本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
资产评估报告
（报告书）共1册
第1册
上海东洲资产评估有限公司
2019年08月01日
【2019】第0994号-2-
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
六、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
八、评估对象涉及的资产、负债清单以及盈利预测由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认。根据《中华人民共和国资产评估法》：
“委托人应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。”
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目录资产评估报告
（目录）
目录......3
摘要......4
正文......7
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人......7
（一）委托人概况：......7
（二）被评估单位概况:......8
（三）委托人与被评估单位之间的关系......10
（四）其他资产评估报告使用人......10
二、评估目的......11
三、评估对象和评估范围......11
四、价值类型及其定义......18
五、评估基准日......19
六、评估依据......19
（一）经济行为依据......19
（二）法律法规依据......19
（三）评估准则依据......20
（四）资产权属依据......21
（五）评估取价依据......21
（六）其他参考资料......22
（七）引用其他机构出具的评估报告......22
（八）利用的其他专业报告......22
七、评估方法......23
（一）评估方法概述......23
（二）评估方法的选择......23
（三）资产基础法介绍......24
（四）收益法介绍......30
八、评估程序实施过程和情况......32
九、评估假设......34
（一）基本假设......35
（二）一般假设......35
（三）收益法评估特别假设......36
十、评估结论......36
（一）评估结果分析及最终评估结论......36
（二）资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明......38
（三）关于评估结论的其他考虑因素......39
（四）评估结论有效期......39
（五）有关评估结论的其他说明......40
十一、特别事项说明......40
十二、评估报告使用限制说明......43
十三、评估报告日......44
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摘要广东韶钢松山股份有限公司拟进行股权转让所涉及的宝钢特钢韶关有限
公司股东全部权益价值评估报告东洲评报字【2019】第0994号
（摘要）
上海东洲资产评估有限公司接受委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用合适的评估方法，按照必要的评估程序，对经济行为所对应的评估对象进行了评估。资产评估情况摘要如下：
委托人：广东韶钢松山股份有限公司
被评估单位：宝钢特钢韶关有限公司
评估目的：股权转让
经济行为：广东韶钢松山股份有限公司拟转让宝钢特钢韶关有限公司50%股权，该经济行为已获得中国宝武钢铁集团有限公司《关于韶关钢铁转让韶钢松山持有的宝特韶关部分股权的批复》（宝武字【2019】294号）批准。
评估对象：被评估单位股东全部权益价值
评估范围：评估范围为被评估单位全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。被评估单位申报的全部资产合计账面价值1,942,225,856.14元，负债合计账面价值610,338,731.75元，股东权益1,331,887,124.39元。
价值类型：市场价值。
评估基准日：2019年05月31日
评估方法：主要采用收益法和资产基础法，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选取资产基础法的评估结论。
评估结论：经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币1,378,279,531.95元。大写人民币：壹拾叁亿柒仟捌佰贰拾柒万玖仟伍佰叁拾壹元玖角伍分。
本评估结论并未考虑在经济行为实施过程中由于控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价，亦未考虑股权流动性的影响。
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特别事项：
被评估单位目前位于广东省韶关市曲江区马坝镇韶钢特棒厂内的土地及办公楼系租赁取得，其中土地出租人为宝武集团广东韶关钢铁有限公司，出租期限为2016年1月1日至2035年12月31日。办公楼一层、加药间、水处理电气室、水处理泵房、大棒1#、2#电气室、中棒1#、2#电气室出租人为广东韶钢松山股份有限公司，租赁日期为2019年1月1日至2019年12月31日。
根据《资产组合转让协议》（设（09-02）2018固HCM020），宝钢特钢韶关有限公司将炼钢工序的棒二资产组和基于该资产的专利和非专利技术整体转让给广东韶钢松山股份有限公司，转让价格按照账面价值确定，由于专利和非专利技术为账外资产，无账面值，转让价格按照固定资产账面值确认，该部分专利和非专利技术截至评估基准日尚未做产权变更手续，由于该部分专利实质已随着设备转让，故本次不纳入评估范围，明细如下：
1.非专利技术
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2.专利
除法律、法规以及另有规定外，未征得本评估机构和签字资产评估师书面同意，本摘要内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
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正文广东韶钢松山股份有限公司拟进行股权转让所涉及的宝钢特钢韶关有
限公司股东全部权益价值评估报告
东洲评报字【2019】第0994号
正文
广东韶钢松山股份有限公司：
上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对广东韶钢松山股份有限公司拟实施股权转让行为涉及的宝钢特钢韶关有限公司股东全部权益于2019年05月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人
（一）委托人概况：
公司名称：广东韶钢松山股份有限公司（以下简称“韶关松山”）
公司地址：广东省韶关市曲江区马坝
法定代表人：刘建荣
注册资本：241952.441万元人民币
公司类型：股份有限公司(上市、国有控股)
证券代码：000717
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（二）被评估单位概况:
公司名称：宝钢特钢韶关有限公司公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营场所：韶关市曲江区马坝镇韶钢特棒厂内法定代表人：程晓文成立日期：2015年11月25日
1.公司历史沿革及股东结构
(1)初始成立
宝钢特钢韶关有限公司成立于2015年11月，初始注册资本137,200.00万，由广东韶钢松山股份有限公司投资设立，股东结构和股权比例如下：
(2)第1次股权转让
2016年5月，根据韶钢松山第七届董事会2015年第7次临时会议决议，韶钢松山拟以宝钢特钢韶关有限公司100%股权出资与宝钢特钢有限公司共同组建宝钢特钢长材有限公司。宝钢特钢韶关有限公司股东结构和股权比例如下：
(3)第2次股权转让
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本次变更完成后，宝钢特钢韶关有限公司之股权结构至评估基准日未发生变化。
2.公司概况
宝钢特钢韶关有限公司是一家钢铁冶炼、加工、金属冶炼及压延、加工企业，自成立以来一直致力于轴承钢、齿轮钢、弹簧钢、非调钢、易切钢、耐磨钢、管坯钢、模具钢、锚链钢、碳素钢、合结钢等11大系列生产和销售，截至评估基准日，宝钢特钢韶关有限公司特钢产线现有一条67万吨/年优特钢大棒生产线、一条46万吨/年合金钢中棒生产线。公司生产经营地主要位于广东省韶关市曲江区马坝镇韶钢特棒厂内，办公场地系租赁取得。
3.公司组织架构和经营管理结构
4.公司主要经营业务或经营模式情况
宝钢特钢韶关有限公司是一家钢铁冶炼、加工、金属冶炼及压延、加工企业，自成立以来一直致力于轴承钢、齿轮钢、弹簧钢、非调钢、易切钢、耐磨钢、管坯钢、模具钢、锚链钢、碳素钢、合结钢等11大系列生产和销售，目前企业主要产品覆盖华南、华东、西南、华中地区；公司销售收入2015年-2017年保持持续增长状态，2018年有所回落，至2018年企业年销售额为370,472.75万元，较2017年减少23.04%，2019年1-5月销售收入为126,754.33万元，较去年同期有所减少，2018年主营业务毛利率达到历史新高7.27%，从2016年至2018年的情况来看，主营业务毛利率分别为2.67%、4.84%及7.27%，近年来随着上游行业产能的增加，原
总经理财务部
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材料产品价格的下降，毛利率在逐渐提高，公司目前致力于各种规格棒材方向的研究、生产和销售。
5.公司资产、负债及财务状况
(1)截止评估基准日，公司资产合计为194,222.59万元，负债合计为61,033.88万元，股东权益为133,188.71万元。公司上两年及基准日资产、负债、财务状况如下表：
母公司资产、负债及财务状况
单位：万元
2017年数据摘自于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的报告编号为瑞华沪审【2018】31170025号无保留审计意见报告；2018年数据摘自瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告编号为瑞华审字【2019】02280040号无保留审计意见报告；2019年1-5月数据摘自中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的报告编号为众环粤专字（2019）0582号无保留意见审计报告。
企业执行企业会计准则。增值税率为13%，城建税、教育附加费分别为流转税的7%、3%，所得税率为25%。
（三）委托人与被评估单位之间的关系
委托人为被评估单位股东。
（四）其他资产评估报告使用人
除非国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人
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均不能由于得到本资产评估报告而成为本资产评估报告的合法使用人。
二、评估目的
广东韶钢松山股份有限公司拟转让宝钢特钢韶关有限公司50%股权，本次评估目的是反映宝钢特钢韶关有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为广东韶钢松山股份有限公司拟转让宝钢特钢韶关有限公司50%股权之经济行为提供价值参考。
该经济行为已获得中国宝武钢铁集团有限公司《关于韶关钢铁转让韶钢松山持有的宝特韶关部分股权的批复》（宝武字【2019】294号）批准。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
被评估单位股东全部权益价值
（二）评估范围
评估范围为被评估单位全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。被评估单位申报的全部资产合计账面价值1,942,225,856.14元，负债合计账面价值610,338,731.75元，股东权益1,331,887,124.39元。
上述资产与负债数据摘自经审计后的宝钢特钢韶关有限公司于评估基准日2019年05月31日的资产负债表，本次评估是在被评估单位经过上述审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与本资产评估报告提及的经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致。
截止日期：2019年05月31日
金额单位：人民币元
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（三）委估资产的主要情况
本次评估范围中委估资产主要为流动资产及非流动资产，其中非流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产等，具体情况如下：
1.流动资产
流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货及其他流动资产等组成。存货由在库周转材料、在产品、产成品等组成，其中在库周转材料主要为生产所需要的各种主材、备品备件、标准件等；产成品为企业根据订单生产的各类产品等；在产品为企业根据订单生产的尚未完工的产品。
2.设备
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9、66、219转入时已提完折旧，账面净值为0。
3.房屋建筑物
根据申报资料，企业共有5项房屋建筑物和171项构筑物，所在的土地共1宗，房屋未办理权证，土地从宝武集团广东韶关钢铁有限公司租入。房产基本信息如下：
房屋建筑物汇总表
构筑物汇总表
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房屋所在土地系租赁所得，出租人为宝武集团广东韶关钢铁有限公司，出租期限为2016年1月1日至2035年12月31日，基准日的租赁单价为9.57元/平方米年，后续年度按照当地统计局公布的CPI指数进行调整。
4.在建工程
经查对合同和财务明细表，在建工程-设备安装工程共8项，主要为宝特韶关新增钢中夹杂物超声波评定系统、宝特韶关大棒矫直精整线新增探伤机组、新建大棒矫直精整线、缓冷坑等。
5.无形资产
无形资产为企业外购的软件类无形资产，为2017年购入的特钢产品统一销售信息系统，原值入账价值为4,613,207.55元，账面价值为3,805,896.17元。
（四）企业申报的表外资产的类型、数量
本次企业申报的表外资产主要为账面未记录的无形资产。
截止评估基准日被评估单位账面未记录反映的无形资产涉及非专利技术9项，专利18项，上述资产权利人均为被评估单位，本次将纳入评估范围。具体情况如下：
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（五）租赁情况
（六）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本资产评估报告无引用其他机构出具的报告结论情况。
四、价值类型及其定义
从评估目的分析：是为经济行为实施所涉及的各当事方提供交易价格的参考意见，交易各方均处于平等的市场地位，实施的是正常、公平的市场交易行为，按市场价值进行交易较能为交易各方所接受。
从市场条件分析：现阶段资产交易日趋频繁，产权交易市场日益成熟，按市场
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价值进行交易已为市场参与的投资者普遍接受。
从评估对象的自身条件分析：评估对象拥有完整的企业经营要素资产，在可预见的未来具备持续经营能力，未面临短期内被迫解散、出售、快速变现或拆零变现的情况。
综上分析，资产评估的基本要素满足市场价值定义，故本次评估选取的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
“公平交易”是指在没有特定或特殊关系的当事人之间的交易，即假设在互无关系且独立行事的当事人之间的交易。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日为2019年05月31日。
本次评估的取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据情况具体如下：
（一）经济行为依据
1.《关于韶关钢铁转让韶钢松山持有的宝特韶关部分股权的批复》（宝武字【2019】294号）；
2.《资产评估委托合同》。
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》(中华人民共和国主席令第46号)；
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2.《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正)；
3.《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过)；
4.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007年11月28日国务院第197次常务会议通过)；
5.《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第538号)；
6.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50号)；
7.《中华人民共和国专利法》(2008年中华人民共和国主席令第8号)；
8.《财政部、税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号)；
9.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）；
10.《中华人民共和国企业国有资产法》（第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议于2008年10月28日通过）；
11.《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）；
12.《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）；
13.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）；
14.《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号）；
15.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
16.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）；
17.《关于企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资产权[2013]64号）；
（三）评估准则依据
1.《资产评估基本准则》(财资[2017]43号)；
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2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)；
3.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)；
4.《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协[2018]36号)；
5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协[2017]33号)；
6.《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协[2018]35号)；
7.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号)；
8.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)；
9.《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）；
10.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）；
11.《资产评估执业准则—机器设备》(中评协[2017]39号)；
12.《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38号）；
13.《资产评估执业准则—无形资产》(中评协[2017]37号)；
14.《知识产权资产评估指南》(中评协[2017]44号)；
15.《专利资产评估指导意见》(中评协〔2017〕49号)；
17.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；
（四）资产权属依据
1.专利权证书或申请通知书；
2.重要资产购置合同或记账凭证；
3.固定资产台账、记账账册等；
4.其他资产权属证明资料。
（五）评估取价依据
1.基准日有效的现行中国人民银行存贷款基准利率表；
2.中国人民银行外汇管理局公布的基准日汇率中间价；
3.《机电产品报价手册》中国机械工业出版社；
4.设备网上可予查询的价格信息资料；
5.广东省建设厅《广东省建筑与装饰工程综合定额（2018）》；
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6.广东省建设厅《广东省安装工程综合定额（2018）》；
7.《广东省工程建设材料价格信息》；
8.建设部颁发的《房屋完损等级评定标准》；
9.中国城市地价动态监测网；
10.被评估单位及其管理层提供的评估基准日会计报表、账册与凭证以及资产评估申报表；
12.被评估单位管理层提供的未来收入、成本和费用预测表；
13.被评估单位管理层提供的在手合同、订单及目标客户信息资料；
14.同花顺（万得）证券投资分析系统A股上市公司的有关资料；
15.标准普尔全球市场情报有限公司的S&PCapitalIQ资讯平台系统有关资本市场信息资料；
（六）其他参考资料
1.《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社2011年版)；
2.国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；
3.上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；
4.其他参考资料。
（七）引用其他机构出具的评估报告
本次评估未引用其他机构出具的评估报告。
（八）利用的其他专业报告
1.中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所出具的专项审计报告众环粤专字（2019）0582号；
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七、评估方法
（一）评估方法概述
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法（成本法）三种方法:
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用收益法，强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法，具有评估数据直接选取于市场，评估结果说服力强的特点。
资产基础法（成本法）是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用资产基础法，可能存在并非每项资产和负债都可以被充分识别并单独评估价值的情形。
（二）评估方法的选择
根据《资产评估执业准则-企业价值》规定“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”
国资委产权【2006】274号文件《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》规定“涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。”
本次评估目的是为股权转让提供价值参考依据。资产基础法（成本法）的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足资产基础法（成本法）评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于
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（三）资产基础法介绍
资产基础法具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东全部权益价值的方法。各类资产及负债的评估方法如下：
1.货币资金
货币资金包括银行存款。对银行存款，以核实后账面值为评估值。
2.应收票据
3.应收款项
应收款项包括应收账款和其他应收款，在对应收款项核实无误的基础上，根据每笔款项在扣除评估风险损失后，按预计可能收回的数额确定评估值。对关联方往来等有充分理由相信能全部收回的款项，评估风险损失率为0%。对有确凿证据表明
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4.预付账款
5.存货
存货包含在库周转材料、产成品、在产品等。具体评估方法如下：
（1）在库周转材料
对在库周转材料，主要采用市价途径进行评估，评估值等于不含税市场购入价和其他合理费用确定。对近期采购入库亦不存在积压和损坏等现象，本次评估时对其进行了抽查及和近期购入存货价格进行比对分析差异不大的情况下，账面单价基本反映了存货的现行市价，故以核实后的账面单价和数量确定评估值。
（2）产成品
产成品评估单价=产品销售收入-销售税费及适当利润=不含税销售单价×(1-销售费用率-销售税金及附加率-销售利润率×所得税率-销售利润率×(1-所得税率)×净利润折减率)
产成品评估值=产成品评估单价×数量其中：
不含税销售单价：根据相应的合同或近期销售订单确定；销售费用率、销售税金及附加率、销售利润率：根据审计报告财务数据计算得到。
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所得税率：根据被评估单位基准日当年实际适用的所得税率确定。净利润扣减率：一般情况下，对正常销售的产成品净利润折减率按50%考虑。
（3）在产品
在产品为被评估单位于基准日尚未完工的产品，在确定在产品数量的基础上，根据对应产成品的评估单价结合完工程度后确定评估值，计算公式为：
评估值=自制半成品账面成本/(1-毛利率)×[1－销售费用率－销售税金及附加率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
6.其他流动资产
根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评估值。
7.房屋建筑物（构筑物）
通过对被评估单位所涉及的各类房屋建筑物特点、用途以及资料收集情况分析，对自建为主的生产性房屋建筑物、构筑物，主要采用重置成本法评估。
从2016年5月1日起，在全国范围内全面实现营业税改征增值税，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税。由于增值税是价外税，因此本次评估所涉及的房屋建筑物（构筑物）评估值均不含增值税。
重置成本法介绍：
重置成本法是指以现时条件下房屋建筑物（构筑物）全新状态的重置全价，扣减至评估基准日的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算评估对象价值的一种资产评估方法。计算公式：
评估值＝重置全价－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
或：评估值＝单位面积重置价格×建筑面积×成新率
（1）重置全价的确定
房屋建筑物（构筑物）的重置成本一般包括：建筑安装工程重置价（不含增值税）、建设工程前期及其他费用（不含增值税）和资金成本。
A．建筑安装工程重置价
对于大型、价值高、重要的建(构)筑物采用重编预算的方法，即根据建筑工程结算的工程量，各地方和行业定额标准、有关取费文件以及参照基准日的人工及主要材料的价格进行调整后，确定建筑安装工程重置价。
对于一般房屋建（构）筑物，主要采用“单位造价调整法”，即根据有关部门
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发布的有关房屋建筑物的建筑安装工程造价，或评估实例的建筑安装工程造价，经修正调整后加计建设工程前期及其他费用，确定单位面积（或长度）重置单价。
B．建设工程前期及其他费用建设工程前期及其他费用主要包括项目建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、环境影响评价费等，根据国家各部委颁发的基准日有效的取价文件确定。C．资金成本资金成本按照被评估单位固定资产合理建设工期或建(构)筑物的合理建设工期，参照评估基准日正在执行的中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，假定建设资金在工程建设期内均匀投入计算。计算公式如下：
资金成本=(建筑安装工程重置价+建设工程前期前期及其他费用)×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
（2）综合成新率的确定
采用年限法成新率与打分法技术测定成新率加权平均确定综合成新率。
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
8.设备类资产
通过对被评估单位所涉及的各类设备特点、用途以及资料收集情况分析，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价-实体性贬值-经济性贬值-功能性贬值
=重置全价×综合成新率
（1）机器设备及其他电子设备
A.重置全价的确定
机器设备重置全价由设备购置价、运杂费、安装调试费、前期工程及其他费用、资金成本等组成，一般为更新重置价。
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增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可凭增值税专用发票，海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣。故本次评估中对于符合上述条件设备的重置全价中均不含增值税。
重置全价计算公式：
设备重置全价（不含增值税）=设备购置价（不含增值税）+运杂费（不含增值税）+安装调试费（不含增值税）+前期工程及其他费用（不含增值税）+资金成本对价值量较小的电子及其他设备，无需安装(或安装由销售商负责)以及运输费用较低，参照现行不含税市场购置价格确定。
①设备购置价的确定
对大型关键设备，通过向设备的生产厂家、代理商及经销商咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价格；对中小设备通过查询评估基准日的设备报价信息确定购置价；对没有市场报价信息的设备，主要通过参考同类设备的现行市场购置价确定。
②运杂费、安装调试费、前期工程及其他费用的确定
由于设备的基础是非独立的，是与设备一体的，故设备基础费在设备安装调试费中考虑。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
前期工程及其他费用根据国家各部委颁发的基准日有效的取价文件确定。
③资金成本的确定
按照被评估单位固定资产合理建设工期或设备安装调试的合理工期，参照评估基准日正在执行的中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，假定相应的建设资金在合理工期内均匀投入计算。资金成本计算公式如下：
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
B.综合成新率的确定
一般设备类资产综合成新率的计算公式如下：
综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
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其中对机器设备和大型电子设备等，通过对设备的技术状况、工作环境、使用状况以及实际运行状况等现场的勘察了解，并依据设备经济寿命年限、已使用年限情况确定其尚可使用年限。对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。C.评估值的确定评估值＝重置全价×成新率
9.在建工程
10.无形资产
其他无形资产为应用软件及账外的专利非专利技术等。
（1）应用软件
对于评估基准日市场上有销售的外购应用软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购应用软件，按照评估基准日的市场价格扣减应用软件升级费用后作为评估值。
（2）专利及非专利技术类
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11.其他非流动资产
12.负债
负债主要包括流动负债和非流动负债。在清查核实的基础上，以各项负债在评估目的经济行为实施后实际需要承担的债务人和负债金额确定评估值。
（四）收益法介绍
1.概述
根据《资产评估执业准则—企业价值》，现金流量折现法（DCF）是收益法常用的方法，即通过估算企业未来预期现金流量和采用适宜的折现率，将预期现金流量折算成现时价值，得到股东全部权益价值。使用预期现金流量折现法的关键在于未来预期现金流量的合理预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。
2.基本思路
3.评估模型
根据被评估单位的实际情况，本次现金流量折现法（DCF）具体选用企业自由现金流量折现模型，基本公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
其中：
（2）经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值之和P，即
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4.评估步骤
（2）确定未来收益期限。在对被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等分析了解后，本项目收益期确定为无限期。同时在对被评估单位收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，本项目明确的预测期期间n选择为6年，且明确的预测期后Fi数额不变，即g取值为零。
（3）确定折现率。按照折现率需与预期收益额保持口径一致的原则，本次评估折现率选取加权平均资本成本(WACC)，即期望的股权回报率和经所得税调整后的债权回报率的加权平均值，基本公式为：
WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]其中：Re：为公司权益资本成本；
Rd：为公司债务资本成本；We：为权益资本在资本结构中的百分比；Wd：为债务资本在资本结构中的百分比；
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T：为公司有效的所得税税率。公司权益资本成本本次采用资本资产定价修正模型（CAPM）来确定，计算公式为：Re＝Rf＋β×MRP＋ε其中：Rf：为无风险报酬率；
β：为公司风险系数；
MRP：为市场风险溢价；ε：为公司特定风险调整系数。
（5）确定付息债务价值。根据被评估单位经审计的会计报表为基础，分析确定付息债务范围，包括向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如短期借款、长期借款、应付债券等，本次采用成本法评估其价值。
八、评估程序实施过程和情况
（一）评估准备阶段
1.接受本项目委托后，即与委托人就本次评估目的、评估基准日和评估对象范围等问题进行进一步的了解并协商一致，制订了本项目的资产评估计划。
2.配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组成员对委估资产进行了必要的了解，安排布置资产评估现场工作。指导并协助企业进行委估资产的申报工作，以及准备资产评估所需的各项文件和资料。
（二）现场评估阶段
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（2）对企业提供的资产评估申报明细表内容进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整或补充；
（3）根据资产评估申报明细表，对实物类资产进行现场勘察和抽查盘点；
（4）查阅收集纳入评估范围资产的产权证明文件，对被评估单位提供的权属资料进行查验，核实资产权属情况。统计瑕疵资产情况，请被评估单位核实并确认这些资产权属是否属于企业、是否存在产权纠纷；
（5）根据纳入评估范围资产的实际状况和特点，拟定各类资产的具体评估方法；
（8）对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
（2）了解被评估单位执行的会计制度、固定资产折旧政策、存货成本入账和存货发出核算方法等，执行的税率及纳税情况，近几年的债务、借款以及债务成本等情况；
（3）了解被评估单位业务类型、经营模式、历史经营业绩，包括主要经营业务的收入占比、主要客户分布,以及与关联企业之间的关联交易情况；
（4）获取近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及产品收入和成本
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费用明细表等财务信息数据；
（8）了解与被评估单位属同一行业，或受相同经济因素影响的可比企业、可比市场交易案例的数量及基本情况；
（三）评估汇总阶段
（四）提交报告阶段
九、评估假设
本项目评估中，资产评估师遵循了以下评估假设和限制条件：
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（一）基本假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
3.企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
（二）一般假设
1.本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
2.本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
3.假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
4.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日评估对象所在地有效价格为依据。
6.被评估单位房屋建（构）筑物所在土地为租赁所得，租赁期为2016年1月1
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日至2035年12月31日，假设租赁到期后可以如期续租。
（三）收益法评估特别假设
1.被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式。
3.被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。
4.被评估单位目前位于广东省韶关市曲江区马坝镇韶钢特棒厂内的土地及办公楼系租赁取得，本次评估假设该租赁合同到期后，被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，假设办公场所和土地租赁期到期后可以如期续租。本资产评估报告的评估结论是在以上假设和限制条件下得出。
十、评估结论
根据国家有关资产评估的规定，我们本着独立、公正和客观的原则及执行了必要的评估程序，在本报告所述之评估目的、评估假设与限制条件下，得到被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论，具体如下：
（一）评估结果分析及最终评估结论
1.资产基础法评估值
采用资产基础法，得出被评估单位的股东全部权益价值评估值如下：
评估基准日，被评估单位股东权益账面值133,188.71万元，评估值137,827.95万元，评估增值4,639.24万元，增值率3.48%。
其中：总资产账面值194,222.59万元，评估值198,520.65万元，评估增值4,298.06万元，增值率2.21%。负债账面值61,033.88万元，评估值60,692.70万元，评估减值341.18万元，减值率0.56%。
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2.收益法评估值
采用收益法，得出被对评估单位在评估基准日的股东全部权益价值评估值如下：
评估基准日，被评估单位股东权益账面值为133,188.71万元，评估值110,000.00万元，评估减值23,188.71万元，减值率17.41%。
3.不同方法评估值的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为110,000.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值137,827.95万元低27,827.95万元，低20.19%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
（2）收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
4.评估结论的选取
被评估单位在以前的经营过程中，盈利能力处于中等水平，未形成明显的超额收益能力，并且管理层的预测，在可预见的将来，该状况也不会发生根本性的变化，说明企业在历年的经营过程中，并未形成明显的或有较大价值的专利、商标等无形资产，本次资产基础法中将专利进行了全面辨认和合理评估。
受整体外部环境影响，近几年，工业企业增速缓中趋稳，制造行业的市场准入条件一般，未形成明显的行业壁垒，被评估单位也不存在需要周期较长的创立期或市场培育期的情况，在这种情况下，采用资产基础法可以合理的反映被评估单位的股东全部权益价值，相比收益法有着更好的针对性和准确性，故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。
通过以上分析，我们选用资产基础法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币1,378,279,531.95元。大写人民币：壹拾叁亿柒仟捌佰贰拾柒万玖仟伍佰叁拾壹元玖角伍分。
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评估结论根据以上评估工作得出。
（二）资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明
本次采用资产基础法的评估结论，主要增减值分析如下：
资产基础法评估结果汇总如下表：
评估基准日：2019年05月31日金额单位：万元
1.存货
存货账面值14,318.21万元，评估值为14,572.48万元，增值254.27万元。主要原因如下：对产成品和半成品评估，根据售价，扣除为实现销售所必要的税费。考虑一定的利润率进行评估，导致存货增值。
2.固定资产
固定资产账面净值143,598.96万元，评估净值146,931.02万元，增值3,332.06万元，主要原因如下：
（1）房屋建筑物
1）房屋建筑物评估增值主要原因为近年来房地产市场人工、材料、机械台班的不断上升，故造成增值。
2）构筑物减值主要原因为构筑物中涉及机器设备的基础转入设备评估，造成构筑物减值。
（2）设备类：
1）企业对于机器设备选取的折旧年限与评估经济年限不同，且评估考虑了设备
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3.在建工程
在建工程账面价值3,467.49万元，评估价值3,567.78万元，增值额100.29万元。增值原因主要为在建工程-设备安装过程中已付款资金发生的资金成本，由此导致在建工程评估增值。
4.无形资产
无形资产账面价值380.59万元，评估价值992.04万元，增值额611.45万元，增值原因主要为专利和非专利技术全部为账外资产，由此导致无形资产评估增值。
5.负债
负债账面值为61,033.88万元，评估值为60,692.70万元，减值341.18万元。负债减值的主要原因是由于将递延收益和长期应付款中的政府补助评估为零造成的，其中由于递延收益和长期应付款中的政府补助期后不用偿还，本次评估考虑未来对所得税的影响，按照企业所得税税率确认递延所得税负债，由此导致递延所得税负债科目评估增值。
（三）关于评估结论的其他考虑因素
本次评估结论仅对股东全部权益价值发表意见。鉴于市场资料的局限性，本次评估未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。
（四）评估结论有效期
按照评估报告准则和其他现行规定，本评估报告揭示的评估结论在本报告载明
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的评估假设和限制条件没有重大变化的基础上，且通常只有当评估基准日与经济行为实施日相距不超过一年时，才可以使用本评估报告结论，即自评估基准日2019年05月31日至2020年5月30日。超过评估结论有效期不得使用本评估报告结论。
（五）有关评估结论的其他说明
1.资产评估机构及其资产评估师的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值做出专业判断，不涉及到资产评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。
3.使用本评估结论需特别注意本报告所述之“评估假设”。
4.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，可以按照以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十一、特别事项说明
（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形：
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（二）委托人未提供的其他关键资料说明：
【2019】第0994号-42-
本次评估未发现上述事项。
（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素：
资产评估师未获悉企业截至评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素。委托方与被评估单位亦明确说明不存在未决事项、法律纠纷等不确定事项。
无。
（五）重大期后事项：
评估基准日至本资产评估报告出具日之间，我们未发现被评估单位发生了对评估结论产生重大影响的事项，委托人与被评估单位亦未通过有效方式明确告知存在重大期后事项。
（六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的说明：
（七）资产租赁事项：
（八）抵押担保、或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系；
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（九）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形:
此次资产评估对应的经济行为中，我们未发现可能对评估结论产生重大影响的瑕疵事项。
（十）其他需要说明的事项
十二、评估报告使用限制说明
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(一)本资产评估报告仅限于为本报告所列明的评估目的和用途而服务。
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告的，本评估机构及资产评估师不承担责任。
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为本报告的使用人。
(四)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(五)本资产评估报告包含若干备查文件及评估明细表，所有备查文件及评估明细表亦构成本报告的重要组成部分，但应与本报告正文同时使用才有效。对于使用于使用范围以外的用途，如被出示给非资产评估报告使用人或是通过其他途径掌握本报告的非资产评估报告使用人，本评估机构及资产评估师不对此承担任何义务或责任，不因本报告而提供进一步的咨询，不提供证词、出席法庭或其他法律诉讼过程中的耹讯，并保留向非资产评估报告使用人追究由此造成损失的权利。
十三、评估报告日
资产评估报告日是评估结论形成的日期，本资产评估报告日为2019年08月01日。