2.2022年公开发行可转换公司债券募集资金
公司于2022年6月28日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币70,935,571.66元置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年6月27日出具了《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（天职业字[2022]35259号）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
本期未发生闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
币种：人民币单位：万元
■
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2022年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2022年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至2022年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司于2020年9月11日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》,公司拟变更的募集资金投资项目（以下简称“原项目”）为数字文化技术开发与应用研究中心建设项目、展示体验营销中心建设项目、三维城市展示及地理信息化项目。原项目截至2021年9月7日，剩余募集资金及利息34,720.90万元，公司本次拟变更的募集资金投资项目涉及金额占公司本次发行实际募集资金净额（含利息）的63.07%。公司本次变更后的募集资金投资项目（以下简称“新项目”）为开化县公共文化广场项目、重庆市规划展览馆迁建项目、洋浦展示馆项目，乐清市规划展示馆项目、南平市城市规划展示馆项目、补充营运资金项目。
公司于2021年12月13日召开的第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期议案》，将“开化县公共文化广场项目”由2021年12月延期至2022年12月；“乐清市规划展示馆项目”、“南平市城市规划展示馆项目”由2021年12月延期至2023年12月。
公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
公司于2022年8月29日召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》，将“荆门市城市规划展览馆项目”由2022年6月延期至2022年12月；“中韩（长春）国际文化交流中心项目”由2022年5月延期至2023年12月。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
除“三、（八）募集资金使用的其他情况”外，公司2022年度募投项目资金使用情况未发生变更。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐机构专项核查意见的结论性意见：
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
八、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
本公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况，具体如下：
公司于2017年10月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)3,600万股，发行价为16.56元/股，，募集资金总额为人民币596,160,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币33,178,867.91元，余额为人民币562,981,132.09元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币12,427,358.50元，实际募集资金净额为人民币550,553,773.59元。本次募集资金2022年度实际使用情况参见本报告附件“募集资金使用情况对照表”（附件1）。
公司于2022年3月公开发行可转换公司债券5,000,000.00张，发行价格为人民币100.00元/张，募集资金总额为人民币500,000,000.00元，扣除发行费用人民币8,356,603.77元，实际募集资金净额为人民币491,643,396.23元。本次募集资金2022年度实际使用情况参见本报告附件“募集资金使用情况对照表”（附件2）。
特此公告。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2023年4月18日
公告附件
（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
附件1
募集资金使用情况对照表
截止日期：2022年12月31日
金额单位：人民币万元
附件2
募集资金使用情况对照表2
■■
注1：截至期末投入进度超过100%主要原因是募集资金累计投入金额使用了募集资金存款产生的利息收入。
注2：截至期末投入进度超过100%主要原因是本年度使用募集资金置换使用自筹资金支付的可转换公司债券的发行费用110.75万元。
证券代码：603466证券简称：风语筑公告编号：2023－024
关于部分可转债募集资金投资项目
延期的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟将“太原市城市规划博物馆项目”、“范县文化艺术中心项目”、“麻城市城乡规划展示馆项目”、“天水市规划馆项目”延期至2023年12月。
本次募集资金投资项目延期，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害公司股东利益的情形。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]4026号）核准，公司公开发行可转换公司债券500万张，发行价格为人民币100.00元/张，募集资金总额为人民币50,000万元，扣除发行费用人民币835.66万元，实际募集资金净额为人民币49,164.34万元。上述资金于2022年3月31日到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具天职业字[2022]20481号《验资报告》。
二、募集资金投资项目及募集资金使用情况
截至2022年12月31日，公司累计使用金额人民币279,417,682.86元，募集资金专户余额为人民币218,471,216.57元。
募集资金投资项目基本情况表
单位：万元
注1：截至本公告出具之日，上表已达到预定可使用状态的项目募集资金投资总额与截至2022年12月31日累计投入募集资金金额的差额系部分货款尚未达到支付节点，待达到付款节点后陆续支付。
注2：洛阳市中国牡丹博物馆项目截至期末投入进度超过100%主要原因是募集资金累计投入金额使用了募集资金存款产生的利息收入；
注3：补充流动资金项目截至期末投入进度超过100%主要原因是本年度使用募集资金置换使用自筹资金支付的可转换公司债券的发行费用110.75万元。
三、关于募集资金投资项目延期的情况
（一）募集资金投资项目的本次延期情况
（二）本次募集资金投资项目延期的原因
1.太原市城市规划博物馆项目
因太原市城市规划博物馆土建尚未实施完成，太原市城市规划博物馆项目布展工程尚未启动。
2.范县文化艺术中心项目
因尚未收到建设单位应向我司支付的预付款，范县文化艺术中心项目布展工程尚未启动。
3.麻城市城乡规划展示馆项目
因布展方案尚未确定，麻城市城乡规划展示馆项目布展工程暂缓实施。
4.天水市规划馆项目
因天水市规划馆土建尚未实施完成，天水市规划馆项目布展工程尚未启动。
四、本次募投项目调整对公司生产经营的影响
本次募集资金投资项目延期是公司根据项目实施的实际情况，基于保障项目建设质量，提高募集资金使用效率而审慎做出的决定。本次募集资金投资项目延期未改变募集资金投资项目的实质内容及募集资金的用途，符合公司及全体股东的利益。
五、审批程序
1、公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》，同意公司本次募投项目延期事项；
3、公司独立董事经审议后认为：公司第三届董事会第十四次会议审议和表决通过《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等规定。公司根据募集资金项目实际实施进展，将募集资金投资项目延期，有利于更好的实施募投项目，符合全体股东的利益。本次募集资金投资项目延期，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害公司股东利益的情形。
六、保荐机构核查意见
七、备查文件
1、上海风语筑文化科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、上海风语筑文化科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议决议的独立意见；
3、上海风语筑文化科技股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议；
4、中信建投证券股份有限公司关于上海风语筑文化科技股份有限公司部分募投项目延期的核查意见。
证券代码：603466证券简称：风语筑公告编号：2023－025
债券代码：113643债券简称：风语转债
关于计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、资产减值准备情况概述
二、本次计提资产减值准备的依据和原因说明
（一）应收票据、应收账款和其他应收款减值准备
公司以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备，无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。2022年度公司计提应收账款减值准备147,565,240.87元，其他应收款减值准备9,394,562.74元，冲回应收票据减值准备2,404,808.53元。
（二）存货跌价损失
资产负债表日，公司的存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。2022年资产负债表日，公司计提存货跌价损失10,299,438.91元。
（三）合同资产减值准备
公司以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。2022年度公司冲回合同资产减值准备951,897.43元。
三、计提资产减值准备对公司的影响
公司合并报表共计提资产减值准备163,902,536.56元，减少公司2022年度利润总额163,902,536.56元。
证券代码：603466证券简称：风语筑公告编号：2023－026
关于向实际控制人租赁办公楼
暨关联交易的公告
●本次关联交易金额为人民币180万元，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。
●本次关联交易经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。
●过去12个月内，除向实际控制人李晖先生租赁其名下房产作为办公场所外，与其之间不存在其他关联交易，本次交易后，关联租赁交易累计金额为人民币900万元，无需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
公司向实际控制人李晖先生续租一年其名下房产作为办公场所。该房产租金定价公允，与市场价格相比不存在明显差异。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易止，过去12个月内，除向实际控制人李晖先生租赁其名下房产作为办公场所外，与其之间不存在其他关联交易，本次交易后，关联租赁交易累计金额为人民币900万元，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
李晖先生，中国国籍，1970年出生，为公司创始人、公司实际控制人之一，截至2022年12月31日，直接持有公司161,999,000股，占公司总股本的27.07%。
李晖、辛浩鹰夫妇共同为公司控股股东、实际控制人。截至2022年12月31日，辛浩鹰女士直接持有公司141,018,900股，占公司总股本的23.56%。李晖先生、辛浩鹰女士合计持有公司总股本的50.63%。
关联董事李晖先生、辛浩鹰女士均回避表决。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司向李晖先生租用的办公场地，地址位于静安区江场三路309号401、501室，租赁面积2100.27平方米。
该处办公场地为李晖先生所有，不存在质押、抵押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼仲裁事项或查封、冻结等司法措施等情况。
(二)交易标的定价情况及公平合理性分析
公司租赁办公场所应支付的租赁费用，依据市场化原则确定。租金价格经双方协商确定，定价公允，与办公楼所在地的租赁市场价格不存在明显差异。本次办公场所租赁的定价公平合理。
四、关联交易租赁合同的主要内容
出租方（甲方）：李晖
承租方（乙方）：上海风语筑文化科技股份有限公司
租赁期限：自2024年1月1日至2024年12月31日止。
月租金：15万元。
生效条件：本合同需经上海风语筑文化科技股份有限公司董事会审议通过后生效。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
公司租用李晖先生所有的办公场所，符合公司开展经营活动的实际需要，租金定价公允，与市场价格相比不存在明显差异，不存在利用关联关系向关联方输送利益或侵占公司及公司股东权益的情形，不影响公司经营的独立性。
六、关联交易履行的审议程序
公司于2023年4月17日召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于向实际控制人租赁办公楼的议案》。关联董事李晖先生、辛浩鹰女士均回避表决，非关联董事一致审议通过该议案。
七、独立董事意见、审计委员会意见
（一）独立董事意见
公司独立董事对公司租赁办公楼的关联交易事项进行了事前认可，同意将《关于向实际控制人租赁办公楼的议案》提交公司董事会审议。
（二）审计委员会意见
证券代码：603466证券简称：风语筑公告编号：2023－027
关于变更会计政策的公告
一、本次会计政策变更概述
（一）本次会计政策变更的内容及变更日期
财政部于2021年12月31日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号），其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。
由于财政部的上述规定，公司将对原会计政策进行相应变更，并从规定的起始日开始执行。
（二）本次变更后采用的会计政策
二、会计政策变更对公司的影响
三、本次会计政策变更的审批程序
公司根据财政部修订并印发的企业会计准则的要求执行的会计政策变更，无需提交公司董事会、监事会和股东大会审议。
证券代码：603466证券简称：风语筑公告编号：2023－028
关于使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品到期赎回的公告
●本次委托理财金额：5,000万元
●委托理财产品及收益类型：保本浮动收益型结构性存款
●委托理财期限：171天
●履行的审议程序：上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议、第二届监事会第七次会议以及2021年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》，同意公司在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，使用最高额度不超过人民币30亿元的闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的理财产品。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。
一、本次委托理财概况
（一）委托理财目的
在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，通过适度理财，可以提高闲置募集资金使用效率，能获得一定的投资利益。
2.募集资金的基本情况
（三）委托理财产品的基本情况
1.建设银行结构性存款
1.公司对理财产品进行事前审核与评估风险，及时跟踪所购买产品的进展，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
3.公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4.公司本次委托理财购买的产品为保本浮动收益的银行理财产品，该产品风险程度低，符合公司内部资金管理的要求。
二、本次委托理财的具体情况
（一）委托理财合同主要条款
（二）委托理财的资金投向
本金部分纳入中国建设银行内部资金统一管理，收益部分投资于金融衍生产品，产品收益与金融衍生品表现挂钩。
（三）公司本次委托理财所购买的结构性存款，符合安全性高、流动性好的要求，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的行为。
（四）风险控制分析
公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对结构性存款、理财产品的收益类型、是否保证本金、银行资质、资金流动性等方面均进行了严格的评估，公司所选择的理财产品均为保本型产品，在上述产品理财期间，公司将与受托金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。
三、委托理财受托方的情况
本次委托理财的交易对方为已上市的股份制商业银行，交易对方与本公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
四、对公司的影响
单位：元
截至2022年12月31日，公司货币资金1,661,885,051.64元、交易性金融资产279,873,696.57元，本次使用闲置募集资金购买理财产品金额为50,000,000元，占最近一期期末货币资金比例为3.01%，通过适度理财有利于提高公司资金使用效率，获得一定理财收益，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果等造成重大影响，公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。
根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财本金计入资产负债表中交易性金融资产或其他流动资产，利息收益计入利润表中投资收益。
五、风险提示
公司购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，但不排除该项投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素从而影响预期收益。
六、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见
公司第三届董事会第六次会议、第二届监事会第七次会议以及2021年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》，同意公司在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，使用最高额度不超过人民币30亿元的闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的理财产品。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。
七、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况
金额：万元
证券代码：603466证券简称：风语筑公告编号：2023－029
关于召开2022年度业绩说明会的公告
会议召开方式：上证路演中心网络互动
上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年4月18日发布公司2022年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年度经营成果、财务状况，公司计划于2023年05月18日上午11:00-12:00举行2022年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。
一、说明会类型
（二）会议召开地点：上证路演中心
（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动
三、参加人员
董事长：李晖
总经理：陈礼文
董事会秘书：李成
财务总监：肖圣选
独立董事：周若婷
（具体参会人员将根据实际情况进行调整）。
四、投资者参加方式
五、联系人及咨询办法
联系人：董事会办公室
六、其他事项
证券代码：603466证券简称：风语筑公告编号：2023-030
关于召开2022年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●股东大会召开日期：2023年5月15日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
召开地点：上海市江场三路191号公司会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
至2023年5月15日
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
2、特别决议议案：11、12、13
3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
(一)出席回复
拟出席股东大会的股东应于2023年5月12日前将出席会议的书面回复以专人送递、传真的方式送达本公司。
股东出席回复范本如下：
股东姓名（法人股东名称）：身份证号（营业执照号）：
股东代码：持股数量：
是否委托代理人参会：委托人（法定代表人）姓名：
联系地址：股东签字（法人股东盖章）：
注：上述回复的复印件或按以上格式自制均有效。
(二)登记方式
(四)现场登记地点：上海市静安区江场三路191号证券事务部。
会议联系方式联系地址：上海市静安区江场三路191号
联系部门：证券事务部
邮编：200436
联系人：林诗静
传真：021-56206468
本次股东大会预计不会超过半个工作日，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会往返交通、住宿费及餐费自理。根据有关规定，本次股东大会不发放礼品。
上海风语筑文化科技股份有限公司董事会
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
上海风语筑文化科技股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月15日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。