第二节项目存在问题及其解决情况......26
一、立项评估决策......26
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况......26
五、证券服务机构出具专业意见的情况......82
六、保荐机构对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见......82
3-1-4-3
第一节项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
（一）立项审核
质控组对立项申请文件进行全面审核，并提出审核意见。质控组在立项申请文件审核通过后组织召开立项会。
（二）内核流程
中信证券保荐类项目内核流程具体如下：
3-1-4-4
1、项目现场审核
2、项目发行内核申报及受理
经项目所属投行部门行政负责人同意后，项目工作底稿经质量控制组验收通过后，项目组可正式向内核部报送内核材料。
3、项目申报材料审核
内核部在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师和会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。审核人员将依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在与项目组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外聘会计师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。
项目审核期间，由内核部审核人员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。
3-1-4-5
4、项目内核会议
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的《项目审核情况报告》，在内核会上报告给内核会各位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决项目申请文件是否可以上报监管机构。
5、会后事项
项目申报材料报送监管机构后，项目组还须将监管机构历次书面及口头反馈意见答复等文件及时报送内核部审核。
6、持续督导
二、项目立项审核主要过程
3-1-4-6
3-1-4-7
业务发展目标，募集资金运用，环境保护，重大合同，债权债务和担保，诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。
分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步的核查重点；针对重点问题，制定进一步的核查计划。
（4）现场参观了解发行人的经营情况
项目组在现场期间先后参观发行人的生产基地，直观的了解了发行人经营业务流程，掌握发行人业务特性、经营模式及经营情况。
（5）访谈高级管理人员，下发尽职调查补充清单
与发行人的高级管理人员进行访谈，了解发行人管理层对采购、销售、财务等方面的认识和规划，并进一步了解行业特点、未来发展前景及趋势。根据审阅前期尽职调查反馈的材料所了解的企业情况，提交补充尽职调查清单。
（6）现场核查、外部核查及重点问题核查
根据《保荐人尽职调查工作准则》重点及要求，走访发行人生产、采购、销售、财务等业务负责人，实地查看有关经营场所及制度执行情况，抽查有关会计文件及资料等，并针对发现的问题，进行专题核查。
（7）列席发行人股东大会、董事会等会议
通过列席旁听发行人股东大会、董事会等会议，进一步了解发行人的经营情况和目标计划，对发行人的业务经营情况进行分析，并了解发行人公司治理情况。
（8）辅导贯穿于尽职调查过程中
（9）重大事项的会议讨论
3-1-4-8
对于尽职调查中发现的重大事项，通过召开重大事项协调会的形式进一步了解事项具体情况，并针对性地提出解决方案或建议。
2、尽职调查及问核的主要内容
依据《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字〔2006〕15号），项目组对发行人主要的尽职调查内容描述如下：
（1）基本情况尽职调查
①历史沿革情况
②独立性调查
3-1-4-9
对金额较大、期限较长的应收票据、其他流动资产、其他应收款、其他应付款、预收账款及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等财务记录进行分析、向企业财务负责人和发行人审计机构进行了解、并对部分科目进行函证等核查，重点核查发行人控股股东、实际控制人及其关联方之间的资金往来、债权债务产生原因及偿付情况，调查发行人资产被控股股东、实际控制人及其关联方控制和占用的情况。
③主要股东情况
④组织结构和员工情况
3-1-4-10
保荐机构通过查阅发行人员工名册、劳务合同、工资和社会保障费用明细等资料，调查发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况；调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面情况。通过发行人及子公司所在地劳动和社会保障部门、住房公积金管理部门出具的证明，验证发行人是否根据国家有关社会保障的法律、行政法规及其他规范性文件的规定开立了独立的社保账户，参加了各项社会保险，报告期内有无因违反有关劳动保护和社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
⑤商业信用情况
（2）业务调查
①行业情况及竞争状况
发行人主要从事沉淀法二氧化硅的研发、生产和销售，产品主要应用于牙膏领域。经过近二十年的发展，公司已成为国内牙膏用二氧化硅领域较为领先的民族企业。目前公司客户主要包括云南白药、高露洁公司、宝洁公司、联合利华、重庆登康等国内外知名日化企业，公司与上述公司建立了稳定的业务合作关系。
根据中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业为“制造业”（代码：C）—“化学原料和化学制品制造业”（代码：C26）。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为“制造业”门类（代码：
C）—“化学原料和化学制品制造业”大类（代码：C26）。
3-1-4-11
通过查阅行业分析报告等研究资料，咨询企业管理人员，调查发行人所处行业的特点，分析行业的区域性、周期性、季节性特征。了解发行人经营模式，调查行业企业采用的主要经营模式；并对照发行人所采用的模式，判断其主要风险及对未来的影响。
②采购情况
分析主要采购商品的价格变动、供应渠道变化等因素对发行人营业成本的影响，调查发行人的采购模式及其采购是否受到资源或其他因素的限制。
依据审计报告和发行人财务信息，分析报告期内发行人向主要供应商的采购金额、占发行人采购金额比例，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况。查阅发行人同主要供应商的供货合同，分析交易条款，判断发行人商品供应及价格的稳定性。
③生产情况
查阅发行人生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价发行人生产工艺、技术在行业中的领先程度。
通过现场观察、查阅固定资产明细表、获取固定资产采购合同、发票、支付凭证等财务明细资料、进行实地盘点等方法，核查发行人主要设备、房产等资产的成新率和剩
3-1-4-12
查阅发行人安全生产及以往安全事故处理等方面的资料，了解发行人产品的生产流程是否存在重大安全隐患，是否采取保障安全生产的措施，了解发行人成立以来是否发生过重大的安全事故以及受到处罚的情况，依据肇庆高新技术产业开发区安全生产监督管理局的证明，发行人报告期内未发生过人员伤亡的生产安全事故，也未因违反安全生产法律法规而受到行政处罚。
④销售情况
结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，分析其采用该种模式的原因和可能引致的风险。
查阅发行人最近几年客户诉讼和产品质量纠纷等方面的资料，调查发行人质量服务
3-1-4-13
体系的建立及其实际运行情况；查阅销售合同，核查是否存在大额异常的销售行为。查阅审计报告及发行人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具承诺，核查目前主要关联方在报告期内前5名销售客户中是否占有权益。
⑤核心技术人员、技术与研发情况
（3）同业竞争与关联交易调查
项目组通过梳理发行人实际控制人赵国法、任振雪控制的企业，开展同业竞争和关联交易的核查。
通过与发行人高管人员谈话、咨询中介机构、查阅发行人及其控股股东、实际控制人的股权结构和组织结构、查阅发行人重要会议记录和重要合同等方法，按照《公司法》《企业会计准则》等规定，确认发行人的关联方及关联方关系，并调取或网上查询发行
3-1-4-14
（4）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查
通过查阅发行人三会文件、与高管人员交谈、与发行人员工交谈等方法，调查发行
3-1-4-15
调查高管人员的其它对外投资情况，包括持股对象、投资金额、持股比例以及有关承诺和协议；核查高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情况，是否存在与公司利益发生冲突的对外投资，是否存在重大债务负担。
（5）组织结构和内部控制调查
通过查阅工商备案文件、三会文件、咨询发行人律师等方法，调查公司章程历次修改情况、修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商变更登记。
3-1-4-16
罚款；截至证明出具之日，金三江已经采取有效措施消除了对规划的重大不利影响；其确认金三江的上述违法行为不属于重大违法违规行为，肇高新管执罚决〔2020〕00041号行政处罚决定不属于重大行政处罚。了解发行人的内部组织结构，分析评价发行人组织运作的有效性；调查各机构之间的管理、分工、协作和信息沟通关系，分析其设计的必要性、合理性和运行的有效性。根据公司章程，结合发行人组织结构，核查发行人组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。查阅发行人公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、内部审计制度等文件资料，核查发行人是否依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，了解发行人董事会、监事会，以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况，及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确。通过与主要股东、董事、监事、独立董事、董事会秘书谈话、讨论和查阅有关三会文件等方法，核查发行人三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、有效。
查阅发行人历次三会的会议文件，包括会议记录、会议决议等，并结合尽职调查的其他信息，核查发行人三会运行情况。
查阅发行人独立董事方面的资料，核查发行人是否已经建立了独立董事制度，根据有关制度规定，判断发行人独立董事制度是否合规。核查发行人独立董事的任职资格、职权范围等是否符合中国证监会的有关规定。
通过与独立董事谈话，调阅董事会会议纪要、独立董事所发表的意见等方法，核查独立董事是否知悉发行人的生产经营情况、财务情况，是否在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥独立作用。
3-1-4-17
与发行人高管人员、内部审计、注册会计师等部门和人员交谈，了解发行人内部控
3-1-4-18
制的监督和评价制度。采用询问、验证、查阅内部审计报告、查阅监事会报告和对发行人已出现的风险事项进行实证分析等方法，考察发行人内部控制的监督和评价制度的有效性。查阅发行人管理层对内部控制有效性的自我评价书面意见。
（6）财务与会计调查
通过取得和查阅发行人的原始报表、审计报告、评估报告、内部控制审核报告、非经常性损益明细表等报告，与发行人高管人员、财务人员以及发行人审计机构交流，调查了解发行人的会计政策、会计估计情况和财务状况。
通过对发行人报告期内重要财务数据进行对比分析，并对重要指标进行测算比较，结合发行人经营情况、市场环境分析判断发行人的资产、负债、盈利及现金流状况。
通过对毛利率、净资产收益率等指标进行计算，通过分析公司竞争优势和未来发展潜力，并结合产品市场容量和行业发展前景，判断发行人盈利能力的持续性和成长性。
项目组对发行人报告期内资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等指标进行计算，结合发行人的现金流量状况、负债等情况，分析发行人各年度偿债能力及其变动情况，判断发行人的偿债能力和偿债风险；项目组计算发行人报告期内资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、发行人生产模式、销售模式及赊销政策等情况，分析发行人各年度营运能力及其变动情况，判断发行人经营风险和持续经营能力。
项目组对发行人产品销售的地域分布、客户分布进行调查了解，调查了解发行人收入变化的情况，并通过询问会计师，通过获得银行存款开户明细表、银行对账单、货币资金明细账并对银行进行函证的方式对银行存款科目进行核查，通过获得应收账款明细账、对主要客户函证及访谈的方式对应收账款科目进行核查，通过对主要客户进行函证、检查回款凭证等方式对销售收入科目进行核查，并了解发行人收入确认的方法和收款的一般流程，分析销售收入、应收账款、经营活动现金流的配比及变动情况。项目组查阅了应收款项明细表和账龄分析表，调查了解发行人对客户的信用政策及其对应收账款变
3-1-4-19
动的影响。根据发行人的业务流程了解发行人成本核算情况，通过对供应商进行访谈记录、获取供应商函证、抽查供应商采购合同及价款支付凭证等方式核查发行人采购金额和采购量的完整性和真实性，通过查阅报告期产品结构、外购入库明细表，并与市场价格对比，了解产品构成及变动情况，结合销售情况分析发行人毛利率情况。
项目组收集查阅了发行人销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细表，对费用凭证进行抽查，同时通过与发行人高管人员交流，并与发行人销售规模、研发投入、人员变动情况等因素结合分析调查费用构成、变动情况及对利润的影响。
项目组通过取得银行账户资料，核查了保证金账户等非日常结算账户状况，抽查货币资金明细账，并与发行人财务人员交流，调查了解了发行人货币资金情况。项目组取得了发行人固定资产的折旧明细表和减值准备明细表，通过参与固定资产盘点及实地观察等方式，核查了发行人固定资产的使用状况。
通过收集、查阅发行人主要银行借款合同等资料，了解银行借款状况，并通过函证的方式对其银行借款情况进行核查。
3-1-4-20
（7）业务发展目标调查
通过与发行人高级管理人员访谈，查阅发行人董事会会议记录、未来的发展计划和业务发展目标等资料，分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略。通过对发行人所处行业、市场、竞争等情况进行分析，调查发行人的发展战略是否合理、可行。
访谈发行人主要客户、主要供应商，调查发行人未来发展目标是否与发行人发展战略一致；分析发行人在人员、技术、市场、融资等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与发行人未来发展目标相匹配；分析未来发展目标实施过程中存在的风险；分析发行人未来发展目标和具体计划与发行人现有业务的关系。
（8）募集资金运用调查
3-1-4-21
通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告等方法，根据项目的立项、环评等方面的安排情况，结合目前其他同类企业对同类项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对发行人本次募集资金项目是否符合国家产业政策和环保要求及项目实施的可行性等进行分析；分析募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标相匹配；查阅发行人关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的详细分析，分析本次募集资金对发行人财务状况和经营业绩的影响，核查发行人是否审慎预测项目效益，是否已分别说明项目实施前后的效益情况，预测基础、依据是否合理。
结合对发行人现有业务区域分布以及行业的发展趋势，有关区域的市场容量等情况的调查结果，对发行人投资项目的市场前景作出判断。
调查发行人固定资产变化与产能变动的匹配关系，并分析新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响。
（9）风险因素及其他重要事项调查
通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解发行人所在行业的产业政策、未来发展方向，与发行人高级管理人员、财务人员、技术人员等进行谈话，结合对发行人公司治理、研发、采购、销售、投资、融资、募集资金项目、行业等的调查，分析对发行人业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。
通过与发行人高级管理人员、采购部门和销售部门等负责人进行访谈，以及查阅账簿等方法，评估发行人采购、销售等环节存在的经营风险，分析发行人获取经常性收益的能力。
调查牙膏用二氧化硅产品行业的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期、市场空间等情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人经营模式是否发生变化、经营业绩是否不稳定、经营场所过度集中或分散等情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较差导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或合并财务报表范围以外
3-1-4-22
的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担保或诉讼等或有事项导致的风险情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查与本次发行有关中介机构是否具有相应的执业资格、是否有被监管机构处罚的记录，通过查看行业排名、与项目签名人员沟通等方法，了解中介机构及其经办人员的诚信状况、执业水平。同时，通过发行人、发行人主要股东、有关中介及其负责人、高
3-1-4-23
管、经办人等出具承诺等方式核查有关中介机构与发行人之间是否存在股权和权益关系。
（10）期后经营状况核查
1）通过与管理层访谈，确认公司的主营业务及经营模式未发生重大变化。
2）通过与管理层访谈，确认公司主要客户及供应商的构成未发生重大变化。
3）通过查阅公司目前享有的税收政策、管理层访谈，确认公司的税收政策未发生重大变化。
4）通过审阅财务报表科目明细、管理层访谈，确认公司不存在其他影响投资者判断的重大变化。
（三）保荐代表人和其他项目人员参与项目的工作情况
（四）内核部审核本次证券发行项目的主要过程
3-1-4-24
3-1-4-25
经核查，保荐机构认为，审计截止日后，发行人所面临的产业政策未发生重大调整，进出口业务未受到重大限制，税收政策未发生重大变化，所处行业未发生周期性变化，业务模式及竞争趋势未发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格未出现大幅变化，未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商未出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化，未发生重大安全事故，以及不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
综上所述，截至本发行保荐工作报告出具日，发行人财务报告审计截止日后发行人生产经营的内外部环境未发生重大变化。
3-1-4-26
第二节项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策
（一）立项评估决策机构成员意见
同意金三江（肇庆）硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目立项。
（二）立项评估决策机构成员审议情况
立项委员会各成员经过投票决定同意本项目立项。
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况
（一）部分房产未取得权属证书问题
1、问题描述：发行人存在着未批先建厂房车间等房屋建筑物的情况，未办理房产证的房产具体情况如下：
3-1-4-27
新管执罚决〔2020〕00041《行政处罚决定书》，因金三江在未取得建设工程规划许可证的情况下建设了2个门卫室、3个雨棚以及扩建了3个厂房、1个车间（包括雨棚在内总建筑面积为8,893.38平方米），其责令金三江限期改正违法行为并处于建设工程造价百分之六（即353,198.70元）的处罚。2020年4月30日，金三江已缴纳了前述罚款。
（2）根据肇庆市城市管理和综合执法局于2020年5月18日的出具的证明，其确认金三江已及时全额缴纳了罚款；截至前述证明出具之日，金三江已经采取有效措施消除了对规划的重大不利影响；其确认金三江的上述违法行为不属于重大违法违规行为，肇高新管执罚决〔2020〕00041号行政处罚决定不属于重大行政处罚。
（3）截至本保荐工作报告签署日，发行人已取得主管机关的建设工程规划许可证（编号：肇自然资高新建字第[2020]96号）。
综上，项目组认为，房产产权瑕疵问题正在逐步得到解决，对发行人此次首次公开发行股票并上市不存在实质性障碍。
（二）公司是否存在同业竞争的核查
1、事项描述：实际控制人赵国法之兄赵银法控制广西满庭芳，其经营业务为牙膏用天然碳酸钙的生产和销售，天然碳酸钙与牙膏用二氧化硅存在部分功能的相似，因此，可能会被认定为潜在的同业竞争问题。
2、项目组核查意见：
项目通过对发行人、广西满庭芳生产场地、生产工艺、客户及供应商情况进行深入
3-1-4-28
了解；对发行人实际控制人、赵银法进行访谈；访谈中国口腔清洁护理用品工业协会、牙膏厂商；研究有关同业竞争法规制度和案例等，认为发行人与广西满庭芳之间不存在同业竞争，具体原因如下：
因此，公司与广西满庭芳不存在同业竞争问题。
（一）关于同业竞争
3-1-4-29
3-1-4-30
根据中国口腔清洁护理用品工业协会数据，在牙膏的组成中，磨擦剂是牙膏的主体原料，磨擦剂一般占配方总量的20%~50%（以重量计）。根据协会统计数据，2019年，在我国牙膏磨擦剂市场份额中，碳酸钙约占40%，二水合磷酸氢钙约占10%，二氧化硅约占35%，其他磨擦剂约占15%。
根据对客户访谈，采购碳酸钙和二氧化硅主要是由牙膏的配方所决定的，而且牙膏配方中碳酸钙于二氧化硅可以复配共存，不存在明显的彼此消长的关系，同时有客户表示碳酸钙供应商与二氧化硅供应商作为物料供应商层面不存在竞争关系。根据对中国口腔清洁护理用品工业协会的访谈，在牙膏磨擦剂原料领域，二氧化硅具有其他磨擦剂所不具有的良好稳定性、配伍相容性、磨擦值大小可调性、透明磨擦剂唯一性等独特性能，碳酸钙不具有二氧化硅的特性。
2、请从广西满庭芳与发行人的历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面是否独立，客户和供应商、销售渠道是否重叠，报告期内是否存在交易和实控人之间资金往来等因素，说明是否存在利益输送、代垫成本费用的情况？
【回复】
3-1-4-31
3-1-4-32
2、上述房产是否存在处罚风险？是否取得主管部门的意见？
肇庆市城市管理和综合行政执法局已对公司作出处罚，根据肇庆市城市管理和综合执法局于2020年5月18日的出具的证明，其确认金三江已及时全额缴纳了罚款；截至前述证明出具之日，金三江已经采取有效措施消除了对规划的重大不利影响；其确认金三江的上述违法行为不属于重大违法违规行为，肇高新管执罚决〔2020〕00041号行政处罚决定不属于重大行政处罚。
（三）关于连云港子公司
发行人于2019年11月将其连云港子公司的土地使用权及在建工程相应标的资产转让予开发区管委会全资持有的富华投资，该等标的资产评估值为4,048.56万元，实际转让价格为3,310万元。
3-1-4-33
2、请说明处置资产的评估报告的评估方法，增减值率情况，最终定价与评估价差异的原因及合理性，以及发行人确认投资收益情况。
2019年11月15日，江苏苏信房地产评估咨询有限公司出具苏信房地估字〔2019〕第01057号《房地产估价报告》，以2019年10月25日为评估基准日，以成本法估价，标的资产的评估值为4,048.56万元，其中拟转土地使用权估值1,488.06万元，拟转房产及附属物估值2,560.50万元。
经双方协商，基于上述价格，双方确认标的资产的最终转让价款合计约叁仟叁佰壹拾万元整（￥33,100,000元）。最终定价是由连云港子公司与当地政府投资平台经过协商确定，评估与最终定价差异主要来自于土地使用权价值，由于连云港子公司尚未投产，政府投资平台按照当初取得土地成本加上历年连云港子公司在土地方面的支出进行购买，具有合理性。
3-1-4-34
（四）关于历史自然人股东
2004年，自然人芦军志、林伟民、王慕卓、徐甜通过受让股权入股发行人，2009-2010年又陆续将股权转让给实控人从而退出。
3-1-4-35
（五）关于创业板定位
请结合发行人业务特点，论述说明是否符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则（征求意见稿）》规定的行业定位要求？
发行人申请股票首次发行上市，应当符合创业板定位。创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
①高成长型企业：2017年度至2019年度，发行人营业收入复合增长率约为33.85%，净利润复合增长率约为39.27%，发行成长性高。未来随着产能逐步提升，同时持续开拓高露洁、宝洁等外资客户、逐步替代其他牙膏磨擦剂、进一步拓展二氧化硅的应用领域等，以使得发行人继续保持快速增长的趋势。
②创新创业企业：发行人注重创新。发行人的产品为牙膏用二氧化硅，相较于应用领域为轮胎、橡胶等传统二氧化硅，发行人产品属于创新产品，处于国内领先水平，截至2019年末发行人已取得75项专利，其中发明专利42项。
3-1-4-36
发行人担负起牙膏用二氧化硅进口替代和走出国门的重任。目前该高端领域一直由赢创工业集团（原邱博公司二氧化硅业务）等垄断，发行人通过长期的科研积累和产品开发、试验，能够达到质量过硬的牙膏用二氧化硅的稳定供应，即对云南白药、舒客、冷酸灵等能进入牙膏高端市场起到强有力的支持，又走出国门、逐步占领国际市场。相对行业规模来说，发行人还处于创业阶段。发行人经过近20年的发展已初具规模，是国内牙膏用二氧化硅领域的领先企业，但相较国际巨头以及国内传统二氧化硅行业的龙头企业来说，发行人体量较小，仍具有巨大的发展潜力，仍处于创业阶段。
③传统产业与新技术的融合：上世纪70年代，我国的牙膏生产主要以天然碳酸钙作为磨擦剂，80、90年代，部分厂商尝试使用国外进口二氧化硅，但由于价格原因，未大量普及。近二十年来，随着国内牙膏用二氧化硅技术的快速进步，国产牙膏用二氧化硅质量得以提升，逐步达到甚至超过进口产品，二氧化硅产品逐渐成为牙膏磨擦剂的主流。相较于天然碳酸钙，二氧化硅产品工艺及技术含量更高，磨擦值可调节、增稠性、透明性、配伍相容性、分散性等各种指标均优于碳酸钙，可应用于美白、抗过敏等功能性牙膏。发行人对牙膏二氧化硅产品的不断研发以及市场开拓，推动了国内牙膏用二氧化硅产品的普及，带动了牙膏市场的消费升级，充分契合传统产业与新技术融合的创业板定位。
（六）关于销售、客户和收入
1、报告期内各年度营业收入分别为11,078.06万元、16,452.07万元和19,848.67万元，请说明收入大幅增长的原因及合理性。对于前十大客户中回函及走访配合意愿较低的客户，请说明项目组执行的核查程序。
项目组已对营业收入变动进行了量化分析，2017年度至2019年度，发行人收入增加主要系销售数量的增加。2017年底公司新2号线生产线转固，2018年初开始试运行并逐渐投产，产能得以增加，公司根据既定计划加强了市场开拓力度，获取了较多的新客户订单，同时公司部分存量客户完成配方调整验证，恢复了对公司的采购，因此2018年度公司磨擦型产品、增稠型产品的销量同比大幅增加，使得营业收入大幅提升。
2019年度，公司对部分磨擦型产品实施一定的价格优惠，主要客户进一步加大了对公司的采购量，同时公司海外市场开拓取得成效，公司产品进入了巴西、泰国、印度
3-1-4-37
等海外市场，2019年度公司营业收入持续上升。
项目组对报告期内发行人收入的真实性进行了客户函证、实地走访、收入抽凭测试等核查程序，发行人收入增长是合理、真实的。对于前十大客户中回函及走访配合意愿较低的客户，项目组采取了替代性测试程序：
2、磨擦型二氧化硅、综合型二氧化硅2018年单价上涨2019年单价下降，但增稠型二氧化硅2018年单价下降，2019年单价上升，请说明具体原因，不同细分种类产品价格波动趋势不一致是否合理。
2017年度至2019年度，公司主要产品价格变动的情况如下：
3-1-4-38
综合型二氧化硅：①2019年单价下降：2019年公司品质相对较低的二氧化硅销量同比增长上升，拉低了平均销售价格。②2018年单价上涨：公司销售综合型二氧化硅主要包括普通综合型、MT型及M3GT型等，2018年综合型二氧化硅的单价上涨主要系公司销售普通综合型二氧化硅的产品单价提升，拉高了综合型二氧化硅的平均销售价格。
3、公司的牙膏用二氧化硅产品是否具有市场公开价格，能否与竞争对手产品的技术指标、及销售价格比较。
根据公开披露信息，公司的牙膏用二氧化硅产品的市场公开价格如下：
3-1-4-39
2017年度至2019年度，发行人牙膏用二氧化硅的主要产品价格与市场公开价格对比如下：
3-1-4-40
3-1-4-41
3-1-4-42
域的硅酸钠的市场价格，因此发行人硅酸钠采购价格变动趋势与建龙微纳、联科科技的采购价格变动趋势基本一致。发行人浓硫酸采购价格与市场价格变动趋势一致，公司采购浓硫酸的单价较高，主要原因如下：①公司产品为牙膏用二氧化硅，因此对上游原材料浓硫酸型号规格的要求较高，公司采购的浓硫酸要求满足GB/T534工业硫酸的优等品标准，对硫酸的颜色，硫化物硫酸、灰分、铅、铁、砷、汞的质量分数，透明度，色度等指标有严格要求，因此价格较普通浓硫酸高；②公司与供应商约定的价格为送货到厂价格，受运输价格加成的影响；③2017年度至2019年度，受2018年环保督查形势趋严影响，全国硫酸产量下降，硫酸市场价格出现较大幅度增长。2019年随着前期环保问题整改的企业逐渐整改完毕恢复生产，各硫酸生产企业生产进入平稳期，国内产量有所回升，国内硫酸价格逐渐下降。且不同区域硫酸市场价格差异较大，公司采购的广东地区浓硫酸生产厂家减量生产以及下游厂家用量增加，造成公司采购的硫酸价格有所升高。
3、请说明2019年硅酸钠第一大供应商变化的原因，及第一大供应商采购金额大幅增加的原因及合理性。【回复】2017年度至2019年度，化工行业受国家环保政策压力较大，部分原材料供应商限产甚至停产，发行人为保证原材料货源稳定，积极寻找新供应商。2019年环保政策趋紧，行业开工率、供给量受到限制，国内大型硅酸钠公司有所减产，其中青岛海湾索尔维化工有限公司、山东莱州福利泡花碱有限公司因机器设备检修、升级改造，影响其硅酸钠出货，因此公司减少了对其采购，山东青州祥利化工有限公司减产较少，且质量稳定、价格公允，公司加大对山东青州祥利化工有限公司的采购。2017年度至2019年度，公司采购硅酸钠原料的具体明细如下：
3-1-4-43
3-1-4-44
3-1-4-45
3-1-4-46
单位：万元
3-1-4-47
3-1-4-48
硅化的主要原因。
3-1-4-49
3-1-4-50
内资药膏厂商（重庆登康、云南白药等），发行人具有较强的议价能力，具备转嫁原材料上涨成本的主动权，产品平均价格下降主要系外资牙膏厂商（宝洁、高露洁）的采购价格下降所致。对于外资牙膏厂商，发行人目前主要是逐步替代其原有供应商（赢创、邱博等），为了进入其供应体系并获得更多订单，发行人定价往往相对较低。从单位成本来看，2019年以来，发行人主要原材料硅酸钠的价格已趋于稳定，发行人2号生产线已调试完毕逐步实现满负荷生产，人工、折旧等成本预计短期内不会大幅上涨。
综上分析，发行人产品价格下降主要是发行人为了进入外资厂商体系、争取更多订单的商业性安排，并非是市场激烈竞争导致，产品价格下降相对可控，且发行人通过低价产品可获得更多的订单及境内外业务机会，有助于提升发行人的整体销售规模及利润水平。同时，随着产品产销量的提升，预计发行人未来单位成本将会进一步下降。总体而言，未来发行人毛利率虽具有下降的风险，但不会对发行人产生重大不利影响。
4、报告期各年二氧化硅每吨直接人工成本分别为298元、283元和393元，请说明2019年单位人工成本大幅上升的原因及合理性。
2017年度至2019年度，发行人分岗位的生产人员平均工资及平均人数情况如下：
3-1-4-51
请说明上述交易的必要性和公允性，信禾科技的经营规模，发行人向其他非关联方采购同类服务的价格、金额情况。【回复】生物防治技术服务具体内容为对部分产品进行辐照，控制产品微生物含量。因生物防治技术服务通常需公司负责承担运输成本，相对于外地的生物防治技术服务提供商，信禾科技位于肇庆高新区，提供服务相对比较便利。因此，发行人向信禾科技采购具有合理性和必要性，未来关联交易将会持续进行。信禾科技2019年度营业收入约为1,300万元。发行人同时也向其他公司采购同类型业务，2019年度金三江向信禾科技采购生物防治技术服务的价格和其向其他生物防治技术服务提供商广州辐锐高能技术有限公司和江门华大生物科技有限公司的采购价格均为0.95元/公斤，发行人向不同辐照供应商的采购情况如下：
3-1-4-52
①请说明拆入资金的用途、利率情况，结合报告期内发行人自身独立向金融机构融资情况，说明是否依赖关联方资金支持？【回复】
①拆入主体均为发行人子公司，其中950万元用于连云港公司的开办支出，100万元用于飞雪材料的日常经营开支，目前未对拆入资金计提利息费用。
经测算，如按照同期人民银行贷款基准利率计提利息，发行人2017年-2019年新增利息支出分别为346,006.25元、43,500.00元及36,250.00元，占当期利润总额的比例分别为1.01%、0.08%及0.06%，占比较低，不会对发行人经营造成重大影响。
2017年度至2019年度各期末，发行人短期借款余额分别为1,600万元、1,584万元、200万元，发行人资信良好，发行人授信额度充足，可独立向金融机构融资，不存在依赖关联方资金支持的情况。
②请说明拆出资金利率情况，公司防止关联方资金占用的内控制度是否有效？
3-1-4-53
（十）关于历史沿革
2015年前，飞雪集团从事销售及贸易等业务，赵国法及任振雪出资主要来自于飞雪集团的经营所得。
2、2004年赵文法将其持有的金三江有限39万元出资转让给任顺朋，任顺朋代任振雪持股。请说明项目组对赵文法退出原因及是否存在纠纷的核查情况？股权代持认定依据、还原过程？是否存在纠纷？
赵文法转让股权的原因是通过访谈公司实际控制人赵国法和任振雪得知。由于赵文法已经去世，项目组未对赵文发进行访谈。本次股权转让的价款已经实际支付，本次股权转让不存在纠纷或遗留问题。
据项目组对公司实际控制人的访谈，公司第一次股权转让的背景如下：金三江有限设立时赵文法系作为投资人，其因了解到投资项目风险较大而退出；由于项目处于初期，退出定价为其投资的成本39万元。金三江有限拟引入新的投资人，由于当时有效的《公司法（1999年修订）》不允许设立一人有限责任公司，因此由任振雪受让赵文法持有的金三江有限的股权，作为过渡阶段的股东暂时持股，待融资确定后再将任振雪持有的金三江有限股权转让给投资人。
根据项目组对公司实际控制人和任顺朋的访谈，本次股权转让中，任顺朋系受任振雪委托代任振雪持有金三江有限的39万元出资；代持原因系赵国法和任振雪作为仅有的股东设立公司在当时的实践操作层面存在一定困难；根据当时有效的《公司登记管理若干问题的规定》第二十三条规定，家庭成员共同出资设立有限责任公司，必须以各自拥有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任，登记时需提交财产分割的书面证明或者协议。因此由任顺朋代任振雪持有金三江有限的39万元出资。
在2004年7月公司股东变更时，任顺朋通过向芦军志、徐甜、王慕卓转让其合计
3-1-4-54
3、发行人2016年3月以未分配利润共1,630万元转增注册资本；2016年5月，实际控制人将控股权转让给飞雪集团，2018年进一步通过塞纳投资持有部分股权；发行人2019年11月股改；报告期内存在现金分红。请说明实际控制人缴税情况？
2016年3月税后利润转增注册资本，实际控制人已到当地的税务机关办理了个人所得税分期缴纳备案，分5年缴纳股改时产生的个人所得税。截至目前，本次增资所涉及的个人所得税已缴纳完毕；
2016年5月实际控制人将部分股权转让给飞雪集团，转让价款已实际支付，涉及的个人所得税已缴纳完毕；
2018年飞雪集团转让部分股权给赛纳投资为平价转让，不涉及缴纳个人所得税；
2019年11月股改，实际控制人已经到当地的税务机关办理了个人所得税分期缴纳备案，分5年缴纳股改时产生的个人所得税；
2017年度至2019年度现金分红，发行人已履行代扣代缴义务，具体情况如下所示：
3-1-4-55
外部投资人，其基本情况如下：
徐玮，男，1975年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2003年3月-2010年5月就职于美国汇丰证券，任IT工程师。2011年10月至今就职上海融程投资管理有限公司，任总经理。
许俊华，男，1976年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。1998年10月-2000年12月就职于深圳安科高技术有限公司，任广东地区业务员。2001年1月-2003年2月就职于广州市信腾科技有限公司，任广东地区业务员。2003年3月-2007年12月，广州慧康贸易有限公司，任业务经理。2008年1月-2012年12月，广州慧元医疗科技有限公司，任经理。2013年1月-2019年1月，任广州泰加生物科技有限公司监事。2015年3月-2019年1月，任广州市源裕巨投资有限公司执行董事兼经理。
根据赛智投资的合伙人协议中：“如普通合伙人有以下情形的，经其他合伙人一致同意，可以将其除名：1、未履行出资义务；2、因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；3、执行合伙事务时有不当行为。”合伙协议中的规定表明有限合伙人拥有的是保护性权利而非实质性权利，徐玮和许俊华只能在普通合伙人作出对其利益有不利影响的情况下普通合伙人，在其他情况下不能变更普通合伙人。
赛智投资合伙协议中表明飞雪集团为其执行事务合伙人，执行合伙企业事务，其他合伙人不再执行合伙业务。发行人实际控制人及飞雪集团对赛智投资的控制股权稳定。
②上述投资人在投资公司时，与公司不存在关联关系，出资人不是公司的关联方或员工，后许俊华被选举公司董事，但许俊华未与公司签订劳动合同亦不在公司领薪，不存在需要执行股份支付的情况。
本次增资是粤科根据公司2019年的经营情况及其预计公司未来发展，与公司实际控制人协商进行定价的，本次估值谨慎、合理。粤科格金穿透后出资人为珠海格力集团有限公司、珠海华发集团有限公司、广东粤财投资控股有限公司及广东省粤科金融集团
3-1-4-56
（十一）关于环保排污
1、说明发行人生产过程中有哪些污染环节，产生哪些危险废弃物，以及发行人的控制措施是否足够，项目是否走访当地环保主管部门或取得合规证明？【回复】发行人的主要生产工艺工序包括硅酸钠液化→硅酸钠过滤→硅酸钠与浓硫酸浓度的调制→反应罐反应→压滤洗涤→干燥→粉碎→包装等，主要污染物及具体环节为过滤工序产生的固废，调制环节产生的硫酸雾，压滤洗涤工序产生的废水，干燥、粉碎、包装工序产生的粉尘、烟气，生活污水以及设备运行时产生的噪音等。
发行人生产经营中涉及环境污染的控制措施如下：
3-1-4-57
3-1-4-58
2、请说明发行人委托第三方处理污染物的具体内容、数量，与发行人生产量是否匹配？受委托第三方是否具有相应处理污染物的资质。
3-1-4-59
3-1-4-60
2、2019年产能利用率下降的原因？2020年以来的趋势？
2017年度至2019年度及2020年1-4月，公司主要产品牙膏用二氧化硅（磨擦型二氧化硅、增稠型二氧化硅、综合型二氧化硅）的产能利用率情况如下：
3-1-4-61
3-1-4-62
1、募投项目的立项、环评批复申请进展，是否存在障碍？
【回复】目前募投项目已经获得了项目备案证，具体情况如下：
3-1-4-63
市场规模预计将达到33.4亿美元。二氧化硅作为牙膏的磨擦剂和增稠剂在国外20世纪60年代就已开始采用，目前美国牙膏市场以二氧化硅作为主要的磨擦剂。在德国、法国，以及周边国家，如日本、印度都广泛地把二氧化硅作为牙膏的磨擦剂。b.公司占比情况：公司2019年营业收入为19,848.67万元，规模占全球沉淀法二氧化硅市场规模比例较低。
综上，经测算，公司目前的产量、产能占比较低，市场空间较为广阔，发展不存在明显的市场容量限制。
②海外牙膏领域二氧化硅业务持续增长
2017年度至2019年度，发行人有意识拓展境外业务，目前公司取得的部分外资牙膏品牌二氧化硅产品销售准入的情况如下：
3-1-4-64
达到一定水平，例如公司针对蓄电池隔板用二氧化硅产品取得了发明专利“一种铅酸蓄电池隔板用二氧化硅的制备方法（申请号：2016108675771）”和“一种PE隔板用二氧化硅的制备方法（申请号：2016108675771）”，公司针对涂料消光剂目前正在申请发明专利“一种涂料用高分散性沉淀二氧化硅防沉剂及其制备方法（申请号：2019110198083）”。并且，公司的愿景是成为全球硅材料的引领者，基于战略考虑，公司募投生产PE隔板用二氧化硅、涂料消光剂用二氧化硅，进一步扩展公司产品的下游应用领域。公司核心技术之一为“高耐蚀蓄电池PE隔板用二氧化硅的研发”，具体如下：
3-1-4-65
3-1-4-66
3-1-4-67
3-1-4-68
3-1-4-69
2017年度至2019年度，飞雪材料占公司净利润比重较低，分别为2.26%、0.19%及1.14%，对公司的盈利能力不存在较大不利影响。
2、发行人自身目前是否符合的高新技术企业认定条件？税收优惠是否存在风险？
截止2019年末，发行人取得的高新技术企业证书情况如下：
3-1-4-70
3-1-4-71
3-1-4-72
2、研发费用主要构成为职工薪酬，请结合报告期研发人员数量，岗位构成，分析单位人均薪酬是否异常，是否存在不合理的职工薪酬支出。
2017年度至2019年度，发行人研发费用中的职工薪酬及平均研发人员数量情况如下：
3-1-4-73
1、请说明发行人应收账款增长的合理性，发行人的信用政策，回款情况及与信用期政策是否一致。【回复】2017年度至2019年度，发行人应收账款余额及营业收入情况如下：
3-1-4-74
2、请说明应收账款欠款单位与客户销售情况的匹配性，账龄较长的宝洁公司未回函确认的原因。【回复】2019年末前十大应收账款客户的应收账款余额及当年度销售金额情况如下：
3-1-4-75
发行人已回款6,520.15万元，发行人坏账计提准备充分。
（十九）关于存货
3-1-4-76
每月月初，客户会将上月的对账单发送给发行人，对账单中包含月初数量、本月收到数量、本月耗用数量、月末结存数量，发行人以此掌握客户领用及结存数量，同时与销售出库单、送货单等内外部证据进行交叉印证。此外，根据发行人与寄售客户签署的销售合同，发行人有权对存放在中转仓库的商品进行检查，以核实现有存货数量及其状况，发行人不定期对客户的仓库进行盘点，形成盘点记录。
3、说明发行人以销定产的生产模式下，报告期最近一年期末库存商品期末金额达到1,835万元的原因及合理性。
发行人生产模式为“以销定产，适当库存”模式。由于主要客户对产品品类及数量的需求稳定且持续，且会提前与发行人销售人员沟通采购计划，因此发行人对客户用量较大的产品会进行一定的备货式生产。发行人2020年1月中旬开始放春节假，因此在2019年底提前进行了大量备货，导致期末库存商品金额相对较大。
（二十）关于资产处置收益
发行人2018年取得政府拆迁资产处置利得452万元，请说明该项拆迁所涉及的具体资产包括哪些，该项拆迁补偿款对应的发行人义务在2018年是否已履行完毕，拆迁补偿款是否在2018年全部收到，拆迁补偿款的会计处理是否符合准则规定。
2018年度，肇庆高新区政府因新建高速公路而征用了部分发行人的土地，发行人因此拆除了征用土地内的、管道、污水处理设施、部分围墙栏杆等建筑物，政府就征用土地及建筑物拆除进行了补偿。
2018年9月26日，发行人与肇庆高新区高速公路建设指挥部签署了《征收补偿协议》，按照协议约定，肇庆高新区政府征用部分发行人的土地用于建设高速公路，发行人需对征用土地内的房屋、管道、污水处理设施、部分围墙栏杆等建筑物进行拆除，政府对征用土地及拆除的建筑物进行补偿。
截至2018年12月31日，发行人已按照协议约定履行的相应的义务并收到拆迁补偿款，发行人将收到的拆迁补偿款与所拆除固定资产及征用土地账面净值之间的差额计入非流动资产处置收益。项目组查询了部分上市公司的2019年年度报告（智能自控、
3-1-4-77
德美化工、英特集团），发行人与市场案例的会计处理方式相符，符合会计准则的规定。
21、关于疫情影响
①公司2020年1季度的经营业绩具体情况如下表所示：
3-1-4-78
盈利状况受到的影响较小，不会对公司2020年全年的经营业绩产生重大不利影响，未来业绩大幅下降的风险较小。理由如下：
①从业绩看，公司1季度受疫情影响，业绩有一定下降，但由于目前国内疫情已经基本得到控制，而公司销售结构主要是内销为主，公司下游牙膏企业基本复工，对公司产品出货量提供了保障，公司上游的原材料供应商也基本复工复产，且硅酸钠、浓硫酸市场供应充足，对公司产品采购原料不构成重大影响。2020年3月份公司营业收入和净利润已经呈现增长的趋势，说明公司产品的销售出货水平已经得到恢复，销售情况不存在明显不利影响。
②公司下游行业属于日化消费品行业大类，牙膏是生活必需品，供需相对稳定，行业波动较少，抗风险性较强，新冠疫情对牙膏消费需求的影响较小。
22、关于工作底稿
①同业关联方
项目组已对部分香精香料重叠客户进行补充访谈，如重庆登康、云南白药、高露洁公司等，并获得了签署版访谈底稿，对满庭芳与金三江是否存在利益调节问题进行验证。
②银行流水核查
项目组已对银行流水核查结果与被核查方的任职、经营、对外投资、理财、薪酬、分红、消费等活动匹配情况进行核查。
③函证及走访核查
项目组已补充未回函及走访的替代性测试，包括SERTRADING(BR)LTDA.、广东电网有限责任公司肇庆大旺供电局、肇庆大旺电力热力有限公司、肇庆高新区粤海水务有限公司等公司；
项目组已补充走访广州宝洁有限公司；发行人的客户广州市名俐日用化工有限公司已回函，项目组已进一步完善函证控制表内容。
3-1-4-79
④合规证明核查
⑤历史沿革情况核查
项目组已获取实际控制人、自然人股东的股改个税暂缓征收文件。项目组已完成对历史股东中的徐甜、王慕卓之配偶李家胜及林伟民的访谈，并取得签署版的访谈底稿。
（一）请进一步核查分析发行人与满庭芳之间是否独立，针对客户供应商重合情况，通过价格比对，充分说明是否存在利益输送、代垫成本费用的情况；
项目组对两家公司重叠客户的销售单价进行比对。经比对，金三江向重庆登康销售二氧化硅产品平均价格较高系产品结构差异导致，重庆登康采购的主要是高磨擦MIG型、普通磨擦MIC型及增稠H型牙膏用二氧化硅产品以及粒子产品，该等产品的单价较高，而较少采购价格较低的综合型二氧化硅产品，拉高了金三江向重庆登康销售二氧化硅产品的平均价格。2017年度至2019年度，广西满庭芳向重叠客户销售碳酸钙的平均售价中位数分别为763.92元/吨、805.21元/吨及927.5元/吨，广西满庭芳向重庆登康销售碳酸钙的平均单价为763.92元/吨、802.38元/吨及910元/吨，不存在以明显低于销售给其他客户的价格向重庆登康销售碳酸钙产品，以达到为金三江进行利益输送、代垫成本费用的目的。重叠客户中的主要客户，金三江向主要客户如广州宝洁、高露洁公司、好来化工及薇美姿销售二氧化硅的平均价格与重叠客户平均价格的总体平均值及中位数不存在明显差异，不存在通过满庭芳进行利益输送、代垫成本费用的情况。
（二）请就发行人收到的未批先建处罚取得主管部门意见，核实无证房产办证进度，说明办证是否存在障碍；
2020年4月29日，肇庆市城市管理和综合行政执法局高新区分局作出肇高新管执罚决〔2020〕00041《行政处罚决定书》，因金三江在未取得建设工程规划许可证的情况下建设了2个门卫室、3个雨棚以及扩建了3个厂房、1个车间（包括雨棚在内总建筑
3-1-4-80
面积为8,893.38平方米），其责令金三江限期改正违法行为并处于建设工程造价百分之六（即353,198.70元）的处罚。2020年4月30日，金三江已缴纳了前述罚款。根据肇庆市城市管理和综合执法局于2020年5月18日的出具的证明，其确认金三江已及时全额缴纳了罚款；截至前述证明出具之日，金三江已经采取有效措施消除了对规划的重大不利影响；其确认金三江的上述违法行为不属于重大违法违规行为，肇高新管执罚决〔2020〕00041号行政处罚决定不属于重大行政处罚。
目前，发行人就尚未取得不动产权证的自有房产正在履行办理不动产权证的手续，目前公司已取得建设工程规划许可证，预计项目反馈阶段取得不动产权证，房屋权属办证不存在实质性障碍。
（四）请补充核查历史自然人股东入股退股过程是否存在代持及潜在纠纷，实际控制人是否存在税务风险，并建议由实际控制人出具兜底承诺；
项目组与发行人已多次主动联系芦军志，但未能与芦军志取得联系进行访谈确认，但芦军志入股和退股过程资金流水清晰，股权清晰，不存在股权纠纷。公司实际控制人出具兜底承诺，若未来公司与芦军志发生任何债务纠纷，赔偿责任将全部由实际控制人承担。
鉴于2004年投资形式上为溢价股权转让，存在实际控制人应当缴纳所得税的风险，2009年-2011年芦军志、徐甜、王慕卓和林伟民投资人退出公司时，任振雪是扣缴义务人。
根据《税收征收管理法（2015年修订）》第八十六条规定，“违反税收法律、行政法规应当给予行政处罚的行为，在五年内未被发现的，不再给予行政处罚”。
3-1-4-81
《税收征收管理法（2001年修订）》第八十六条规定，“违反税收法律、行政法规应当给予行政处罚的行为，在五年内未被发现的，不再给予行政处罚。”《税收征收管理法（2001年修订）》第五十二条规定，“因税务机关的责任，致使纳税人、扣缴义务人未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以要求纳税人、扣缴义务人补缴税款，但是不得加收滞纳金。
因纳税人、扣缴义务人计算错误等失误，未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以追征税款、滞纳金；有特殊情况的，追征期可以延长到五年。
对偷税、抗税、骗税的，税务机关追征其未缴或者少缴的税款、滞纳金或者所骗取的税款，不受前款规定期限的限制。”
《税收征收管理法（2015年修订）》第五十二条规定，“因税务机关的责任，致使纳税人、扣缴义务人未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以要求纳税人、扣缴义务人补缴税款，但是不得加收滞纳金。
实际控制人已承诺，如果税务主管部门对此进行征税，其将按税务主管部门要求履行相应的纳税义务。
3-1-4-82
（六）请补充说明公司现有核心技术的取得过程。
【回复】在公司建立之初，实际控制人聘请了原湖南晨光化工厂技术经理宋立新主管公司的研发和生产环节，公司最初研发技术工艺较为简单的综合型牙膏用二氧化硅，并在2004年年底研发成功。在长期的研发积累和生产试验中，公司又陆续研发出了技术工艺较为复杂的增稠型和磨擦型牙膏用二氧化硅等产品。公司现有核心技术的取得源于公司在长期的生产经营中对产品和技术工艺的不断探索，从技术工艺较简单的综合型牙膏用二氧化硅到后来的增稠型牙膏用二氧化硅和磨擦型牙膏用二氧化硅，随着研发积累和工艺突破，公司逐步成长为国内较为领先的牙膏用二氧化硅生产企业。
项目组已补充访谈自设立以来即进入公司工作的核心技术人员，了解公司现有核心技术的取得过程。
五、证券服务机构出具专业意见的情况
（一）与保荐机构判断存在的差异情况
其他证券服务机构出具的专业意见与保荐机构的判断不存在差异。
（二）重大差异的说明
无。
六、保荐机构对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见
保荐机构认为：发行人新修订的《公司章程（草案）》中的利润分配政策及未来分红回报规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定，着眼于公司的长远和可持续发展，注重给予投资者持续、稳定的合理投资回报，有利于保护投资者的合法权益；《公司章程（草案）》及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东合法权益。
3-1-4-83
（一）核查对象
截至本保荐工作报告签署日，发行人全体股东情况如下：
3-1-4-84
3-1-4-85
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告》之签署页）
3-1-4-86
3-1-4-87
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
3-1-4-88
3-1-4-89
3-1-4-90
（此页无正文，为保荐工作报告附件《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》之签署页）
年月日
3-1-4-91
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。