关于山推工程机械股份有限公司非公开
发行股票申请文件反馈意见的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（山东省济南市市中区经七路86号）
二〇二一年三月
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关于山推工程机械股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈
意见的回复中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（203508号）（以下简称“反馈意见”）的要求，山推工程机械股份有限公司（以下简称“山推股份”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）会同中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”或“申请人律师”）和大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“申请人会计师”）对反馈意见所提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下，请贵会予以审核。注：
1、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《中泰证券股份有限公司关于山推工程机械股份有限公司2020年度非公开发行股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
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目录
问题一......3
问题二......10
问题三......18
问题四......35
问题五......46
问题六......56
问题七......72
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回复：
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根据《山东省环境保护厅行政处罚裁量基准（2018年版）》（鲁环发〔2018〕46号）第47条规定，钢铁、建材、有色金属、石油、化工、制药、矿产开采等企业，未采取集中收集处理、密闭、围挡、遮盖、清扫、洒水等措施，控制、减少粉尘和气态污染物排放的违法行为的违法程度分为：
一般（初犯，且及时改正的），处2万元以上5万元以下罚款；较重（年内再犯），处5万元以上10万元以下罚款；严重（拒不改正，或造成环境危害的）处10万元以上15万元以下罚款；特别严重（造成严重后果的）处15万元以上20万元以下罚款。
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根据《山东省环境保护厅行政处罚裁量基准（2018年版）》（鲁环发〔2018〕46号）第252条规定，建设项目需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者经验收不合格，建设项目投入生产或者使用的违法行为的违法程度分为：
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根据《山东省安全生产行政处罚自由裁量基准适用说明》，本《基准》综合考虑了违法的事实、性质、手段、后果、情节等因素，对具体条文采取分级原则进行裁量，分别为1、2、3、4等不同裁量阶次，其对应的裁量幅度为依法“从轻”处罚的下限至“从重”处罚的上限。根据《山东省安全生产行政处罚自由裁量基准（试行）》第325款针对未按照规定制定生产安全事故应急救援预案的违法行为量罚幅度如下：
第1档：未按照规定制定生产安全事故应急救援预案,缺3项以下编制要素的，责令限期改正，可以处2万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处5万元以上6万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处1万元以上1.3万元以下的罚款；第2档：未按照规定制定生产安全事故应急救援预案，缺3项以上编制要素的，责令限期改正，可处2万元以上3万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处6万元以上8万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处1.3万元以上1.6万元以下的罚款；第3档：未制定生产安全事故应急救援预案的，责令限期改正，可处3万元以上5万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处8万元以上10万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处1.6万元以上2万元以下的罚款。第62款针对特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格上岗作业的违法行为量罚幅度如下：
第1档：特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业1人的，责令限期改正，可以处1万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并对生产经营单位处5万元以上6万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处1万元以上1.3万元以下的罚款；第2档：特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业2人的，责令限期改正，可以处1万元以上3万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并对生产经营单位处6万元以上8万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处1.3万元以上1.6万元以下的罚款第3档：特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业3人以上的，责令限期改正，可以处3万元以上5万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并对生产经营单位处8万元以上10万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处1.6万元以上2万元以下的罚款第227款针对工贸企业有限空间作业未按照《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》进行危险有害因素检测或者监测，并实行专人监护作业的违法行为量罚幅度如下：
第1档：危险有害因素检测或者监测不符合要求的，并实行专人监护作业的，责令限期改正，可以处5000元以上1万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处3000元以下的罚款；第2档：未进行危险有害因素检测或者监测，并实行专人监护作业的，责令限期改正，可以处1万元以上2万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处3000元以上6000元以下的罚款；第3档：未进行危险有害因素检测或者监测，也未实行专人监护作业的，责令限期改正，可以处2万元以上3万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处6000元以上1万元以下的罚款
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二、保荐机构及申请人律师核查意见
（一）核查方式
保荐机构及发行人律师实施了以下核查程序：
1、查阅发行人及其子公司最近36个月受到行政处罚的处罚决定书及缴款凭证；
2、查阅发行人及其子公司最近36个月受到行政处罚涉及违法行为的整改落实材料；
3、查阅发行人及其子公司最近36个月受到行政处罚的部分处罚机关为其出具的不属于重大违法违规行为的专项证明；
4、查阅发行人及其子公司最近36个月的营业外支出明细；
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5、查阅发行人及其附属企业所在地市场监督管理部门、税务主管部门、社会保险基金管理中心或人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心、环保主管部门及安全生产监管部门等为发行人及其附属公司出具的合规证明；
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
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问题二
根据申请文件，申请人控股股东及其控制企业主营业务与发行人存在相似的情形，请申请人补充说明该情形形成的原因及合理性，是否构成同业竞争，是否存在未履行承诺的情形，申请人避免同业竞争的有关措施及有效性。独立董事对申请人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。回复：
一、申请人控股股东及其控制企业与发行人主营业务相似情形，以及该情形形成的原因及合理性，是否构成同业竞争
（一）发行人主营业务情况
发行人主营业务为生产及销售推土机、道路机械（压路机、平地机、摊铺机、铣刨机）、混凝土机械等主机产品及履带底盘总成、传动部件等核心零部件产品；另外，公司还外购装载机、挖掘机等其他厂商产品进行销售。目前，公司自产产品包括：推土机、道路机械、混凝土机械等工程机械主机以及履带链轨总成、结构件、四轮、液力变矩器、变速箱等工程机械配件。
（二）申请人控股股东及其控制企业与发行人从事相似业务情况分析及是否构成同业竞争发行人的控股股东为山东重工，山东重工作为战略控股型企业，本身不从事具体业务经营，其所属公司的主营业务涵盖了动力系统板块、工程机械板块、商用汽车业务板块、核心零部件板块及游艇业务板块五大领域。山东重工及其控制的企业与发行人生产销售的推土机、道路机械、混凝土机械、核心零部件等不存在业务相似的情况，不构成同业竞争。发行人外购装载机、挖掘机并进行销售的业务与山东重工及其控制的企业存在相似情形，山东重工作为中国领先、国际知名的汽车与装备制造集团，在工程机械板块存在从事不同工程机械产品的子公司具有合理性，具体情况如下：
1、挖掘机销售业务：山东重工旗下山重建机有限公司（以下简称“山重建机”）和临沂山重挖掘机有限公司（以下简称“临沂山重”）主营业务包含挖掘机的生产和销售，雷沃工程机械集团有限公司（以下简称“雷沃工程机械”）
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的主营业务包含挖掘机的生产和销售。发行人销售挖掘机与上述三家公司不构成同业竞争，理由如下：（1）发行人部分境外客户在采购发行人推土机等产品时有挖掘机采购需求，发行人向临沂山重采购挖掘机后一并出售给境外客户，发行人自身并不从事挖掘机的生产，只是为了满足部分境外客户的特定采购需求而向关联方按市场价格采购后再向境外客户销售，因此发行人与山重建机、临沂山重不构成同业竞争。（2）雷沃工程机械生产并依托自身营销网络销售挖掘机产品，业务主要市场为国内为主，境外市场为辅；而发行人自身并不从事挖掘机的生产，只是为了满足部分境外客户的特定采购需求而向临沂山重按市场价格采购后再向境外客户销售，与雷沃工程机械生产及销售挖掘机的业务模式及业务定位存在差异，双方业务不具有替代性及竞争性，不存在直接利益冲突，因此发行人与雷沃工程机械在挖掘机业务层面不构成同业竞争。
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（三）形成的原因及合理性
上述同业竞争的产生系基于特殊原因，山东重工作为控股股东已制定了明确可行的整合措施并公开承诺，具体见“二、是否存在未履行承诺的情形，申请人避免同业竞争的有关措施及有效性”中发行人控股股东于2021年1月26日出具的《避免同业竞争承诺函》。
（四）是否符合《上市公司证券发行管理办法》的规定
本次非公开发行的募集资金投资项目为“高端大马力推土机产业化项目”和“补充流动资金及偿还银行借款”。上述募投项目均围绕山推股份的主营业务推土机产品的生产与销售来实施，不会与发行人的控股股东或本次非公开发行的发行对象潍柴动力产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定：发行人募集资金的使用
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应当符合“投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性”。
二、是否存在未履行承诺的情形，申请人避免同业竞争的有关措施及有效性
（一）发行人控股股东不存在未履行承诺的情形
2013年2月7日，发行人在实施非公开发行方案时，控股股东山东重工对该次非公开发行出具《避免同业竞争承诺函》，做出如下承诺：截至本函出具日，本公司及本公司控股的子企业目前未从事任何与山推股份的主营业务及其他业务相同或相似的业务（以下称“竞争业务”），未来也不会从事竞争业务并促使本公司控股的子公司不从事竞争业务；本公司承认并将促使本公司控股的子公司承认山推股份在从事竞争业务时始终享有优先权，针对将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其他商业机会，本公司同意在同等条件下赋予山推股份参与该等项目投资或商业交易之优先选择权。如违反上述任何承诺，将赔偿山推股份因此遭受的一切经济损失。上述承诺一经作出，即不可撤销，且持续有效，直至本公司不再成为山推股份的主要股东和对山推股份拥有控制权的关联方为止。
2020年11月26日，发行人在实施本次非公开发行方案时，控股股东山东重工出具《避免同业竞争承诺函》，做出如下承诺：本公司及本公司直接或间接控制的子企业（不包括山推股份及其下属公司）目前没有直接或间接地从事任何与山推股份及其子公司的主营业务及其它业务相同或相似的业务（以下称“竞争业务”）；本公司及本公司直接或间接控制的子企业，于本公司作为对山推股份拥有控制权的关联方事实改变之前，不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务；本公司及本公司直接或间接控制的子企业，将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予山推股份该等投资机会或商业机会之优先选择权；自本函出具日起，本函及本函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，直至本公司不再成为山推股份的主要股东和对山推股份拥有控制权的关联方为止；如违反上述任何承诺，本公司将赔偿山推股份因此遭受的一切经济损失。
2021年1月26日，山东重工就潍柴集团收购雷沃重工交易事项向山推股份
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截至本反馈意见回复出具日，上述承诺仍在履行中，发行人控股股东不存在未履行承诺的情形。
（二）避免同业竞争的有关措施及有效性
1、发行人控股股东及其控制的公司与发行人在主营业务划分上相互独立
2、发行人控股股东出具并严格遵守避免同业竞争的承诺，保障上市公司利益
为避免同业竞争损害发行人及其他股东的利益，发行人控股股东山东重工出
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三、独立董事是否对发行人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见
发行人独立董事对于发行人同业竞争情况和避免同业竞争措施的有效性发表独立意见如下：
“我们认为，截至本独立意见出具日，除因2020年12月山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工”）下属子公司潍柴控股集团有限公司收购潍柴雷沃重工股份有限公司（曾用名为雷沃重工股份有限公司，以下简称“雷沃重工”）控股权后，雷沃重工下属子公司雷沃工程机械集团有限公司与山推股份存在部分业务重合的情况，构成一定程度的同业竞争外，公司与控股股东及其控制的其他下属企业不构成其他同业竞争情形。
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山东重工始终严格遵守该等避免同业竞争承诺，切实维护了公司及中小股东的利益；其为解决与山推股份同业竞争所采取的措施及做出的承诺可行、有效。”
四、保荐机构及申请人律师核查意见
4、取得发行人关于同业竞争的情况说明；
5、取得山东重工作出的关于同业竞争的承诺；
6、取得山东重工作出的关于同业竞争的承诺的履行情况及公开披露信息；
7、就同业竞争事项与发行人高级管理人员进行访谈；
8、检索与发行人存在重合或竞争业务的山东重工、潍柴集团网站信息。
1、截至本反馈回复出具日，除发行人装载机销售业务与雷沃工程机械构成同业竞争外，发行人与控股股东及其控制的其他下属企业不构成其他同业竞争情形。本次非公开发行的募集资金投资项目为“高端大马力推土机产业化项目”和“补充流动资金及偿还银行借款”。上述募投项目均围绕山推股份的主营业
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务推土机产品的生产与销售来实施，不会与发行人的控股股东或本次非公开发行的发行对象潍柴动力产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定：发行人募集资金的使用应当符合“投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性”。
2、山东重工已就同业竞争事项出具了《避免同业竞争承诺函》，并始终严格遵守该等避免同业竞争承诺，切实维护了公司及中小股东的利益，不存在未履行承诺及损害上市公司利益的情形；其为解决与公司同业竞争所采取的措施及做出的承诺可行、有效。
3、独立董事已对申请人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表了独立意见。
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问题三根据申请文件，发行人关联交易规模较大。请申请人补充说明：（1）关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况；（2）关联交易对申请人独立经营能力的影响；（3）本次募投项目是否将新增关联交易；（4）是否存在违规决策、违规披露等情形。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。回复：
一、关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况
（一）关联交易存在的必要性、合理性
1、关联采购
报告期内，发行人采购商品和接受劳务的关联交易主要包括采购工程机械整机、发动机、配件等。报告期内，发行人关联方采购占当期采购金额比重分别为
20.10%、18.09%、11.64%、10.90%，具体情况如下：
单位：万元
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发行人的关联采购主要为向关联方采购装载机、挖掘机、发动机以及配件等。其中，发行人向德州德工、临沂山重采购装载机、挖掘机等并对外销售，能够更好的满足客户对产品的购买需求，有利于提升发行人综合服务能力、行业地位和盈利水平。发行人向潍柴动力等关联方采购发动机以及配件等，主要基于关联方在发动机、液压件等零部件具有较强竞争力以及稳定供应确保生产等角度考虑。该等关联交易具有合理性与必要性。其中，2018年至2020年1-9月，发行人向德州德工采购的关联交易金额占关联交易总额比例较大，分别为26.79%、47.07%、40.64%。在2018年山东省国资委将山东省交通工业集团控股有限公司持有的山东德工100%国有产权无偿划转给山东重工使其成为发行人关联方以前，发行人与德州德工即有多年的市场化合作关系，划转后发行人将与其发生的交易作为关联交易进行披露。
2、关联销售
报告期内，关联销售主要为向关联方销售工程机械配件。报告期内，发行人关联方销售占当期销售金额比重分别为8.37%、7.20%、6.05%、6.31%，具体情况如下：
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发行人作为推土机细分领域的龙头，已涵盖相对完整的推土机生产制造的各个环节。除生产自用配件外，发行人利用自身完善的生产线优势，向外部供应履带、轮系、底盘总成、传动部件等核心零部件产品。关联方德州德工、山重建机与小松山推均为工程机械制造商，其生产过程中均需使用部分发行人生产的配件产品。发行人与山推铸钢关联交易主要内容为向发行人缴纳水电等能源费用及租金。山推铸钢为发行人联营企业，其租用发行人产业园区的厂房能够更及时、更高质量地向发行人供应生产铸钢加工件。因此，上述关联交易具有合理性、必要性。
3、关联租赁
报告期内，发行人存在向关联方租赁土地、厂房及设备的情形，具体如下：
由于历史原因，发行人部分房产和厂房建于关联方山推机械子公司名下土地上，因此发行人需租赁该部分房产和厂房对应的土地。为减少与关联方山推机械关联租赁业务、解决交叉资产的权属问题，2018年10月发行人按照评估价值通过协议方式收购山推机械持有的顺鑫易100%股权，使发行人取得上述向山推机械租赁的地块。此外，发行人结构件厂房及设备的产能无法满足生产需要，因此租赁山重建机济宁生产基地内的部分厂房及其设备，同时该厂房生产的配件部分向山重建机供应，也减少了沟通和运输成本。因此，上述关联租赁具有合理性和必要性。
（1）与山重财务的担保及金融业务
报告期内，发行人与山重财务签署了《金融服务协议》，根据协议内容，山重财务为公司及控股子公司提供存款、融资、结算及其他金融服务等。
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报告期各期末，发行人在山重财务内存款及贷款情况如下：
此外，山重财务还为发行人部分银行贷款提供担保，担保情况如下：
发行人可以通过山重财务提供的服务平台对下属企业在全国范围内的银行账户进行集中管理。发行人能够实现对资金结算及企业融资进行独立、统一管理，对资金状况进行有效监控，并将下属企业银行账户的冗余资金集中进行统一运营管理，有利于发行人优化资金资源配置，提升资金结算效率，提高资金使用效率及规范性，降低资金管理风险，避免资金资源的浪费，降低财务成本。同时，山重财务为发行人提供贷款、担保等业务，有利于拓宽发行人融资渠道、提高发行人资金使用效率。该等关联交易符合发行人实际经营的需要，具有必要性、合理性。
（2）与山重租赁开展融资租赁业务
为更好促进公司产品销售和市场开发，全面建立和发展合作关系，发行人与山重租赁签订了《业务合作协议书》，开展融资租赁业务。山重租赁与代理商推荐的终端客户签订融资租赁合同，专项用于购买公司各类工程机械，当终端客户
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5、其他关联交易
（1）发行人子公司山推道机收购关联方山推机械部分交叉资产2018年9月，发行人子公司山推道机通过协议方式收购山推机械持有的重装叉车及结构件联合厂房和其配套工程、机器设备等资产，参考评估价值3,854.56万元，通过协商以3,655.34万元人民币作为目标资产转让价格。子公司山推道机由于历史原因，与山推机械存在部分交叉资产，位于山东省济宁市德源路东崇文大道南（土地证号为济宁国用（2009）第0812090015号）的地上厂房所有权归山推机械所有，厂房所占基地的土地使用权归山推道机公司所有。由于资产的交叉阻碍了双方资产盘活，无法实现资产价值最大化。该笔关联交易优化整合资产权属，盘活资产，加快发行人与山推机械往来款的回收，具有必要性与合理性。
（2）发行人收购关联方顺鑫易100%股权
由于历史原因，发行人部分房产和厂房建于关联方山推机械子公司名下土地上，因此发行人需租赁该部分房产和厂房对应的土地使用权。为减少与关联方山推机械关联租赁业务、解决交叉资产的权属问题，2018年10月发行人按照评估价值通过协议方式收购山推机械持有的顺鑫易100%股权，使发行人取得上述向山推机械租赁的地块。因此上述关联交易具有必要性、合理性。
（二）决策程序的合法性、信息披露的规范性
在报告期内，发行人就关联交易事项已履行的决策和披露程序如下：
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综上所述，发行人报告期内关联交易均已依据《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》的要求提交发行人董事会或股东大会依法审议通过，发行人独立董事分别发表了独立意见，发行人关联交易决策程序合法、信息披露规范。
（三）关联交易定价的公允性
报告期内，发行人向关联方采购规模较大的关联采购内容主要分为三类，第一类为向关联方德州德工、临沂山重采购工程机械整机，第二类为向关联方潍柴动力采购工程机械发动机，第三类主要为向关联方林德液压、山东锐驰、潍柴（青州）等采购工程机械配件，具体情况如下：
发行人为丰富产品种类、满足客户需求，在销售公司自产工程机械产品的同时分别向关联方采购装载机、挖掘机进行销售。由于采购货源相对单一且以发行人自有品牌直接对外销售，报告期内无发行人采购其他非关联方的整机产品可比价格数据。
装载机关联采购：发行人根据获取的德州德工向其他客户销售同类产品的价格数据，将其与向其他客户销售同类产品的价格进行比较，具体如下：
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2018年，山东省国资委将山东省交通工业集团控股有限公司持有的山东德工100%国有产权无偿划转给山东重工，自此山东德工及其子公司德州德工成为发行人关联方。在上述国有股权划转以前，发行人即从德州德工采购装载机并对外销售，双方具有多年的市场化合作关系，划转前后发行人与德州德工交易市场化定价原则未发生变化。
2019年及2020年1-9月，德州德工销售给发行人装载机的价格较销售给第三方装载机的价格的差异率区间为-2.42%至-6.93%，差异率较小，总体略低于其他客户，其主要原因为发行人与德州德工具有多年的战略合作关系且采购量远高于其他客户，因此其交易价格略低具有合理性。
挖掘机关联采购：发行人为了满足部分境外客户的特定采购需求而向临沂山重按市场价格采购后再向境外客户销售。临沂山重向发行人销售的挖掘机最终销往境外使用，而向其他客户销售挖掘机主要用于境内使用，由于境内外对挖掘机的排放标准不同、施工状况不同以及对部件配置要求不同等，销售价格不具有可比性。发行人报告期内挖掘机的平均销售毛利率约为5%~7%，该利润水平符合市场竞争情况，因此采购价格公允。
报告期内，发行人向关联方潍柴动力采购发动机供生产工程机械使用。除潍柴动力外，发行人还向其他发动机生产厂商采购发动机。发行人根据生产主机的品种和机型等选择配备不同厂家和机型的发动机。发行人向潍柴动力比向A厂家的采购协议价格低约15%，主要系潍柴动力所提供的发动机排量为12升，A厂家发动机排量14升，细分规格型号功能也存在一定差异所致。因此，发行人
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向潍柴动力采购发动机价格虽然低于其他供应商，但属于市场化行为，交易价格公允。
报告期内，发行人主要向关联方采购液压件、铸锻加工件等工程机械配件。发行人生产推土机、道路机械、搅拌机等多种工程机械设备，不同工程机械设备又有多种机型和配置，因此需要采购的工程机械配件种类繁多且定制化需求较高。发行人根据主机产品、型号、规格等设计各类配件且持续优化，因发行人采购配件以定制化为主，存在部分配件采购单价不具有可比性的情形。发行人通过内部主动比价、双方谈判、市场化比选等方式，确保关联交易定价公允。发行人按配件类型将既向关联方采购又向第三方采购且交易金额前三名的配件单价进行对比分析如下：
单位：元
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如上表所示，发行人向关联方采购液压类配件均价与非关联方均价差异基本在10%以内，配件采购价格差异主要受市场竞争程度、定制化程度、钢材价格变化、产品质量水平、采购量级、运输费用等因素影响。其中2018年向关联方采购液压类规格7配件价格较非关联方低10.17%，主要因2018年度钢材价格波动较大，在钢材价格较高时部分供应商提高了配件售价。
发行人向关联方采购铸锻加工件价格均高于非关联方，铸锻加工件具有较高的定制化要求，早期上述定制化配件均由关联方供应，由于规格多元化及需求量的增加，公司引入第三方B公司提供同型号配件的定制化生产。考虑到合作初期发行人需验证产品质量和供应能力，并且B公司也积极争取进入发行人供应商体系，经双方谈判确定了较为优惠的价格。随着合作的深入和定价谈判，关联方与B供应商的产品价格差异逐年缩小。目前，公司以优先采购价格较低的B供应商产品，以关联方供应商作为补充。上述价格差异是市场化行为的结果，具有合理性。
发行人已建立《关联交易内部控制制度》《关联方资金往来管理制度》等制度，主动对关联采购价格与历史价格和同类采购价格进行比较，确保关联采购定价与面向非关联方采购价格之间不存在重大差异，关联采购的定价具备历史和同类可比性，从而确保关联交易定价具备可比性和公允性；此外，发行人部分关联采购系采取市场化比选的方式确定，按照价格合理、产品质量和交付能力有保障的原则选定最终供应商，有利于合理化关联采购定价过程。关联交易定价均遵循市场化定价的原则。
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报告期内，发行人向关联方租赁情况如下：
发行人部分房产和厂房建于关联方山推机械子公司名下土地上，土地上的建筑物为发行人所有，因此发行人需租赁该部分房产和厂房对应的土地。市场上单纯土地使用权租赁交易较少且该租赁由历史遗留原因产生，因此双方参照济宁市当地城区国有土地一级工业用地的年租金标准确定租赁价格。为解决历史遗留问题并减少关联租赁业务，2018年10月发行人按照评估价值通过协议方式收购山推机械持有的顺鑫易100%股权，使发行人取得上述向山推机械租赁的地块。
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发行人向山重建机租赁厂房及设备与市场同类厂房出租价格存在较大差异，主要原因为发行人除租赁厂房外还租赁部分生产设备。该租赁主要便于发行人为山重建机供应工程机械配件，双方综合考虑业务合作关系、周边厂房租赁价格以及租赁设备的折旧费用等因素，通过协商谈判确定租赁价格，是市场化行为，交易价格公允。综上所述，发行人关联方租赁的价格公平、合理，不存在损害发行人及发行人全体股东利益的行为。
4、关联方存贷业务
报告期内，发行人向山重财务贷款的利率与其他金融机构对比情况如下：
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报告期内，发行人在山重财务存款利率与同期商业银行存款利率对比情况如下：
发行人与山重财务约定了协定存款利率，利率为1.20%。报告期内，发行人还与另外两家主要合作金融机构存在协定存款利率，协定利率分别为1.495%、
1.00%。山重财务对内部成员单位的存款利率一直以不低于外部金融机构同类同期存款利率的原则来执行。工商银行为公司基本户开户行，发行人收款主要通过工商银行账户核算，因此工商银行给予了更优惠的协定利率水平。发行人在山重财务协定存款实际利率水平介于工商银行与建设银行之间，其利率水平符合市场定价原则。
（四）是否存在关联交易非关联化的情况
二、关联交易对申请人独立经营能力的影响
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报告期内，公司向关联方销售的商品占公司营业收入的比例分别为8.37%、
7.20%、6.05%、6.31%，向关联方采购的商品占公司采购总额的比例分别为
20.10%、18.09%、11.64%、10.90%，整体占比较小，关联交易发生具备合理性及必要性，关联交易定价公允，该关联交易不会影响公司的独立性，也不存在对关联方形成依赖的情形。
报告期内，发行人已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易制度》中对关联交易做出了严格规定，并建立了健全的法人治理结构和完善的内部控制制度，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东山东重工，具有独立经营能力。
报告期内，发行人关联交易遵循公平、公正、诚信及公允原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，关联交易定价公允。
因此，发行人关联交易不会对公司独立经营能力构成实质性影响。
三、本次募投项目是否将新增关联交易
为进一步规范与上市公司的关联交易，山东重工于2020年11月26日出具
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了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺“本公司及本公司其他控股子公司将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司其他控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控制地位损害上市公司的利益”。若未来因本次募投项目的实施因无法避免或有合理原因而发生的关联交易，发行人将及时履行相应的决策程序及披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，不会通过关联交易进行利益输送，亦不会损害中小股东利益。
四、是否存在违规决策、违规披露等情形
五、保荐机构及申请人律师核查意见
1、获取发行人控股股东及其控制的其他企业的名单，查询发行人控股股东及其控制的其他企业的基本情况和业务情况；
3、查阅《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及交易所规则及公司章程等制度文件；
4、查阅发行人报告期内的定期报告、审计报告及关联交易资料，就关联方
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2、发行人关联交易不会对公司独立经营能力构成实质性影响；
3、发行人本次募投项目实施后可能会增加关联交易规模，但发行人未来会继续规范关联交易程序，不会对公司的独立经营能力构成重大不利影响；
4、发行人不存在违规决策、违规披露关联交易等情形。
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问题四根据申请文件，申请人使用的部分房产尚未取得权属证书。请申请人补充说明并披露：尚未取得权属证书的房产或土地的具体情况及占比，是否属于核心经营资产，未能取得权属证书的主要原因，是否存在实质性障碍，是否存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。回复：
一、关于尚未取得权属证书的房产或土地的具体情况及占比
（一）土地情况
截至本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司拥有的土地使用权均已取得产权证书，不存在尚未取得权属证书的情况。
（二）房产情况
截至本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司未取得权属证书的房屋、建筑物及取得权属证书的房屋、建筑物情况如下：
注：此处占比为该处房产占发行人全部房产、建筑物面积的比例，下同。
二、关于是否属于核心经营资产，未能取得权属证书的主要原因，是否存
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在实质性障碍，是否存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险
（一）济宁山推国际事业园厂区房产
1、房产基本情况
发行人、山推结构件、山推欧亚陀及山推事业园建设的位于山推国际事业园内未取得产权证书房产、建筑物面积为325,020.43平方米（其中，自有地块上自建厂房面积为259,156.52平方米，非自有土地上建设的厂房面积为65,863.91平方米），占全部房产、建筑物面积的比例为49.27%，其中属于核心经营资产的面积为311,021.09平方米，占全部房产、建筑物面积的比例为
47.15%。
（1）自有地块上自建厂房未取得房产证
山推股份、山推结构件在已取得土地证的自有地块上建设的无证房产、建筑物具体情况如下：
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上表中序号1至序号18、序号30系因历史原因导致部分报建手续缺失，故尚未办理房产证书。
上表中序号19至序号29房产系建于鲁（2019）济宁市不动产权第0007407号、鲁（2019）济宁市不动产权第0007409号以及鲁（2019）济宁市不动产权第0007413号地块上，由于历史原因建于关联方山推机械子公司山推顺鑫易名下土地上，导致无法以山推股份名义办理产权权属登记。为解决上述与山推机械形成的交叉资产，公司于2018年10月8日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于与山推机械签署股权转让协议的议案》，公司按照评估价值12,831.46万元通过协议方式收购山推机械持有的山推顺鑫易100%股权，2018年12月14日发行人召开2018年第三次临时股东大会审议通过《公司关于吸收合并全资子
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（2）非自有土地上建设的无证房产
发行人、山推欧亚陀、山推事业园和山推结构件在非自有土地上建设的房屋具体情况如下：
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2、主管机关证明情况
就上述山推国际事业园内未取得产权证书房产、建筑物的情形，根据济宁市自然资源和规划局高新技术产业开发区分局2020年12月4日出具的证明，山推工程机械股份有限公司、山东山推工程机械事业园有限公司以及山推工程机械结构件有限公司自2017年以来遵守国家有关房产管理的法律、法规，不存在因违反房产管理法律、法规而受到行政处罚的情况，目前存在部分自建建筑物未取得房产证书的情况，因上述房屋所有土地已取得建设用地使用权且均在山推事业园厂区内，未对城市规划造成影响，确认上述主体可继续使用上述房屋，维持现状。
综上，上述山推国际事业园内未取得产权证书的房产、建筑物后续补办房产登记原则上不存在实质性障碍，目前存在的无证房产情形不会对生产经营造成实质不利影响，不能继续使用或者被采取行政处罚或被拆除的风险较小。
（二）济宁崇文事业园厂区房产
发行人建设的位于济宁崇文事业园内未取得产权证书房产、建筑物面积为55，268.00平方米，占全部房产、建筑物面积的比例为8.38%，其中属于核心经营资产的面积为55,115.00平方米，占全部房产、建筑物面积的比例为8.36%。具体情况如下表所示：
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根据济宁市自然资源和规划局高新技术产业开发区分局2020年12月4日出具的证明，山推工程机械股份有限公司、山东山推工程机械事业园有限公司以及山推工程机械结构件有限公司自2017年以来遵守国家有关房产管理的法律、法规，不存在因违反房产管理法律、法规而受到行政处罚的情况，目前存在部分自建建筑物未取得房产证书的情况，因上述房屋所有土地已取得建设用地使用权且均在山推事业园厂区内，未对城市规划造成影响，确认上述主体可继续使用上述房屋，维持现状。
综上，上述济宁崇文事业园内未取得产权证书的房产、建筑物后续补办房产登记原则上不存在实质性障碍，目前存在的无证房产情形不会对生产经营造成实质不利影响，不能继续使用或者被采取行政处罚或被拆除的风险较小。
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（三）济宁物流园厂区房产
发行人建设的位于济宁物流园内未取得产权证书房产、建筑物面积为10,120.20平方米，占全部房产、建筑物面积的比例为1.53%，均为非核心经营资产，具体情况如下表所示：
山推股份在其位于济宁高新区王因镇崇文大道南、德源路东物流园自有土地鲁（2019）济宁市不动产权第0007397号地块上自建配套用房因历史原因未及时办理规划及竣工手续导致未取得房产证，其中浴室换热站、餐厅合计9,680.20平方米建筑物均已取得工程规划许可证和建筑施工许可证，被认定为违建拆除的风险较小，后续补办原则上不存在实质性障碍。
综上，上述济宁物流园内未取得产权证书的房产、建筑物后续补办房产登记原则上不存在实质性障碍，目前存在的无证房产情形不会对生产经营造成实质不利影响，不能继续使用或者被采取行政处罚或被拆除的风险较小。
（四）济南市市中区段店南路厂区房产
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山推建友建设的位于济南市市中区段店南路厂区内未取得产权证书房产、建筑物面积为4,616.30平方米，占全部房产、建筑物面积的比例为0.70%，其中属于核心经营资产的面积为2,206.30平方米，占全部房产、建筑物面积的比例为0.33%。具体情况如下表所示：
济南市城市管理局于2020年12月8日出具证明，确认山推建友自2017年1月1日起至今，没有因违反房产管理方面法律、法规而受到该局行政处罚的情形。
综上，上述济南市市中区段店南路厂区内未取得产权证书的房产、建筑物后续补办房产登记原则上不存在实质性障碍，目前存在的无证房产情形不会对生产经营造成实质不利影响，不能继续使用或者被采取行政处罚或被拆除的风险较小。
（五）新疆英吉沙产业园房产
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山推兖矿建设的位于新疆英吉沙产业园内未取得产权证书房产、建筑物面积为13,490.00平方米，占全部房产、建筑物面积的比例为2.05%，均为非核心经营资产，具体情况如下表所示：
山推兖矿为济宁对口支援英吉沙县的援疆项目实施主体，园区厂房建成后一直未正式投入使用，也未及时办理房产登记，该厂房建于山推兖矿自有的英国用（2014）第0057号地块上，建设过程中已依法办理规划手续、取得建筑施工许可证并完成工程竣工验收，虽然未取得房产证但因此被认定为违法建筑拆除的法律风险较小，补办房产登记原则上不存在实质性障碍。
综上，上述新疆英吉沙产业园内未取得产权证书的房产、建筑物后续补办房产登记原则上不存在实质性障碍，目前存在的无证房产情形不会对生产经营造成实质不利影响，不能继续使用或者被采取行政处罚或被拆除的风险较小。
（六）沈阳同方大厦A座房产
山推进出口所购位于沈阳同方大厦A座未取得产权证书房产、建筑物面积为3,363.56平方米，占全部房产、建筑物面积的比例为0.51%，均为非核心经营资产，具体情况如下表所示：
山推进出口所购同方大厦A座17-18层18套房产，坐落于辽宁省沈阳市浑南新区浑南三路一号，此前为山推抚起向开发商沈阳清华同方信息港有限公司购入资产，山推抚起已支付购房款5,617.1452万元，因山推抚起积欠山推进出口款项无法清偿，经2014年10月20日公司总经理办公会议同意山推进出口购买上述房产，购房款与山推抚起积欠款项相应抵充。山推进出口、山推抚起和开发商沈阳清华同方信息港有限公司共同签署三方协议，约定由山推进出口向开发商购买上述同方大厦A座17-18层18套房产，山推抚起已支付的购房款转为山推进出口的购房款，并由山推进出口和开发商签署了《商品房买卖合同》向沈阳市房
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产局办理了登记备案，但因此前开发商已经向山推抚起开具了购房发票，无法更换抬头为山推进出口的购房发票，导致无法将上述商品房产权办理至山推进出口名下。
上述同方大厦A座17-18层18套房产规划建设手续齐备（开发商持有编号为沈南规建证2006年110号《建设工程规划许可证》、编号为210115200705240101号《建筑工程施工许可证》以及预售许可证），具备办理房产证的条件，不存在实质性障碍。
综上，上述沈阳同方大厦A座未取得产权证书的房产、建筑物后续补办房产登记原则上不存在实质性障碍，目前存在的无证房产情形不会对生产经营造成实质不利影响，不能继续使用或者被采取行政处罚或被拆除的风险较小。
（七）本次募集资金投资项目涉及土地、房产情况
本次募集资金投资项目均在公司现有土地、房产上实施，具体情况如下表所示：
本次募集资金投资项目涉及土地均已取得不动产权证书，房产尚未取得不动产权证书，募投项目实施所在建筑物的建筑面积合计165,745.24平方米，占发行人房产总面积比例为25.13%，其中募投项目实施占用的建筑面积合计
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10,525.00平方米，占发行人房产总面积比例为1.60%。根据前文论述，发行人及子公司上述未取得产权证书的房产、建筑物后续补办房产登记原则上不存在实质性障碍，目前存在的无证房产情形不会对生产经营造成实质不利影响，不能继续使用或者被采取行政处罚或被拆除的风险较小，亦不会对发行人本次募集资金投资项目的实施造成实质性不利影响。
三、保荐机构及申请人律师核查意见
1、查阅发行人及其子公司已取得的土地使用权证、不动产权证及房产证；
2、查阅发行人及其子公司打印的不动产登记簿资料；
4、就山推进出口同方大厦A座的未办证房产查阅其与开发商签署的商品买卖合同等资料；
5、查阅发行人及其子公司的规划主管部门就无证房产事宜等出具的专项证明；
发行人及其子公司正积极与主管机关沟通上述无证房产的权属证书办理工作，补办房产登记原则上不存在实质性障碍，报告期内，发行人及子公司不存在因违反有关房产管理、土地管理法律法规而受到处罚或被调查的情形。上述发行人及子公司尚未取得权属证书的房产、建筑物不会对发行人的生产经营造成实质性影响，不能继续使用或者被采取行政处罚的风险较小，亦不会对发行人本次募集资金投资项目的实施造成实质性不利影响。
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（一）财务性投资与类金融业务的认定依据
1、财务性投资的认定依据
根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
5-1-47
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，“财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。”；“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”
2、类金融业务的认定依据
1、金融或类金融业务
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在经营金融业务的情形，不存在对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务实施投资情况。
2、投资产业基金、并购基金
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情况。
3、拆借资金
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自本次发行的董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在拆借给予他人款项的情况。
4、委托贷款
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在委托贷款情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品情形。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在投资金融业务的情形。
8、拟实施的财务性投资
综上，自本次发行的董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或者拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情形。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
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1、其他应收款
截至2020年9月30日，公司其他应收款账面价值为4,997.57万元，主要系公司在正常生产经营过程中发生的应收出口退税、备用金、保证金、往来款项等，不属于财务性投资。
2、其他流动资产
截至2020年9月30日，公司其他流动资产构成及变动情况如下：
截至2020年9月30日，公司其他流动资产主要为预缴税金及待抵扣进项税，不属于财务性投资。
3、长期股权投资
截至2020年9月30日，公司长期股权投资构成情况如下：
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注:发行人对山推抚起机械有限公司的长期股权投资账面余额为490.32万元，已全额计提减值准备。
（1）对小松山推工程机械有限公司、中航国际北京-山推（东非）、山东锐驰机械有限公司、山推铸钢有限公司、山推抚起机械有限公司、四川西建山推物流有限公司、SOMTIHONGHANACOMPANYLIMITED的投资
5-1-51
（2）对山重财务的投资
截至本反馈意见回复出具日，山东重工与发行人持有山重财务股权比例分别
37.50%、12.50%，且山重财务成立以来发行人对山重财务持股比例均未超过山东重工对山重财务持股比例，不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。因此，上述投资不属于财务性投资。
（3）山重融资租赁有限公司
由于工程机械单台价值较高，为了缓解资金压力、持续扩大经营规模，客户往往采用分期付款的方式进行设备的购置。山推股份通过融资租赁的方式进行销售，是行业内普遍采用的业务模式，有利于稳固公司与经销商等合作伙伴的合作关系，从而有利于拉动公司销售收入的增长，更好地服务基础设施建设等实体经济领域，是工程机械行业公司发展必备的业务模式。
同为工程机械行业主要企业的三一集团有限公司设立或投资了中国康富国际租赁股份有限公司、湖南中宏融资租赁有限公司以及三一汽车金融有限公司，徐州工程机械集团有限公司设立或投资了江苏徐工工程机械租赁有限公司以及徐州恒鑫金融租赁股份有限公司，均开展对客户以及上游供应商的融资租赁、保理、担保等业务。
4、其他权益工具投资
截至2020年9月30日，发行人其他权益工具投资构成情况如下：
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注*：截至本反馈意见回复出具日，该股权已全部处置。
发行人的其他权益工具投资除对交通银行股份有限公司的投资以外，均为围绕公司主营业务进行的股权投资，不属于财务性投资。发行人对交通银行股份有限公司的投资是在其上市发行时取得的战略配售股份，金额较小且已于2020年12月通过证券交易系统转让全部股份。截至本反馈回复出具日，其他权益工具投资中不再有财务性投资。综上，截至2020年9月30日，公司涉及财务性投资（包括类金融业务）资产为持有的山重租赁的股权及对交通银行股份有限公司的投资，合计账面价值为26,436.38万元，占归属母公司股东净资产的比重为7.64%，占比较低，不属于董事会前六个月至今实施的财务投资情形，亦不属于最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。其中，发行人已于2020年12月通过证券交易系统转让其对交通银行股份有限公司的投资，于2021年3月与山东重工签署《股权转让意向协议》拟转让其对山重租赁持有的股权，并承诺上述股权转让自承诺作出之日起6个月内完成。
三、将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
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四、同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
截至最近一期报告期末及本反馈意见回复出具日，公司均不存在投资产业基金、并购基金的情况。
五、保荐机构和申请人会计师核查意见
保荐机构及发行人会计师实施了以下核查程序：
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5、查阅投资山重租赁的投资协议，山重租赁的营业执照、经营许可、财务报表等资料。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
2、截至最近一期报告期末及本反馈意见回复出具日，发行人均不存在投资产业基金、并购基金的情况。
六、保荐机构关于发行人类金融业务的核查说明
（一）核查程序
保荐机构进行了以下核查工作：
1、获取山重租赁2019年度审计报告及2020年财务报表，了解其业务经营情况及偿债能力；
2、访谈发行人及山重租赁高级管理人员，了解发行人与山重租赁的业务合作模式、业务内容及规模情况；
3、获取并核查发行人出具的关于转让参股公司山重融资租赁有限公司股权及不再新增对类金融业务的资金投入的承诺；
4、获取并核查发行人与山东重工就山重租赁股权转让事项签署的《股权转让意向协议》。
（二）核查说明
经核查，截至本反馈意见回复出具日，发行人未经营类金融业务。发行人以参股方式投资山重租赁，山重租赁从事融资租赁业务。发行人参股山重租赁的目的在于山重租赁为发行人终端客户提供融资租赁服务，当终端客户融资租赁违约
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“一、积极推进审计机构、评估机构对山重融资租赁拟转让股权资产进行审计、评估工作。
三、本公司承诺确保上述股权转让自本承诺作出之日起6个月内完成。
四、如公司2020年度非公开发行A股股票获得中国证券监督管理委员会等有权机构批准并完成发行，本公司自作出承诺之日起至本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，本公司承诺不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。本公司不会将募集资金直接或变相用于类金融业务。”
公司已单独披露了上述关于处置山重租赁股权的承诺以及在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入的承诺。
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问题六请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性；本次募投项目的经营模式及盈利模式；本次募投项目的实施主体；结合公司报告期产能利用率较低、盈利能力不高的情况，说明本次募投项目建设的必要性、产能消化的具体措施以及固定资产投入对公司利润的影响；结合公司现有产品的毛利率水平，说明本次募投项目效益测算的合理性。
请保荐机构发表核查意见。回复：
一、请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度
本次发行募集资金总额不超过68,171.21万元（含本数）人民币，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
“高端大马力推土机产业化项目”的资金按照项目进度计划按期投入，该项目拟在2年内对高端大马力推土机进行产业化，发行人拟在第一年投入该项目金额的45%，即20,070.00万元，拟在第二年投入该项目金额的55%，即24,530.00万元，募集资金计划全部使用完毕；“补充流动资金及偿还银行贷款项目”中补充流动资金部分将根据公司实际运营的情况进行投入，偿还银行贷款部分将在募集资金到位后根据公司资金情况偿还到期的部分银行贷款。
二、本次募投项目建设的预计进度安排
高端大马力推土机产业化项目建设期为2年，包括前期准备、设备采购及安装、设备调试、人员培训和设备试产，具体进度安排如下：
5-1-57
三、本次募投项目具体投资构成和合理性
（一）高端大马力推土机产业化项目
高端大马力推土机产业化项目总投资为48,886.00万元，本次拟使用募集资金投入44,600.00万元，主要用于设备投资，具体投资明细如下：
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1、设备投资明细
本项目设备投资按目前市场价或同类设备价格估算，具体明细如下：
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2、工程建设其他费用明细
3、基本预备费
基本预备费按工程费用和其它费用之和的8%计算。
综上所述，高端大马力推土机产业化项目的具体投资构成具有合理性。
（二）补充流动资金及偿还银行借款
经测算，公司流动资金缺口及待偿还的银行贷款的资金需求总额为100,126.17万元，其中流动资金缺口为30,126.17万元，待偿还的短期银行贷款为70,000.00万元；拟使用募集资金23,571.21万元用于补充流动资金及偿还银行贷款项目。
1、流动资金缺口
公司2017年至2019年三个会计年度经审计的营业收入同比增长率分别为
44.19%、26.00%和-19.98%，三年营业收入的平均增长率为16.74%，因此谨慎预估，假定未来三年山推股份收入增长率为10%，根据销售百分比测算可得公司未来三年营运资金缺口为30,126.17万元。
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以此计算，新增流动资金需求额为30,126.17万元。
2、银行借款偿还空间
截至2020年9月30日，发行人母公司财务报表中银行借款余额为70,000.00万元，具有一定的偿债压力。本次非公开发行募集资金部分用于偿还银行借款，一方面有助于增强公司资金实力，降低资产负债率水平；另一方面有利于优化公司的资本结构，增强公司资产结构的稳定性、偿债能力及抗风险能力。因此本次非公开发行部分募集资金用于偿还银行借款有助于发行人在一定程度上缓解公司的财务负担，减少利息费用支出，进而提高公司的经营业绩。综上所述，补充流动资金及偿还银行借款的具体投资构成具有合理性。
四、本次募投项目的经营模式及盈利模式
（一）本次募投项目的经营模式
本次募投项目的经营模式将沿用公司目前成熟的经营模式。采购模式为供应链管理与采购部门根据高端大马力推土机的生产计划，对生产性物料统一采购；生产模式为制造部门根据销售部门提供的订单或市场需求预测，结合公司的生产能力及员工情况制定年度生产计划和月度生产计划，制造部门根据经审批的生产计划、结合订单和库存情况制定具体生产任务并实施；销售模式主要为经销，即地区经销商买断销售方式，另外辅以少量直销，该模式符合募投产品的市场需求及行业特点。
（二）本次募投项目的盈利模式
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本次募投项目的盈利模式与公司目前的盈利模式一致，即公司通过核心技术为客户提供大马力推土机产品来获得合理利润，即采购钢材、发动机、液压件、铸锻件、标准件、电器件和配套结构件等，经过不同的生产流程及工艺设计，利用公司多年积累的核心技术生产出大马力推土机产品，销售给境内外客户。
五、本次募投项目的实施主体
本次募投项目的实施主体均为山推工程机械股份有限公司。
六、结合公司报告期产能利用率较低、盈利能力不高的情况，说明本次募投项目建设的必要性、产能消化的具体措施以及固定资产投入对公司利润的影响
（一）产能利用率较低、盈利能力不高的原因，本次募投项目建设的必要性公司本次募投建设项目为高端大马力推土机产业化项目，大马力推土机系公司现有推土机产品中的高端产品，报告期内，公司推土机产能利用率如下表所示：
注：因为公司推土机设备型号众多，计算产量时先根据标准产品进行折标，然后依据“标准化产能利用率=标准化产量/产能”计算。
报告期内，公司推土机标准产能利用率平均值约为59.66%。大马力推土机关键零部件因尺寸较大、加工精度要求较高，现有加工设备、热处理设备、装配设备等已经无法满足其加工要求，需新增专用设备。大马力推土机关键零部件质量提升急需大而精加工设备及负荷试验平台投入才能保证，本项目开展后，将有力解决这一问题。举例而言，部分重要设备截至目前无法满足大马力推土机产业化的具体说明如下：
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报告期内，发行人生产销售的推土机产品以中小马力为主，市场竞争较为激烈，为保证发行人推土机产品市场占有率，该类产品短期内盈利提升空间较小。而大马力推土机毛利率水平较高，其销量增长能有效提升公司盈利能力。发行人报告期内大马力推土机综合毛利率33.63%，高于报告期内推土机产品综合毛利率26.15%。随着大马力推土机进入矿山市场，将有利于带动其他产品进入这一市场领域，不断开拓发行人发展潜力。本次募投项目建设的必要性主要考虑以下几点因素：
1、高端装备制造业系国家战略新兴产业
高端装备制造业是以高新技术为引领，处于价值链高端和产业链核心环节，决定着整个产业链综合竞争力的战略性新兴产业，是现代产业体系的脊梁，是推动工业转型升级的引擎。大力培育和发展高端装备制造业，是提升我国产业核心竞争力的必然要求，是抢占未来经济和科技发展制高点的战略选择，对于加快转变经济发展方式、实现由制造业大国向制造业强国转变具有重要战略意义。
工程机械行业是高端装备制造业的重要组成部分。高端大马力推土机产业化项目中产品属于发展改革委修订发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》
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中320马力及以上履带推土机等装备，属于鼓励类项目。高端大马力推土机是山推股份综合设计、制造实力的体现，对推土机产业结构调整、促进行业技术进步、实现国产重大装备的自主配套保障及战略安全具有重要的战略意义，符合国家长远的战略规划和需求。
2、打造山推股份国际一流品牌，提升国际竞争力的必然要求
3、“一带一路”为工程机械带来机遇
“一带一路”从2013年的倡议变为现实，截至2020年1月底，中国已经同138个国家和31个国际组织签署200份共建“一带一路”合作文件，涵盖基础设施、产能、投资、经贸、金融、科技、社会等合作领域。“一带一路”为中国工程机械企业“走出去”搭建了重要平台，通过借船出海、海外并购、海外投资建厂等方式，让越来越多的工程机械企业走出国门，主动参与全球竞争，为唱响工程机械民族品牌，推动中国工程机械实现可持续发展创造了条件。
随着我国工程机械产品核心竞争力的持续提高，国际化竞争力的提升，工程机械行业企业实力在不断地增强。中国的工程机械产能扩张与全球经济发展相联系，中国工程机械产能过剩局面的化解，一方面需要通过扩大内需，另一方面可以主动创造外需拉动出口和经济发展。“一带一路”沿线许多国家亟需工业化和资金支持，这为中国工程机械产能过剩的化解和工业能力的持续发展提供出路。
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4、有利于提升产品质量稳定性，增强盈利能力
报告期内，公司大马力推土机年产量在10台左右，关键零部件质量提升急需大而精加工设备及负荷试验平台投入才能保证，本项目开展后，将有力解决这一问题。大马力推土机毛利率水平较高，其销量增长能有效提升公司盈利能力。同时随着大马力推土机进入矿山市场，将有利于带动其他产品进入这一市场领域，不断开拓公司发展潜力。
山推股份将紧紧抓住产品结构调整和工艺调整两条主线，完成产品链的升级优化，树立名牌战略，走精品之路，打造高性能、高技术含量、高附加值的大马力推土机产品体系，提高产品的市场竞争力和盈利水平；围绕大马力推土机制造特点，配套合适的工艺制造资源，完善和优化工艺结构，提高生产效率，全面提高核心竞争力。
（二）产能消化的具体措施
针对大马力推土机公司产能消化的具体措施如下：
1、把握行业快速发展机遇，积极开拓市场份额
通过本次募投项目，公司将抓住现役大马力推土机即将进入淘汰更新期的机会，实现高端大马力推土机的产业化，为公司可持续发展提供保障。发行人将依托现有品牌优势以及发行人在推土机领域所具有的技术及产品优势，积极开拓新客户和市场份额。
2、凭借技术储备优势及生产设备升级，提升产品质量及竞争力
发行人在大马力推土机领域已研发多年，拥有丰富的技术储备、成熟的生产工艺，为本次募投项目的推进奠定强大的技术基础。通过本次募投项目，发行人将购买先进的生产制造设备，不断增强公司在大马力推土机领域的产品竞争力，巩固发行人在行业内的领先地位。
本次募投项目实施后，发行人将继续以技术作为市场拓展的基础，注重产品的升级改进，确保发行人在行业内的技术领先优势，提升发行人产品质量，进一步提高公司产品竞争力。
3、合理规划募投项目产能释放进度
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本次募投项目效益测算考虑了新增产能释放过程，项目从开始建设到完全达产需要7年。由于募投项目产能存在逐步释放过程，产能消化压力并不会在短期内集中体现。随着产品竞争力的不断提升及市场的进一步拓展，募投项目新增产能可实现稳步消化。
综上所述，发行人本次募投新增产能系基于市场发展趋势、公司技术储备等综合考虑决定，发行人将通过积极开拓市场份额、提升产品质量及竞争力、合理规划募投项目产能释放进度等多种措施积极消化本次募投项目新增产能，发行人大马力推土机产能消化具有较好保障。
（三）固定资产投入对公司利润的影响
本次募投项目新增固定资产投入对发行人经营业绩的影响主要体现在新增固定资产的折旧费用、新增无形资产的摊销费用上，募投项目新增的固定资产、无形资产及其折旧摊销测算如下：
固定资产折旧根据公司目前采用的会计政策和会计估计进行测算：新增设备采用直线折旧计算，设备折旧年限为11年，净残值率为3%。
无形资产摊销采用综合直线摊销方法计算：按发行人现行会计估计无形资产摊销年限按10年计算，净残值率为0%。
预计在本次募投项目完全建成后，预计达产年发行人每年将新增固定资产、无形资产的折旧、摊销金额为3,844.33万元，项目建设初期，对发行人利润造成一定影响，但随着募投项目的建成，将逐渐为发行人带来经济效益，达产年预计每年新增净利润16,835.66万元。
综上所属，固定资产投入不会对发行人利润构成重大不利影响。
七、结合公司现有产品的毛利率水平，说明本次募投项目效益测算的合理性
发行人高端大马力推土机产业化项目效益概况如下表所示：
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1、营业收入的测算
根据发行人投资规模和近三年产销情况及市场需求，预测大马力推土机产品产量及销售收入，具体情况如下表所示：
单位：台、万元
2、成本费用的测算
公司采用生产成本费用要素法对成本进行分类测算，具体情况如下：
（1）外购原、辅材料费
产品直接材料费是按设计纲领估算各年实际需要量，套用不同物料的现行定额价格计算。
（2）外购燃料及动力费
根据设计方案确定的燃料、动力消耗量及其现行市场价格计算。
（3）工资及福利费
项目设计定员572人。人均工资按公司现行标准并考虑一定增长，直至项目
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达纲。各项保险按公司现行标准36.15%计提。
（4）修理费
参照公司现行费用水平，按收入的0.5%进行估算。
（5）其他费用
其他费用包括其他制造费用、其他管理费用、其他研发费用、其他销售费用，参考公司现有费用水平并根据项目具体情况进行估算。其他制造费用按现行定额价格测算；参考公司前三年费用水平，按收入的
2.5%测算；其他研发费用参考公司前三年费用水平，按收入的3%进行估算；其他销售费用参考公司前三年费用水平，按收入的4.2%进行估算。
（6）折旧费
根据公司目前采用的会计政策和会计估计进行测算：利用现有建筑物采用直线折旧计算，折旧年限为20年，净残值率为3%；利用现有设备采用直线折旧计算，折旧年限为13年，净残值率为3%；新增设备采用直线折旧计算，设备折旧年限为11年，净残值率为3%。
（7）摊销费
无形资产摊销采用综合直线摊销方法计算。按公司现行会计估计无形资产摊销年限按10年计算，净残值率为0%。
（8）财务费用
财务费用是指企业为筹集资金而发生的各项费用。流动资金贷款利息，按年利率4.35%计算，利息计入当年费用。
据此，本项目达产年预计总成本费用为103,994.00万元。
本次募投项目效益测算具体过程详见下表：
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注：大马力推土机综合毛利率根据各期的毛利总额除以收入总额计算得出。
由上表可知，报告期内，发行人大马力推土机产品综合毛利率为33.63%，显著高于发行人其他产品毛利率，大马力推土机是发行人未来发展的重要方向，且因报告期内发行人大马力推土机产品处于市场拓展阶段，发行人大马力推土机定价较低，随着募投项目的进行，盈利能力将进一步提升。募投项目预测毛利率低于报告期内现有产品的毛利率水平，效益预测具备合理性。
综上，募投项目中的收入、成本、费用等科目，是基于公司产品的实际情况，并结合发行人自身的业务发展规划及生产能力情况进行的测算，具有合理性。
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八、保荐机构核查意见
保荐机构实施了以下核查程序：
3、取得发行人收入成本明细账，获取发行人募投项目预计效益测算依据、测算过程。结合目前发行人经营情况及未来规划情况，分析发行人本次募投项目效益测算使用的假设、参数的合理性。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次募投项目募集资金的预计使用进度、本次募投项目建设的预计进度安排合理；本次募投项目具体投资构成合理；本次募投项目系发行人现有产品的产业化，与公司现有业务的经营模式及盈利模式基本一致；本次募投项目的实施主体均为发行人。
2、公司报告期产能利用率较低、盈利能力不高具有合理原因，本次募投项目建设具有必要性，募投项目产能能够有效消化，随着募投项目的展开，固定资产投入不会对发行人利润造成重大影响；
3、根据发行人现有产品的毛利率水平，本次募投项目效益测算具有合理性。
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问题七
请申请人说明公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：
一、公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项
截至本反馈意见回复出具日，发行人及其控股子公司的未决诉讼如下所示：
1、发行人作为原告方的案件
2、发行人作为被告方的案件
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二、预计负债计提是否充分的说明
1、山推工程机械股份有限公司与石家庄山推工程机械配件有限公司与济宁萱松工程机械有限公司不正当竞争纠纷案：
发行人发现石家庄山推工程机械配件有限公司擅自销售印有与涉案商标完全相同标识的滤芯商品，购买后经鉴定均为假冒发行人注册商标的商品，石家庄山推工程机械有限公司主张该商品系从济宁萱松工程机械有限公司处购买，并提供相应材料证明其主张的真实性。因此，发行人对石家庄山推工程机械配件有限公司与济宁萱松工程机械有限公司侵害商标权的行为提起诉讼，并依照《中华人民共和国反不正当竞争法》及《中华人民共和国商标法》的有关规定，认定对方的行为构成不正当竞争。目前尚未收到开庭通知，正在等待开庭。由于本次诉讼，发行人是原告，不涉及或有负债，故无需确认预计负债。
2、山推南非子公司与南非GrupoSonil公司产品质量与货款支付纠纷案：
GrupoSonil于2012年和2013年分别从发行人南非子公司SHANTUIEQUIPMENTSOUTHERNAFRICA(PTY)LTD购买了8台设备，合同总额为612,283.00美元，但仅支付22,151.35美元，后期又产生了服务费用480,743.24兰特，合计欠款达到590,131.65美元以及480,743.24兰特，在发行人多次催款未果的情况下，GrupoSonil首先通过其律师以设备质量问题导致其项目受损的理由对发行人南非子公司发起诉讼，索赔3,491,324.25美元。随即发行人南非子公司反诉GrupoSonil客户不正当使用山推设备导致设备损坏并要求对方支付所欠货款及服务费用。截止目前，双方正等待南非最高法院开庭的通知。由于目前法院尚未开庭审理，不存在已成为公司现时义务的情况，南非子公司对此案件可能
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承担额外经济利益流出的金额尚无法做出恰当的估计和计量，不满足预计负债的确认条件。
3、派芬自控（上海）股份有限公司与山推楚天工程机械有限公司买卖合同纠纷案：
派芬自控（上海）股份有限公司对发行人控股子公司山推楚天工程机械有限公司提起诉讼，请求判令判山推楚天工程机械有限公司支付货款45,000元，并支付利息（以45,000元为基数，自2015年11月25日起至实际清偿之日止，按照年利率4.75%×1.3计算）。目前，本案尚未开庭审理，不存在已成为公司现时义务的情况，山推楚天对此案件可能承担额外经济利益流出的金额尚无法做出恰当的估计和计量，不满足预计负债的确认条件。
三、保荐机构及申请人会计师核查意见
保荐机构及申请人会计师实施了以下核查程序：
1、取得并查阅了发行人截至本反馈意见回复出具日的未决诉讼（包括仲裁案件）清单；
2、取得并查阅了未决诉讼、仲裁案件的起诉状、判决书等文件；
3、取得并查阅了公司外部律师出具的法律意见；
4、对发行人及其子公司涉及诉讼及仲裁情况进行了网络检索；
5、向发行人管理层及其内部法务部了解上述未决诉讼或仲裁案件截至本反馈意见回复出具日的最新进展情况，检查公司关于诉讼案件的会计处理情况；
6、访谈山推南非子公司及外部律师关于目前南非涉诉案件的诉讼进展情况。
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
截至本反馈意见回复出具日，公司及其子公司涉及的未决诉讼、未决仲裁或
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（本页无正文，为山推工程机械股份有限公司《关于<山推工程机械股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》之签章页）
年月日
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（本页无正文，为中泰证券股份有限公司《关于<山推工程机械股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》之签章页）
保荐代表人：________________________________尹广杰陆炜
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本人已认真阅读山推工程机械股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。