为进一步加强国有企业参股管理，提升国有资本配置效率，维护国有资产安全，促进混合所有制经济健康有序发展，国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国资委”)根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关规定，于近期发布了《国有企业参股管理暂行办法》(国资发改革规〔2023〕41号，以下简称“《暂行办法》”)，《关于中央企业加强参股管理有关事项的通知》（国资发改革规〔2019〕126号，以下简称“《中央企业参股管理通知》”）同时废止。
相较《中央企业参股管理通知》而言，《暂行办法》规定的国有企业参股管理要求更为全面且细致，明确国有企业“参股”的定义、提出建立健全参股监督管理工作机制，聚焦参股投资管理、参股股权经营管理、参股股权退出管理、监督问责等四大部分，《暂行办法》的颁布使国有企业参股管理步入更加符合制度化管理要求的轨道。本文旨在对《暂行办法》进行分析解读，通过与《中央企业参股管理通知》分析比较得出国资委对于国有企业参股管理新举措、新要求，以供参考。
一、《暂行办法》明确了规范主体、监督主体以及责任主体，制定了四项管理原则
（一）扩大规范主体范围，同时明确“参股”的概念
（二）《暂行办法》明确“监督主体”和“责任主体”，全面规范国有企业参股管理
（三）制定四项管理原则，规范国有企业参股管理工作
《关于中央企业加强参股管理有关事项的通知》
《国有企业参股管理暂行办法》
近年来，中央企业以参股等多种方式与各类所有制企业合资合作，对提高国有资本运行和配置效率、发展混合所有制经济起到了重要促进作用。但实践中也存在部分企业参股投资决策不规范、国有股权管控不到位等问题，影响国有资本配置效率，造成国有资产流失。为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，形成以管资本为主的国有资产监管体制，规范操作，强化监督，有效维护国有资产安全，现就中央企业加强参股管理有关事项通知如下：
第一条为加强国有企业参股管理，提升国有资本配置效率，维护国有资产安全，促进混合所有制经济健康有序发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关规定，制定本办法。
第二条本办法所称国有企业是指各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业及其子企业，参股是指国有企业在所投资企业持股比例不超过50%且不具有实际控制力的股权投资。
第三条国有企业参股管理应当遵循以下原则：
（一）依法合规。严格遵守法律法规和国有资产监督管理规定，规范开展参股经营投资，加强合法合规性审查，有效行使股东权利，依法履行股东义务，维护国有企业合法权益。
（二）突出主业。以高质量发展为目标，服务国家战略，聚焦主责主业，有效发挥参股经营投资在战略性新兴产业培育孵化等方面的积极作用，促进国有资本布局优化和结构调整。
（三）强化管控。严格参股经营投资管理，加强审核把关，完善内控体系，压实管理责任，加强风险防范，严防国有资产流失，促进国有资产保值增值。
（四）合作共赢。尊重参股企业经营自主权，有效发挥参股企业各方股东作用，激发各类市场主体活力，推动各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。
二、《暂行办法》强调国有企业参股应注重制度化管理，提出建立健全中国特色现代企业制度
同时，《暂行办法》提出了更为细致的管理要求。例如《暂行办法》第八条规定了“达到一定持股比例的参股投资，原则上应当享有提名董事的权利。”第十条则列举了“明确分红权、人员委派、高级管理人员薪酬激励、审计监督、信息披露、安全生产、特定事项否决权及股权退出等重点事项”等事项，为国有企业参股投资管理应如何约定各方股东权利义务、应争取哪些权利提供了更具有指导性的意见和方向。
一、规范参股投资
第二章参股投资管理
（一）严把主业投资方向。严格执行国有资产投资监督管理有关规定，坚持聚焦主业，严控非主业投资。不得为规避主业监管要求，通过参股等方式开展中央企业投资项目负面清单规定的商业性房地产等禁止类业务。
第六条严格执行国有资产投资监督管理有关规定，坚持聚焦主责主业，符合企业发展战略规划，严控非主业投资，不得通过参股等方式开展投资项目负面清单规定的禁止类业务。
参股投资金融和类金融企业，应当符合金融行业准入条件，严格执行国有企业金融业务监督管理有关规定。
（二）严格甄选合作对象。应进行充分尽职调查，通过各类信用信息平台、第三方调查等方式审查合作方资格资质信誉，选择经营管理水平高、资质信誉好的合作方。对存在失信记录或行政处罚、刑事犯罪等违规违法记录的意向合作方，要视严重程度审慎或禁止合作。不得选择与参股投资主体及其各级控股股东领导人员存在特定关系（指配偶、子女及其配偶等亲属关系，以及共同利益关系等）的合作方。
第七条充分开展尽职调查，通过各类信用信息平台、第三方调查等方式，审查合作方资格资质信誉，选择经营管理水平高、资质信誉好的参股合作方。
不得选择与集团公司及各级子企业领导人员存在特定关系（配偶、子女及其配偶等亲属关系，以及共同利益关系等）的合作方。
（三）合理确定参股方式。结合企业经营发展需要，合理确定持股比例，以资本为纽带、以产权为基础，依法约定各方股东权益。不得以约定固定分红等“名为参股合作、实为借贷融资”的名股实债方式开展参股合作。
第八条结合经营发展需要，合理确定持股比例和股权结构。达到一定持股比例的参股投资，原则上应当享有提名董事的权利。
不得以股权代持、“名为参股合作、实为借贷融资”的名股实债方式开展参股合作。
第九条按照法律法规等有关规定，协调推进各方股东在参股企业章程中明确各治理主体的设置和权责边界，促进参股企业建立权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，建立健全中国特色现代企业制度。
第十条通过投资协议或参股企业章程、议事规则等制度文件，依法合规、科学合理约定各方股东权利义务，并结合实际明确分红权、人员委派、高级管理人员薪酬激励、审计监督、信息披露、安全生产、特定事项否决权及股权退出等重点事项，避免对参股股权管理失控，有效维护国有股东权益。
三、《暂行办法》加强对参股企业各个环节的管理，细化参股管理要求
（一）新增“归口管理”要求，明确负责部门，结合实际差异化管理
《暂行办法》明确提出了对参股股权进行归口管理的要求，由具体负责部门全面准确掌握参股企业的基本情况，以加强对参股股权经营的统一管理。同时，《暂行办法》也提出差异化管理的方式，旨在结合企业实际，达到有效参股股权管理，防止国有资产流失的效果。
（二）细化参股股权经营管理要求
《暂行办法》在《中央企业参股管理通知》的基础上提出“建立健全选聘、履职、考核和轮换等制度”“及时掌握并向派出企业报告重大事项，并定期向派出企业述职，每年至少1次”以及“积极参与参股企业重要事项决策”等具体要求，并列举了“对参股企业章程重要条款修订、重大投融资、重大担保、重大产权变动、高级管理人员变动和薪酬激励及公司合并、分立、变更、解散等”重要事项，要求国有企业参与参股企业应充分表达国有股东意见。《暂行办法》为国有企业参股股权经营管理工作提出了更为全面、细致且具有可操作性的重要指导意见。
（三）全面加强风险应对管理措施，防止国有资产流失
《暂行办法》相比《中央企业参股管理通知》，新提出了建立参股经营投资评估机制，并具体指出了对参股企业公司治理、盈利水平、分红能力、增值潜力、与主业关联度等的综合分析，根据评估情况，对参股股权实施分类管控，并合理运用增持、减持或退出等方式加强价值管理。还提出了在经营过程中，需注重投资回报，根据公司章程等督促参股企业及时分红。
此外，《暂行办法》新增了要求持股比例合计50%以上的参股企业，党建工作原则上由持股比例最大的国有股东或国有资产监督管理机构领导和指导为主，以及在发现可能导致企业生产经营条件和市场环境发生特别重大变化并影响企业可持续发展等重大风险或重大损失的，要求及时向同级国有资产监督管理机构报告。
最后，对于应当退出参股股权管理的情形，也要求国有企业必须依法合规履行财务审计、资产评估和产权交易等程序，及时办理工商变更登记。
由此可见，《暂行办法》对于参股股权经营管理的规定更为全面、环环相扣，从评估阶段的风险预判，到日常经营活动中及时分红、党建工作深度参与的风险把控，再到出现必须退出参股情形时依法合规退出的风险应对，均为国有企业参股管理提出了更为全面的指导和要求，更能保障国有资产的安全。
二、加强参股国有股权管理
第三章参股股权经营管理
第十三条明确具体负责部门，对参股股权进行归口管理，建立参股经营投资台账，加强基础管理，全面准确掌握参股企业基本情况。
结合企业实际建立重要参股企业名单，将没有实际控制力但作为第一大股东以及其他持股比例较高的参股企业纳入其中，探索实施差异化管理。
（五）依法履行股东权责。按照公司法等法律法规规定，依据公司章程约定，向参股企业选派国有股东代表、董事监事或重要岗位人员，有效行使股东权利，避免“只投不管”。加强对选派人员的管理，进行定期轮换。在参股企业章程、议事规则等制度文件中，可结合实际明确对特定事项的否决权等条款，以维护国有股东权益。
第十四条依据参股企业公司章程，选派股东代表、董事监事或者重要岗位人员，积极发挥股东作用，有效履行股东权责。加强选派人员管理，建立健全选聘、履职、考核和轮换等制度，确保派出人员具备相应的专业素质和履职能力。
第十六条积极参与参股企业重要事项决策，对参股企业章程重要条款修订、重大投融资、重大担保、重大产权变动、高级管理人员变动和薪酬激励及公司合并、分立、变更、解散等事项，应当深入研究论证，充分表达国有股东意见。
（六）注重参股投资回报。定期对参股的国有权益进行清查，核实分析参股收益和增减变动等情况。合理运用增持、减持或退出等方式加强价值管理，不断提高国有资本配置效率。对满5年未分红、长期亏损或非持续经营的参股企业股权，要进行价值评估，属于低效无效的要尽快处置，属于战略性持有或者培育期的要强化跟踪管理。
第四章参股股权退出管理
第二十四条除战略性持有或培育期的参股股权外，国有企业应当退出5年以上未分红、长期亏损、非持续经营的低效无效参股股权，退出与国有企业职责定位严重不符且不具备竞争优势、风险较大、经营情况难以掌握的参股投资。
第二十五条加强研究论证，创新方式方法，合理选择股权转让、股权置换、清算注销等方式，清理退出低效无效参股股权。
充分发挥国有资本投资、运营公司作用，积极探索委托管理、集中打包、重组整合等措施，集中处置低效无效参股股权，提高处置效率，加快资产盘活。
第二十六条退出参股股权应当严格执行国有资产监督管理有关规定，依法合规履行财务审计、资产评估和产权交易等程序，及时办理工商变更登记。
（七）严格财务监管。加强运行监测，及时掌握参股企业财务数据和经营情况，发现异常要深入剖析原因，及时采取应对措施防范风险。加强财务决算审核，对于关联交易占比较高、应收账款金额大或账龄长的参股企业，要加强风险排查。对风险较大、经营情况难以掌握的股权投资，要及时退出。不得对参股企业其他股东出资提供垫资。严格控制对参股企业提供担保，确需提供的，应严格履行决策程序，且不得超股权比例提供担保。
第十七条加强运行监测和风险管控，及时掌握参股企业经营情况，发现异常要深入剖析原因，积极釆取应对措施，防范化解风险隐患。
发现可能导致企业生产经营条件和市场环境发生特别重大变化并影响企业可持续发展等重大风险或重大损失的，应当按照有关规定及时向同级国有资产监督管理机构报告。
第十八条加强财务管控，及时获取参股企业财务报告，掌握财务状况、经营成果等信息。注重投资回报，根据公司章程等督促参股企业及时分红。
严格控制对参股企业提供担保，确需提供的，应当严格履行决策程序，且不得超股权比例提供担保。
对于投资额大、关联交易占比高、应收账款金额大或账龄长的参股企业，应当加强风险排查。
第十九条建立参股经营投资评估机制，结合企业发展战略、主营业务等，加强对参股企业公司治理、盈利水平、分红能力、增值潜力、与主业关联度等的综合分析，全面评估参股经营投资质量。
根据参股经营投资质量评估等情况，对参股股权实施分类管控，并合理运用增持、减持或退出等方式加强价值管理，不断提高国有资本配置效率。
参股企业通过增资扩股引入其他投资者，国有股东应当在决策过程中，按照国有资产监督管理有关规定就资产评估、进场交易等发表意见。
产权转让、企业增资导致国有企业失去标的企业实际控制权的，交易完成后标的企业不得继续使用原国有企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以原国有企业名义开展经营活动。
（十）加强领导人员兼职管理。中央企业及各级子企业领导人员在参股企业兼职，应根据工作需要从严掌握，一般不越级兼职，不兼“挂名”职务。确需兼职的，按照管理权限审批，且不得在兼职企业领取工资、奖金、津贴等任何形式的报酬和获取其他额外利益；任期届满连任的，应重新报批。参股经营投资主体及其各级控股股东领导人员亲属在参股企业关键岗位任职，应参照企业领导人员任职回避有关规定执行。
参股投资主体及其各级控股股东领导人员亲属在参股企业关键岗位任职，应当参照企业领导人员任职回避有关规定执行。
（十一）加强党的建设。按照关于加强和改进非公有制企业党的建设工作有关规定，切实加强党的建设，开展参股企业党的工作，努力推进党的组织和工作覆盖，宣传贯彻党的路线方针政策，团结凝聚职工群众，促进企业健康发展。
第二十三条国有企业持股比例合计50%以上的参股企业，党建工作原则上由持股比例最大的国有股东或国有资产监督管理机构领导和指导为主，按照有关规定落实管党治党责任。
其他国有参股企业，国有股东应当加强对企业党建工作的领导和指导，推动党的组织和工作有效覆盖，充分发挥党组织和党员作用，确保党的领导和党的建设在参股企业得到充分体现，维护国有资产权益和社会公共利益，严防国有资产流失。
国有参股企业党组织关系、党建工作领导和指导责任归属国有资产监督管理机构或国有企业的，原则上应当保持稳定。
四、《暂行办法》细化监督问责工作机制，鼓励建立在线监督平台
三、强化监督问责
第五章监督问责
（十二）加强内部监督。应将参股经营作为内部管控的重要内容，建立健全以风险管理为导向、合规管理监督为重点的规范有效的内控体系。对各级企业负责人开展任期经济责任审计时，要将其任期内企业参股投资、与参股企业关联交易等有关事项列入重点审计内容。
鼓励具备条件的国有资产监督管理机构建立健全在线监管平台，对国有企业参股经营投资进行实时在线监管。
各中央企业要高度重视混合所有制改革中的参股管理，加强组织领导，按照本通知要求，抓紧对参股经营投资进行全面梳理检查，认真查找在合作方选择、决策审批、财务管控、领导人员兼职以及与参股企业关联交易等方面存在的问题，及时整改。同时，坚持问题导向，举一反三，制定完善规章制度，细化管理措施，落实管理责任，切实维护国有资产权益，严防国有资产流失，促进混合所有制经济健康发展。
中央企业基金业务参股管理另行规定。
第三十条国有企业基金业务参股管理，另有规定的依其规定执行。
第三十一条以交易为目的且按照金融工具确认的股权投资不适用本办法。
第三十二条本办法中“不超过”“以上”包括本数。
第三十三条本办法自公布之日起施行。《关于中央企业加强参股管理有关事项的通知》（国资发改革规〔2019〕126号）同时废止。
五、结语
《暂行办法》在参股投资管理、参股股权经营管理、参股股权退出管理、监督问责四大部分均对《中央企业参股管理通知》进行了相应的沿用、扩充和优化，同时在扩大适用范围，将之前仅针对央企这一狭小的范畴扩大至国有企业，从而在明确上述适用主体的基础上，进一步细化了相应的管理要求和标准，为国有企业参股提供了更为全面、更具有指导意义的规范。可以看出，本次《暂行办法》的发布实施是国资委维护国有资产安全作出的新一步举措，也是其对于国有资产管理的进一步把控、风险管理及防范。