《金证研》北方资本中心池渊/作者廉贞汀鹭/风控
2023年5月9日，思必驰科技股份有限公司（以下简称“思必驰”）首发未通过。而上市被否背后，思必驰因核心业务市场竞争格局、核心技术的科技创新体现，以及经营能力的可持续性等问题，遭现场问询。
回溯历史，2015年，思必驰第二大股东入股，2016年，该股东与另一股东同期增资，此次增资入股为一揽子安排，思必驰称该两名股东不存在关联关系。而通过抽丝剥茧，两名股东之间人员或存交叠。此外，思必驰称其各项核心技术均为独立自主研发，而其两名核心技术人员分别来自其两大股东，其中一名核心技术人员入职思必驰后，仍现身股东关联方的专利发明人名单。值得一提的是，独董荣新节同时系“东软系”高管。另一独董或间接持有思必驰的股东股权。
一、两股东增资入股现一揽子安排，称两者不存在关联关系背后人员或存交叠
1.12016年9月，杭州园景与阿里网络的增资入股构成一揽子安排
据思必驰签署日为2023年4月28日的招股说明书（以下简称“招股书”），2020年年初，阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里网络”）系思必驰第一大股东，持有思必驰18.3216%的股权，杭州圆景股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州圆景”）系思必驰第十大股东，持有思必驰2.3898%的股权。
截至招股书签署日2023年4月28日，阿里网络、杭州圆景分别为思必驰第二大、第十四大股东，对思必驰的持股比例分别为13.2197%、2.1123%。
据思必驰签署日为2023年4月11日的《首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函之回复报告》（以下简称“首轮问询回复”），2015年11月，阿里网络首次入股思必驰。2016年9月，杭州圆景受让思必驰股权并增资，阿里网络也一同增资入股，该次交易为一揽子安排。
1.2思必驰称杭州园景及其有限合伙人阿里创投，均与阿里网络不存在关联关系
据首轮问询回复，此次增资后，阿里网络、杭州圆景分别持有思必驰23%、3%的股权，阿里网络为思必驰单一持股比例最大的股东。2019年，浙江天猫技术有限公司（以下简称“天猫技术”）为思必驰第一大客户，同年，阿里云计算有限公司（以下简称“阿里云计算”）为思必驰第一大供应商。
另外，杭州阿里创业投资有限公司（以下简称“阿里创投”）作为杭州圆景的有限合伙企业，对杭州圆景的出资比例达40.8998%，根据思必驰股东填写的调查表，阿里网络与杭州圆景之间不存在关联关系。并且，阿里创投、阿里云计算均由杭州臻希投资管理有限公司（以下简称“臻希投资”）100%持股。
在此背景下，上交所要求思必驰结合阿里创投、阿里网络两家企业的股东背景、入股渊源、投资决策情况等，说明两家企业的关系，除调查表外两家企业不存在关联关系的其他佐证。
对此，思必驰表示，阿里网络的最终持有人为AlibabaGroupHoldingLimited（以下简称“阿里巴巴”），杭州圆景的最终持有人为自然人。截至首轮问询回复出具日2023年4月11日，杭州圆璟一久股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“圆璟一久”）、阿里创投、杭州元璟投资管理有限公司（以下简称“元璟投资”）分别持有杭州圆景13.9059%、40.8998%、35.651%的股权，其中圆璟一久为杭州圆景的普通合伙人。
另外，截至首轮问询回复出具日2023年4月11日，臻希投资持有阿里创投100%的股权。股权结构上，阿里创投仅为杭州圆景的有限合伙人，除阿里创投外，杭州圆景股东层面有其他财务投资者，杭州圆景的股权架构上与阿里创投无关系，阿里网络与杭州圆景无股权关系。
综上，阿里网络与杭州圆景之间、阿里网络与阿里创投之间不存在关联关系。
回顾历史增资入股事项，2016年9月，杭州圆景受让思必驰股权并增资，同期，股东阿里网络继续增资，而该次交易构成一揽子安排。同时，阿里创投系杭州园景的有限合伙人之一，持有杭州园景40.8998%的股份。即阿里创投为思必驰间接股东。
在此背景下，杭州园景与阿里网络的关联关系遭到监管层问询。对此，思必驰解释称，阿里网络与杭州圆景之间、阿里网络与阿里创投之间不存在关联关系。
将目光转向杭州园景其他财务投资者。
1.3元璟投资同时对杭州圆景及其普通合伙人持股，元璟投资实控人为吴泳铭
上文提及，元璟投资系杭州圆景有限合伙人之一，持股比例为35.65%。圆璟一久为普通合伙人，持股13.9059%。
值得一提的是，元璟投资亦是圆璟一久的有限合伙人，出资比例超九成。
据市场监督管理局数据及公开信息，截至查询日2023年6月19日，圆璟一久的合伙人包括元璟投资、杭州圆璟投资管理有限公司（以下简称“圆璟投资”），持股比例分别为95.1%、4.9%。其中，元璟投资为有限合伙人，圆璟投资为执行事务合伙人。
2016年3月21日至查询日2023年6月19日，圆璟一久的合伙人未变更。
据市场监督管理局数据，截至查询日2023年6月19日，吴泳铭、陈洪亮对元璟投资的认缴金额分别为12,350万元、500万元。2021年5月17日，元璟投资进行了投资人变更，变更前后，吴泳铭、陈洪亮均为元璟投资的股东。除此之外，元璟投资无其他投资人变更。
另外，元璟投资2020年年报显示，截至2020年12月31日，吴泳铭、陈洪亮对元璟投资的认缴金额分别为9,500万元、500万元。除此之外，元璟投资无其他投资人变更。
根据《金证研》北方资本中心研究，2021年5月17日之前，吴泳铭持有元璟投资95%的股权，截至查询日2023年6月19日，吴泳铭对元璟投资的持股比例为96.11%。
据证券投资基金业协会公开信息，截至查询日2023年6月19日，吴泳铭系元璟投资的实控人。
也就是说，杭州圆景的合伙人之一元璟投资，同时持有杭州圆景普通合伙人圆璟一久95.1%的股权。并且，吴泳铭持有元璟投资96.11%的股权，系元璟投资的实控人。
1.4阿里网络最终持有人为阿里巴巴，吴泳铭系阿里巴巴联合创始人兼副总裁
上文提及，阿里网络最终持有人为阿里巴巴。
据首轮问询回复，杭州圆景所属元璟资本成立于2015年，由阿里巴巴联合创始人吴泳铭创立。
据阿里巴巴2022年年报，2010年7月，阿里巴巴为维持其创始人及管理层的合伙精神，阿里巴巴成立合伙组织湖畔帕特纳，也称为阿里巴巴合伙。截至2022年12月31日，吴泳铭为阿里巴巴合伙的成员之一，吴泳铭自1999年加入阿里巴巴，截至2022年12月31日，吴泳铭担任阿里巴巴资深副总裁。
据HelloGroupInc.2023年4月24日官网信息，吴泳铭为阿里巴巴的联合创始人，2015年，吴泳铭创立元璟资本，领导了阿里巴巴的多个关键业务板块。
即是说，元璟投资的实际控制人吴泳铭，同时为阿里网络的最终持有人阿里巴巴的资深副总裁。
也就是说，2015年，阿里网络首次入股思必驰，2016年，其与杭州圆景同时对思必驰增资，此次交易为一揽子安排。阿里网络的关联方天猫技术及阿里云计算分别为思必驰的客户、供应商。值得注意的是，杭州圆景持股35.651%的股东元璟投资的实控人为吴泳铭，而吴泳铭为阿里网络的最终持有人阿里巴巴的联合创始人及资深副总裁。
二、自称股东未干预业务发展，核心技术人员入职后却“现身”于股东的关联方
人才是自主创新的关键。然而，思必驰的两名核心技术人员或均来自其股东。
2.1称核心技术均系自主研发，股东阿里网络及联想控股对业务发展无影响
据招股书，截至签署日2023年4月28日，苏州联想之星天使投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州联想”）持有思必驰5.2149%的股权。
据首轮问询回复，联想控股股份有限公司（以下简称“联想控股”）先后通过堆龙德庆星辰创业投资有限公司（以下简称“德庆星辰”）、苏州联想投资于思必驰。德庆星辰为联想控股的子公司，苏州联想为联想控股的孙公司。
2012年4月，联想控股首次入股思必驰，由德庆星辰以375万元认缴思必驰新增注册资本18.75万元。2012年7月，联想控股更换投资主体，德庆星辰将其持有的思必驰7.32%股权转让给苏州联想。
即是说，2012年4月，联想控股通过其子公司德庆星辰入股思必驰。仅三个月，德庆星辰持有的思必驰股权，转由联想控股孙公司苏州联想持有。截至招股书签署日2023年4月28日，苏州联想持有思必驰5.21%的股权。
上文提及，2015年11月，阿里网络首次入股思必驰。截至招股书签署日2023年4月28日，阿里网络为思必驰第二大股东。
据首轮问询回复，上交所要求思必驰说明，阿里网络入股、增资入股及减持前后其业务、技术的变化，说明思必驰前期业务开展是否依赖阿里网络。
此外，上交所要求思必驰说明联想控股入股、增持及减持思必驰股份的原因以及对思必驰业务的影响。
对此，思必驰回复称，联想控股仅作为财务投资者投资于思必驰，除行使股东协议等约定的权利外不参与思必驰的日常经营，对思必驰的业务发展无重大影响。联想控股、联想控股的关联方及联想控股实际控制人及其控制或投资的企业与思必驰报告期内前五大供应商和客户不存在关联关系或其他利益关系。苏州联想仅为思必驰的财务投资者，无业务上的安排或利益输送关系。
可知，阿里网络及联想控股均为思必驰的股东，思必驰表示，阿里网络及联想控股均不参与其日常经营。另外，思必驰称其各项核心技术均为独立自主研发，与阿里巴巴无技术合作。同时，思必驰与联想控股子公司苏州联想，无业务上的安排或利益输送。
而需要指出的是，思必驰两名核心技术人员或曾分别任职于阿里网络、联想控股。
2.2核心技术人员薛少飞2019年入职贡献多项专利，入职前或供职于阿里巴巴
据招股书，截至签署日2023年4月28日，薛少飞为思必驰核心技术人员。2019年，薛少飞加入思必驰，担任研发总监，主要负责语音应用技术和DUI平台，包括语音识别、语音唤醒、语音合成等语音交互关键技术的研发落地和平台化应用。薛少飞在思必驰期间带领团队研发了字级建模语音识别技术，语音识别标注训练一体化平台，本地识别-唤醒自训练平台，发音人音色定制和声音复刻平台，“智云译芯”自助芯片编译平台等。
一项名为“用于语音合成的语音数据扩增方法及系统”的发明专利申请，申请号为2022103695100，申请日期为2022年4月8日，申请人为思必驰，发明人为薛少飞。截至查询日2023年6月19日，该专利的案件状态为等待实审提案，且该专利无著录变更信息。
一项名为“一种远场语音识别模型训练方法及装置”的发明专利申请，申请号为2018110002196，申请日期为2018年8月30日，申请人为阿里巴巴，发明人为薛少飞、刘章、余涛。截至查询日2023年6月19日，该专利的案件状态为等待实审提案，且该专利无著录项目变更信息。
一项名为“语音唤醒方法及装置、处理器、音箱和电视机”的发明专利申请，申请号为2018114757975，申请日期为2018年12月4日，申请人为阿里巴巴，发明人为陈梦喆、薛少飞、雷鸣。截至查询日2023年6月19日，该专利的案件状态为进入实审，且该专利无著录变更信息。
据招股书，思必驰是一家提供人机对话解决方案的人工智能企业，专注于智能语音语言技术的底层研发、产品应用的设计开发与销售。目前公司已形成涵盖信号处理、语音识别与合成、自然语言理解、对话管理、问答聊天、知识图谱等闭环人机对话的完整技术链条。
而思必驰专利发明人“薛少飞”与阿里巴巴专利发明人“薛少飞”，参与的专利领域均涉及智能语音语言技术，显然为同一人
即是说，2018年12月，薛少飞作为发明人参与阿里巴巴的专利，2019年，薛少飞加入思必驰，之后为思必驰贡献十余项专利。
值得注意的是，思必驰另一核心技术人员加入思必驰后，或仍为其老东家贡献专利。
2.3缪庆亮为核心技术人员，2018年入职后仍现身北京联想的专利发明人名单
据招股书，截至签署日2023年4月28日，缪庆亮为思必驰核心技术人员。2018年，缪庆亮加入思必驰，担任研发总监，负责自然语言理解、知识图谱、问答对话等关键技术研发，以及面向智能家电、消费电子、智能汽车、数字政企智能化的新产品和业务探索。
据国家知识产权局数据，一项名为“用于车辆的对话服务方法及装置”的发明专利申请，申请号为2018114257033，申请日期为2018年11月27日，申请人为思必驰，发明人为郭涛涛，初敏，缪庆亮，赵昱。截至查询日2023年6月19日，该专利的案件状态为进入实质审查，且无发明人变更信息。
一项名为“用于交互对话的流程性知识抽取方法及系统”的发明专利申请，申请号为2021116652895，申请日期为2021年12月31日，申请人为思必驰，发明人为施淼元、缪庆亮、李茂龙、杨一帆、俞凯。截至查询日2023年6月19日，该专利的案件状态为等待实审提案，且无发明人变更信息。
一项名为“多轮对话改写方法、设备及介质”的发明专利申请，申请号为2022113718607，申请日期为2022年11月3日，申请人为思必驰，发明人为刘广峰、朱钦佩、缪庆亮、俞凯。截至查询日2023年6月19日，该专利的案件状态为等待实审提案，且无发明人变更信息。
不难看出，2018年11月至2022年，缪庆亮为思必驰多项发明专利或专利申请的发明人。
据市场监督管理局数据，北京联想成立于1992年12月24日，经营范围包括研发、生产、维修、测试电子计算机及其零部件等。截至查询日2023年6月8日，北京联想的股东为联想集团有限公司（以下简称“联想集团”），且无投资人变更信息。
据联想控股2022年中期报告，截至2022年6月30日，联想控股直接及间接持有联想集团合计32.35%的股权。联想集团为联想控股的附属公司。
即是说，北京联想系联想控股旗下的孙公司。
类似于薛少飞情形，思必驰专利发明人“缪庆亮”与北京联想专利发明人“缪庆亮”，参与发明的技术领域相同，或为同一人。不同的是，2018年11月，缪庆亮即为思必驰发明专利的发明人，而2018年12月及2019年，缪庆亮又现身北京联想的专利发明人名单。
简而言之，截至招股书签署日2023年4月28日，阿里网络、联想控股分别持有思必驰13.22%、5.21%的股权，思必驰表示，其各项核心技术均为独立自主研发，与阿里巴巴无技术合作，与联想控股子公司无业务上的安排或利益输送。值得一提的是，思必驰的两名核心技术人员薛少飞、缪庆亮曾分别供职阿里巴巴、联想控股的附属孙公司。
其中，薛少飞2019年加入思必驰，参与了思必驰十余项专利，而2018年12月，其为阿里巴巴的专利发明人。另外，缪庆亮2018年加入思必驰，2018年11月起，参与思必驰多项专利，而2018年12月及2019年，缪庆亮仍现身联想控股的附属公司北京联想的专利发明人名单。种种巧合之下，缪庆亮或曾同时系思必驰与北京联想的专利发明人。在此背景下，缪庆亮为思必驰做出的技术贡献，与联想控股的关系几何？尚待核查。
三、昔日外部顾问与新晋供应商或同属“东软系”，独董间接持股思必驰的股东
独立董事核心在于“独立”。反观思必驰，其两名独立董事与其股东或关系匪浅。
3.12015年彼时作为外部顾问的荣新节获思必驰的股权激励，2021年担任独董
据招股书，2021年3月至招股书签署日2023年4月28日，荣新节担任思必驰独立董事。
另外，西藏达孜积慧聚焦企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“达孜积慧”）和其上层后续为实施员工激励计划而成立的其他有限合伙企业，为思必驰激励计划的持股平台。
截至招股书签署日2023年4月28日，达孜积慧持有思必驰14.13%的股权，珠海奥驰投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海奥驰”）持有达孜积慧23.61%的股权。
需要说明的是，思必驰激励计划的对象为与思必驰或其下属公司存在劳动合同关系的人员以及少量外部顾问、前员工。
值得一提的是，2015年4月1日，荣新节、高始兴与苏州思必驰信息科技有限公司（思必驰前身，以下统称“思必驰”）共同签署《顾问协议》，约定荣新节为思必驰提供战略筹划等方面的顾问服务，思必驰同意根据当时有效的《苏州思必驰信息科技有限公司限制性股权激励计划》授予荣新节30万股限制性股权。
2017年8月31日，荣新节、高始兴与思必驰共同签署《顾问协议之补充协议》，约定自协议签署之日起，荣新节不再向思必驰提供顾问服务，思必驰认可荣新节在战略筹划、业务路径和商业模式等方面为思必驰作出的贡献，同意保留荣新节基于《顾问协议》取得的限制性股权，并继续受《苏州思必驰信息科技有限公司限制性股权激励计划》的限制。
截至招股书签署日2023年4月28日，荣新节持有珠海奥驰2.24%的股权，通过珠海奥驰间接持有思必驰0.08%的股权。
即是说，2015年4月，荣新节成为思必驰的外部顾问，思必驰授予荣新节30万股限制性股权。2017年8月，荣新节不再向思必驰提供顾问服务，但思必驰仍保留其持有的思必驰限制性股权。2021年3月，荣新节成为思必驰的独立董事。
另外，荣新节任职企业的关联方，系思必驰的供应商。
3.2荣新节系东软控股高管，2021年思必驰与“东软系”供应商合作交易逾三百万元
据招股书，荣新节履历显示，2013年1月至招股书签署日2023年4月28日，其担任大连东软控股有限公司（以下简称“东软控股”）董事、首席执行官。
据首轮问询回复，2021年，沈阳东软交通信息技术有限公司（以下简称“东软信息”）系思必驰第五大费用类采购供应商，思必驰与其交易的金额为325.75万元。东软信息成立于2011年5月10日，主营业务包括交通信息的采集、处理、提供及技术服务。2021年，思必驰与东软信息开始合作。
截至首轮问询回复签署日2023年4月11日，东软集团股份有限公司（以下简称“东软集团”）、上海凯礼投资管理有限公司对东软信息的持股比例分别为80%、20%，东软信息的实际控制人为王楠。
从股权比例上看，东软信息的控股股东为东软集团。
据东软集团签署于2023年4月21日的《2023年第一季度报告》，截至2023年4月21日，东软控股为东软集团第一大股东，持有东软集团14.24%的股权。
简言之，思必驰独董荣新节担任东软控股的董事兼首席执行官，东软控股系东软集团第一大股东，而东软集团控制的东软信息为思必驰的供应商。
3.3独董刘维曾供职联想控股子公司，离职后仍间接持有联想控股股权
据招股书，2021年3月至招股书签署日2023年4月28日，刘维担任思必驰独立董事。2011年至2017年，刘维担任北京联想之星投资管理有限公司（以下简称“联想投管”）合伙人。
上文提及，2012年4月，联想控股通过德庆星辰入股思必驰，后其更换投资主体，由其孙公司苏州联想入股思必驰。截至招股书签署日2023年4月28日，苏州联想持有思必驰5.21%的股权。
据市场监督管理局数据，联想投管成立于2015年10月29日，经营范围包括投资咨询、资产管理、项目投资等。截至查询日2023年6月19日，联想控股持有联想投管100%的股权，且联想投管暂无工商变更记录。
即是说，2011-2017年，刘维任职于联想控股100%持股的联想投管，而2012年4月，联想控股通过子公司入股思必驰。2021年3月，刘维成为思必驰独董。
实际上，自联想投管离职后，刘维仍间接持有联想控股的股权。
据招股书，截至签署日2023年4月28日，思必驰独立董事刘维持有天津联同伍管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“联同伍”）4.08%的股权。
据市场监督管理局数据，截至查询日2023年6月19日，北京联恒永信投资中心（有限合伙）（以下简称“联恒永信”）为联想控股的股东之一。
另外，联恒永信成立于2012年2月9日，经营范围包括投资管理、资产管理、企业管理咨询等。截至查询日2023年6月19日，联同伍为联恒永信的股东之一，且联恒永信并无股东变更信息。
也就是说，截至查询日2023年6月19日，思必驰独立董事刘维仍间接持有联想控股的股权。
也就是说，2015-2017年，荣新节曾担任思必驰的外部顾问，思必驰授予其激励股权，其不再为思必驰提供顾问服务后，仍保留该部分股权。2021年3月起，荣新节担任思必驰独立董事，其同时担任东软控股的董事兼首席执行官。与此同时，东软控股作为第一大股东持股14.24%的东软集团，持有思必驰费用类供应商东软信息80%的股权。
另外，思必驰独董刘维，系德庆星辰的合伙人。截至查询日2023年6月19日，刘维或仍间接持有联想控股股权，或关系匪浅。
临渊羡鱼，不如归而结网。此次思必驰上市之路受阻，其未来将何去何从？
思必驰
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