4个人合伙创业，股权架构如何设计？朱景慧律师律师文集

下面给大家介绍一个我们最近将处理的一个案例，我们觉得这个案例很有代表性，不仅适用于培训行业，也适用于美容、餐饮等行业，结合本案例看你能从中悟出什么？

案例中的小伙子小刘今年28岁是一个精明强干，思维缜密的文艺小青年，有一定的人脉和资源关系，从事英语培训行业多年，想自己开家培训公司，预计投资300万元，他对关系比较好的3个朋友讲了自己的想法，朋友都一致支持他，愿意为他投资。

这4个合伙人中，小王和小刘一样都是从事英语培训多年，属于全职工作，小徐投资100万，小艾投资70万，他们都是小刘的朋友，喜欢小刘的团队，他们都愿意拿出启动资金，作为从事英语培训早期资金的投入。

小刘对这次创业信心十足，但他唯一发愁的是公司的股权架构该如何处理？小刘怕万一合作不好，伤了和气。

姓名

工作性质

出资

占股比例

小刘

全职

200万

32.5%

小王

30万

12.5%

小徐

兼职

100万

小艾

70万

22.5%

小刘咨询我们，他们的股权架构该如何顶层设计，是完全按照各自出资占比，还是按照各位贡献出资，因为他考虑到以后还想开连锁店，到时候想实现总店控制分店。

在小刘的案例中，我们要考虑几个关键问题：

1、谁是公司的老大，谁有绝对话语权和控制权？

2、在初创团队中，小刘和小王该不该拿工资，提成和奖金；小徐和小艾是只享受分红还是也应该有部分工资？

3、如何调动各股东之间的积极性以及团队后续如何实现股权激励？

4、万一企业经营不善，后续还需要重新出资，应该按照什么比例出资？不出资又该如何处理？万一在企业经营一半，有人认为前景不好，要退股，又该如何处理？

5、公司融资后，创始人股权比例和控制权比例如何划分？

6、未来公司开连锁店，是开加盟店好还是开直营店好？

每次我们对企业做股权架构设计或者调整时，都会深入企业和企业创始人进行一番沟通，以下是我与创始人小刘沟通的要点，看看你企业如果是初创企业，面临这些问题，你是如何处理的？

1、你们公司股权架构如何划分？

小刘：我和小徐都占股32.5%，都出资100万元，小王和小艾分别出资30万和70万，分别占股12.5%和22.5%，我们基本按出资比例划分的。不知道这样算不算合理。

2、如果这个公司你不是发起人，你觉得剩余三个人都让公司经营下去吗？

小刘：这个不可能，因为主要资源掌握在我手上。

3、你觉得你掌握了主要资源，又全职，又出资100万，占股32.5%，你认为对你公平或合理吗？

小刘：呃。。。，这个问题我没有多想，我的想法是把公司成立起来，把团队引进来再说。

4、你们现在如何发放工资的？

小刘：我们现在几乎不拿工资。

5、小徐和小艾兼职合伙人，他们的分红和投票权，你是如何考虑的？

小刘：我们基本按出资比例分红和投票。

6、启动资金300万，如果全部消耗完了，未来会对外融资吗？融资的话，股权如何稀释？你们四个创始股东怎么行使投票权？

小刘：这个们真没有考虑这一步，我们觉得资金肯定不够使用，大家都有几套房，使用完了资金，可能大家会卖房吧，股权可能同比例稀释也可能我和小徐两个股东股权转让吧，至于投票权，难道不是按我们出资比例行使么？

7、呵呵，我笑了笑，紧接着问:未来你们会不会吸引优秀人才？拿什么来吸引优秀人才？

小刘：会的，不可能就我们四个创始人，拿什么条件吸引，现在还真不知道，没想到那一步。

8、你们有没有约定，如果合伙创业中途有创始人退出了怎么办？

小刘说：啊，我们都认识十几年的兄弟，大家关系很好，应该不会中途有人走的。

9、我又问：“开连锁店的话考虑是加盟的方式开呢还是股东投资？”

小刘愣一下，然后说：“两者都有可能，目前还没发展到哪一步只是有考虑这个事情”。

10、我继续问：“如果开连锁店的话，你感觉你目前的股权架构比例及分红比例对连锁店是否适用？”

小刘回答：“还没有想过这个事，但是我觉得稍微有点不合理，不太懂这块，说不出来那里有问题”。

小刘说：“我大概明白了，我回去和合伙人沟通下，找一个我们接受的方式，让您直接去我们企业做下股权架构的设计和调整，我如果沟通不好，你能不能和我们合伙人一起沟通一次？”

听了小刘提出的问题，我告诉他：“当然可以了，这也是整体股权方案服务的一部分，并告诉他股权架构设计及股权问题首先是个法律问题，他不是一个单纯的法律问题或经济问题，而是隐含了人、钱、权和利四位一体的复杂体系，而股权的核心是股东之权利，股东权利之设计是一个法律问题，离开股权法律的股权设计，股权激励等都可能是“竹篮打水一场空”；股权法律是一切股权问题之母；股权一系列问题一定要体现为法律文件，不然，今天的美好方案可能就是明天的诉讼所在。