大信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函之
回复报告》之专项核查意见大信备字【2024】第6-00012号
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大信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函之回复报告》之
专项核查意见
大信备字【2024】第6-00012号
上海证券交易所：
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目录
二、关于标的公司业务......3
2.关于标的公司业务及合规性....................................................................................................3
披露情况：......3
回复情况：......9
3.关于关联交易..............................................................................................................................17
回复情况：......18
三、关于标的公司评估......30
6.关于业绩承诺..............................................................................................................................30
披露情况：......30
四、关于标的公司财务......42
7.关于销售与客户.........................................................................................................................42
回复情况：......42
8.关于采购与供应商....................................................................................................................61
回复情况：......62
9.关于收入.......................................................................................................................................67
回复情况：......68
10.关于成本和毛利率..................................................................................................................79
回复情况：......79
11.关于销售费用...........................................................................................................................88
回复情况：......89
六、关于其他......98
16.关于其他财务事项..................................................................................................................98
回复情况：......98
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二、关于标的公司业务
2.关于标的公司业务及合规性
重组报告书披露，（1）本次交易的两家标的公司主要从事期刊、教辅教材的出版发行；（2）高校出版社的销售模式分为征订销售和合作出书模式，其中教辅教材主要采用征订销售的模式；（3）高校出版社报告期内存在合作出书模式，部分合作方不具有出版资质，需要委托高校出版社出版，并将出版的合作图书销售给合作方，或者高校出版社从合作方购买图书进行销售；（4）江教传媒以期刊的征订销售为主，主要由学生、家长自主订阅；（5）江教传媒的经营范围中包括教育咨询服务、业务培训，报告期内其他业务收入中包括部分来自教育培训的收入但占比较低；江教传媒的经营范围中列示的部分许可证显示已到期，但实际前述许可证均已续期，尚未办理工商变更登记手续。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
披露情况：
一、按照出版、发行等类别，分别列示江教传媒、高校出版社的主营业务
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（一）江教传媒
①报告期内，江教传媒主营业务收入按业务板块分类如下：
单位：万元
②报告期内，江教传媒主营业务收入按产品类型构成如下：
单位：万元、%
③报告期内，江教传媒主营业务收入中期刊业务收入按产品分类如下表所示：
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（二）高校出版社
①报告期内，高校出版社主营业务收入按业务板块分类如下：
②报告期内，高校出版社主营业务收入按产品类型构成如下：
③报告期内，高校出版社主营业务收入中图书业务按产品构成如下表所示：
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（二）教育行业政策变动的风险
（三）数字出版转型不及预期的风险
（四）市场竞争加剧的风险
近年来，国家逐步放宽了对出版物出版和发行行业的准入限制。随着越来越多市场主体的进入，出版发行行业的经营模式不断发展创新、市场化程度不断提高，同时加剧了出版发行行业的市场竞争。另外，随着出版发行行业跨媒体、跨地区、跨所有制的行业创新及整合不断推进，出版发行行业原有的区域垄断性逐步打破，围绕优质出版资源、发行渠道、消费终端的市场竞争将日趋激烈。
在未来经营过程中，若标的公司无法在日益加剧的市场竞争中保持现有的竞争优势及行业地位，则标的公司将面临市场份额下降、利润空间被压缩的风险，将对标的公司经营业绩造成不利影响。
（六）市场容量下降的风险
标的公司主要从事出版发行业务，受众群体以中小学生为主，根据教育部发
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展规划司发布的《2023年全国教育事业发展基本情况》，2023年全国中小学生招生人数为4,600.31万人，较上年增长5.02%。但是根据第七次全国人口普查数据结果显示，2016年我国出生人口达到2000年以来的最高水平，2017年至今我国生育率持续下降，随着生育率的降低，院校招生人数将也随之减少。如果我国人口出生率以及院校招生人数持续下降，将导致教辅教材、期刊业务持续增长空间受限甚至下滑，从而对标的公司的经营业绩造成不利影响。
二、高校出版社合作出书模式下双方各自的权利与义务，收费模式及收费标准
报告期内，高校出版社合作出书模式下双方主要的权利与义务如下：
报告期内高校出版社合作出书模式，合法合规，不存在被主管机关采取行政处罚的情形；该模式符合行业惯例，具有合理性。
三、江教传媒纸质期刊的定价模式、收费模式，与同行业可比公司是否一致
江教传媒的期刊以征订销售为主，主要由各市（地）、县（区）学生、家长
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自主订阅。江教传媒对期刊产品拥有自主定价权，通常会在生产成本的基础上，参考省内外同类期刊进行定价。
同行业上市公司期刊定价模式见下表：
四、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
2.上市公司已在重组报告书中对高校出版社合作出书模式下双方各自的权利与义务、收费模式及收费标准进行补充披露；
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3.上市公司已在重组报告书中对江教传媒纸质期刊定价模式、收费模式，同行业可比公司情况进行补充披露。回复情况：
一、高校出版社征订销售和合作出书模式销售收入的占比情况，发行自身出版物、外部出版物的金额、数量、单价，并分析变动原因
（一）高校出版社征订销售和合作出书模式销售收入的占比情况
报告期内，高校出版社主营业务收入中图书业务按销售模式构成如下表所示：
由上表可知，报告期内，高校出版社图书业务中征订销售模式、合作出书模式和代理发行模式占比分别为77.02%、7.09%、15.90%和79.00%、8.06%、12.93%，各销售模式中以征订销售模式为主，占比总体保持平稳。
（二）高校出版社发行自身出版物金额、数量、单价，并分析变动原因
报告期内，高校出版社发行自身出版物具体情况如下：
由上表可知，报告期内，高校出版社本版图书销售收入、销售数量和销售单价变动率分别为3.03%、3.55%和-0.55%，整体保持平稳，销售收入和销售数量呈上升趋势，主要系高校出版社2023年拓宽发行渠道所致。报告期内，高校出版社本版图书销售单价基本保持一致，略有下滑，主要系各期销售的本版图书品
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种结构存在一定变化所致，具备合理性。
（三）高校出版社发行外部出版物金额、数量、单价，并分析变动原因报告期内，高校出版社发行外部出版物具体情况如下：
注：高校出版社外部出版物为书号非高校出版社的图书
报告期内，江教传媒教育培训业务实现收入575.54万元和785.76万元，教育培训业务收入占营业收入的比例分别为1.31%和1.75%，占比较低。
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（三）许可证续期后江教传媒尚未办理工商变更登记手续的原因；标的公司的许可是否均在有效期内，有无无法续期的重大风险
1.许可证续期后江教传媒尚未办理工商变更登记手续的原因
鉴于江教传媒需要在取得《期刊出版许可证》《出版物经营许可证》续期后方可办理相应的工商变更登记，工商变更登记存在一定的滞后性，因此江教传媒承诺在取得《期刊出版许可证》《出版物经营许可证》续期后及时办理工商变更登记手续。
2024年6月3日，江教传媒已办理完成了上述工商变更登记手续，并取得了新的营业执照。
经查询国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、企查查、江西省市场监督管理局，江教传媒未因此受到行政处罚。
2.标的公司的许可是否均在有效期内，有无无法续期的重大风险。
（1）截至本核查意见出具日，江教传媒及其控股子公司拥有以下与经营活
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①出版业务类
②出版物经营业务类
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③广播电视节目制作经营类
④印刷业务类
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如上表所示，江教传媒的许可均在有效期内，近期内不存在需要续期的许可证。因此，江教传媒不存在无法续期的重大风险。
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根据新闻出版总署出版管理司2012年4月16日出具的“出版管字〔2012〕616号”《关于江西教育出版社等7家出版社中小学教辅材料出版资质的批复》，高校出版社拥有政治、语文、历史、地理、英语、数学、物理、化学、生物共九门科目的中小学教辅材料的出版资质。
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③其他业务资质证书
如上表所示，高校出版社的许可均在有效期内，近期内不存在需要续期的许可证。因此，高校出版社不存在无法续期的重大风险。
三、中介机构核查意见
1.报告期内，高校出版社图书业务各销售模式占比整体保持平稳，本版和外版出版物金额、数量、单价变动系销售图书品类构成变动所致，属于正常经营波动，具备合理性；
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3.关于关联交易
重组报告书披露，（1）江教传媒关联采购主要为对蓝海物流所采购的物流运输服务，关联销售主要为向新蕾教育和新华发行集团销售期刊；（2）高校出版社委托新华书店系统代发部分教材，报告期内采购的代发服务均为848.77万元；（3）高校出版社的关联销售占营业收入的比例分别为38.99%和43.70%，占比较高，主要为向江西中文传媒教辅经营有限公司和江西新华发行集团有限公司等销售教辅教材；（4）本次交易完成后，上市公司关联交易采购占比将从5.30%下降至0.13%，关联销售占比从0.33%下降至0.09%。
请公司说明：（1）江教传媒与蓝海物流、新蕾教育，高校出版社与中文传媒教辅、新华发行集团关联交易的必要性，合理性、公允性及关联交易的变动趋势；（2）2023年度部分期刊业务通过原子公司新蕾教育对外销售转由全资子公司图远实业承接并对外销售安排的原因；（3）报告期内高校出版社委托新华书店代发服务费占教材中标金额的具体比例，与同行业可比公司平均水平是否一致，报告期内的变化情况及原因；（4）高校出版社通过中文传媒教辅销售的原因及合理性，中文传媒教辅向高校出版社采购是否制定采购计划，报告期各期平均消化周期，采购高校出版社教辅教材的进销存及最终销售实现情况；（5）高校出版社向新华发行集团采购代发服务的同时委托其代理发行教辅教材的原因及合理性，两种业务模式、服务内容、收费模式的区别；（6）本次交易完成后，备考报表中上市公司关联采购、销售的主要内容、金额及占比情况，关联交易的必要性及公允性。
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回复情况：
一、江教传媒与蓝海物流、新蕾教育，高校出版社与中文传媒教辅、新华发行集团关联交易的必要性、合理性、公允性及关联交易的变动趋势
（一）江教传媒与蓝海物流、新蕾教育关联交易的必要性、合理性、公允性及关联交易的变动趋势
报告期内，江教传媒与蓝海物流、新蕾教育的主要关联交易情况及变动趋势分析如下：
注：2022年12月，江西省教育厅持有的江教传媒股权无偿划转至出版集团。自2022年12月开始江教传媒与出版集团及其子公司发生的交易金额按照关联交易于重组报告书中进行披露；表格中使用全年交易数据进行变动分析。
1.蓝海物流
2022年12月江教传媒自江西省教育厅无偿划转至出版集团后与上市公司下属的蓝海物流之间的交易构成了关联交易。报告期内，江教传媒主要向蓝海物流采购出版物仓配一体式物流服务，采购金额分别为911.35万元及838.64万元，2023年较2022年下降72.71万元，变动较小。蓝海物流长期从事仓储管理、物流运输服务，是江西省知名的书刊物流运输服务商，具备良好的仓储运输能力及快速响应能力，仓储规模、人员配置、专业经验及运输效率均可以有效满足江教传媒及其下游客户的需求。江教传媒向其采购仓配一体式物流服务主要是为了满足公司日常业务发展需要，此外，将物流运输采购布局在上市公司系统有助于提升供应链的稳定性及可靠性，该等关联交易具有合理性和必要性。江教传媒与蓝海物流之间的关联交易系遵循市场化原则采取竞争性磋商的方式公开招标达成。物流运输服务定价基于成本加成并参考同类服务市场价格确定，按照经蓝海物流包装发运的书刊码洋乘以一定服务费率进行结算，该定价模
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式为行业通用模式。根据竞争性磋商评审结果认定书，2020年蓝海物流中标的收费费率与参与公开招标的单位报价对比情况如下：
由上表可知，蓝海物流的中标价格与其他第三方的供应商的报价基本相当，不存在显著差异。该项目中标后，江教传媒仓储、物流一体化服务均由蓝海物流进行提供，同期未向其他非关联方进行采购，2023年蓝海物流的最新收费标准与江西省内同类仓储、物流一体化服务商的服务费率的对比情况如下：
由上表可知，蓝海物流最新收费标准与近期江西省内市场同类项目中标费率不存在显著差异，江教传媒与蓝海物流之间的采购价格公允。
2.新蕾教育
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由上表可知，新蕾教育与江教传媒之间的关联交易与其他同类型销售子公司结算折扣差异率基本一致，具备公允性。
综上，江教传媒与新蕾教育之间的关联交易系根据前述文件、江教传媒的规划等因素导致，具有必要性、合理性，价格公允。
（二）高校出版社与中文传媒教辅、新华发行集团关联交易的必要性、合理性、公允性及关联交易的变动趋势
报告期内，高校出版社与中文传媒教辅、新华发行集团的关联交易及变动情况如下：
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1.中文传媒教辅
中文传媒教辅系中文传媒旗下专门从事教辅代理发行业务的子公司，根据中文传媒内部业务的划分和定位，中文传媒教辅主要业务定位为对征订教辅图书的经营工作进行统筹管理。
高校出版社与中文传媒教辅关联交易的必要性详情请参见本问题回复“四”之“（一）高校出版社通过中文传媒教辅销售的原因及合理性”。
报告期内，高校出版社与中文传媒教辅的关联交易主要为销售征订教辅，销售金额分别为16,021.58万元和19,844.15万元，上述变动主要系教辅品种的增加所致。
2.新华发行集团
新华发行集团系江西省内发行领域规模最大、实力最强的发行企业，根据中文传媒《2023年年度报告》记载，新华发行集团在全国新华发行系统总体经济规模排名中位居第四，连续8年稳居全国同行业第一阵营，旗下新华书店已覆盖江西省各市县区。
高校出版社与新华发行集团关联交易的原因及必要性详情请参见本问题回复“五、高校出版社向新华发行集团采购代发服务的同时委托其代理发行教辅教
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材的原因及合理性，两种业务模式、服务内容、收费模式的区别”。
高校出版社向新华发行集团采购代发服务金额分别为848.77万元及848.77万元，报告期内保持稳定。由于征订目录内的地方教材《红色文化》教材的中标金额相同，双方按中标金额的一定比例结算，因此，结算金额未发生变化。高校出版社向新华发行集团采购代发服务的费率系双方根据市场价格，以高校出版社中标价格的30%确定，独立进行定价。价格在双方历史交易过程中未发生过重大变化，系双方按照行业惯例协商的结果，具有公允性。
高校出版社通过新华发行集团代理发行的金额分别为5,388.42万元和6,559.52万元，主要系高校出版社加强与各出版社合作，教辅教材品种增加所致。
高校出版社委托新华发行集团代理发行的定价，系双方根据市场价格，按照码洋给予一定的折扣进行结算，折扣率由双方根据具体产品种类协议约定。报告期内，委托新华发行集团代理发行与主要非关联方客户的折扣率对比情况如下：
由上表可知，新华发行集团的折扣率与主要非关联方客户折扣率不存在显著差异，交易价格具有公允性，其中一般图书主要是由于图书种类、销售市场不同，码洋折扣存在较小的差异。
综上，江教传媒与蓝海物流、新蕾教育，高校出版社与中文传媒教辅、新华发行集团关联交易具有必要性、合理性、公允性。
二、2023年度部分期刊业务通过原子公司新蕾教育对外销售转由全资子公司图远实业承接并对外销售安排的原因
为更有针对性地进行市场推广服务，江教传媒根据自身的期刊品种、销售区域等，将期刊发行业务进行了划分，并分别交由图远实业、新蕾教育、教博传媒等不同的销售子公司进行发行工作。
根据《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）的文件精神，为持续推进国有文化企业内部资源整合、压缩企业管理层
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三、报告期内高校出版社委托新华书店代发服务费占教材中标金额的具体比例，与同行业可比公司平均水平是否一致，报告期内的变化情况及原因
（一）报告期内高校出版社委托新华书店代发服务费占教材中标金额的具体比例
根据高校出版社和新华发行集团签订的《合作协议》，代发服务费为高校出版社委托新华发行集团，将《红色文化》教材代发至江西省内各地方学校的学生所支付的代发服务费。
报告期内，高校出版社委托新华书店代发服务费占教材中标金额的具体比例如下：
由上表可知，报告期各期内高校出版社委托新华书店代发服务费占教材中标金额比例均为30.00%。
（二）高校出版社代发服务费比例与同行业可比公司平均水平是否一致
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由上表可知，高校出版社与新华发行集团就代发服务费合作年限已达五年，代发服务费占中标金额比例均稳定在30.00%左右，因此，报告期内，高校出版社代发服务费占中标金额比例为30%具备合理性。
（三）高校出版社代发服务费比例报告期内的变化情况及原因
报告期内，高校出版社委托新华书店代发服务费占教材中标金额的具体比例均为30.00%，未发生变化。
四、高校出版社通过中文传媒教辅销售的原因及合理性，中文传媒教辅向高校出版社采购是否制定采购计划，报告期各期平均消化周期，采购高校出版社教辅教材的进销存及最终销售实现情况
（一）高校出版社通过中文传媒教辅销售的原因及合理性
高校出版社通过中文传媒教辅销售的图书为征订目录内的基础教育阶段教辅。根据教育部和省教育厅规定，上述教辅需要通过新华书店系统进行征订，由于江西省内新华书店系统由中文传媒子公司新华发行集团控制，因此高校出版社征订目录内的基础教育阶段教辅的征订和发行工作均需要通过中文传媒进行。
同时，中文传媒为加强出版发行管理，对内部各项业务进行精准划分及定位，其子公司中文传媒教辅主要业务定位为对征订教辅图书的经营工作进行统筹管理。根据《中文天地出版传媒股份有限公司总经理办公会抄告单》（中文传媒总经会抄字〔2012〕20号）规定，高校出版社在征订目录内的基础教育阶段教辅发行阶段需纳入中文传媒教辅统筹管理，并通过中文传媒教辅销售给新华发行集团，最终通过新华发行集团旗下的新华书店系统实现最终销售。
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/产品内容、收费/结算模式区别如下：
（二）中文传媒教辅向高校出版社采购是否制定采购计划
报告期内，中文传媒教辅向高校出版社采购的教辅均为根据上述行业规定流程办理，并按照实际需求制定采购订单。
（三）中文传媒教辅向高校出版社采购的报告期各期平均消化周期，采购高校出版社教辅教材的进销存及最终销售实现情况
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由上表可知，中文传媒教辅向高校出版社采购的教辅均已通过新华发行集团实现最终销售，中文传媒教辅和新华发行集团不存在囤货情况。
五、高校出版社向新华发行集团采购代发服务的同时委托其代理发行教辅教材的原因及合理性，两种业务模式、服务内容、收费模式的区别
注：《红色文化》系江西省教育厅启动的红色文化系列地方教材项目，由江西省教育厅负责采购，高校出版社通过新华发行集团向其销售并开具发票。2023年秋季开始，新华发行集团已中标该红色文化系列地方教材项目，高校出版社不再向新华发行集团采购代发服务。
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六、本次交易完成后，备考报表中上市公司关联采购、销售的主要内容、金额及占比情况，关联交易的必要性及公允性
（一）本次交易完成后，备考报表中上市公司关联采购、销售的主要内容、金额及占比情况
备考报表中上市公司关联采购、销售主要系与出版集团之间的关联交易，在本次交易前后均存在。具体情况如下：
本次交易完成后，备考报表中上市公司关联采购情况如下：
本次交易完成后，备考报表中上市公司关联销售情况如下：
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注：其他关联销售方报告期各期销售金额较小，且数量较多，因此合并汇总。
（二）关联交易的必要性及公允性
1.主要关联采购的必要性及公允性
2.关联销售的必要性及公允性
上市公司与出版集团及其子公司华章天地传媒投资控股集团有限公司、江西电影集团有限责任公司和江西华章普瑞文化发展有限公司的关联销售主要是向其提供职工食堂餐饮服务。中文传媒向出版集团提供食堂餐饮服务，由出版集团员工自由选择是否在食堂用餐，销售价格按照早中晚实际用餐人数乘以每餐食堂统一定价确认，具备公允性。与出版集团子公司鹰潭华章金投文化发展有限公司
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综上，备考报表中，中文传媒的关联交易在本次前后均存在，关联采购、销售金额较小，占当期采购、销售的比例较低，并且具备一定的必要性，交易价格相对公允。
七、中介机构核查意见
2.2023年度部分期刊业务通过原子公司新蕾教育对外销售转由全资子公司图远实业承接并对外销售主要系集团内部业务规划调整所致；
3.报告期内，高校出版社采购新华发行集团代发服务费占教材中标金额的比例均为30%，未发生变化，以上比例与历史期比例保持一致，具备合理性；
6.本次交易完成后，备考报表中上市公司关联采购主要内容为报纸全部经营性业务运营权、代理服务和物业管理服务等，关联销售的主要内容为食堂餐饮
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服务、办公设备销售和图书销售等，以上关联交易具备必要性及公允性。
三、关于标的公司评估
6.关于业绩承诺
一、“承诺净利润”中不扣除捐赠支出的原因及合理性，“承诺净利润”的计算方式是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-2的规定；
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鉴于本次交易“承诺净利润”与《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-2的规定存在一定的差异，为保护上市公司及中小股东利益，交易双方签订了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，在未来计算业绩承诺完成情况时，将按照扣除捐赠支出金额前后承诺净利润的孰高者进行计算。《业绩承诺及补偿协议之补充协议》主要内容如下：
（二）甲乙双方同意，业绩承诺期为本次交易实施完毕（以标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续完成为准，下同）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕的当年年度）。
1.如本次交易在2024年度内实施完毕，则业绩承诺期为2024年、2025年、2026年，则乙方的承诺净利润金额需同时不低于以下两种标准：
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（1）“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计机构审计的合并报表口径中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）后归属于母公司股东的净利润，则乙方承诺净利润金额不低于以下标准：
（2）“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计机构审计的合并报表口径中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，则乙方承诺净利润金额不低于以下标准：
2.如本次交易在2025年度内实施完毕，则业绩承诺期为2025年、2026年、2027年，则乙方的承诺净利润金额需同时不低于以下两种标准：
二、报告期及承诺期内捐赠支出金额如何确定、支付对象、履行的决策程
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序，两家标的资产捐赠支出差异较大的原因；请以表格分别列示业绩承诺各期扣除捐赠支出及不扣除捐赠支出后归属于母公司股东的净利润的金额，并分析在计算业绩承诺是否完成时，上述处理的影响；
（一）报告期及承诺期内捐赠支出金额如何确定、支付对象、履行的决策程序报告期及承诺期各期，江教传媒、高校出版社捐赠支出金额如下：
报告期内，标的公司作为省属教育领域的大型国有企业，一直秉持“立足教育、服务教育”的理念，积极响应和主动承担推动江西教育高质量发展的社会责任，助推江西教育高质量发展。
报告期内标的公司捐赠支出属于教育领域的公益性捐赠，受益群体主要为省内青少年，因此捐赠对象主要为青少年发展基金、红十字会、慈善会、省内教体局等。捐赠对象提出支持当地教育事业发展的诉求，标的公司结合捐赠主体背景、捐赠用途、捐赠范围、当地财政实力、当地学校基础教学设施条件和学生情况、教育资源均衡程度等多种因素考虑，根据标的自身经营情况、盈利能力，在不影响自身正常生产经营的前提下合理确定具体捐赠金额。
报告期各期，标的公司捐赠支出金额根据实际发生捐赠金额确定；承诺期各期，标的公司捐赠支出金额参考报告期实际平均捐赠金额并结合管理层预测确定。
根据《江西教育传媒集团有限公司捐赠管理办法》，江教传媒捐赠事项必须前置审批,未经批准的均不得擅自捐赠。相应决策程序规定如下：（1）捐赠行为必须经过捐赠单位集体研究，填写《捐赠审批表》上报审批；捐赠物资时应附物资名称、数量、单价、总价清单；（2）财务部门负责对捐赠的支出金额、权限及协议文件等有关材料进行审核；（3）子公司单笔捐赠金额不超过10万元的，由子公司法定代表人签署意见，报集团高管会研究通过后由集团分管高管签批；单
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笔捐赠金额超过10万元的由子公司法定代表人签署意见，报集团高管会研究通过后由集团分管高管审核、集团董事长签批。根据高校出版社《财务支报审批权限和审批程序规定》，高校出版社捐赠相应决策程序规定如下：业务部门的会议费、集体活动支出，各项赞助、捐赠、罚没支出，坏账损失、发货损失以及单次1,000元以上的招待费，驾驶私车出差的路桥费、油费等车辆使用费用，由部门提出申请，经本部门分管社领导签字同意后报社长审批。
报告期内，标的公司主要捐赠支付对象如下：
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（二）两家标的资产捐赠支出差异较大的原因
报告期内，江教传媒合计捐赠7,905.58万元，高校出版社合计捐赠374.22万元，差异较大，主要系标的公司盈利水平、业务范围和特点、企业文化和社会责任理念等方面存在差异，具体情况如下：
A.盈利水平。报告期内江教传媒营业利润分别为18,087.66万元和22,984.53万元，高校出版社营业利润分别为8,084.68万元和10,580.97万元，江教传媒盈利水平远高于高校出版社；
B.业务范围和特点。江教传媒直接面对江西省内中小学生，而高校出版社主要客户群体是代理发行商等法人单位，为能够精准改善当地中小学办学条件，支持教育事业发展，江教传媒通过当地教体局、慈善会、红十字会、青少年发展基金等知名单位、机构进行捐赠，有利于品牌形象和知名度的建立、维护；
综上，江教传媒捐赠支出金额较大符合实际情况，具备合理性。
（三）同行业上市公司捐赠情况
报告期内捐赠支出超过300万元的同行业上市公司捐赠情况如下：
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由上表可知，各家同行业上市公司捐赠金额和占归属于母公司股东净利润比例差异较大，主要是由各上市公司产品具体品种、服务对象、以及所在区域的发达程度等存在一定的差异所致。
江教传媒捐赠支出占归属于母公司股东净利润比例高于其他可比上市公司，主要原因如下：
1.大部分同行业上市公司主要为各省出版发行集团，收入规模较大，服务群体覆盖范围广，盈利能力也较强，因此，其捐赠支出占归属于母公司股东净利润比例相对较低；而江教传媒主要以期刊为主，且主要服务对象为中小学生，为响应国家号召，支持当地中小学教育事业的发展，积极投身于当地中小学教育设施、设备的改善，因此，捐赠支出也相对较高。
2.为实现教育资源从基本均衡到优质均衡的转变，不仅需要财政资金支持，也需要社会资本投入。部分省份如浙江、广东、湖南、安徽等地经济实力相对发达，民间资本也相对活跃，而江西省内经济相对落后，且主要以国有经济为主，因此国有企业承担的责任也相对较大。由于江西省中小学教育办学条件和配套资源相对匮乏，为促进教育资源从基本均衡到优质均衡的转变，改善本省中小学基础教学设施。江教传媒和中文传媒作为省属国有教育类企业，盈利情况良好，均
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积极响应和主动承担推动江西教育高质量发展的社会责任，因此其捐赠支出也相对较高。
综上所述，江教传媒捐赠支出金额较大，占归属于母公司股东净利润比例高于同行业情况，符合江教传媒所处行业和服务对象的行业特征，具备合理性。
（四）江教传媒、高校出版社业绩承诺各期扣除捐赠支出及不扣除捐赠支出后归属于母公司股东的净利润的金额,并分析在计算业绩承诺是否完成时，捐赠支出的影响
按照原业绩承诺协议，业绩承诺各期，江教传媒、高校出版社包含捐赠支出及不包含捐赠支出后归属于母公司股东的净利润的金额如下：
如上表所示，扣除捐赠支出前后江教传媒预测期归属于母公司股东的净利润变动较大，主要系江教传媒报告各期捐赠支出金额较大。如业绩承诺金额在扣除非经常性损益时不扣除捐赠支出的影响，若发生大额捐赠，则可能会出现业绩承诺金额实现，但是实际净利润远低于业绩承诺净利润的情况。因此出于保护中小股东利益角度和谨慎性原则，在计算标的公司业绩承诺金额时已经考虑捐赠支出对净利润的影响。
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根据上市公司与出版集团签订的《业绩承诺及补偿协议》，已经明确约定“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计机构审计的合并报表口径中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）后归属于母公司股东的净利润。上述处理不存在损害上市公司利益的情况，有利于保护上市公司中小股东的权益。
三、表格列示标的资产扣除未实现内部交易损益前后“承诺净利润”的金额，并分析是否存在通过内部交易以及调整关联交易价格来完成业绩承诺的可能，防范措施及有效性；
报告期内，影响出版集团的“承诺净利润”的事项主要为江教传媒、高校出版社向出版集团内其他子公司关联销售的过程中，标的公司对外的主要关联销售情况如下：
1.江教传媒
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江教传媒向新华发行集团关联销售主要为期刊业务。由于江教传媒的销售模式主要为终端客户的自主征订销售为主，新华发行集团根据期刊的征订情况再向江教传媒采购期刊，并根据结算单确认收入，该业务实质上已经全部实现了对终端客户的销售，不存在未实现的内部交易损益。
2.高校出版社
高校出版社向中文传媒教辅和新华发行集团销售的教辅教材、外版教辅教材以及外版图书等图书报刊业务，该类业务为统一征订销售为主，高校出版社根据新华发行集团汇总的统一征订数量，分别向中文传媒教辅和新华发行集团进行销售，在实际实现对终端的销售后，根据新华发行集团提供的结算单确认收入，尚未销售部分在发出商品核算，不会确认收入，因此，高校出版社与中文传媒教辅和新华发行集团的关联销售也不存在未实现内部损益情况。
高校出版社与江西教育出版社有限责任公司之间的关联销售主要是合作出书模式。根据协议约定，该合作出书主要系江西省内的征订教材，江西教育出版社有限责任公司通过新华发行集团实现最终销售。高校出版社按合同约定根据结算单确认收入，不存在未实现的内部交易损益。
此外，出版集团就本次资产重组事项出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，可以保证上市公司在人员、业务等方面的独立性，避免因调整关联交易价格来完成业绩承诺的情况。
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情况如下：
标的公司、上市公司自制订上述内部控制制度以来，在日常生产经营中均严格依据制度执行。标的公司、上市公司上述内部控制制度的制定和执行对经营风险起到了有效控制作用，有效地保障了交易的规范性；标的公司、上市公司已制定了完善的内部控制制度，以确保不存在通过关联交易以及调整关联交易价格完成业绩承诺的情形。
综上，标的公司、上市公司均针对关联交易价格建立了完整的内控制度规范，防范措施具备有效性。
四、业绩补偿协议中的不可抗力及协议变更、解除与终止等条款是否符合《监管规则适用指引上市类第1号》之1—2的要求，如否，请修改后披露至重
组报告书。
交易双方已签订《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，对业绩补偿协议中的不可抗力及协议变更、解除与终止等条款进行了修改，主要内容如下：
“（八）违约责任与不可抗力
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2.不可抗力
①不可抗力，指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、火灾、水灾、台风、暴风、雨雪、天灾、爆炸、事故、罢工、暴乱、战争及其他敌意行动、重大政策性变化及政府部门未能批准或核准本次交易。
③任何一方由于受到上述不可抗力影响，需要对业绩承诺及补偿安排、减值测试及补偿事项进行调整的，应当以中国证监会明确的情形或法院判决认定为准，除此之外，乙方履行本协议项下的补偿义务不得进行任何调整。
（九）协议的生效、变更、解除与终止
2.本协议自生效之日起，除经中国证监会明确的情形以及《购买资产协议》解除或终止外，本协议不得进行变更、解除或终止。”
五、中介机构核查意见
1.业绩承诺扣除捐赠支出后的金额更有利于保护中小投资者权益，具备合理性。此外，为充分保护中小股东权益，交易双方已签订《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，将根据扣除捐赠支出前后业绩承诺的孰高者进行计算；
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四、关于标的公司财务
7.关于销售与客户
重组报告书披露，（1）江教传媒以期刊的征订销售为主，报告期内前五大客户销售金额分别为9,191.13万元及3,859.64万元，销售占比分别为20.99%和
8.61%，2023年度大客户集中度较上年下降较为明显；（2）2022年第二大客户上高县教育体育局、第三大客户新余市仙女湖风景名胜区社会事业局未列入2023年前五大客户名单中；（3）高校出版社前五大客户销售金额分占比分别为
48.67%和55.80%，占比较高，其中第一大客户关联方出版集团销售占比分别为
38.95%和43.70%，占比较高，其余前五大客户变动较为频繁，且前五大客户中存在既是客户又是供应商的情形。
请公司说明：（1）标的资产向前五大客户销售的内容，前五大客户变动频繁的原因及合理性；（2）报告期内江教传媒前五大客户集中度从20.99%下降到
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并说明对客户和收入的核查过程。
一、标的资产向前五大客户销售的内容，前五大客户变动频繁的原因及合理性
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（一）江教传媒向前五大客户销售内容，前五大客户变动频繁的原因及合理性
1.江教传媒报告期内前五大客户销售情况
2.江教传媒报告期前五大客户变动频繁的原因及合理性
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由上表可知，江教传媒报告期内前五大客户变动具有真实的商业背景，具备合理性。
（二）高校出版社向前五大客户销售内容，前五大客户变动频繁的原因及合理性
1.高校出版社报告期内前五大客户销售情况
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2.高校出版社报告期前五大客户变动频繁的原因及合理性
由上表可知，高校出版社报告期内前五大客户变动具有真实的商业背景，具备合理性。
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二、报告期内江教传媒前五大客户集中度从20.99%下降到8.61%的原因，2023年前五大客户集中度下降的情况、下降的幅度与行业趋势、同行业可比公司平均水平相比是否存在显著差异
（一）报告期内江教传媒前五大客户集中度从20.99%下降到8.61%的原因
报告期内，江教传媒前五大客户集中度从20.99%下降到8.61%的原因主要为以下几方面：
1.模拟报表口径的影响
2022年上半年，江教传媒部分销售业务通过原子公司新蕾教育开展，2022年下半年，新蕾教育停止经营，江教传媒将销售业务全部转移至全资子公司图远实业，2023年新蕾教育股权无偿划至出版集团。由于模拟财务报表视同报告期期初已经完成新蕾教育股权的处置，随着新蕾教育停止经营，江教传媒模拟利润表中针对新蕾教育所产生的销售收入呈现较大幅度下滑，出版集团作为报告期内第一大客户，其2023年合并计算的收入随之大幅下降。
2.校园文化建设业务特点的影响
江教传媒校园文化建设业务主要是向中小学提供各类型校园文化建设方案的策划、设计以及实施和落地的多类型的校园文化建设方案。报告期内，江教传媒主要通过招投标方式获取该类业务，受外部环境、客户需求、中标情况、验收情况等因素影响，呈现数量少、变动大、单个客户贡献收入高的特点。同时由于江教传媒期刊业务除销售给代理发行商外，以个人客户为主，个人客户数量多但金额小，因此报告期各期校园文化建设业务中主要客户贡献的收入金额的变动情况对当期江教传媒前五大客户集中度产生较大影响。
3.收入结构的影响
报告期内，江教传媒主营业务收入按业务构成情况如下：
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由上表可知，报告期内江教传媒主营业务收入结构也发生了一定变化，期刊占主营业务收入比重由81.71%上升到91.30%，校园文化建设业务由11.69%下降到5.26%，收入结构的变化也使得报告期内前五大客户集中度有所下降。综上所述，报告期内江教传媒前五大客户集中度从20.99%下降到8.61%符合公司实际情况，具备合理性。
（二）江教传媒2023年前五大客户集中度下降的情况、下降的幅度与行业趋势、同行业可比公司平均水平相比是否存在显著差异
江教传媒扣除新蕾教育影响后，报告期内前五大客户销售情况如下：
江教传媒同行业可比上市公司主要客户集中度情况具体如下：
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一致。扣除新蕾教育影响后，报告期内江教传媒前五大客户集中度从14.31%下降到8.61%，下降幅度大于同行业可比公司平均水平，主要由于同行业可比上市公司营业收入规模远高于江教传媒，且其期刊类出版发行业务占收入比重较为稳定；江教传媒营业收入规模较小，且以个人自主征订为主，前五大客户集中度受当期校园文化建设业务影响较大。综上，江教传媒2023年前五大客户集中度变化趋势与同行业可比公司一致，下降的幅度大于同行业可比公司平均水平，具备合理性。
三、2022年江教传媒的第二、三大客户未进入2023年前五大客户的原因，江教传媒与上述客户业务开展情况，报告期内是否存在大客户流失风险
（一）2022年江教传媒的第二、三大客户未进入2023年前五大客户的原因
2022年江教传媒的第二、三大客户分别为上高县教育体育局、新余市仙女湖风景名胜区社会事业局，均为校园文化建设服务业务的客户。因客户需求不同，江教传媒所承接的校园文化建设实施方案和项目投入均存在较大差异，且存在一定的更新迭代周期，因此，同一客户短期内向江教传媒重复大额采购的可能性较小，因此未进入2023年前五大客户具备合理性。
（二）江教传媒与上述客户业务开展情况，报告期内是否存在大客户流失风险
报告期内，江教传媒与上述客户业务开展情况如下：
1.上高县教育体育局
2021年，江教传媒中标宜春市上高县学校文化建设设计安装一体化采购项目，合同总金额为4,178.80万元，向上高县教育体育局提供学校文化理念体系与环境规划设计，主要包括：主校门及围墙区域、乒乓球场地面及平台区域、主干道及次干道地面区域、新教学楼区域、主教学楼区域、篮球场周边、宿舍楼区域、宿舍楼背面绿化带、食堂区域、羽毛球场区域、进校门左侧旧教学楼区域、劳动实践基地、校门入口园区区域等改造；吉祥物设计等。
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2.新余市仙女湖风景名胜区社会事业局
2021年，江教传媒中标新余市仙女湖风景名胜区学校文化建设设计安装一体化项目，合同总金额为1,583.55万元，向新余市仙女湖风景名胜区社会事业局提供学校文化理念体系与环境规划设计，主要包括：校史馆区域、综合楼大厅区域、综合楼走廊区域、阶梯教室室外架空层区域改造；园区雕塑设计；安全教育长廊宣传栏设计等。
报告期内，江教传媒校园文化建设业务收入占各期主营业务收入比例分别为
江教传媒主营业务为期刊的出版、发行，销售的主要产品为本版期刊，期刊以征订销售为主，主要由各市（地）、县（区）学生、家长自主订阅，因此，江教传媒不存在既是客户又是供应商的情形。
高校出版社与部分公司存在既是客户又是供应商的情形在图书出版行业较为普遍，主要系由合作出书、代理发行等模式导致。
合作出书模式系由于目前国家对于图书出版及教辅发行环节的政策导致，非
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报告期内，高校出版社与既是客户又是供应商的公司之间销售收入或采购金额超过200万元的情况如下：
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高校出版社与部分公司形成既是客户又是供应商合作关系的具体商业背景情况如下：
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限公司为充分发挥各自的渠道优势和产品运营经验，各公司均开展了不同出版社、不同种类图书的代理发行业务，从而导致各代理商之间存在互相交易的情形。
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（二）定价依据及公允性
一般图书的码洋定价依据主要为基于印制成本的市场定价，包括纸张、开本、印制工艺等，并考虑品种、数量、畅销度以及结合市场同类产品定价等因素确认最终码洋。
在代理发行模式下，双方主要根据自身的发行渠道、畅销度，并综合考虑数量因素，在码洋的基础上按照一定折扣确定销售或采购价格。
高校出版社与前述客户或供应商的定价主要是根据图书种类，按照图书码洋的一定折扣，最终由双方根据市场价格协商确定，价格公允。
五、中介机构核查程序
独立财务顾问、会计师主要执行了以下核查程序：
1.了解标的公司的组织架构、部门设置、业务人员结构、销售、采购模式；
3.获取标的公司2022-2023年度主要客户、供应商明细表，查询既是公司客户又是供应商的有关方的交易金额及往来余额；
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10.对江教传媒管理层进行访谈，了解了江教传媒的前五大客户变动原因，分析与同行业变化是否一致，是否存在大客户流失风险；
11.对于标的公司收入和真实性核查：
（1）核查程序
③对标的公司主要客户收入执行函证程序，核实营业收入的真实性；选取报告期内前五大客户执行走访程序，通过实地走访了解客户基本情况、经营状况、与标的公司之间是否存在关联关系等信息，从而验证销售真实性、准确性；
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营业收入的真实性；对存在关联关系的，分析其关联交易是否具备合理性和公允性，产品是否实现最终销售；
⑤对标的公司营业收入实施截止性测试，选取报告期各期末截止日前后一个月内销售收入，检查收入确认支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
⑥对标的公司销售退回情况进行核查，核查是否在确认收入后存在退货情况；
⑦抽样检查与收入真实性有关的销售合同/征订明细、发货单/结算单、收入凭证、收入明细表、物流单据、回款凭证等。
（2）核查情况
①江教传媒
A、对征订系统进行核查。报告期内，江教传媒期刊主要通过征订平台进行订阅，具体情况如下：
报告期内，对江教传媒征订平台期刊收入核查具体情况如下：
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C、函证。报告期内，中介机构对江教传媒主要客户进行函证，具体情况如
下：
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由于报告期内江教传媒主要客户以基础教育阶段在校学生等个人为主，订阅平均人数在400万人左右，机构客户占比较少且较为分散。报告期内，中介机构对江教传媒客户进行了函证和替代测试，核查比例较高，可以确认其收入真实性。
②高校出版社
报告期内，对高校出版社销售收入核查具体情况如下：
比例⑨=（④+⑦）/⑧
项目
B、函证。报告期内，中介机构对高校出版社主要客户进行函证，具体情况如下：
报告期内高校出版社主要客户以学校、代理商等法人机构为主，客户相对分
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散。中介机构对高校出版社主要客户进行了函证和替代测试，核查比例较高，可以确认其收入真实性。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
1.报告期内标的公司收入真实、准确、完整，符合《企业会计准则》的规定；标的公司向前五大客户主要销售图书、期刊、校园文化建设等内容，前五大客户变动频繁均具有真实的商业背景及合理性；
2.报告期内，江教传媒前五大客户集中度从20.99%下降到8.61%主要受模拟报表口径、校园文化建设业务特点、收入结构等因素的影响；江教传媒2023年前五大客户集中度变化趋势与同行业可比公司一致，下降的幅度高于同行业可比公司平均水平具备合理性；
3.2022年江教传媒的第二、三大客户未进入2023年前五大客户主要为校园文化建设业务特点所致，具备合理性，江教传媒报告期内不存在大客户流失风险；
4.受销售模式和具体产品影响，江教传媒不存在既是客户又是供应商的情形；高校出版社与部分公司存在既是客户又是供应商的情形在图书出版行业较为普遍，主要系合作出书、代理发行等业务模式导致，交易具有真实的商业背景，按照公允、合理的市场价格确定交易价格，定价公允，不存在利益输送情形。
8.关于采购与供应商
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请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并说明对供应商和采购的核查过程。
一、采购外版期刊的原因及用途，外版期刊主要供应商，对应的采购金额及占比，江教传媒向考试咨询中心采购期刊的原因及用途；
（一）采购外版期刊的原因及用途，江教传媒向考试咨询中心采购期刊的原因及用途
报告期内，江教传媒系江西省内期刊发行量较大的公司，社会效益与经济效益综合指标处于全国同类教育报刊社第一梯队。江教传媒为充分发挥自身渠道优势和品牌优势，通过采购外版期刊一方面可以利用自身发行渠道优势，扩大产品结构，提升自身品牌建设和发展；另一方面，通过销售外版期刊，也有助于提升盈利能力。
报告期内，向主要供应商采购的期刊均用于直接对外销售，具体情况如下：
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综上，江教传媒采购外版期刊具备合理性，有利于江教传媒提升自身盈利能力。
（二）外版期刊主要供应商，对应的采购金额及占比
报告期内，江教传媒外版期刊主要供应商，对应的采购金额及占比情况如下：
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文化建设方案的策划、设计以及实施和落地，主要涵盖学校办学学风建设、校徽Logo设计宣传、校园设施改造、艺术景观设计在内多类型的校园文化建设方案。因客户需求不同，所承接的校园文化建设实施方案和项目投入均存在一定差异。
在整个方案的实施过程中，由江教传媒负责整个项目的实施和移交，包括方案设计、计划实施、统筹协调、组织验收和建设移交等。报告期内，江教传媒校园文化建设业务的服务对象主要为江西省内的中小学校，通过招投标方式承接该类业务。同时，江教传媒结合具体方案的客户需求以及项目需求确定具体的供应商，并向供应商采购必要的产品和服务。
（二）江教传媒向多家供应商采购校园文化建设服务的原因及合理性，主要的校园文化建设服务供应商的基本情况，提供的服务是否有所区别，交易价格对比情况
报告期内，合同金额超过200万元人民币的供应商情况如下：
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如上表所示，不同供应商提供的服务有所区别，主要根据不同学校需求进行定制，因此交易价格不具备可比性。江教传媒主要通过招投标方式为校园文化建设业务建立了供应商库，在此基础上，江教传媒出台了《关于建立经营项目战略合作伙伴名录的实施办法》《经营项目采购管理办法》，通过完善的考核、审批体系确保供应商价格的公允性。
综上，校园文化建设方案整体实施过程中需要不同类型的供应商协同配合，且不同类型校园文化建设策划方案的实施方式有所差异，实施过程中所需供应商类型、数量也有所差异。因此，江教传媒向多家供应商采购校园文化建设服务具备合理性。
三、报告期内高校出版社区域经销实现的收入金额及占比情况，高校出版社在经销服务中提供的具体服务，部分出版社选取高校出版社经销的原因。
（一）报告期内高校出版社区域经销实现的收入金额及占比情况
报告期内，高校出版社区域经销实现的收入为外版图书的经销收入，按区域划分如下表所示：
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由上表可知，报告期各期，高校出版社实现区域经销收入分别为30,575.60万元和37,248.89万元，均为江西省内实现的收入。
（二）高校出版社在经销服务中提供的具体服务，部分出版社选取高校出版社经销的原因
高校出版社在经销服务中提供的具体服务主要系向其他出版社、发行商采购外版图书，并利用自身的品牌影响、发行渠道、产品运营经验等优势对外销售。
高校出版社在江西省内图书市场深耕多年，积累了良好的市场口碑，与江西省内多个优质的代理发行商建立了长期深度合作，客户群体覆盖省内多所院校，拥有较强的渠道资源和客户资源，图书发行实力较强。部分出版社为顺利进入江西省图书市场并快速提升其图书销售规模，因此，选择高校出版社进行经销，具备合理性。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
针对上述事项，会计师的核查情况如下：
1.对江教传媒管理层进行访谈，了解江教传媒外版期刊的采购、销售模式及原因；
2.取得江教传媒外版期刊的采购明细表，分析江教传媒外版期刊的采购情况；
4.取得江教传媒校园文化建设业务的采购明细表，了解校园文化建设业务主要供应商名称及采购合同金额；
5.取得江教传媒校园文化建设业务主要供应商的采购合同，了解江教传媒
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采购的服务内容；
6.通过网络公开信息，查询江教传媒校园文化建设业务主要供应商的基本情况；
7.取得江教传媒出台的《关于建立经营项目战略合作伙伴名录的实施办法》《经营项目采购管理办法》，了解并评价江教传媒针对校园文化建设业务供应商建立的内控制度的合理性及有效性；
8.取得高校出版社外版图书业务的收入明细表，了解高校出版社外版图书业务江西省内外的收入情况；
9.对高校出版社管理层进行访谈，了解高校出版社经销服务的业务模式及具体服务内容，了解其他出版社选取高校出版社经销的原因。
（二）中介机构核查意见
1.江教传媒为提升自身盈利能力，利用自身渠道方面的优势，向包括江西省考试咨询中心在内的供应商采购外版期刊，具备合理性；
2.校园文化建设业务主要根据客户需求定制，江教传媒负责整个项目的方案设计、计划实施、统筹协调、组织验收和建设移交，项目实施过程中各供应商提供的服务内容不同，交易价格不具备可比性，江教传媒向多家供应商采购校园文化建设服务具备合理性；
3.报告期内，高校出版社区域经销均在江西省内实现；在经销服务中，高校出版社主要利用自身发行渠道优势，采购其他出版社、发行商的外版图书并在江西省内发行；部分出版社选择高校出版社经销主要系高校出版社在江西省内拥有较强的渠道资源和客户资源。
9.关于收入
重组报告书披露，报告期内，（1）标的资产的收入确认时点均以货物发出
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一、结合各业务类别、销售模式分别披露收入确认的时点、依据和方法，各模式的退货情况及合理性，收入确认政策是否符合《企业会计准则》规定，与同行业可比公司同类业务是否一致
（一）结合各业务类别、销售模式分别披露收入确认的时点、依据和方法
报告期内，江教传媒各业务类别、销售模式下收入确认的时点、依据和方法如下：
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报告期内，高校出版社各业务类别、销售模式下收入确认的时点、依据和方法如下：
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（二）各模式的退货情况及合理性
报告期内，江教传媒期刊业务主要分为征订销售和代理发行模式，两种模式均不存在退货情况，主要原因如下：
因江教传媒主要产品为青少年期刊，期刊的个人自主征订销售模式与代理发行模式通常情况下不存在退货情形。江教传媒根据征订情况确认期刊的印量，属于以销定产的生产模式，且期刊具备较强的时效性，代理发行商和个人客户不会存在因无法实现销售而退货的情况。综上，报告期内，江教传媒期刊业务不存在退货情况具备合理性。
高校出版社图书业务由客户实现最终销售后取得结算凭证确认收入，报告期内，上述业务在确认收入后不存在退货情况，在发出图书后确认收入前的退货情况如下：
确认收入
业务类别
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报告期内，高校出版社图书业务在发出图书后做发出商品处理，通常根据客户的结算单确认收入，上述退换货主要是发生在收入确认前，退回图书计入存货或做报废处理，退货金额占当期图书业务营业收入比重分别为6.31%和6.65%，基本一致，具备合理性。
（三）收入确认政策是否符合《企业会计准则》规定
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（四）与同行业可比公司同类业务是否一致
报告期内，同行业可比公司收入确认政策情况如下：
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由上表可知，江教传媒与同行业可比上市公司同类业务的收入确认政策保持一致。
报告期内，高校出版社同行业可比公司收入确认政策情况如下：
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由上表可知，高校出版社与同行业可比上市公司同类业务的收入确认政策保持一致。
二、报告期内期刊、图书业务的销售单价、销售数量变化情况及变动趋势
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报告期内，江教传媒主营业务收入中期刊业务收入按产品分类如下表所示：
报告期内，江教传媒期刊产品销售单价和销售数量的变化情况如下表所示：
单位：元/册、万册
报告期内，江教传媒期刊业务销售收入分别为32,175.48万元及35,927.18万元，销售单价分别为8.12元/册及8.50元/册，销售数量分别为3,961.35万册及4,226.02万册，整体呈上升趋势。
报告期内，本版期刊销售单价、销售数量较2022年基本持平，略有增长，其中销售价格受期刊结构、品种的影响，略有变化；随着销售推广力度增强，本版期刊销量也整体增加。
报告期内，外版期刊销售单价分别为5.95元/册及7.20元/册，2023年销售单价同比上升21.01%，外版期刊销售数量分别为442.68万册及505.08万册，2023年销售数量同比上升14.10%。主要是由于2023年，江教传媒新增销售外版期刊（《百年荣光风华正茂——庆祝中国共产党成立100周年》），销售情况良好，且该期刊售价相对较高，使得外版期刊销售单价及销售数量均有所提升。
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报告期内，高校出版社主营业务收入中图书业务按产品构成如下表所示：
报告期内，高校出版社图书业务的销售单价、销售数量变化情况及变动趋势如下：
由上表可知，报告期内，高校出版社本版图书销售单价和销售数量分别为
7.25元/册、7.21元/册和3,702.89万册、3,834.43万册。本版图书销售单价和销售数量整体保持平稳。
报告期内，高校出版社外版图书销售单价和销售数量分别为13.19元/册、
1.江教传媒校园文化建设业务2023年收入下降的原因
校园文化建设业务主要是向江西省内学校提供校园文化制度建设、视觉环境
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（二）江教传媒代理推广服务费收入的具体服务内容及收费模式
1.报告期内，标的公司收入确认的时点、依据和方法及各销售模式的退货情况具备合理性，收入确认政策符合《企业会计准则》规定，与同行业可比公司同类业务的收入政策保持一致；
2.报告期内，标的公司期刊、图书业务的销售单价变动主要系细分品种结构变化所致，销售数量有所上升主要系市场推广力度增强以及新增期刊、图书品种所致，变动趋势合理；
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业政策变化所致；代理推广服务费主要为向外省出版社收取的教材教辅的代理推广费，以销售实洋扣除客户固定收益及必要成本后与江教传媒进行结算。
10.关于成本和毛利率
重组报告书披露，报告期内，（1）标的资产按业务类型披露的成本构成，但未披露各类业务成本的具体构成情况；（2）江教传媒期刊业务毛利率分别为
71.39%及74.49%，高于可比公司平均水平，主要系期刊业务毛利高于图书，且销售模式以自办发行为主，毛利较经团购等渠道毛利高。
请公司说明：（1）各类业务成本构成的具体内容、金额，营业成本中各项成本费用归集的主要核算方式和流程；（2）分析报告期各产品毛利率变动的原因，不同产品毛利率变动趋势的原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、各类业务成本构成的具体内容、金额，营业成本中各项成本费用归集的主要核算方式和流程
（一）各类业务成本构成的具体内容、金额
报告期内，江教传媒主营业务成本按业务及成本类别构成情况如下：
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报告期内，高校出版社主营业务成本按业务构成情况如下表所示：
由上表可知，报告期内，高校出版社本版图书根据生产模式将成本分类为直接材料、印刷服务费和其他费用，其中印刷服务费系高校出版社需要委托第三方
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提供印刷服务所支付的印刷费用；其他费用主要为因业务需要向第三方购买编辑、型版租赁等项目所产生的费用。高校出版社外版图书和教学设备的业务成本主要是向第三方采购图书、设备的费用。
（二）营业成本中各项成本费用归集的主要核算方式和流程
（1）期刊业务
江教传媒期刊业务分为本版期刊业务及外版期刊业务。
①本版期刊
A.直接材料的归集
直接材料主要归集的是委托印刷过程中领用的纸张成本。由于部分期刊对印刷纸张有特殊要求，江教传媒需要对期刊质量进行把控，故在委托印刷厂提供印刷服务时向其提供纸张，该部分纸张成本计入生产成本。
B.直接人工的归集
江教传媒根据各业务中心的具体职责，将该业务中心发生的人工成本分别计入生产成本、销售费用及管理费用等。人力资源部门根据江教传媒考勤制度计算
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各部门员工工资并编制工资表，工资表按公司规定完成审批后，由人力资源部提交财务部门用于人工费用的核算，其中内容生产部门的编辑人员等员工工资计入“生产成本—人工费用”，销售公司的销售人员工资归集在销售费用，其他职能部门及管理人员的员工工资归集在管理费用中。
D.运输费的归集运输费主要核算为实现销售所产生的仓储、运输费用，主要为外部承运单位蓝海物流所产生的费用。由出版管理部填写费用申请单，财务部依据审批的申请单、对应的发票及对账单进行账务处理，直接计入“营业成本—运输费”。
②外版期刊
（2）校园文化建设业务
校园文化建设业务的生产成本主要包括设计服务费及制作安装费。
①设计服务费的归集
校园文化建设业务由江教传媒提供创意思路、完成整体规划、确定设计主线和风格等工作后再委托第三方进行深化设计、渲图、绘制施工图等实施工作。项目前期自身及第三方所产生的设计服务费用按照实际发生情况，计入“生产成本
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—设计费”。
②制作安装费的归集
制作安装费均为项目对外采购的制作、安装、实施服务费，按具体项目进行核算管理，计入“生产成本—制作费”。
（4）印刷业务
印刷业务中的主要成本为下属子公司江教印刷厂印刷试卷、刊物等所产生的直接材料、直接人工及制造费用。
①直接材料的归集
生产车间根据生产过程需要使用的油墨、热熔胶等进行领料，经由车间主任审批，财务部根据经审批的领料单进行账务处理，计入“生产成本—直接材料”中。
②直接人工的归集
江教印刷厂根据各业务中心的具体职责，将该业务中心发生的人工成本分别计入生产成本、管理费用等。其中生产车间员工工资归集在生产成本，其他职能部门员工工资归集在管理费用中。人力资源部门根据公司考勤制度计算各部门员工工资并编制工资表，工资表按公司规定完成审批后，由人力资源部提交财务部门用于人工费用的核算。
③制造费用的归集
制造费用主要包括设备每年摊销的折旧、生产过程中使用的水电费等。折旧等摊销类费用计入“制造费用—折旧费”，水电费按照实际各部门实际发生情况进行分摊，计入“制造费用—水电费”。
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（5）纸张业务
纸张业务成本主要为向第三方纸张供应商采购的纸张成本，财务部根据合同、发票进行账务处理，计入“存货—库存商品”。
综上，江教传媒结合自身业务特点，制定了《财务管理制度》等内控制度，用于规范各类业务的成本费用核算，各项成本费用确认完整、合规。
报告期内，高校出版社按业务类别各项成本费用归集的主要核算方式和流程如下：
（1）本版图书
高校出版社本版图书根据生产模式将成本费用进行分类，包括直接材料、印刷服务费和其他费用。其中：直接材料主要为生产过程中采购的纸张；印刷服务费主要为生产过程中支付第三方印刷厂的印刷费；其他费用主要为生产过程中发生的租型费和编辑费。对各项成本费用的主要核算方式和流程说明如下：
直接材料主要为生产过程中的外购纸张。由于高校出版社本身无自有印刷厂，且部分本版图书存在指定用纸的情况，因此，高校出版社会在印刷前购入纸张并送往第三方印刷厂，以外购纸张的实际采购成本计入生产成本。
②印刷服务费的归集
高校出版社印刷服务费按照合同约定主要有两种结算情况，一种结算方式为包干形式，由印刷厂提供纸张，与印刷服务费一起进行结算；另一种方式为半包形式，由高校出版社提供纸张，印刷厂提供印刷服务，高校出版社只结算印刷服务费。高校出版社将实际结算的印刷服务费计入生产成本。
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高校出版社根据合同约定的结算方式，以及开印单的开印数量，计算应向印刷厂结算的印刷服务费，并结合第三方印刷厂发票制作费用申请单。高校出版社根据费用申请单，发票以及所印图书的入库单进行账务处理，计入“生产成本－印刷服务费”。
③其他费用成本的归集
其他费用成本主要为本版图书生产过程中的租型费和编辑费。租型费是高校出版社与其他出版社的合作图书在生产过程中依据码洋的一定比例结算的稿酬费和版税费。编辑费主要为支付外聘专家的排版设计费和审读费，以上费用均按照实际结算金额计入生产成本中。
高校出版社根据结算金额制作成本结算单和费用报销单，并依据费用报销单、发票以及成本结算单计入“生产成本－租型费、编辑费”。
（2）外版图书
外版图书为高校出版社外购的其他出版社出版的图书，按照实际采购成本计入库存商品。
达到收入确认时点时，将对应的库存商品结转至营业成本。
（3）教学设备
高校出版社的教学设备主要为一体机、电子计算机等。高校出版社依据实际的采购成本计入库存商品。
综上，高校出版社结合自身业务特点，制定了《财务管理制度》等内控制度，用于规范各类业务的成本费用归集的核算，各项成本费用确认完整、合规。
二、分析报告期各产品毛利率变动的原因，不同产品毛利率变动趋势的原
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因及合理性
报告期内，江教传媒不同主营业务类型的毛利率变动情况如下：
1.期刊业务毛利率变动趋势分析
报告期内，期刊业务毛利率分别为71.39%及74.49%，2023年期刊业务毛利率较上年增长3.10个百分点，具体按照期刊品种的毛利率变动分析如下：
（1）本版期刊
2023年，本版期刊业务毛利率较上年增长3.87个百分点，一方面，是受到模拟财务报表的影响所致。2022年，江教传媒部分期刊业务通过原子公司新蕾教育面向下游客户进行销售，而新蕾教育保留了必要的利润。在模拟财务报表中仅体现江教传媒按照集团内部定价原则销售给新蕾教育的期刊收入，原子公司新蕾教育对外按照码洋实现的销售收入并未纳入合并范围。2023年度，上述业务转由图远实业承接并对外销售，并纳入合并报表。上述模拟财务报表的原因使得平均销售单价有所上升，最终导致2023年毛利率高于2022年；另一方面，原材料采购价格的下降，使得期刊平均成本有所下降。2022年纸张价格大幅上涨，2023年上半年随着纸张价格回落，江教传媒为避免纸张价格回弹，提前规划原材料采购及储备方案，在价格低位时进行集中采购，使得2023年平均采购单价相对较低，单位直接材料成本由0.69元/册下降至0.53元/册，期刊毛利率相应提升。
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（2）外版期刊
2023年度，外版期刊业务毛利率较上年增长10.15个百分点，其主要原因是外版期刊产品种类的销售结构变化。2023年，江教传媒新增销售外版期刊（《百年荣光风华正茂——庆祝中国共产党成立100周年》），占全年外版期刊销售总额的23.32%，该品种销售单价相对较高，使得外版期刊销售单价由5.95元/册增加至7.20元/册，外版期刊毛利率整体有所提升。
2.校园文化建设业务毛利率变动趋势分析
2023年，江教传媒校园文化建设业务毛利率较上期下降2.22个百分点，主要是由于校园文化建设业务均为非标准化项目，各年度各项目毛利率存在一定波动所致。
3.印刷业务毛利率变动趋势分析
报告期内，高校出版社主营业务中各产品的毛利率具体情况如下：
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报告期内，高校出版社主营业务毛利率分别为38.22%和37.73%，保持相对稳定，按产品毛利率变动分析如下：
1.图书业务毛利率分析
报告期内，高校出版社图书业务毛利率分别为38.42%和37.59%，下降了0.83个百分点，整体保持平稳，略有下降。报告期内，本版图书、外版图书毛利率均保持相对稳定，受图书结构等因素的影响，略有波动。
2.教学设备毛利率分析
报告期内，高校出版社教学设备毛利率分别为20.94%和30.78%，上升了9.84个百分点。教学设备业务收入较低，对公司毛利的影响较小，其毛利率的波动主要是由于教学设备是配套教辅教材类图书向客户销售的设备，因具体设备和销售价格存在差异，导致其各年度毛利率也存在较大不同。
1.报告期内，江教传媒业务成本主要为本版期刊业务成本，高校出版社业务成本主要为图书业务成本。营业成本中各项成本费用的确认计量完整、合规；
2.报告期内标的公司毛利率波动主要受产品销售结构、原材料及人工等成本变化等因素的影响，具有合理性。
11.关于销售费用
重组报告书披露，报告期内，（1）高校出版社销售费用率分别为12.58%和
9.29%。2023年度，高校出版社销售费用较2022年度下降1,316.57万元，降
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幅为17.73%，主要系高校出版社与部分代理商的合作模式由代理发行变为直接销售导致代理服务、推广费下降1,021.27万元，从而带动整体销售费用下降；
（2）江教传媒的销售费用主要为支付给代理发行商的销售服务费，金额分别为3,066.52万元和3,547.96万元。请公司说明：（1）代理商销售推广服务的具体内容，各标的资产推广服务的主要供应商的基本情况，推广服务的定价机制，不同推广服务提供商定价是否存在显著差异，服务价格是否公允；（2）标的公司与推广服务商是否存在关联关系或者其他利益安排，推广活动的合法合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复情况：
一、代理商销售推广服务的具体内容，各标的资产推广服务的主要供应商的基本情况，推广服务的定价机制，不同推广服务提供商定价是否存在显著差异，服务价格是否公允
（一）代理商销售推广服务的具体内容
报告期内，高校出版社销售费用中的代理服务费、推广费主要为代发服务费和推广服务费，具体服务内容如下：
（1）代发服务
高校出版社的代理服务是向新华发行集团采购的代发服务，鉴于中小学教材
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均需要通过新华书店系统进行征订，高校出版社出版的《红色文化》教材纳入了江西省教材目录，需要通过中文传媒的子公司新华发行集团进行销售，在上述教材的发行过程中，新华发行集团主要为以上教材提供向江西省内各地方学校的代发服务。
（2）推广服务
（二）各标的资产推广服务的主要供应商的基本情况
报告期各期，江教传媒主要代理服务商的基本情况如下表所示：
报告期各期，高校出版社主要服务商的具体情况如下表所示：
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（三）推广服务的定价机制，不同推广服务提供商定价是否存在显著差异，服务价格是否公允
（1）推广服务的定价机制
通常情况下，江教传媒会通过市场调研、座谈等方式了解各代理区域推广的难易程度，根据当地的行业收费标准、交易惯例以及发行刊物的品种等因素综合确定最高服务费率。各代理商确定的服务费率主要通过公开招标或竞争性磋商方式进行确定，代理服务商报价不得超过招标或磋商文件中列示的最高服务费率。确定服务费率后，各代理商的推广服务以确定的服务费率乘以对应刊物销售总码洋的模式进行定价。
（2）不同推广服务提供商定价是否存在显著差异，服务价格是否公允
针对不同品种的期刊和不同的代理服务区域，江教传媒也会结合市场的实际需求制定差异化的服务费率。若特定品种期刊存在推广难度较高、推广效果不佳等情况，江教传媒会适当提高该期刊品种的服务费率以鼓励服务商进行市场开拓。针对市场占有率较高、开发较为成熟的区域，江教传媒仅需要服务商提供少量代理服务，因此保留的利润空间相对较高；而对于市场竞争较为激烈、市场开发难度较高的区域，江教传媒通常会支付较高的服务费率。总体而言，各学年单个品种期刊在同一区域的代理服务费率基本保持稳定，不存在明显差异。
报告期内，江教传媒代理服务商收取的服务费率如下表所示：
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由上表可知，自2022年秋季开始，江教传媒针对主要期刊的推广费率区间为18.55%至20.50%，其他期刊的推广费率区间为33.50%至35.00%。除特定区域（南昌市进贤县、上饶市广丰区）及特殊期刊品种外，江教传媒同类刊物的代理服务费率基本相同，不同推广服务商定价不存在显著差异。
江教传媒遵循政府采购管理要求，服务价格均通过招投标程序或竞争性磋商参考同类市场服务费率确定，服务商中标即代表双方对服务价格认可，定价具备公允性。
综上，江教传媒代理服务定价系基于代理服务区域市场情况以及期刊品种等因素综合确定，江教传媒不同推广服务提供商定价模式不存在显著差异，服务价格公允。
2.高校出版社推广服务的定价机制，不同推广服务提供商定价是否存在显著差异，服务价格是否公允
（1）高校出版社推广服务的定价机制
①代理服务定价机制
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高校出版社向新华发行集团采购的代发服务的费率系双方根据市场价格按照行业惯例协商，以中标金额的30%确定。
②推广服务定价机制
高校出版社通过市场调研、走访、业务人员反馈等方式了解各推广区域的市场情况，按照图书品类，结合市场行情、图书的发行成本和预期利润目标制定各推广服务商在指定区域的销售目标和保底销售目标，依据销售目标完成情况制定阶梯式服务费率。以上服务费率由高校出版社通过业务部门内部会议制定，并提交总办会审议通过后，由业务部门与推广服务商协商并最终确定。
①代发服务
高校出版社代理服务是高校出版社向新华发行集团采购的代发服务，其代发服务费率系双方根据市场情况，按高校出版社中标的征订目录中地方教材《红色文化》教材的中标金额的30%结算，独立进行定价。以上服务费率在双方历史交易过程中未发生变化，系双方根据行业惯例协商，具有公允性。
②推广服务
对于不同图书品类，高校出版社结合代理区域市场情况和销售目标完成情况制定阶梯式推广服务费率。对于市场竞争较为激烈和代理推广难度较高的图书品类，高校出版社会制定较高水平的阶梯式服务费率。对于销售目标完成情况良好的推广服务商，高校出版社支付更高费率的推广服务费。具体情况如下：
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由上表可知，报告期内，对于高校出版社教辅图书，在推广服务商未完成保底销售目标的情况下，高校出版社不支付推广服务费，在推广服务商完成保底销售目标但未达成销售目标的情况下，推广服务费率稳定在5%—10%，在推广服务商完成销售目标的情况下，推广服务费率稳定在8%—14%，不同推广服务商定价不存在显著差异。
报告期内，对于高校出版社一般图书，在推广服务商未完成保底销售目标的情况下，高校出版社不支付推广服务费，在推广服务商完成保底销售目标但未达成销售目标的情况下，推广服务费率稳定在10%—20%，在推广服务商完成销售目标的情况下，推广服务费率稳定在20%—25%，不同推广服务商不存在显著差异。
以上服务价格在参考同类市场服务费率的情况，由高校出版社总办会审议并与服务商通过竞争性磋商确定，保障了双方的利益，定价具备公允性。
综上，对于同一品类的图书，高校出版社不同推广服务商定价模式不存在显著差异，服务价格具备公允性。
二、标的公司与推广服务商是否存在关联关系或者其他利益安排，推广活动的合法合规性
1.与推广服务商是否存在关联关系或者其他利益安排
报告期各期，江教传媒主要代理服务商的股东信息如下表所示：
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通过查询江教传媒推广服务商的工商资料、访谈主要推广服务商等，报告期内，江教传媒与推广服务商不存在关联关系。
根据江教传媒董事、高管及关键财务人员出具的承诺函，上述人员及其关系密切的家庭成员不存在代江教传媒支付业务款项、费用等情形，与推广服务商不存在异常交易往来及其他利益安排。
2.推广活动的合法合规性
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根据江教传媒所在地主管部门出具的合规证明，江教传媒生产经营过程中严格遵守国家法律法规及各项规章制度，不存在因商业贿赂等违法违规行为而受到行政处罚或立案调查的情形。
1.高校出版社与推广服务商是否存在关联关系或者其他利益安排
报告期各期，高校出版社主要推广服务商的股东信息如下表所示：
除新华发行集团外，通过查询高校出版社推广服务商的工商资料、访谈主要推广服务商等，报告期内，高校出版社与推广服务商不存在关联关系。
根据高校出版社董事、高管及关键财务人员出具的承诺函，上述人员及其关系密切的家庭成员不存在代高校出版社支付业务款项、费用等情形，与代理服务商和推广服务商不存在异常交易往来及其他利益安排。
高校出版社的推广活动包括委托推广服务商开展的市场调研反馈、营销推广、
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根据高校出版社所在地主管部门出具的合规证明，高校出版社生产经营过程中严格遵守国家法律法规及各项规章制度，不存在因商业贿赂等违法违规行为而受到行政处罚或立案调查的情形。
综上，除与新华发行集团存在关联关系外，标的公司与其推广服务商不存在关联关系，与推广服务商不存在其他利益安排，推广活动开展合法、合规。
1.标的公司代理服务主要为代发服务和推广服务，代发服务主要为委托新华发行集团对地方教材进行代发，推广服务主要为委托推广服务商在指定区域对期刊、图书进行推广宣传。代发服务费率按照历史固定比例确定，整体保持平稳，具备合理性；推广服务费率依据各代理推广区域市场情况，最终销售完成情况、各品类期刊、图书推广难度、招投标情况和竞争性磋商结果确定，各期刊、图书品类不同推广服务提供商定价不存在显著差异，服务价格公允；
2.标的公司与推广服务商均不存在其他利益安排，除与新华发行集团存在关联关系外均不存在关联关系，推广活动合法合规。
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六、关于其他
16.关于其他财务事项
一、2023年末江教传媒账龄一年以内应收账款占比下降的原因
报告期各期末，江教集团应收账款账龄情况如下：
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由上表可知，江教传媒报告期各期末账龄在1年以内的应收账款余额未发生较大变化，基本保持一致。2023年末，江教传媒账龄一年以内应收账款占比有所下降，主要系截至报告期期末应收上高县教育体育局校园文化建设款项962.11万元超过一年未收回，其账龄发生变化所致。
二、上高县教育体育局期后的回款情况，报告期各期末该客户应收账款账龄，付款时点与合同约定是否一致
截至本核查意见出具日，上高县教育体育局尚未回款。
报告期各期末，应收上高县教育体育局账款账龄及付款情况如下表所示：
由上表可知，报告期内受客户性质及财政资金使用要求的影响，存在付款时点与合同约定不一致的情况。江教传媒与客户保持长期稳定的良好关系，且客户为政府单位，信用情况较好，截至报告期末，江教传媒已收回对其校园文化建设业务所产生的大部分款项，后续回款不存在障碍。
三、2023年末标的资产存货跌价准备计提金额为负的原因，报告期内存货跌价准备计提、转回或转销的计算过程
在资产负债表日，标的公司的存货总体采用成本与可变现净值孰低计量，按
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照单个存货项目成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，具体情况如下：
对于库存图书，当年出版的不提；前一年出版的按期末图书总定价提取10%；前二年出版的按期末库存图书总定价提取20%；前三年以上的按期末库存图书总定价提取40%；对于库存图书中的退货再入库图书，如果其无法再次销售的，将根据其实际成本提取跌价准备。对于纸质期刊（包括年鉴）和挂历、年画，按期末库存过期期刊实际成本提取。具体存货跌价准备计算如下：在资产负债表日，标的公司计算期末存货成本与可变现净值，计提的相应存货跌价准备，并与已计提的存货跌价准备进行比较，若应提数大于已提数，予以补提；若应提数小于已提数，则以应提数为准，多计提金额在已计提的存货跌价准备金额内冲回，冲减当期存货跌价准备已计提金额。标的公司各年度批准报废时，报废处置金额计入转销。由于标的公司属于出版发行行业，存货呈现具备品种多、数量大的特点，为便于核算，结转存货销售成本时，对于已计提存货跌价准备的存货，直接冲减当期计提的存货跌价准备，未计入存货跌价准备的转回项目，上述处理对报表科目无影响。
报告期内，标的资产存货跌价准备的计算过程如下：
报告期各期末，江教传媒存货跌价准备余额分别为2,654.49万元及1,148.02万元。2023年末，存货跌价准备余额较上年末减少1,506.47万元，主要系2022年末受当时公共卫生事件影响，期刊发货速度减慢，期末过期期刊较多所致；2023年末期期刊发货情况良好，期末过期期刊相对较少，且2022年末过期期刊大部分已经实现销售，对于年初已计提存货跌价准备的存货，在结转存货销售成本时，直接冲减本期计提的存货跌价准备，未计入存货跌价准备的转销项目，因此，江
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教传媒2023年末存货跌价准备余额有所下降，计提的存货跌价准备为负，具备合理性。报告期各期末，高校出版社存货跌价准备余额分别为4,141.64万元及3,625.44万元。2023年末，存货跌价准备余额较上年末减少516.20万元，一方面由于高校出版社在2023年加强存货管理，当年末图书的出版年限相对较短；另一方面，2023年部分出版年限较长的图书实现销售，对于年初已计提存货跌价准备的存货，在结转存货销售成本时，直接冲减本期计提的存货跌价准备，未计入存货跌价准备的转销项目，因此，高校出版社2023年末存货跌价准备余额有所下降，计提的存货跌价准备为负，具备合理性。
（一）固定资产交易价格确定方式及其公允性，江西天兴实业有限公司的基本情况，与高校出版社是否存在关联关系或利益输送
高校出版社于2015年4月与江西天兴实业有限公司签订商品房买卖合同，按照当时市场价格以每平方米1万元的单价购入天兴翰林苑2#楼101-106室、301室、801-1601室房产，共9,104.29平方米，共支付对价9,104.29万元，其中预付购房款8,193.86万元，房屋验收后交付尾款910.43万元。
高校出版社购买天兴翰林苑房产相同时期附近楼盘房价情况如下：
由上表可知，相同时期，附近楼盘与天兴翰林苑楼盘房屋购买价格不存在明显差异，价格具备公允性。
江西天兴实业有限公司基本情况如下：
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经网络检索和访谈，并根据高校出版社承诺函，江西天兴实业有限公司及其董监高、股东与高校出版社及其董监高、股东不存在关联关系和利益安排。
综上，上述固定资产交易价格具有公允性，江西天兴实业有限公司与高校出版社不存在关联安排或利益输送。
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高校出版社于2015年4月与天兴实业签订商品房买卖合同，合同约定2016年8月15日之前在房屋满足验收条件的情况下交付给高校出版社，但由于开发商竣工验收备案于2021年8月完成，在验房过程中发现“窗户破损、排水管悬空并对电梯井渗水、东面外墙渗水、墙面返碱、部分房屋漏水严重、部分外墙保护层脱落或损坏”等多处问题，不满足合同约定的交付标准，因此无法交付。直至2023年8月前述问题已经得到整改并通过验收，高校出版社与江西天兴实业有限公司签订了写字楼移交确认单，并于当月支付购房尾款、缴纳房屋契税和专项维修资金，2023年9月上述办公房产转入固定资产核算。综上，高校出版社办公房产转固处理符合《企业会计准则》，不存在提前或推迟转固的情形。
1.2023年末江教传媒账龄一年以内应收账款占比下降主要系应收上高县教育体育局校园文化建设款项账龄发生变化所致；
2.上高县教育体育局期后暂未回款；2022年末该客户应收账款账龄均在一年以内，2023年末该客户应收账款账龄主要集中在1—2年；报告期内受客户性质及专项资金使用要求的影响，存在付款时点与合同约定不一致的情况；
3.受标的公司2023年末库存商品的余额下降、已计提存货跌价准备的存货实现销售的共同影响，2023年度标的资产存货跌价准备计提金额为负，计算过程具备合理性；
4.报告期内，高校出版社向江西天兴实业有限公司购买的天兴翰林院房产交易价格具备公允性，双方不存在关联关系或利益输送，以上办公房产的转固处理符合《企业会计准则》，不存在提前或推迟转固的情形。
对本核查意见中的公司回复内容，会计师已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
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（此页无正文，《大信会计师事务所（特殊普通合伙）<关于中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函之回复报告>之专项核查意见》之签字盖章页）