本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
二、独立财务顾问承诺......2
目录......4
释义......8
重大事项提示......10
一、本次重组方案简要介绍......10
二、本次交易对上市公司的影响......12
三、本次交易决策过程及审批情况......13
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事及高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划......14
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排......14
重大风险提示......19
二、标的公司的风险......21
第一节本次交易概况......23
一、本次交易的背景及目的......23
二、本次交易的决策过程和批准过程......25
三、本次交易的方案概况......26
四、本次交易的性质......27
五、本次交易对上市公司的影响......29
第二节上市公司基本情况......39
一、基本信息......39
二、最近三十六个月的控制权变动情况......39
三、最近三年的重大资产重组的基本情况......39
四、最近三年的主营业务发展情况......40
五、最近三年及一期主要财务数据及财务指标......40
六、控股股东及实际控制人情况......42
七、最近三年的合法合规情况......43
八、收购主体基本情况......43
第三节交易对方情况......45
一、交易对方基本情况......45
二、交易对方股权控制关系......45
三、主要业务发展情况......46
四、下属企业情况......47
五、主要财务数据......47
六、交易对方与上市公司的关联关系说明......47
七、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况......48
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明......48
九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况......48
第四节交易标的基本情况......49
一、交易标的基本情况......49
二、股权结构及控制关系情况......53
三、下属子公司基本情况......54
四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况......70
五、主要经营资质......77
六、重大未决诉讼、仲裁、最近三年行政处罚或刑事处罚和合法合规情况......79
七、最近三年主营业务发展情况......80
八、报告期经审计的主要财务指标......93
第五节本次交易标的评估情况......101
一、标的资产的评估情况......101
二、上市公司董事会对标的资产作价公允性及合理性的说明......161
三、独立董事对本次交易评估事项的意见......165
第六节本次交易合同的主要内容......166
一、《附条件生效的股权转让协议》......166
二、《附条件生效的股权转让协议之补充协议》......169
第七节同业竞争与关联交易......170
一、同业竞争情况......170
二、关联交易情况......171
第八节独立财务顾问核查意见......176
一、基本假设......176
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定......176
三、本次交易不构成重组上市......180
四、对本次交易所涉及的资产定价合理性分析......181
五、本次交易所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性分析......183
六、本次交易对上市公司的影响分析......185
七、交易合同约定的资产交付安排......189
八、本次交易不构成关联交易......190
九、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定......190
十、关于本次重组摊薄即期回报的影响及填补措施的核查......191
十一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为其提供担保的情况......194
第九节独立财务顾问内核意见及结论性意见......197
一、独立财务顾问内核程序......197
二、独立财务顾问内核意见......199
三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见......199
释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
注：本报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
重大事项提示
上市公司提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
（二）本次重组交易标的评估情况
单位：万元
本次交易标的资产为南通御顺100.00%股权和南通御盛100.00%股权，本次评估对象为基于特定假设基础的南通御顺模拟股东全部权益价值。模拟前的标的资产与模拟后的评估对象具有相同的资产范围和资产价值。
标的公司及其子公司模拟前的股权架构如下：
南通御顺能源集团有限公司南通御盛能源有限公司
江苏易联能源集团有限公司易联能源（南通）有限公司
54.94%45.06%
100.00%
御顺集团有限公司
100.00%100.00%
交易对方
标的公司及其子公司
标的公司及其子公司模拟后的股权架构如下：
南通御顺能源集团有限公司
南通御盛能源有限公司江苏易联能源集团有限公司
易联能源（南通）有限公司
54.94%
45.06%
（三）本次交易的支付方式
100.00%股权
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
标的公司100.00%控股的子公司易联南通系一家码头储罐综合服务提供商，其液体化工码头位于长江下游北岸南通市如皋港区（福沙江北水道），库区占地面积39.79万平方米，拥有码头泊位286米，最大可靠泊3万吨级船舶（水工结构兼顾5万吨级船舶）；拥有具备《港口危险货物作业附证》的储罐72座，总罐容61.70万立方米，单罐容积从1,500-13,000立方米不等，可储存各类油品及液体化工品。易联南通拥有优质码头、管线以及储罐资源，且位于经济较为发达的长三角地区，石化仓储需求量较大，属于主营业务与上市公司高度契合的优质资产。
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司优质的石化仓储经营性资产，将进一步扩大公司品牌影响力、提升公司盈利能力、增强公司核心竞争力，进而强化上市公司整体布局及整合协同，提升上市公司综合服务实力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务状况的影响
根据上市公司2022年度审计报告以及致同出具的《广东宏川智慧物流股份有限公司2022年度及2023年1-5月备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2023）第441A026936号），本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将有所增加，每股收益将有所提升。
三、本次交易决策过程及审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告签署日，本次交易上市公司已经履行的决策和审批程序包括：
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易尚需提交上市公司股东大会审议批准；
2、本次交易价款的汇出需完成外汇登记程序；
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事及高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东宏川集团已原则性同意上市公司实施本次重组。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
（二）严格执行内部决策程序
次交易须经股东大会审议通过。
（三）标的资产定价公允
（四）股东大会提供网络投票平台
（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次重组对最近一年财务数据的影响
根据宏川智慧2022年度审计报告、2023年1-5月未经审计的财务数据以及致同出具的《广东宏川智慧物流股份有限公司2022年度及2023年1-5月备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2023）第441A026936号），本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
上市公司2022年度和2023年1-5月实现的基本每股收益分别为0.50元/股和0.28元/股。本次交易完成后，上市公司2022年度和2023年1-5月备考基本每股收益分别为0.54元/股和0.30元/股。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将有所增加，每股收益将有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
2、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形，但标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、公司经营状况和国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定不确定性，不排除未来盈利能力不及预期的可能。上市公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报的风险：
（1）加强经营管理，提升运营效率
本次重组完成后公司主营业务规模将进一步扩大，公司将进一步加强经营管理能力，提高决策水平，把握市场机遇，突出公司核心竞争优势；公司将持续优化组织流程，提升运营效率，提高财务成本管理水平，增强公司整体盈利能力。
（2）加快整合协同，提高盈利能力
公司将通过提升管理调度效率、优化仓储资源配置、促进双方优势互补、激发企业创新意识，加快资源整合协同；同时，公司将进一步夯实主营业务并开拓新的业绩增长点，借助业务规模优势，摊薄单位成本费用，提升公司盈利能力。
（3）进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管
理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（4）严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益
（1）上市公司控股股东、实际控制人的承诺
满足中国证监会、深交所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会、深交所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
（2）上市公司董事、高级管理人员的承诺
①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
②本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
③本人承诺不动用公司资产从事与董事和高级管理人员履行职责无关的投资、消费活动；
④本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑤本人承诺如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑦如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。
（六）其他保护投资者权益的措施
重大风险提示
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险；
3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
（三）资金筹措风险及偿债风险
（四）商誉减值风险
本次交易完成后，上市公司对标的公司并表预计将产生商誉42,138.18万元，为交易对价高于可辨认净资产公允价值部分而形成。
（五）后续业务整合、管理风险
二、标的公司的风险
（一）安全生产风险
（二）资产瑕疵风险
截至本报告签署日，标的公司子公司易联南通资产瑕疵有：部分门卫室、泵房、配电间等辅助性房屋建筑物未办理不动产权证书，存在权属瑕疵，前述辅助性房屋建筑物评估价值占房屋建筑物及构筑物类总评估价值的比例为1.39%；1座装车站建设在其已支付预付款但尚未取得的土地上；合计罐容为3,000立方米的2个储罐未取得《港口危险货物作业附证》。上述瑕疵资产存在被拆除的风险。
（三）客户流失风险
报告期内，标的公司子公司易联南通与中国石化销售股份有限公司江苏南通石油分公司交易金额分别为3,459.95万元、3,761.20万元及1,223.82万元，占营业收入的比例分别为22.70%、27.04%以及19.90%，占比较大。若该客户大幅减
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、石化仓储物流业系石化产业链的关键环节，发展前景良好
石化行业是我国国民经济的战略性、基础性产业，在国民经济中占有举足轻重的地位。石化行业在能源、化工、材料等诸多产业领域扮演着重要角色，石化行业的发展关系到国家的经济发展、能源安全和科技创新等诸多方面。石化产业在我国经济结构调整和提质发展过程中发挥着越来越重要的作用。在产业链上游，近年来随着我国以炼化一体化建设开启石化产业提质升级，国内千万吨级大型炼厂数量不断增加，石油炼化能力快速提升；在产业链下游，石化产品在大量消费需求驱动下，石化行业运行保持良好发展。
石化仓储物流行业作为主要为石化行业各参与方提供仓储综合服务的配套行业，系石化产业链中的关键环节。石化仓储物流的高效运作对于保证原材料供应、产品流通和市场开拓至关重要。石化产业链客户面对日益激烈的市场竞争和仓储物流服务标准的提升要求，石化企业将仓储物流服务外包给具备专业物流链管理服务能力的第三方服务商的需求进一步提高，以实现资源集聚、成本优化和效率提升。随着石化产业链的不断扩展和深化，石化仓储物流行业将进一步得到带动，发展前景良好。
2、国家产业政策支持石化仓储物流业提升综合竞争力
2021年，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出，建设现代物流体系，统筹物流枢纽设施，加快形成内外联通、安全高效的物流网络。
2022年，国务院办公厅印发《“十四五”现代物流发展规划》（国办发[2022]17号）指出，鼓励物流企业通过兼并重组、联盟合作等方式进行资源优化整合，培育一批具有国际竞争力的现代物流企业，提升一体化供应链综合服务能力；完善物流服务质量评价机制，支持企业塑造物流服务品牌；鼓励民营物流企业做精做
（二）本次交易的目的
1、深入布局长江沿岸市场，扩大品牌影响力
标的公司子公司易联南通位于长江下游北岸南通市如皋港区（福沙江北水道）。近年来，如皋港产业定位明确，大力培育临港型工业，着力打造以船舶制造、石油化工为龙头产业，以船舶机电、精细化工为主导产业，并致力于发展高科技产业，其石化产业板块已有多家石化企业落户，年加工能力逾千万吨、仓储能力逾百万立方米的石化基地已经建成。如皋港地处长江三角洲中心位置，位于上海1.5小时经济圈范围内，系长江下游黄金航道的重要枢纽。如皋港与上海吴淞口相距127公里，距离南京120公里，与上海、苏州、无锡隔江相对。如皋港是国家一类开放口岸上海组合港南通港群中的一个重要组合港，拥有长江中下游地区发展潜力较高的深水岸线。如皋港沿江资源丰富，总长度约为48公里，其中深度达15米以上的长江深水岸线约为20公里。
本次交易将进一步完善公司在长三角区域的仓储业务版图，扩大公司在长江沿岸市场的品牌影响力。
2、充分发挥业务协同效应，提升公司盈利能力
易联南通业务与公司现有业务高度契合，两者之间存在着密切的业务协同。本次交易完成后，公司可以通过提升管理调度效率、优化仓储资源配置、促进双方优势互补、激发企业创新意识，充分发挥业务协同效应，提升公司综合服务效能。
同时，通过本次交易公司将进一步夯实主营业务并开拓新的业绩增长点，借助业务规模优势，摊薄单位成本费用，提升公司盈利能力。
3、纳入优质资产，增强核心竞争能力
优质的岸线码头和储罐是对石化仓储企业经营至关重要的核心资产，岸线码头属稀缺资源，拥有与罐区匹配的自有码头是保障和促进综合仓储业务发展的关键因素，而罐容的大小直接影响企业的经营实力。
标的公司全资子公司易联南通目前拥有具备《港口危险货物作业附证》的储罐72座，罐容总量61.70万立方米，单罐容积从1,500-13,000立方米不等；3万吨级液体化工品码头1座（水工结构兼顾5万吨级），为对外开放码头，可停靠各类外籍船舶。此外，易联南通与临近的华大石化码头实现了管线互通，可互借码头进行作业。
易联南通拥有优质码头以及储罐、管道资源，且位于经济较为发达的长三角地区，石化仓储需求量较大，属于主营业务与上市公司高度契合的优质资产。本次交易将进一步提升公司的仓储综合服务的承接能力，增强公司的核心竞争力。
二、本次交易的决策过程和批准过程
三、本次交易的方案概况
（一）方案概要
本次交易中，上市公司拟通过全资子公司南通阳鸿以支付现金方式购买御顺集团持有的南通御顺100.00%股权及南通御盛100.00%股权。本次交易完成后，南通御顺、南通御盛将成为上市公司的全资孙公司，上市公司将通过南通御顺、南通御盛100.00%控股的江苏易联，间接持有易联南通100.00%股权。
（二）交易对方
（三）交易标的及其子公司
南通御顺、南通御盛、江苏易联均为持股型公司，无实质性经营业务；易联
南通为标的公司的实际业务经营主体。
（四）交易定价原则和交易价格
本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告确认的南通御顺100.00%股权和南通御盛100.00%股权在评估基准日的评估值为依据，经各方协商确定。
根据深圳君瑞出具的《南通阳鸿石化储运有限公司拟收购股权涉及的南通御顺能源集团有限公司模拟股东全部权益价值资产评估报告》（君瑞评报字（2023）第075号），本次评估采用资产基础法评估结果为最终评估结论。截至2023年5月31日，南通御顺100.00%股权和南通御盛100.00%股权的股东权益价值评估值为88,749.47万元。经各方协商确定，本次南通御顺100.00%股权和南通御盛
100.00%股权的交易价格为88,592.00万元。
（五）交易支付方式
本次交易将以现金方式支付交易对价。
本次交易中，上市公司拟通过自有资金、银行并购贷款的方式筹集交易款项。
（七）交易标的资产交割
四、本次交易的性质
（一）本次交易不构成关联交易
（二）本次交易构成重大资产重组
1、2022年6月，公司向全资子公司宏元仓储增资
2、2022年11月，公司收购金联川70.00%份额
3、2022年12月，公司收购成都宏智100.00%股权
宏元仓储、金联川投资的下属公司、成都宏智均与本次交易标的公司的实际经营主体易联南通的主营业务相同，即石化仓储综合服务业务，因而需纳入本次重大资产重组的累计计算范围。
公司本次交易及前12个月内累计计算的资产总额、资产净额、营业收入的金额和占比情况如下：
注：1、资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者进行累计计算；资产净额以被投资企业的资产净额和成交金额二者中的较高者进行累计计算；2、标的资产的财务数据取自经审计的财务报表。根据本次交易及前12个月内累计计算的金额和占比情况，资产净额（与成交金额孰高）将达到50%以上且超过5,000.00万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，故本次交易构成上市公司重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司最近36个月内控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东均为宏川集团，实际控制人均为林海川。本次重组系现金收购，不涉及发行股份，不涉及上市公司股份变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
标的公司100.00%控股的子公司易联南通系一家码头储罐综合服务提供商，其液体化工码头位于长江下游北岸南通市如皋港区（福沙江北水道），库区占地
面积39.79万平方米，拥有码头泊位286米，最大可靠泊3万吨级船舶（水工结构兼顾5万吨级船舶）；拥有具备《港口危险货物作业附证》的储罐72座，总罐容61.70万立方米，单罐容积从1,500-13,000立方米不等，可储存各类油品及液体化工品。易联南通拥有优质码头、管线以及储罐资源，且位于经济较为发达的长三角地区，石化仓储需求量较大，属于主营业务与上市公司高度契合的优质资产。本次交易完成后，上市公司将取得标的公司优质的石化仓储经营性资产，将进一步扩大公司品牌影响力、提升公司盈利能力、增强公司核心竞争力，进而强化上市公司整体布局及整合协同，提升上市公司综合服务实力。
根据致同出具的上市公司2022年度审计报告以及《广东宏川智慧物流股份有限公司2022年度及2023年1-5月备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2023）第441A026936号），本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
拆除、搬迁等而使标的公司及其下属公司/宏川智慧需要承担任何罚款和/或损失，本人将足额补偿宏川智慧因此发生的支出和/或产生的损失，保证宏川智慧不因此遭受任何损失。
3、若标的公司及其下属公司因其土地、房产未取得相应土地证、房产证等情形而使标的公司及其下属公司/宏川智慧需要承担任何罚款和/或损失，本人将足额补偿宏川智慧因此发生的支出和/或产生的损失，保证宏川智慧不因此遭受任何损失。
第二节上市公司基本情况
一、基本信息
二、最近三十六个月的控制权变动情况
截至本报告签署日，上市公司最近三十六个月内控制权未发生变化，上市公司控股股东为宏川集团，实际控制人为林海川。
三、最近三年的重大资产重组的基本情况
2021年10月7日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于下属公司拟全面要约收购龙翔集团控股有限公司全部股份的议案》，公司通过间接控股境外子公司宏川香港作为该次交易的要约人，拟在先决条件获得满足的情况下，发出自愿性全面要约，以现金方式向香港联交所主板上市公司龙翔集团全部股东收购龙翔集团所有已发行股份。
2022年1月19日、2022年3月4日，公司分别召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议、2022年第二次临时股东大会，审议通过了与该次重组有关的议案。
2022年3月9日，宏川香港及龙翔集团向龙翔集团全体股东发出关于本次自愿性全面要约的综合文件。截至2022年3月17日下午四点，宏川香港已收到总计1,108,533,999股的有效接纳，占龙翔集团总股本的90.82%，要约成为全面无条件。
截至2022年4月6日下午四点，本次交易要约截止并停止接纳，宏川香港已收到总计1,210,228,991股要约股份的有效接纳，约占龙翔集团总股本的
99.15%。
2022年8月22日，宏川香港完成龙翔集团剩余股份的强制性收购，取得龙翔集团100.00%股权。
除上述重大资产重组事项及本次交易外，最近三年上市公司无其他重大资产重组事项。
四、最近三年的主营业务发展情况
公司主要从事码头储罐综合服务、化工仓库综合服务、中转及其他服务、物流链管理服务以及增值服务五部分业务。其中，码头储罐综合服务是指依靠公司码头、管线、储罐、装车站为客户提供货物一体化服务，涉及装卸及仓储全过程；化工仓库综合服务是指依靠公司化工仓库、分装设备等为客户提供货物一体化服务，业务涉及装卸及仓储全过程；中转及其他服务是指包括过驳、中转、车船直卸、船只补给等业务，不涉及仓储过程；物流链管理服务是指通过服务输出，为客户提供包括仓储代理服务、过程管控服务等在内的仓储物流一体化服务；增值服务是指智慧客服服务、洗舱及污水处理服务、货物通存通兑服务、危化车辆公路港服务等其他服务。
五、最近三年及一期主要财务数据及财务指标
公司2020-2022年度的财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均已出具了标准无保留意见的审计报告。公司2023年5月31日/2023年1-
5月的财务报表未经审计。公司最近三年一期的主要财务数据及财务指标具体如下：
（一）合并资产负债表主要数据
（二）合并利润表主要数据
（三）合并现金流量表主要数据
（四）主要财务指标
六、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
宏川集团系公司控股股东。截至2023年6月30日，宏川集团直接持有公司144,144,000股股份，并通过控股子公司宏川供应链间接持有公司79,266,678股股份，直接和间接合计控制公司223,410,678股股份，占公司总股本的49.22%。
（二）实际控制人情况
林海川系公司实际控制人。截至2023年6月30日，林海川直接持有公司20,381,973股股份，通过宏川集团及其控股子公司持有公司223,410,678股股份，直接和间接合计控制公司243,792,651股股份，占公司总股本的53.71%。
林海川先生，1972年6月出生，中国国籍、无境外永久居留权，厦门大学国际金融专业本科，中欧国际工商学院高级工商管理硕士，香港城市大学高级工商管理博士。曾荣获广东省劳动模范、广东省五一劳动奖章、第一届世界杰出莞商、中国优秀创新企业家、东莞市优秀企业家、民盟脱贫攻坚先进个人、中国职业安全健康协会“功勋会员”等荣誉，曾任茂名市政协常务委员、东莞市政协常务委员、东莞市政协提案委员会副主任、东莞市人民政府决策咨询顾问委员会企业委员、东莞市茂名商会创会会长、东莞市工商联副主席、东莞市安全生产协会会长；现任广东省政协委员、民盟广东省委员会委员、民盟东莞市委员会副主任委员、东莞市上市公司协会会长、中国职业安全健康协会副理事长、松山湖慈善会常务副会长等社会职务。曾主要任东莞市虎门化工贸易公司总经理，宏川集团总经理、宏川供应链总经理等；现主要任公司董事长兼总经理等。
（三）上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至2023年6月30日，上市公司与控股股东及实际控制人之间的股权控制关系如下：
广东宏川集团有限公司
东莞市宏川化工供应链有限公司
林海川
广东宏川智慧物流股份有限公司
31.76%
17.46%
4.49%
10.25%
87.50%
89.75%
七、最近三年的合法合规情况
（一）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况截至本报告签署日，上市公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（二）最近三年行政处罚或者刑事处罚情况
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，未发生其他重大失信行为。
八、收购主体基本情况
本次交易中，上市公司拟通过全资子公司南通阳鸿收购标的公司的股权。南通阳鸿的基本情况如下：
第三节交易对方情况
本次重大资产重组的交易对方为御顺集团，具体情况如下：
一、交易对方基本情况
（一）基本情况
（二）历史沿革
1、2019年5月，御顺集团设立
2019年5月20日，香港公司注册处向御顺集团核发编号为2830511的《公司注册证明书》，御顺集团成立。御顺集团成立时的股本结构如下：
2、2019年5月，御顺集团第一次股权转让
2019年5月29日，江蕴庄与御顺投资签署《股权转让书》，江蕴庄将持有的御顺集团100.00%的股权以1元港币转让给御顺投资。
本次股权转让后，御顺集团股权结构如下：
二、交易对方股权控制关系
（一）股权结构图
截至本报告签署日，御顺集团的股权结构图如下：
截至本报告签署日，御顺投资持有御顺集团100.00%股权，为御顺集团的控股股东；江蕴庄持有御顺投资100.00%股权，为御顺投资的控股股东、御顺集团的最终控股股东。
（二）股东基本情况
1、控股股东
2、实际控制人
江蕴庄持有御顺投资100.00%股权，通过御顺投资间接持有御顺集团100.00%股权，系御顺集团实际控制人。
江蕴庄女士，中国澳门籍，住所中国澳门。江蕴庄及其家族主要从事能源化工服务行业，为国内外能源化工企业提供战略咨询、流程改造、绩效提升等综合性解决方案和专业服务，具备丰富的行业经验。
三、主要业务发展情况
御顺集团专门从事股权投资业务，对外投资的项目为通过直接持有南通御顺和南通御盛100.00%股权，从而间接持有江苏易联和易联南通100.00%股权。截至本报告签署日，御顺集团除上述股权投资外，无其他投资项目，主要通过易联南通开展实际经营业务。
四、下属企业情况
御顺集团不存在除南通御顺、南通御盛以外的下属企业。
五、主要财务数据
主要财务数据如下表所示：
单位：万美元
注：财务数据未经审计。
交易对方最近一年未经审计的简要财务报表如下：
（一）简要资产负债表
（二）简要利润表
六、交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告签署日，御顺集团与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在
关联关系。
七、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
截至本报告签署日，御顺集团未向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明根据交易对方及其主要管理人员江蕴庄出具的承诺，御顺集团及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方及其主要管理人员江蕴庄出具的承诺，御顺集团及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情形。
第四节交易标的基本情况本次交易标的资产系南通御顺100.00%股权及南通御盛100.00%股权，标的公司的具体情况如下：
一、交易标的基本情况
（一）南通御顺
1、基本情况
2、历史沿革
（1）2019年8月，南通御顺设立
南通御顺成立于2019年8月5日，由御顺集团出资设立，注册资本为13,800.00万元，其中御顺集团认缴出资13,800.00万元，占注册资本的100.00%。
2019年8月5日，南通市经济技术开发区市场监督管理局向南通御顺出具编号为“（06910147）外商投资公司设立登记[2019]第08050002号”的《外商投资公司准予设立登记通知书》，并颁发了《营业执照》。
南通御顺设立时股权结构情况如下：
（2）2021年6月，南通御顺第一次增资
本次增资完成后，南通御顺股权结构情况如下：
（3）2023年7月，南通御顺第一次减资
2023年5月5日，御顺集团作出股东决定，同意南通御顺注册资本由33,300.00万元减少至为24,380.97万元，同意公司投资总额由33,300.00万元减少至24,380.97万元，减少投资总额为8,919.03万元。
2023年5月9日，南通御顺在国家企业信用信息公示系统上发布了《关于南通御顺能源集团有限公司减少注册资本的公告》，公告期限为2023年5月9日至2023年6月22日。
2023年6月22日，南通御顺出具《南通御顺能源集团有限公司债务或提供担保的说明》，说明南通御顺已于减资决议之日起10日内通知全体债权人；至2023年6月22日，南通御顺已对债务提供相应的担保。
2023年7月10日，南通市市场监督管理局核准了南通御顺上述变更，并颁发了变更后的《营业执照》。
本次减资完成后，南通御顺股权结构情况如下：
3、最近三年增减资及股权转让情况
（1）增减资
（2）股权转让
南通御顺最近三年不存在股权转让的情形。
（3）程序合规情况
（二）南通御盛
人工智能应用软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（1）2020年6月，南通御盛设立
南通御盛成立于2020年6月29日，由御顺集团出资设立，注册资本为3,000.00万美元，其中御顺集团认缴出资3,000.00万美元，占注册资本的100.00%。2020年6月29日，如皋市市场监督管理局向南通御盛出具编号为“（06820874）外商投资公司设立登记[2020]第06290001号”的《外商投资公司准予设立登记通知书》，并颁发了《营业执照》。
南通御盛设立时股权结构情况如下：
（2）2023年7月，南通御盛第一次减资
2023年5月5日，御顺集团作出股东决定，同意南通御盛注册资本由3,000.00万美元减少至2,989.75万美元，减少注册资本为10.25万美元，同意公司投资总额由9,000.00万美元减少至2,989.75万美元。
2023年5月9日，南通御盛在国家企业信用信息公示系统上发布了《关于南通御盛能源有限公司减少注册资本的公告》，公告期限为2023年5月9日至2023年6月22日。
2023年6月22日，南通御盛出具《南通御盛能源有限公司债务或提供担保的说明》，说明南通御盛已于减资决议之日起10日内通知全体债权人；至2023年6月22日，南通御盛已对债务提供相应的担保。
2023年7月10日，如皋市市场监督管理局核准了南通御盛上述变更，并颁发了变更后的《营业执照》。
本次减资完成后，南通御盛股权结构情况如下：
南通御盛最近三年不存在股权转让的情形。
二、股权结构及控制关系情况
截至本报告签署日，御顺集团直接持有南通御顺100.00%股权及南通御盛
100.00%股权，为南通御顺和南通御盛的控股股东，实际控制人为江蕴庄。标的公司的股权结构如下：
三、下属子公司基本情况
（一）江苏易联
（1）2016年7月，江苏易联设立
江苏易联成立于2016年7月7日，由中商华联出资设立，注册资本为10,000.00万元，其中中商华联认缴出资10,000.00万元，占注册资本的100.00%。2016年7月7日，南通市经济技术开发区市场监督管理局核准了江苏易联的设立登记，并颁发了《营业执照》。
江苏易联设立时股权结构情况如下：
（2）2019年8月，江苏易联第一次股权转让并增资
2019年8月20日，南通市经济技术开发区行政审批局核准了江苏易联的上述变更，并颁发了变更后的《营业执照》。
本次出资权转让及增资完成后，江苏易联股权结构情况如下：
（3）2020年7月，江苏易联第二次股权转让
2020年7月1日，江苏易联召开股东会并作出会议决议，同意南通御顺将其持有的江苏易联注册资本中未实缴的21,000.00万出资权转让给南通御盛。同日，南通御顺与南通御盛签署了《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜，转
让价格为0元。2020年7月22日，南通市经济技术开发区行政审批局核准了江苏易联的上述变更，并颁发了变更后的《营业执照》。
本次出资权转让完成后，江苏易联股权结构情况如下：
（4）2021年10月，江苏易联第三次股权转让
2021年10月12日，江苏易联召开股东会并作出会议决议，同意中商华联将其持有的江苏易联9.38%股权转让给南通御顺。同日，中商华联与南通御顺签署了《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜，转让价格为5,000.00万元。2021年10月22日，江苏南通苏锡科技产业园行政审批局核准了江苏易联的上述变更，并颁发了变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，江苏易联股权结构情况如下：
（5）2023年6月，江苏易联第一次减资
2023年5月5日，江苏易联召开股东会并作出会议决议，同意江苏易联注册资本由53,300.00万元减少至44,635.92万元，其中南通御顺减少注册资本7,777.81万元，南通御盛减少注册资本886.27万元。
2023年5月9日，江苏易联在国家企业信用信息公示系统上发布了《关于江苏易联能源集团有限公司减少注册资本的公告》，公告期限为2023年5月9日至2023年6月22日。
2023年6月22日，江苏易联出具《江苏易联能源集团有限公司债务或提供担保的说明》，说明江苏易联已于减资决议之日起10日内通知全体债权人；至
2023年6月22日，江苏易联已对债务提供相应的担保。2023年6月30日，江苏南通苏锡科技产业园行政审批局核准了江苏易联的上述变更，并颁发了变更后的《营业执照》。本次减资完成后，江苏易联股权结构情况如下：
（二）易联南通
（1）2004年2月，易联南通设立
易联南通成立于2004年2月23日，由南通港口集团与永晖控股出资设立，投资总额2,500.00万美元，注册资本为1,000.00万美元，其中南通港口集团认缴出资1,569.00万元，占注册资本的19.00%，以无形资产和项目所属地的岸线、土地、码头、设备、设施作价投入；永晖控股认缴出资810.00万美元，占注册资本的81.00%，以美元现汇投入。
2003年12月23日，如皋市对外贸易经济合作局出具了“皋经贸[2003]210号”《关于南通诚晖石油化工有限公司合同、章程、董事会成员的批复》，同意南通港口集团与永晖控股合资新办的易联南通的合同、章程。
同日，南通金土地评估咨询有限公司出具了《南通港务局如皋港经济开发区一宗地国有土地使用权价值评估土地估价报告》，评估基准日为2003年11月30日，评估土地总地价为7,929,355.42元。
2003年12月24日，南通新江海联合会计师事务所出具了“通新评[2003]82号”《南通港口集团有限公司对外投资项目资产评估报告》，对前述南通港口集
团有限公司出资土地使用权、构筑物及其他辅助设施进行评估，评估基准日为2003年11月30日，评估后的资产总额为15,702,385.42元。
2004年1月15日，南通市财政局出具了“通财企评[2004]3号”《关于南通港口集团有限公司对外投资项目资产评估核准意见的批复》，批复项目申请核准材料齐备，进行资产评估的经济行为合法有效，评估基准日为2003年11月30日。
2004年2月23日，江苏省人民政府出具批准号为“商外资苏府资字[2003]49946号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准了易联南通的设立。
2004年8月27日，南通爱德信会计师事务所有限公司出具了“通爱所验[2004]182号”《验资报告》，截至2004年8月12日，易联南通已收到第一期永晖控股缴纳的注册资本810.00万美元。
2004年10月19日，南通市爱德信会计师事务所出具了“通爱所验[2004]214号”《验资报告》，截至2004年10月19日，易联南通已收到股东缴纳的注册资本合计1,000.00万美元，其中南通港口集团以岸线、土地、码头、设备、设施等资产经双方约定作价合计人民币1,573.30万元，按财产权转移当日中国人民银行公布的汇率折合为1,900,924.30美元，其中新增注册资本190.00万美元，924.30美元计入资本公积；永晖控股缴纳的注册资本810.00万美元。
2004年2月23日，江苏省南通工商行政管理局向易联南通出具了编号为“[0005]外投开业[2004]第02230002号”的《外商投资企业开业核准通知书》,并颁发了《企业法人营业执照》。
易联南通设立时股权结构情况如下：
（2）2007年5月，易联南通第一次股权转让
2007年4月23日，南通港口集团与永晖控股签署了《股权转让合同》，约定南通港口集团将其持有的易联南通19.00%股权转让给永晖控股，以截至2006
年9月30日易联南通净资产8,107.59万元为基础，确定股权转让价款为2,100.00万元。
2007年5月10日，易联南通召开董事会并作出会议决议，同意南通港口集团将其持有的19.00%公司股权转让给永晖控股，转让价款为2,100.00万元。
2007年5月16日，江苏省人民政府出具了批准号为“商外资苏府资字[2003]49946号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准上述股权变更事项。
2007年5月16日，如皋市对外贸易经济合作局作出“皋外经贸[2007]90号”《关于同意南通诚晖石油化工有限公司股权转让、变更董事会人选、增设监事、修改公司章程的批复》，同意南通港口集团将其持有的易联南通19.00%股权转让给永晖控股，易联南通变更为外资公司。
2007年5月17日，南通港口集团与永晖控股共同签署《股权交割清单》和《企业产权转让成交确认书》，鉴证单位为南通众和产权交易所有限公司。
2007年5月21日，江苏省南通工商行政管理局向易联南通出具了批准号为“[06001059]外商投资公司变更[2007]第05180011号”的《外商投资公司准予变更登记通知书》。
本次股权转让完成后，易联南通股权结构情况如下：
（3）2007年11月，易联南通第二次股权转让
2007年9月20日，永晖控股作出股东决定，同意将其持有的易联南通100.00%股权转让给鼎盛投资。同日，永晖控股与鼎盛投资签署《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜，转让价格为1,000.00万美元。
2007年10月24日，如皋市对外贸易经济合作局作出“皋外经贸[2007]293号”《关于同意南通诚晖石油化工有限公司股权转让、修改公司章程的批复》，同意永晖控股将其持有的易联南通100.00%股权转让给鼎盛投资。
2007年10月29日，江苏省人民政府出具批准号为“商外资苏府资字
[2003]49946号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准上述股权变更事项。2007年11月5日，江苏省南通工商行政管理局向易联南通出具编号为“[06001059]外商投资公司变更[2007]第11050003号”的《外商投资公司准予变更登记通知书》。
（4）2008年11月，易联南通第一次增资
2007年12月21日，鼎盛投资作出股东决定，同意易联南通投资总额由2500.00万美元增加至2,999.00万美元，同意易联南通注册资本由1,000.00万美元增加至2,000.00万美元。2008年1月2日，如皋市对外贸易经济合作局作出“皋外经贸[2008]1号”《关于同意南通诚晖石油化工有限公司增加注册资本、变更注册地址、修改公司章程的批复》，同意易联南通增加投资总额和注册资本，注册资本由1,000.00万美元增加到2,000.00万美元，新增注册资本由鼎盛投资以美元现汇投入。增资后，公司投资总额为2,999.00万美元，注册资本为2,000.00万美元。2008年6月25日，南通普发会计师事务所有限公司出具“通普会验字（2008）249号”《验资报告》，截至2008年6月24日，易联南通已收到股东缴纳的新增注册资本700.00万美元，均为货币出资。2008年10月8日，南通普发会计师事务所有限公司出具“通普会验字（2008）356号”《验资报告》，截至2008年10月6日，易联南通已收到股东缴纳的新增注册资本300.00万美元，均为货币出资。
2008年10月25日，江苏省人民政府出具批准号为“商外资苏府资字[2003]49946号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准上述增资事项。
2008年11月26日，江苏省南通工商行政管理局向易联南通颁发了变更后
的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，易联南通股权结构情况如下：
（5）2009年11月，易联南通第二次增资
2009年9月8日，鼎盛投资作出股东决定，易联南通投资总额由2,999.00万美元增加至5,699.00万美元，同意易联南通注册资本由2,000.00万美元增加至2,950.00万美元。
2009年10月10日，江苏省对外贸易经济合作厅作出“苏外经贸资审字[2009]第06065号”《关于同意南通诚晖石油化工有限公司增加注册资本及投资总额的批复》，同意易联南通投资总额由2,999.00万美元增加到5,699.00万美元，注册资本由2,000.00万美元增加到2,950.00万美元，新增注册资本由鼎盛投资以美元现汇投入。
2009年10月12日，江苏省人民政府出具批准号为“商外资苏府资字[2003]49946号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准上述增资事项。
2009年10月30日，如皋皋审会计师事务所有限公司出具“皋审所外[2009]050号”《《验资报告》，截至2009年10月29日，易联南通收到鼎盛投资缴纳的新增注册资本190.00万美元，均为货币出资。
2009年11月13日，如皋皋审会计师事务所有限公司出具“皋审所外[2009]053号”《《验资报告》，截至2009年11月13日，易联南通收到鼎盛投资缴纳的新增注册资本200.00万美元，均为货币出资。
2009年11月26日，如皋皋审会计师事务所有限公司出具“皋审所外[2009]055号”《《验资报告》，截至2009年11月26日，易联南通收到鼎盛投资缴纳的新增注册资本560.00万美元，均为货币出资。
2009年11月12日，江苏省南通工商行政管理局向易联南通出具编号为“[06001059]外商投资公司变更[2009]第11060001号”《《外商投资公司准予变更登
记通知书》，并颁发了变更后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，易联南通股权结构情况如下：
（6）2010年12月，易联南通第三次增资
2010年12月14日，鼎盛投资作出股东决定，同意易联南通注册资本和投资总额币种由美元转为人民币；同意易联南通注册资本由2,950.00万美元增加至21,855.34万元人民币，增资部分由清和家安以人民币投入。2010年12月24日，江苏省商务厅作出“苏商资审字[2010]第06138号”《《关于同意南通诚晖石油化工有限公司增资、增加股东、变更经营范围及公司合同、章程的批复》，同意易联南通投资总额由5,699.00万美元增加到42,860.00万元人民币，注册资本由2,950.00万美元增加到21,855.34万元人民币，增资部分由清和家安以人民币投入。
2010年12月28日，江苏省人民政府出具批准号为“商外资苏府资字[2003]49946号”《《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准上述增资事项。
2010年12月29日，如皋皋审会计师事务所有限公司出具“皋审所外[2010]040号”《《验资报告》，截至2010年12月28日，易联南通收到清和家安缴纳的注册资本152.99万元人民币，均为货币出资。
2010年12月31日，江苏省南通工商行政管理局向易联南通出具编号为“[06001059]外商投资公司变更[2010]第12290002号”的《《外商投资公司准予变更登记通知书》，并颁发了变更后的《企业法人营业执照》。
（7）2013年1月，易联南通第四次增资
2012年12月16日，易联南通召开董事会并作出会议决议，同意易联南通注册资本由21,855.34万元增加至31,660.00万元，新增部分由鼎盛投资以2007年至2012年11月底累计税后未分配利润出资9,756.15万元；清和家安以2011年至2012年11月底累计税后未分配利润出资48.51万元。
2012年12月28日，江苏省商务厅作出“苏商资审字[2012]第06163号”《《关于同意南通诚晖石油化工有限公司增加注册资本的批复》，同意易联南通新增注册资本9,804.66万元，由鼎盛投资以2007年至2012年11月底累计税后未分配利润出资9,756.14万元；清和家安以2011年至2012年11月底累计税后未分配利润出资48.51万元。
2012年12月31日，江苏省人民政府出具批准号为“商外资苏府资字[2003]49946号”《《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准上述增资事项。
2012年12月31日，南通普发会计师事务所有限公司出具“通普会验字《（2012）214号”《《验资报告》，截至2012年12月28日，易联南通已将未分配利润9,804.66万元转增注册资本。
2013年1月18日，南通市如皋工商行政管理局向易联南通出具编号为“[06821337]外商投资公司变更登记[2013]第01180001号”《《外商投资公司准予变更登记通知书》，并颁发了变更后的《企业法人营业执照》。
（8）2013年6月，易联南通第三次股权转让及第五次增资
2013年5月20日，易联南通召开董事会并作出会议，同意清和家安将其持有的易联南通0.64%股权转让给永晖投资；同意易联南通投资总额由42,860.00万元增加至47,860.00万元，注册资本由31,660.00万元增加至36,100.00万元，新增注册资本由永晖投资以人民币投入。
同日，清和家安与永晖投资签署《股权转让协议》，约定清和家安将其持有
的易联南通0.64%股权转让给永晖投资，转让价款为2,485,126.85元。
2013年5月29日，江苏省商务厅作出“苏商资审字[2013]第06032号”《关于同意南通诚晖石油化工有限公司股权转让及增资的批复》，同意清和家安将其持有的易联南通0.64%股权转让给永晖投资；同意易联南通投资总额由42,860.00万元增加到47,860.00万元，注册资本由31,660.00万元增加到36,100.00万元，新增注册资本由永晖投资以人民币投入。
2013年6月13日，江苏省人民政府出具批准号为“商外资苏府资字[2003]49946号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准上述增资及股权转让事项。
2013年6月18日，如皋皋审会计师事务所有限公司出具“皋审所外[2013]004号”《《验资报告》，截至2013年6月18日，易联南通收到永晖投资缴纳的投资款5,000.00万元。其中新增注册资本4,440.00万元，均以货币出资；560.00万元计入资本公积。
2013年6月19日，南通市如皋工商行政管理局向易联南通出具编号为“[06821337]外商投资公司变更登记[2013]第06190001号”的《《外商投资公司准予变更登记通知书》，并颁发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，易联南通股权结构情况如下：
（9）2013年11月，易联南通第六次增资
2013年11月4日，易联南通董事会召开董事会并作出会议决议，易联南通投资总额由47,860.00万元增加至69,610.00万元，注册资本由36,100.00万元增加至44,800.00万元，新增注册资本由鼎盛投资以美元现汇折合人民币投入。同日，鼎盛投资与永晖投资签署《增资协议书》，约定上述增资事宜。
2013年11月4日，南通市商务局作出“通商政发[2013]第227号”《关于同意南通诚晖石油化工有限公司增资的批复》，同意易联南通投资总额由47,860.00
万元增加至69,610.00万元，注册资本由36,100.00万元增加至44,800.00万元，新增注册资本由鼎盛投资以美元现汇折合人民币投入。
2013年11月4日，江苏省人民政府出具批准号为“商外资苏府资字[2003]49946号”《《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准上述增资事项。2013年11月12日，南通爱德信会计师事务所有限公司出具“通爱会外验[2013]016号”《验资报告》，截至2013年11月7日，易联南通收到鼎盛投资缴纳的投资款1,629.00万美元，按当日中国人民银行公布的美元对人民币汇率中间价折算，折合人民币10,010.19万元。其中新增注册资本8,700.00万元，均以货币出资；1,310.19万元计入资本公积。
2013年11月13日，南通市如皋工商行政管理局向易联南通出具编号为“[06821337]外商投资公司变更登记[2013]第11130001号”的《《外商投资公司准予变更登记通知书》，并颁发了变更后的《企业法人营业执照》。
（10）2014年8月，易联南通第四次股权转让
2014年8月15日，南通市商务局作出“通商政发[2014]第211号”《关于同意南通诚晖石油化工有限公司股权转让的批复》，同意永晖投资将其持有的易联南通10.36%股权转让给南通首控。
2014年8月19日，江苏省人民政府出具批准号为“商外资苏府资字[2003]49946号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准上述股权转
让事项。
2014年8月25日，南通市如皋工商行政管理局向易联南通出具编号为“[06821329]外商投资公司变更[2014]第08250001号”的《《外商投资公司准予变更登记通知书》。
（11）2018年12月，易联南通破产重整及第五次股权转让
2017年3月21日，江苏省如皋市人民法院作出“《（2017）苏0682民破4号”《民事裁定书》，法院认为，易联南通已不能清偿到期债务，明显缺乏清偿能力，符合破产重整条件，受理对易联南通的重整申请。
2017年3月22日，江苏省如皋市人民法院作出“《（2017）苏0682民破5号”《民事裁定书》，法院认为，由于南通首控与易联南通属于高度紧密型的关联企业，存在人格混同表象，受理南通首控的重整申请，并与易联南通合并重整。
2017年5月24日，江苏省如皋市人民法院作出“（2017）苏0682民破10号”《《民事裁定书》，法院认为，由于易联南通、南通首控、南通盈晖属于高度紧密型关联企业，存在人格混同表象，受理南通盈晖的重整申请，并与南通首控、易联南通合并重整。
2018年2月10日，易联南通、南通首控、南通盈晖三家公司管理人、江苏易联及三家公司签署《南通诚晖石油化工有限公司等三公司合并重整之框架协议》，约定江苏易联支付500万元保证金事项。
2018年6月1日，易联南通、南通首控、南通盈晖三家公司管理人、江苏易联及三家公司签署《南通诚晖石油化工有限公司等三公司合并重整之投资协议》，约定法院裁定通过重整计划后，应根据江苏易联出资进度办理相应部分的股权变更登记手续。
2018年6月1日，易联南通、南通首控、南通盈晖三家公司管理人制作了
《重整计划（草案）》（诚晖破管发字[2018]第12-1号），该重整计划草案约定江苏易联有条件受让公司全部股权，同时向易联南通提供投资资金，用于支持易联南通清偿债务。重整计划清偿方案涉及偿债资金总额约为596,416,012.77元《（未包括延期支付期间的利息，据管理人测算为12,862,804.97元）。
2018年9月17日，江苏省如皋市人民法院作出“（2017）苏0682民破4、
5、10号之三”《《民事裁定书》，法院认为，管理人对25笔债权的审核确认结论均已通知各债权人和债务人，债权人、债务人均无异议，法院对25位债权人的债权予以确认。
2018年9月18日，江苏省如皋市人民法院作出“（2017）苏0682民破4、
5、10号之四”《《民事裁定书》，法院认为，管理人在法定期限内制作提交了重整计划草案并提交债权人会议讨论，各表决组表决通过了重整计划草案《（诚晖破管发字[2018]第12-1号），重整计划即为通过。法院批准上述重整计划并终止三家公司重整程序。
2018年11月20日，南通首控、鼎盛投资、江苏易联签署《《股权让渡协议》，约定南通首控、鼎盛投资将其持有的公司100%股权让渡给江苏易联，由于公司资不抵债，资产不足以清偿全部债务，因此股权让渡价格为0元。
2018年11月22日，易联南通召开股东会并作出会议决议，同意易联南通股东由南通首控、鼎盛投资变更为江苏易联。同日，易联南通管理人、江苏易联及易联南通签署《《南通诚晖石油化工有限公司等三公司合并重整之投资协议之补充协议》，约定易联南通股权一次性变更至江苏易联名下。
2018年12月24日，如皋市市场监督管理局向易联南通出具编号为“[06821238]公司变更[2018]第12210013号”的《公司准予变更登记通知书》。
2021年9月6日，易联南通、南通首控、南通盈晖三家公司向管理人提交《债务人重整计划执行情况报告》，报告江苏易联分别于2018年2月12日、2018年9月21日、2019年9月2日、2020年8月21日-9月2日、2021年8月19日分别投入5,000,000.00元、83,070,636.51元、139,518,223.59元、213,317,500.00元、162,003,388.68元；以上款项共计602,909,748.78元。各类债权已按照重整计划规定得到清偿。
2021年11月4日，江苏省如皋市人民法院作出“（2017）苏0682民破4、
5、10号之五”《民事裁定书》，法院确认三家公司重整计划执行完毕。
（12）2023年4月，易联南通第七次增资
2023年4月3日，江苏易联与易联南通签订《关于易联能源（南通）有限公司等三家公司合并重整之投资协议之补充协议》，双方同意将重整偿还资金中
602.906,785.33元作为投资总额，其中426,000,000.00元计入注册资本，176,906,785.33元计入资本公积。
2023年4月10日，易联南通召开股东会并作出股东决定，同意将易联南通注册资本从44,800.00万元增加至87,400.00万元，增加部分由股东江苏易联以债权方式认缴出资，出资期限为2023年4月20日前。
2023年4月27日，如皋市行政审批局核准了易联南通的上述变更，并颁发了变更后的《营业执照》。
通净资产账面价值为负数
易联南通最近三年不存在股权转让的情形。
四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产情况
1、固定资产
报告期各期末，标的公司合并口径固定资产情况如下：
2、无形资产
报告期各期末，标的公司合并口径无形资产情况如下：
（二）主要资产权属
1、土地使用权
（1）已取得土地使用权的土地
截至本报告签署日，标的公司及其子公司拥有的土地使用权的主要情况如下：
（2）尚未取得土地使用权的土地
2013年5月，如皋港务集团有限公司以江苏江盛燃料物资有限公司名义支付易联南通1,000.00万元。根据2013年6月9日《南通永晖焦煤项目转让有关问题的会议纪要》，约定上述1,000.00万元作为江苏江盛燃料物资有限公司在2013年8月31日前完成合作项目公司更名及如皋经济开发区港区大道北侧75亩土地证解押的履约保证金，若未完成上述任一事项，保证金不予退还。
2013年9月4日，易联南通与如皋港区管理委员会签署《协议书》，约定如皋港区管理委员会负责将上述75亩土地按规定推进招拍挂程序。同日，易联
南通与如皋港区管理委员会签署《补充协议》，约定上述75亩土地的招拍挂价格等事项。2014年1月，易联南通预付如皋沿江开发有限公司1,020.00万元，用于购买位于如皋经济开发区港区大道北侧75亩土地。
根据对易联南通管理人员的访谈，如皋港务集团有限公司将上述75亩土地使用权进行了质押，截至本报告签署日，尚未解除质押，导致其无法进行招拍挂。同时，易联南通在该75亩土地上建造了装车站和传达室，装车站于2014年建成并投入使用。装车站建设面积为625.00平方米，传达室建设面积为107.52平方米，合计占上述土地面积的比例为1.47%，占比较小。除装车站及其场地道路和传达室外，易联南通未在该75亩土地上建设其他房屋建筑物、构筑物和生产设施。
截至本报告签署日，易联南通已在紧邻该75亩土地的自有土地规划建设新装车站，已取得编号为“建字第320682202300334号”的2号装卸车栈台项目《建设工程规划许可证》。
如皋市住房和城乡建设局于2023年7月10日出具《证明》，易联南通自2021年1月1日至本证明出具之日，遵守建设等法律法规，不存在因违反建设方面的法律、法规和规范性文件规定遭受如皋市住房和城乡建设局行政处罚的情形。
综上所述，易联南通已支付完毕上述75亩土地的预付款，易联南通尚未取得上述土地主要原因系土地使用权所有方土地质押因其自身原因至今仍未解除
2、房屋所有权
截至本报告签署日，标的公司及其子公司拥有的房屋所有权的主要情况如下：
（1）已取得房屋权属证书的房屋建筑物
（2）尚未取得房屋权属证书的房屋建筑物
（3）权属存在瑕疵的房屋建筑物
截至本报告签署日，易联南通共有12处权属存在瑕疵的房屋建筑物。上述权属存在瑕疵的房屋建筑物均为门卫室、泵房、配电间等辅助性房屋建筑物，评估价值占房屋建筑物及构筑物类总评估价值的比例为1.39%，占比较小，系生产经营所需的非主要设施且建设在易联南通合法拥有使用权的土地上。易联南通正常使用上述房产，不存在因未取得房屋权属证书事项发生过权属纠纷。根据如皋市住房和城乡建设局于2023年7月10日出具的《证明》，易联南通自2021年1月1日至本证明出具之日，该公司遵守建设等法律法规，不存在因违反建设方面的法律、法规和规范性文件规定遭受如皋市住房和城乡建设局行政处罚的情形。宏川智慧的实际控制人林海川出具承诺：“若标的公司及其下属公司因其土地、房产未取得相应土地证、房产证等情形而使标的公司及其下属公司/宏川智慧需要承担任何罚款和/或损失，本人将足额补偿宏川智慧因此发生的支出和/或产生的损失，保证宏川智慧不因此遭受任何损失。”
综上所述，易联南通上述尚未取得房屋权属证书的房屋建筑物正在有序推进不动产权证书的办理；上述权属存在瑕疵的房屋建筑物为辅助用途，未发生过权属纠纷，报告期内未受到过主管部门的行政处罚，上市公司实际控制人已就标的公司房产问题作出补偿承诺。因此，上述事项不会对标的公司及其子公司目前及将来的正常生产经营造成重大不利影响，不会对本次重组造成实质性影响。
3、土地或房产租赁
截至本报告签署日，标的公司及其子公司不存在租用土地或房产的情况。
4、岸线使用权
截至本报告签署日，标的公司及其子公司拥有的岸线使用权的主要情况如下：
（1）拥有的岸线使用权
（2）尚未取得的岸线使用权
易联南通目前生产经营使用的为自有的长江澄通河段如皋市长江四号港河口至如皋港河口之间的岸线码头，未使用上述未取得的1,210米岸线，上述未取得的岸线对易联南通正常生产经营及本次重组无实质影响。
5、在建工程
报告期各期末，标的公司合并口径在建工程账面价值的构成明细如下所示：
（三）主要负债、或有负债情况
1、主要负债情况
报告期各期末，标的公司合并口径负债构成具体情况如下：
2、或有负债情况
报告期各期末，标的公司及其子公司不存在或有负债的情况。
（四）对外担保
截至本报告签署日，标的公司及其子公司不存在对外担保。
（五）权利限制
截至本报告签署日，标的公司及其子公司股份产权清晰，不存在诉讼、仲裁、司法执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
五、主要经营资质
截至本报告签署日，标的公司及其子公司取得的经营资质主要情况如下：
注：因标的公司不再涉及危险化学品的贸易业务，南通御盛持有的《危险化学品经营许可证》（苏（F）危化经字（E）10143号）于2023年8月30日到期后将不再对该许可证进行续期。
易联南通库区内C05、C06两个罐容为1,500立方米的储罐未取得《港口危险货物作业附证》，截至本报告签署日，上述两个无证储罐处于闲置状态。
保证宏川智慧不因此遭受任何损失。”
截至本报告签署日，易联南通拥有港口危险货物作业附证的储罐总罐容为
61.70万立方米，报告期内储罐出租率分别为62.28%、57.56%及57.01%。易联南通现有罐容可完全覆盖其业务需求，且已取得主管部门出具的证明，因此未取得《港口危险货物作业附证》的两个储罐不会对易联南通目前及将来的正常生产经营造成重大不利影响，不会对本次重组造成实质性影响。
六、重大未决诉讼、仲裁、最近三年行政处罚或刑事处罚和合法合规情况
（一）诉讼、仲裁情况
截至本报告签署日，标的公司及其子公司不存在尚未了结的诉讼或仲裁。
（二）最近三年行政处罚或刑事处罚
1、行政处罚
（1）如皋市交通运输局对易联南通的行政处罚
根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零一条“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任……”,易联南通被给予责令限期三日内改正，罚款人民币十万元整的行政处罚属于处罚依据中最低的处罚标准，该违法行为未导致严重环境污染、重
大人员伤亡或社会影响恶劣。如皋市交通运输局于2023年7月10日出具的《证明》，易联南通于2022年6月10日被如皋市交通运输局作出“如皋交港罚字[2022]01001号”行政处罚，上述行政处罚不属于重大违法行为。除上述行政处罚外，自2021年1月1日起至本证明出具之日，易联南通遵守交通运输等法律法规，不存在因违反交通运输方面的法律、法规和规范性文件规定遭受如皋市交通运输局行政处罚的情形。
综上所述，易联南通上述行政处罚不属于重大违法违规行为。易联南通已缴纳了全部罚款并对上述违法情况进行了积极的整改，上述行政处罚不会对本次重组造成实质性影响。
2、刑事处罚
最近三年，标的公司及其子公司不存在刑事处罚。
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
截至本报告签署日，标的公司及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
七、最近三年主营业务发展情况
（一）主营业务概况
南通御顺、南通御盛、江苏易联均为持股型公司，无实质性经营业务。南通御顺和南通御盛通过合计持有江苏易联100.00%股权，间接持有易联南通100.00%股权。易联南通为标的公司的实际业务经营主体。
易联南通为码头储罐综合服务提供商，主要依靠自有码头、管线、储罐及配套设施为客户提供石化产品的仓储和装卸服务。易联南通可以提供汽油、柴油、燃料油、石脑油、基础油、二甲苯、沥青、混合芳烃等石化产品的储罐仓储服务，服务对象主要为石化产业链企业。
（二）主要产品或服务及其用途
1、仓储服务
仓储服务主要指易联南通利用储罐为客户提供液体石化产品的储罐仓储服务，易联南通拥有的储罐资产情况如下表所示：
2、装卸服务
装卸服务主要指易联南通为客户提供货物存入和取出储罐的配套装卸服务，依靠码头、管线、装车站等资源，完成储罐进料和出料，与仓储服务结合为客户提供一体化服务。
（三）经营主体所处行业基本情况
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的规定，标的公司所处行业属于“G59仓储业”；根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011），标的公司所处行业属于“G5990其他仓储业”。易联南通所处细分行业为石化物流行业。
（四）主要产品工艺流程图
视客户的货物类型及实际装卸需求，易联南通装卸业务方式上可能采用船只、车辆或管线协助客户实现物料进出储罐。卸船入库、装船出库、卸车入库、装车出库、管线输入/输出的具体业务流程如下：
1、卸船流程
客户提供的船期计划，调度中心线上核查船舶与货物信息并向有关部门申报根据船期计划联
系船舶、船代、货代沟通靠泊卸
货事宜清罐并进行设备设施检查，通知
船靠泊
通知商检做罐检
通知商检做船检
船检、品质化验
码头接管并进行试压、试漏、疏
通试验
确认卸船流程
是否合格
通知船方可以卸船
监控卸船作业过程
船方停泵
通知商检登船进行空舱查验、确
认
各方确认无异议后拆管，进行管
线吹扫
与客户协商
NO
YES数量交接
结束
2、装船流程
客户提供的船期计划，调度中心
线上核查船舶与货物信息并向有
关部门申报根据船期计划联
系船舶、船代、货代沟通靠泊卸货事宜进行设备设施检
查，通知船靠泊
通知商检船舶验
舱
验舱
确认装船流程
罐区启泵装船
货物到达船舱30分钟后，计量员与船方代表进行取样，签字封存
罐区停泵
通知船方或商检登罐进行油罐后测交接测量
各方确认无异议后进行管线吹
扫，拆管
进行船检、数量交接
与客户协商NO
YES
3、卸车流程
客户预约卸车时点
安全检查、登记
毛重过磅，驾驶
员签字确认
确认信息并进行
安全检查，取样分析
卸车作业
监控卸车过程
皮重过磅，卸车
数量确认
车辆离场检查
与客户沟通协商
卸车5分钟后，取样并封样留存
车辆出库
4、装车流程
客户预约装车时
点
皮重过磅，驾驶员签字确认
再次确认信息并
进行安全检查
装车作业
取样并封样留存
毛重过磅，双方确认数量
车辆出库监控装车过程
5、管输流程
接收管输作业信息
双方对库内输转、管输油罐开展前测计量确认
双方共同进行软管连接、管口复
合确认
对管线工艺进行试压、查漏、疏通
开始管输作业
监控管输过程
双方进行管输后
测交接测量
数量交接
（五）主要经营模式
1、销售模式
易联南通采用直销模式，根据现有储罐罐容租出情况以及资质范围许可内的
码头仓储及装卸品种与客户进行业务接洽，与意向客户沟通储罐需求、存放期限、存储价格等内容并草拟初稿合同发至客户确认，双方审核无异议后正式签署执行。
2、采购模式
易联南通不涉及生产，故不存在采购原材料的情况，主要采购内容包括日常非工程类采购和工程类采购。非工程类采购主要包括水、电、蒸汽等能源采购及办公用品、耗材物资、电器等日常用品；工程类采购主要包括管道储罐维修改造安装、储罐清洗保温、软管仪表采购等。各部门根据生产经营或业务需求向采购部门提出需求计划，并填制《物资需求计划表》，采购部门对《物资需求计划表》进行评估，结合库存情况，制定采购方案，经审批后实施采购。
3、操作模式
货物抵达库区后，由调度中心安排作业计划，生产管理部负责具体实施仓储服务过程中的装卸、灌装等操作。易联南通针对不同仓储品种、操作步骤及人员岗位制定了严格的岗位操作规程、安全管理制度和应急处理制度，各操作人员严格按照制度要求进行安全操作。易联南通安全部全面组织监督库区的安全环保工作，对各项操作流程进行日常安全巡视检查。
4、盈利模式
根据提供服务的内容，易联南通客户收费模式主要包括收取储罐仓储服务费用和装卸服务费用。
储罐仓储服务费用为易联南通提供仓储服务收取的费用，通常按临租和包罐两种租罐方式收取仓储租金。
装卸服务费用为易联南通提供出入库装卸服务收取的费用，通常按装卸货物重量（吨）计费。
5、结算模式
易联南通与主要客户之间通常采用按月结算的模式，一般情况下在每月初进行上月度的结算，按照与客户签订合同约定的结算方式向客户出具该周期的结算单，双方核对确认无误后向客户开具发票，客户进行费用支付。账期通常为5-30天。
（六）主要产品的生产销售情况
1、报告期内主要服务的产能、产量和销量情况
易联南通的油库码头位于长江下游北岸南通如皋港区（福沙江北水道），码头泊位长286米，最大可靠泊3万吨级船舶（水工结构兼顾5万吨级船舶）；拥有压力管道183根，共33,355米；拥有具备《港口危险货物作业附证》的储罐72座，总罐容61.70万立方米，单罐容积从1,500-13,000立方米不等，可储存各类油品及液体化工品。
报告期内，仓储服务方面，易联南通的已出租罐容和出租率情况如下：
单位：万立方米
注：出租率=已出租罐容/总罐容，按照每日已出租的容积占罐容容积的比例求得报告期内出租率的算术平均值。
报告期内，装卸服务方面，易联南通的吞吐量分别为374.84万吨、298.43万吨以及151.27万吨，装卸服务作业能力在报告期内较为稳定，实际作业量根据客户需求进行调整。
2、报告期主要服务收入构成
报告期内，标的公司合并口径营业收入情况如下：
标的公司营业收入主要为仓储服务收入。2021年度、2022年度及2023年1-5月，主营业务收入分别为15,190.15万元、13,849.77万元和6,148.66万元，占营业收入的比重分别为99.64%、99.56%和99.98%。
3、报告期内主要服务收费情况
报告期内，易联南通提供仓储服务和装卸服务的销售定价不存在较大波动，根据单个储罐罐容划分，具体定价范围如下：
4、报告期内标的公司前五名客户情况
报告期内，标的公司来自前五名客户（按照同一控制下合并计算）的营业收入及其占当期营业收入的比例情况如下：
标的公司及其子公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及持有标的公司5%以上股份的股东及其他关联方均未在上述客户中拥有权益。
（七）主要原材料及能源的采购情况
1、主要原材料采购情况
易联南通主要从事仓储和码头业务，非生产型企业，采购内容主要为水、电、蒸汽、日常维修维护用品等能源及材料采购，以及储罐维修改造、管线防腐保温及升级改造等工程服务采购。
2、主要能源的采购情况
易联南通生产所需的能源主要为电、水、蒸汽等。报告期内，易联南通采购情况如下：
3、报告期内前五大供应商情况
报告期内，标的公司前五大供应商（按照同一控制下合并计算）的采购金额及其占当期采购总额的比例情况如下。
注：上述供应商采购金额只列示计入营业成本的部分，不包括资本化开支。
2021年度、2022年度及2023年1-5月，标的公司前五名供应商采购金额占
当期采购总额的比例分别为41.55%、31.25%和44.47%。报告期内标的公司向前五名供应商合计的采购金额占当期采购总额的百分比较低，不存在对单个供应商的采购金额比例超过采购总额50%的情况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情形。标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及持有标的公司5%以上股份的股东及其他关联方均未在上述供应商中拥有权益。
（八）安全生产情况
2、安全教育培训情况
易联南通按照《生产经营单位安全培训规定》建立了安全活动与教育培训管理制度。易联南通的安全教育、培训活动由安全生产委员会、工会全面指导、监督，具体由安全管理部组织执行。根据员工岗位、任职年限等不同有针对性地实施安全教育培训计划，具体情况如下：
（1）主要负责人的资格培训，由外部政府主管或职能部门组织实施。
（3）特殊作业人员的资格培训、复审，由设备管理部负责组织，到相应发证单位参加培训和考核。
（4）人员调动，变换工种和新进设备重新进行教育，由部门主管和班长负责。
3、应急救援管理体系
易联南通针对潜在的安全事故或紧急情况制定了综合应急预案和专项处置预案，并按规定向如皋应急管理局、如皋交通运输局、如皋生态环境保护局等地方政府主管部门备案。易联南通确定了应急组织体系，成立了应急事故处置工作领导小组，下设7个应急救援小组，并按照事故或险情的需要，明确各个组织和个人的职责。在生产现场配备了应急物资，由安全管理部落实由专人负责管理并至少每月检查、保养、维护一次。易联南通至少每半年组织一次一般生产安全事故应急预案演练，至少每季度组织一次重大危险源应急预案演练，通过演练提高应急响应能力和应急救援队伍的整体能力，演练结束后组织预案评估，作出综合评价及修订结论。
4、安全检查、隐患排查情况
5、安全生产费用支出情况
报告期内，易联南通计提的安全生产费分别为231.38万元、248.83万元和
112.60万元。
6、报告期内因生产安全事故受到的行政处罚情况
报告期内，标的公司及其子公司未发生重大安全生产事故，亦不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（九）环境保护情况
易联南通主要从事石化产品的仓储综合服务，为非生产型企业，所处行业不属于重污染行业。
1、主要污染物情况
（1）废水污染物：主要为PH、化学需氧量（COD）、氨氮（NH3-N）、悬浮物、石油类、总氰化物、挥发酚、总有机碳等。废水经易联南通自有污水处理站处理后接管排放入园区如皋市富港水处理有限公司处理。
（2）废气污染物：主要为挥发性有机物。废气通过易联南通的油气回收装置处理后达标集中排放，符合《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）。
（3）危险废物：主要为清罐油、含油洗舱水、化学洗舱水、罐底废渣、废油、海绵球、废水处理污泥、木屑、化学清罐废水等13种。产生的危险废物经收集贴标登记后暂存在指定的符合《危险废物储存污染控制标准》GB18597的危险废物仓库内或储罐内，按照环保局要求对产生的危险废物在“江苏省危险废物全生命周期监控系统”上进行申报，并对转移的危险废物申报转移后委托有资质的第三方单位进行处置。
2、环境保护控制情况
易联南通依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《水污染防治法》《大气污染防治法》等法律法规要求建立了《环境管理制度》，运营管理全部按照现行版本的环保管理制度执行。针对废气、废水、危险废物，标的公司采用如下环保设施进行处理并确保污染物达标排放：
3、环保资金投入情况及未来环保支出计划
报告期内，易联南通环保支出分别为65.48万元、103.14万元以及39.15万元。
未来易联南通将持续维护并进一步优化现有环保设施，并结合业务拓展的实
际情况投资建设匹配的环保设施。
4、报告期内因环境保护受到的行政处罚情况
报告期内，标的公司及其子公司不存在因环境保护受到行政处罚的情况。
（十）质量控制情况
易联南通建立了完善的质量控制制度，覆盖油罐存储物料、管线输送物料、储罐进出料等作业环节。
1、油罐存储物料
调度中心根据拟用油罐清洁度符合性的要求，下发《油罐清洗作业计划单》交安全环保职业健康（HSE）部门对油罐实施清洗（参照《油罐清洗作业指导书》执行）；根据拟用管线清洁度符合性的要求，下发《生产作业单》交生产班组对管线进行清洗或处置；客户对储输设备设施清洁度有要求的，则由当班调度陪同客户或商检人员复核油罐、管线清洁度符合情况。油罐清洗后，调度中心通知设备管理部对需使用的油罐进行设备设施检查。
2、管线输送物料
根据管线使用或施工需求确定清洗方案后，由生产管理部组织进行管线的通风、清洗、吹扫、干燥等工艺处理。处理完成后对管线进行封盲试压检查。
3、储罐进出物料
在仓储货物入罐后，易联南通日常进行封罐作业，确认储罐货物品质，第三方取样检验合格后，再向客户安排收货及发货。
报告期内，标的公司未发生重大质量纠纷。
（十一）核心技术人员特点分析及变动情况
本次交易标的公司及其子公司主要从事石化产品的仓储综合服务，不涉及核心技术，亦无核心技术人员。
（十二）境外生产经营情况
截至本报告签署日，标的公司及其子公司不存在境外生产情况。
八、报告期经审计的主要财务指标
（一）最近两年一期主要财务数据
标的公司最近两年及一期经审计的合并口径的财务数据具体如下：
（二）非经常性损益情况
报告期内，标的公司合并口径非经常性损益情况如下表所示：
估或估值情况。
（一）收入的确认原则和计量方法
1、一般原则
（1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
（5）企业因向客户转让商品或提供劳务而有权取得的对价很可能收回。
合同中包含两项或多项履约义务的，企业在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
2、具体方法
合并范围子公司易联南通主营业务收入为：提供液体化工品及油品的仓储综合服务所取得的收入，收入确认的具体方法为：仓储综合服务指依靠公司码头、管线、储罐、装车台等为客户提供货物一体化服务，业务涉及装卸及仓储全过程。公司每月根据约定的计费标准，经客户或第三方确认的储存量、操作量等汇总后编制结算单，按照提供仓储月度服务应结算金额确认当月收入。
（二）固定资产的确认及计量
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、固定资产初始计量
企业固定资产按成本进行初始计量。
（2）自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；
（3）投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账；
（4）购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
3、固定资产后续计量及处置
（1）固定资产折旧
固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额；已提足折旧仍继续使用的固定资产不计提折旧。
企业根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下：
（2）固定资产的后续支出
与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。
（3）固定资产处置
（三）使用权资产
企业对使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括：
1、租赁负债的初始计量金额；
3、企业发生的初始直接费用；
4、企业为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本（不包括为生产存货而发生的成本）。在租赁期开始日后，企业采用成本模式对使用权资产进行后续计量。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，企业在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，企业在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。对计提了减值准备的使用权资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值参照上述原则计提折旧。
（四）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
标的公司在会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
（五）编制基础和合并范围
1、编制基础
（1）模拟财务报表的编制基础
假设标的公司按照如下架构持续经营，具体为：
①自报告期初南通御顺持有南通御盛100%股权；
②自报告期初已剥离处置秦皇岛适豪、南通首控和南通盈晖（报告期内，公
司将主要经营活动为大宗贸易的秦皇岛适豪、南通首控和南通盈晖分别处置。上市公司宏川智慧主要经营活动为客户提供仓储综合服务，基于本次收购标的公司之目的及安排，假设上述公司于报告期初已处置）。模拟前后股权架构说明如下：
①模拟前股权架构
②模拟后股权架构
（2）持续经营
标的公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，财务报表系在持续经营假设的基础
上编制。
（3）记账基础和计价原则
2、合并范围
原合并范围涉及公司如下：
报告期内已处置，不再纳入合并范围的子公司共3家，具体包括：
注：秦皇岛适豪、南通首控和南通盈晖主要经营活动为大宗贸易，报告期内均不存在实质性经营。
报告期纳入模拟合并财务报表范围的子公司共3家，除南通御顺能源集团有限公司外具体包括：
（六）报告期内资产剥离情况
1、资产转移剥离调整的原则、方法和具体情况
报告期内，标的公司及其子公司定位于为客户提供石化仓储综合服务，为强化专业化经营能力，进一步提升企业核心竞争力和资产价值，报告期内标的公司将主要经营活动为大宗贸易的秦皇岛适豪、南通盈晖和南通首控分别进行了处置，资产剥离的方法和具体情况如下：
2021年10月26日，秦皇岛适豪的股东江苏易联作出股东决定，同意将所
持有的秦皇岛适豪100.00%股权转让给北京和辰贸易有限公司。2021年11月18日，江苏易联与北京和辰贸易有限公司签订了《股权转让协议书》。2021年11月30日，该事项已完成工商变更。标的公司的模拟财务报表假设此项资产转让事项已于本模拟财务报表期初即在2021年1月1日前已完成。2021年12月10日，南通盈晖的股东易联南通作出股东决定，同意将所持有的南通盈晖100.00%股权转让给乌拉特中旗浩鸿贸易有限公司。同日，易联南通和乌拉特中旗浩鸿贸易有限公司签订了《股权转让协议》。2021年12月29日，该事项已完成工商变更。标的公司的模拟财务报表假设此项资产转让事项已于本模拟财务报表期初即在2021年1月1日前已完成。2023年3月10日，南通首控的股东易联南通作出股东决定，同意将所持有的南通首控100.00%股权转让给郭秀梅。同日，易联南通和郭秀梅签订了《股权转让协议》。2023年3月17日，该事项已完成工商变更。标的公司的模拟财务报表假设此项资产转让事项已于本模拟财务报表期初即在2021年1月1日前已完成。
（七）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（八）行业特殊的会计处理政策
标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。
第五节本次交易标的评估情况
一、标的资产的评估情况
本次交易以2023年5月31日为评估基准日，以模拟后的股权架构和经中审华审计的模拟财务报表为基础，对南通御顺模拟股东全部权益的市场价值进行了评估。标的公司及其子公司模拟前与模拟后的股权架构具有相同的资产范围和资产价值。
注：1、上述表格所示评估价值系按照模拟后的股权架构进行计算；2、子公司单体报表长期股权投资账面价值按照成本法核算，因而与子公司净资产账面价值存在差异。经评估，南通御顺模拟股东全部权益于评估基准日的市场价值为88,749.47万元，增值额为44,054.04万元，增值率为98.56%。
（一）易联南通
1、评估结果及评估方法
（1）资产基础法评估结果
截至评估基准日，采用资产基础法，易联南通总资产账面价值为41,242.13万元，评估价值为74,582.70万元，增值额为33,340.56万元，增值率为80.84%；总负债账面价值为2,095.12万元，评估价值为2,095.12万元，无评估增减值；所有者权益账面价值为39,147.01万元，评估价值为72,487.57万元，增值额为33,340.56万元，增值率为85.17%。
资产基础法评估结果具体如下：
（2）收益法评估结果
截至评估基准日，采用收益法，易联南通股东全部权益评估价值为106,422.00万元，账面价值为39,147.01万元，增值额为67,274.99万元，增值率为171.85%。
2、评估结果的选取
本次评估采用收益法、资产基础法两种评估方法的结果差异如下：
（1）两种评估方法差异的主要原因
收益法评估是以业务资产组的预期收益为价值标准，反映的是业务的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
（2）评估结果的运用
本次评估分别采用资产基础法和收益法对易联南通于评估基准日的股东全部权益价值进行评估，本次评估选择收益法评估结果作为评估结论的原因如下：
①本次评估目的系为股权转让之经营行为提供价值参考意见。从本次交易的市场主体考虑，委估对象的价值主要取决于未来的投资回报情况，回报高则对应支付对价高，与收益法的评估思路相吻合。
②收益法系基于判断被评估单位获利能力，将被评估单位预期收益折现，以测算评估对象的价值。易联南通为码头储罐综合服务提供商，依靠自有码头、管线、储罐及配套设施为客户提供石化仓储综合服务，未来收益可以通过外部市场的分析进行预测。相对于收益法，资产基础法仅能反映被评估单位的自身价值，而不能全面、合理的体现被评估单位的整体价值。被评估单位价值除了各类实物资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业的经营资质、业务渠道、客户资源、服务能力、管理能力等重要的无形资源的贡献。
3、评估的基本假设
（1）基本假设
（2）一般性假设
（3）特殊性假设
①企业经营假设
是假定被评估企业营业收入、成本费用均衡发生，构成经营成本的原料价格与服务产品销价变化基本同步。
②企业资产状况假设
4、资产基础法评估情况
资产基础法是以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（1）流动资产
采用重置成本法评估，主要是对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账面价值确定评估值；对应收类债权资产，以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值。
①货币资金
货币资金账面值25,781,180.38元，包括库存现金313,591.80元，银行存款25,467,588.58元，其中人民币银行存款共25,467,568.85元，美元外币原币共1.68美元，按照基准日汇率折算成人民币11.90元，港元外币原币共8.66港元，按照基准日汇率折算成人民币7.83元。现金账面值313,591.80元，存放于被评估单位财务部。
②应收票据
经评估确认，评估基准日应收票据的评估价值为人民币270,201.60元。
③应收账款
应收账款账面原值为17,007,325.47元，计提坏账准备756,270.01元，账面价值为16,251,055.46元，主要为应收仓储服务费。
经评估人员对应收账款预计风险损失的判断，在将坏账准备评估为零的基础上，同时计提相应评估风险损失756,270.01元。
经评估确认，评估基准日应收账款评估值为人民币16,251,055.46元。
④预付款项
预付账款账面原值为624,883.29元，无计提坏账准备，账面价值为624,883.29元，主要为预付采购款。
⑤其他应收款
其他应收款账面原值202,033,282.50元，计提坏账准备24,200,000.00元，账面价值177,833,282.50元，主要为关联方往来款、保证金及押金等。
经评估人员对其他应收款预计风险损失的判断，在将坏账准备评估为零的基础上，同时计提相应评估风险损失24,200,000.00元。
经评估确认，评估基准日其他应收款评估值为人民币177,833,282.50元。
⑥存货
A、存货的种类及金额
存货账面价值918,888.71元，无计提存货跌价准备，均为低值易耗品。截止资产清查日，存货状况良好且得到妥善保管。
B、存货数量和品质核实的方法、过程和结论
（2）固定资产
①房屋建筑物及构筑物
易联南通申报的房屋建筑物及构筑物位于如皋港经济开发区易联南通厂区内，建筑结构主要为框架结构、砖混结构，基础一般采用独立基础或预应力混凝土管桩基础。
房屋建筑物明细详见下表：
单位：元
构筑物明细详见下表：
截至2023年5月31日，易联南通申报评估的房屋建筑物及构筑物账面原值、账面净值，具体构成如下：
评估价值的确定具体如下：
A、以房屋建筑物中综合楼为例
（A）重置成本的确定
钢筋混凝土结构为钢筋混凝土独立基础，钢筋框架梁，混凝土矩形柱，现浇混凝土大型屋面板；地面铺抛光砖，天花部分为铝扣板吊顶、部分刷乳胶漆，屋面作法多为珍珠岩保温层，三毡四油一砂防水层，外墙为外墙涂料，内墙面为乳胶漆，安装有木门、玻璃门、铝合金窗。吊灯、日光灯、射灯照明设施，所用材料质量较好，装饰装修工程施工质量较好，使用维护情况良好。参考南通市建筑工程价格信息确定重置单价。
开发成本主要包括土方工程、桩基础工程、基础土方、主体工程、水电安装、
消防等项目，根据项目的具体情况，参考南通市建设工程造价管理处发布的《关于发布2023年5月建设工程材料信息价的通知》等市场价格信息。估算建筑物的工程建造成本含税单价为2,840元/平方米，不含税单价为2,607元/平方米，详见下表：
单位：元/平方米
专业费用是指项目开发过程中发生的可行性研究、规划、勘察、设计等费用，在评估过程中通常用建造成本的3%～6%来测算，本次评估选取建造成本的
3.17%，不含税费率为3.17%÷（1+6%）=2.99%，则专业费（含税）=2,840×3.17%=90.03（元/平方米）
城市基础设施配套费是指按城市总体规划要求，为筹集城市市政公用基础设
施建设资金所收取的费用，它按建设项目的建筑面积计征，其专项用于城市基础设施和城市共用设施建设，包括城市道路、桥梁、公共交通、供水、燃气、污水处理、集中供热、园林、绿化、路灯、环境卫生等设施的建设。根据《城市基础设施配套费的收费标准》，南通市城市基础设施配套费征收标准为按建设工程规划许可证及附页载明的地上建筑面积每平方米90元计征，故城市基础设施配套费为90元/平方米。
管理费用是指房屋建设单位为组织和管理房屋建设活动所必要的费用，包括房屋建设单位的人员工资及福利费、办公费等。根据对同类房屋建设项目的调查，参考《基本建设项目建设成本管理规定》（财建[2016]504号），管理费费率1,000万以下为2.00%，1,001万至5,000万费率为1.50%，5,001万至10,000万费率为
1.20%，10,001万至50,000万费率为1.00%，50,001万至100,000万费率为0.80%，100,000万以上费率为0.40%。管理费用＝（含税房屋开发成本+含税专业费用+城市基础设施配套建设费）×管理费率＝(2,840.00+90.03+90.00)×2.00%＝60.40（元/平方米）。
投资利息指房屋建设完成或实现销售之前发生的所有必要费用应计算的利息。评估对象开发期为0.5年，假设专业费和配套费是一次性投入，其余费用在建设期内均匀投入。至估价时点，中国人民银行公布的一年期贷款LPR基准利率为3.65%，则基准利率为3.65%。投资利息＝（含税建造成本+含税管理费用+销售费用）×[（1+3.65%）
0.5/2
-1]+（含税专业费用+城市配套设施建设费）×3.65%＝32.68（元/平方米）。
销售税费包括城市维护建设税和教育费附加、地方教育费附加、印花税等，评估对象自建自用，不用于销售，故不考虑销售税费。
综上，重置成本单价（不含税）=（2,607+90.03+90+60.40+32.68+0+295.75）=3,176（元/平方米，取整），即建筑物评估原值=重置成本单价×建筑面积=3,176×1,313.62=4,172,057.00（元，取整）。
（B）成新率的确定
建筑物综合成新率根据现场勘察采用观察法并结合使用年限后确定综合成新率。
评估对象楼龄约16.18年，为钢筋混凝土结构非生产性用房，结合估价对象的实际建筑状况，本次评估确定估价对象耐用年限按60年计算，则建筑物剩余经济寿命为43.82年。根据评估人员的现场查勘，本次评估成新率结合建筑物经济寿命求取综合成新率，详见下表：
综合成新率=80.00%×50%+73.03%×50%=77.00%（取整）。
（C）评估价值的确定
建筑物评估净值=建筑物评估原值×成新率=4,172,057.00×77%=3,212,484.00（元，取整）。
采用相同的方法，可测算出房屋建筑物的评估原值和评估净值。
B、以构筑物中事故池及雨水提升泵房为例
（A）重置全价的确定
该工程重置全价主要由其工程造价、前期及其他费及资金成本、开发利润等构成。参考南通市近期发布的构筑物工程技术指标实例分析，分部分项工程费用占比为84.34%，措施项目费用为5.37%，其他项目费用为0.00%，本次构筑物测算参考上述比例，造价计算过程如下：
建筑安装工程造价（不含税）=6,196,226.68（元）；工程造价（含税）=6,753,887.08（元）。
根据有关规定，计算各类建设取费及建设单位所支付的工程建设其他费用，详见下表：
1.20%，10,001万至50,000万费率为1.00%，50,001万至100,000万费率为0.80%，100,000万以上费率为0.40%。管理费用＝（含税开发成本+含税前期及其他费用）×管理费率=（6,753,887.08+466,693.60）×2%=144,411.61（元）。
投资利息指项目开发完成或实现销售之前发生的所有必要费用应计算的利息。评估对象开发期为0.30年，假设前期及其它费用是一次性投入，其余费用在建设期内均匀投入。至估价时点，中国人民银行公布的一年期贷款LPR基准利率为3.65%，则基准利率为3.65%。投资利息＝含税专业费用×3.65%+（含税建造成本+含税管理费用）×[（1+3.65%）
0.3/2
-1]=54,229.48（元）。
开发利润是指房地产开发项目在正常条件下房地产开发商所能获得的平均利润。经查询，2022年度房地产开发业平均利润率为9.50%，评估对象所在位置较好，目前用作码头及其配套设施，使用状况良好，维护情况较好，经综合考虑，本次估价投资利润率取9.50%。开发利润=704,826.07（元）。
销售税、费包括城市维护建设税和教育费附加、地方教育费附加、印花税等，评估对象自建自用，不用于销售，故不考虑销售税费。
综上，重置全价（不含税）＝工程建安造价（不含税）+前期及其它费用+管理费用+资金成本+开发利润+销售费用+销售税费=6,753,887.08+466,693.60+144,411.61+54,229.48+704,826.07+0.00+0.00=7,566,38
7.00（元，取整）。
（B）成新率的确定事故池及雨水提升泵房约于2011年6月建成，通过现场勘察，基础基本无沉降，使用状况良好，通过观察法确定该构筑物的完损成新率为60.00%。该构筑物的设计寿命年限为30年，至评估基准日已过11.9年，故按构筑物尚可使用年限18.1年计算，则：成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%。成新率=18.1÷30×100%=60.30%，则综合成新率为（60.00%+60.30%）÷2=60.00%（取整）。（C）评估价值的确定评估价值=重置全价×成新率=7,566,387.00×60.00%=4,539,832.00（元）。采用相同的方法，可测算出其它构筑物的评估原值和评估净值。
经过履行资产核查、取价依据调查和评定估算等程序，对易联南通申报的房屋建筑物及构筑物于此次评估基准日的评估结果汇总如下：
本次评估房屋建筑物及构筑物评估增值合计35,260,893.01元，增值率
②港务及库场设施
评估人员在委估单位设备管理人员的陪同下，根据所填报的固定资产清查明细表对评估对象的购置年代、数量、型号规格、使用状况以及各种增贬值因素进
行了逐项清查核实，到现场对评估对象的使用、运行、维护、保养情况进行了实地勘察。
成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。采用重置成本法确定评估值也可首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。计算公式为：
评估值=重置全价×成新率。
A、重置全价的确定
重置全价=工程施工费用+物资采购费用+基础性费用+资金成本。
（A）工程施工费用、物资采购费用、基础性费用造价的金额确定
单位：元/立方米
（B）资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，结合本次评估目的，考虑委估资产实际状况，按建设项目工程全部建设完成后共同产生收益考虑，故将项目建设作为一整体工程计算。依据《全国建筑安装工程工期定额》的规定，结合企业情况综合考虑，项目合理建设期为1年，建设在建设期内建设资金均匀投入，贷款利率按短期LPR计算资金成本，利率取值：3.65%，结果为：资金成
本=（工程施工费用+物资采购费用+基础性费用）×3.65%×(1/2)。
B、成新率的确定重要、关键设备，采用年限法成新率和现场勘察成新率加权平均的方法确定。基本公式为：综合成新率＝年限法成新率×40%＋现场勘察成新率×60%，其中：
年限法成新率=尚可使用年限／（已使用年限+尚可使用年限）×100%。
C、评估案例（A）资产概况一期储罐资产概况如下：
（C）成新率的确定经查《资产评估常用方法与参数手册》，该类设备的经济使用年限为25年，
该设备从2007年4月投入使用，到评估基准日时已使用16.18年。则年限法成新率=尚可使用年限／（已使用年限+尚可使用年限）×100%＝8.82/（16.18+8.82）×100%＝35.00%（取整）。
评估人员现场向设备技术管理人员详细地了解了该设备的运行、维护、保养和检修情况，并对该设备外观、运转状态进行实际勘察，参考《资产评估常用数据与参数手册》中的“机器设备成新率评估参考表”，确定该设备的现场勘查成新率为35.00%。机器设备成新率评估参考表如下：
综合成新率=理论成新率×40%+勘查成新率×60%=35.00%×40%+35.00%×60%=35.00%（取整）。
（D）评估价值的确定
该设备评估价值=重置成本×综合成新率=7,375,700.00×35.00%=2,581,495.00（元）。
D、评估结果
经评估确认，评估基准日港务及库场设施的评估值为279,783,207.41元。
③设备类
设备类固定资产账面原值40,203,491.33元，账面价值13,890,744.84元，包括机器设备、运输设备和电子及其他设备，各类资产概况如下：
根据企业提供的设备明细清单，评估人员逐一进行了核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，对设备进行了必要的现场调查和核实。因该等设备难以单独预测其收益，同时难以收集市场交易案例，本次采用重置成本法进行评估。
（A）机器设备重置全价的确定
对于有类比价格的设备，主要参照国内、外市场评估基准日同类型设备的现行市价，同时考虑运杂费、安装调试费、前期费及其他费用、资金成本等予以确定评估原值。根据国务院令第538号，财政部、国家税务总局令第50号，财税[2008]170号，国税函[2009]90号等文件的规定，对于2009年1月1日前购进的设备购置价采用含税价，2009年1月1日后购进的购置价采用不含税价。
设备购置价主要通过向设备的生产厂家、代理商或经销商询价，以及参考近期同类设备的合同价格确定购置价。对生产厂家不再生产的设备，首先是了解该设备的基本参数及在该企业使用过程中的性能状况，然后进行市场调查，尽可能查询与该设备类同的设备现价，或了解其设备价格的变化情况，考虑质量、性能等因素差异，根据替代法则综合确定设备重置购价。设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格），则不计运杂费。安装工程费参考《资产评估常用方法与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。对小型、无须安装的设备或设备销售价格已包含安装调试费用的，不考虑安装调试费。
其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理费及环评费等，依据设备所在地建设工程其他费用标准，结合设备自身特点进行计算。
对于少数新近购进的设备，在依据有关会计凭证核实其原购置价格的基础上，以核实后的账面原值作为重置全价。
（B）运输设备重置全价的确定
（C）电子设备及其他等价值量较小的设备资产重置全价的确定
对于价值量较小，不需要安装以及运输费用较低（或由销售商负责安装和运输）的设备资产，参照现行市场购置价（不含税价），确定其重置全价。
B、成新率的确定（A）机器设备成新率的确定重要、关键机器设备，采用年限法成新率和现场勘察成新率加权平均的方法确定。基本公式为：综合成新率＝年限法成新率×40%＋现场勘察成新率×60%；其中，年限法成新率=尚可使用年限／（已使用年限+尚可使用年限）×100%。
（B）运输设备的成新率资产评估专业人员对车辆按类型分别采用行驶里程成新率、使用年限成新率及综合成新率进行确定，计算公式如下：行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%；使用年限成新率＝（1－已使用年限／经济使用年限）×100%；综合成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）×40%＋现场勘察成新率×60%。
（C）电子设备及其他的成新率的确定电子设备成新率主要依据设备的经济使用年限确定。公式为：年限法成新率=尚可使用年限／（已使用年限+尚可使用年限）×100%。
C、机器设备评估案例（A）资产概况便携式气体检测仪概况如下：
（B）重置全价的确定该设备于2022年9月购置取得，通过市场询价，目前该设备的市场购置单价为4,899.00元（含税），本次评估采用该设备的采购价格作为的购置价格，换算不含增值税价格为4,340.00元,即重置全价为4,340.00元。
（C）成新率的确定
经查《资产评估常用方法与参数手册》，该类设备的经济使用年限为10年，该设备从2022年9月投入使用，到评估基准日时已使用0.67年。则：年限法成新率=尚可使用年限／（已使用年限+尚可使用年限）×100%＝9.33/（0.67+9.33）×100%＝93.00%（取整）。
评估人员现场向设备技术管理人员详细地了解了该设备的运行、维护、保养和检修情况，并对该设备外观、运转状态进行实际勘察，参考《资产评估常用数据与参数手册》中的“机器设备成新率评估参考表”，确定该设备的现场勘查成新率为93.00%。
综合成新率=理论成新率×40%+现场勘查成新率×60%=93.00%×40%+93.00%×60%=93.00%。
该设备评估价值=重置全价×综合成新率=4,340.00×93.00%=4,036.20（元/台）。
D、运输设备评估案例
（A）资产概况
本田皓影概况如下：
（C）成新率的确定经查《资产评估常用方法与参数手册》，该类车辆的经济使用年限为15年，该设备从2021年3月投入使用，到评估基准日时已使用2.17年，则：使用年限成新率=（1－已使用年限／经济使用年限）×100%=（1-2.17/15）×100％=86.00%。
经查《资产评估常用方法与参数手册》，该类车辆的规定使用里程为600,000公里，截至评估基准日已行驶39,996.00公里，则：行驶里程成新率=（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%=（1-39,996.00/600,000.00）×100％=93.00%。理论成新率=Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）=86.00%。评估人员现场向设备技术管理人员详细地了解了该设备的运行、维护、保养和检修情况，并对该设备外观、运转状态进行实际勘察，确定该设备的现场勘查成新率为86.00%。综合成新率=理论成新率×40%+现场勘查成新率×60%=86.00%×40%+86.00×60%=86.00%。
评估价值=重置全价×综合成新率=191,920.00×86.00%=165,100.00（元）。
E、电子及其他设备评估案例
（A）资产概况会议平板概况如下：
（B）重置全价的确定该设备于2020年9月购置取得。通过市场询价，目前该设备的市场购置价为18,000.00元（含税），本次评估采用该设备的采购价格作为的购置价格，换算不含增值税价格为15,900.00元,即重置全价为15,900.00元。（C）成新率的确定经查《资产评估常用方法与参数手册》，该类设备的经济使用年限为5年，该设备从2020年9月投入使用，到评估基准日时已使用2.67年。则：年限成新率＝尚可使用年限／（已使用年限+尚可使用年限）×100%＝2.33/（2.67+2.33）×100%＝47.00%。（D）评估价值的确定该设备评估价值=重置全价×综合成新率=15,900.00×47.00%=7,473.00（元/台）。F、评估结果经评估确认，评估基准日委估设备类评估价值为17,163,527.20元。
（3）在建工程
在建工程账面值6,170,385.35元，主要为在役库区自动化改造项目（SIS)、新建变配电间配套危废仓库及油桶棚项目周边道路等项目，截止评估基准日，尚未完工验收。
对于码头加固改造工程和四期58万储罐工程，为易联南通四期工程前期款，目前项目处于暂停状态，本次评估以核实后的账面值确定评估值。
对于装车站项目和E/H罐提升项目，由于目前项目支付了部分设计费，后续项目的进行需要根据新股东的规划，故本次评估以核实后的账面值确定评估值。
除上述在建工程项目外的其他项目，经核实所发生的支付对未来将开工的建设项目是必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下，以核实后账面价值加上资金成本作为评估值。
上述项目假设在建设期内均匀投入，在考虑资金成本的基础上，本次评估采用短期贷款市场报价利率（LPR）作为利率，取值为3.65%。
经评估确认，评估基准日在建工程的评估价值为6,212,585.35元。
（4）无形资产
①土地使用权
评估对象为易联南通拥有的位于如皋港经济开发区的一宗综合用地、两宗工业用地、一宗仓储用地的市场价值。
A、土地概况
（A）土地位置状况
评估对象为相邻地块，均位于如皋港经济开发区。宗地东临河道，南临长江，西临华大石化，北临香江路。
（B）土地权利状况
宗地的具体情况如下：
（C）土地利用状况在评估基准日，评估对象基础设施开发程度为宗地红线内外“五通一平”（通水、排水、通电、通路、通讯，土地平整），宗地地势平坦，形状规则，界址清晰。易联南通申报的序号1评估对象宗地面积为72,746.38平方米，已办理《不动产权证书》，宗地上已建成工业用房及配套。土地用途证载为综合用地，实际与相邻地块整体用作工业及配套，故按工业用地考虑，评估时设定用途为工业用地，土地使用权类型为出让，容积率设定为≤1.0，截止评估基准日2023年5月31日，评估对象地块剩余土地使用年限为23.99年。
易联南通申报的序号2评估对象宗地面积为242,000.00平方米，已办理《不动产权证书》，宗地上已建成工业用房及配套。土地用途证载为工业用地，评估时设定用途为工业用地，土地使用权类型为出让，容积率设定为≤1.0，截止评估基准日2023年5月31日，评估对象地块剩余土地使用年限为30.83年。
易联南通申报的序号3评估对象宗地面积为33,193.24平方米，已办理《不动产权证书》，宗地上已建成工业用房及配套。土地用途证载为工业用地，评估时设定用途为工业用地，土地使用权类型为出让，容积率设定为≤1.0，截止评估基准日2023年5月31日，评估对象地块剩余土地使用年限为31.66年。
易联南通申报的序号4评估对象宗地面积为49,913.00平方米，已办理《不动产权证书》，宗地上已建成工业用房及配套。土地用途证载为仓储用地，实际与相邻地块整体用作工业及配套，故按工业用地考虑，评估时设定用途为工业用
地，土地使用权类型为出让，容积率设定为≤1.0，截止评估基准日2023年5月31日，评估对象地块剩余土地使用年限为32.22年。
B、评估方法的选择根据《城镇土地估价规程》，常用的地价评估方法有市场法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估人员在认真分析所掌握的资料并进行实地查勘之后，根据评估对象土地的特点及开发项目自身的实际情况，选取市场法作为本次评估的基本方法。主要出于以下考虑：
评估对象土地位于如皋港经济开发区，用途为工业用地，周边类似土地市场交易较活跃，并有较多的交易案例，故选取市场法求取评估对象土地的价值。
假设开发法是从项目建成后房地产市场状况和建造时的投资成本反映评估对象的地价水平，评估对象虽然周边存在一定量的工业房地产项目，但大多为自建自用，与评估对象可比性高的实际交易案例极少，难以应用比较法或收益法测算其开发完成后的价值，不符合假设开发法的应用条件及适用范围，故不适用于假设开发法。
待估宗地周围类似土地征地补偿费用等资料较难取得，故不适合采用成本逼近法计算其土地使用权价值。
本次评估选用市场法测算土地价格，市场法是在求取一宗待估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与较近时期内已经发生了交易的类似土地实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出评估对象在评估期日土地价格的一种方法。
市场法公式为：P=PB×A×B×C×D×E；式中P为待估宗地价格，PB为比较实例宗地价格，A为待估宗地交易情况指数除以比较实例宗地交易情况指数，B为待估宗地估价期日地价指数除以比较实例宗地交易日期地价指数，C为待估宗地区域因素条件指数除以比较实例宗地区域因素条件指数，D为待估宗地个别因素条件指数除以比较实例宗地个别因素条件指数，E为待估宗地年期修正指数除以
比较实例年期修正指数。
C、评估过程（A）以第3项土地为例评估对象土地位于如皋港经济开发区港区大道北侧，设定用途为工业用地。近期内该区内类似土地市场交易较活跃，根据委估地块情况和评估人员掌握的资料，本次评估选择了与评估对象条件相类似的三个实例作为比较案例,其基本情况介绍如下：
D、评估结果本次评估本着公平、公正、客观的原则，在对现场进行实地查勘、广泛收集有关市场信息和评估对象信息的基础上，全面分析了影响评估对象价格的因素，并运用科学的评估方法对评估对象进行评估。
②岸线使用权
A、岸线概况
本次评估对象为易联南通拥有的位于如皋港经济开发区的2段岸线，岸线的具体情况如下：
B、岸线资源价值特点
非实体性：岸线资源价值实际体现为一种岸线使用权的价值，不具有实体形态，是一种隐形存在的资产。
垄断性：岸线资源的使用权具有排它性，由特定主体控制和占有并需通过一定代价才能取得。随着港口岸线有偿使用制度的建立，岸线使用权人排他使用其拥有的岸线使用权并需为获得岸线使用权向政府有关部门支付费用。
效益性：通常情况下，拥有岸线使用权的企业比同类规模的不拥有岸线使用权的企业产生更高的经济效益。
根据《江苏省港口岸线管理办法》第七条至第十条规定，港口岸线使用的许可程序，即需要使用港口岸线的，应当按照《中华人民共和国港口法》《江苏省港口条例》等法律法规规定报经批准。
③其他无形资产
由于委估软件为根据企业需求开发的定制化软件，无类比价格，本次评估，根据FinD资讯中CPI价格指数作为价格调整的依据，用价格指数法予以确定重置全价。
经评估确认，评估基准日其他无形资产的评估值为1,679,800.00元。
（5）长期待摊费用
经评估确认，评估基准日长期待摊费用评估值为8,279,000.00元。
（6）其他非流动资产
其他非流动资产账面价值为77,807.78元，为预付采购长期资产款项。
经评估确认，评估基准日预付款项的评估价值为77,807.78元。
（7）负债
评估范围内的负债均为流动负债，包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
①应付账款
应付账款账面余额6,050,476.32元，主要为应付采购款。
经评估确认，评估基准日应付账款的评估价值为人民币6,050,476.32元。
②合同负债
合同负债账面余额727,126.69元，主要为预收仓储服务费。
经评估确认，评估基准日合同负债评估价值为人民币727,126.69元。
③应付职工薪酬
应付职工薪酬账面余额5,918,622.92元，主要是计提应付未付的工资、职工福利费、职工教育经费和工会经费等。
评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，认为计提正确和支付符合规定，以清查核实后的账面值作为评估值。
经评估确认，评估基准日应付职工薪酬的评估价值为5,918,622.92元。
④应付税费
应交税费账面余额6,679,463.38元，主要为应交增值税、企业所得税和城市建设税等。
评估人员通过查阅会计资料、纳税申报表，对债务的真实性进行验证，从而确定实际承担的债务。经核实，账面值无误。
经评估确认，评估基准日应交税费的评估值为6,679,463.38元。
⑤其他应付款
其他应付款账面余额1,531,924.78元，主要为往来款和押金及保证金。
经评估确认，评估基准日其他应付款的评估值为1,531,924.78元。
⑥其他流动负债
其他流动负债账面余额43,627.60元，为待转销项税额。
经评估确认，评估基准日其他流动负债评估价值为人民币43,627.60元。
（8）资产基础法评估结论
截至评估基准日，易联南通总资产账面值为41,242.13万元，评估值为74,582.70万元，增值额为33,340.56万元，增值率为80.84%；总负债账面值为2,095.12万元，评估值为2,095.12万元，无评估增减值；所有者权益账面值为39,147.01万元，评估值为72,487.57万元，增值额为33,340.56万元，增值率为
85.17%。资产基础法评估结果汇总如下：
5、收益法评估情况
（1）评估模型
①经营性资产价值
式中：
A、企业自由现金流量的计算
预测期内每年企业自由现金流量=税后净利润+税后利息费用+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额。实现收益的时点按年中折算。
B、收益年限的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。评估人员经过综合分析，预计被评估单位于2028年达到稳定经营状态，故预测期截止到2028年底，2029年开始为稳定经营阶段，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为2023年6月至2028年，在此阶段根据评估对象的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自2029年起为永续经营，在此阶段被评估对象将保持稳定的盈利水平。
C、折现率的计算
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回收率，在实际确定折现率时，分析人员采用了通常所用的WACC模型，并通过被评估企业的实际情
况和相应指标进行对比分析确定折现率数值。折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
（A）债务资本成本债务资本成本Rd采用可比公司的评估基准日债务成本。（B）权益资本成本权益资本成本采用资本资产定价模型进行测算，计算公式如下：
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
②付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。
③溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。通过对被评估单位的资产配置状况与企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估单位是否存在溢余资产，如果经过了解与分析企业存在溢余资产，评估过程需要对溢余资产价值单独进行评估并记入企业整体价值。
（2）收益法评估过程
①未来收益的确定
A、营业收入预测
易联南通为码头储罐综合服务提供商，主要经营各类油品、液体化工品的仓储及装卸服务，作业品种以油品为主，经营业绩受到国内经济环境以及国家对于石化仓储物流行业政策的影响，近三年经营业绩存在一定波动。
（A）历史年度营业收入
历史年度易联南通营业收入情况如下：
根据中国石油和化学工业联合会发布信息显示，2022年石化行业实现营业收入16.56万亿元，同比增长14.4%，实现利润总额1.13万亿元，同比下降2.8%；其中，石化行业炼油板块、化工板块全年利润总额分别同比下降87.6%、8.1%。2022年油气开采业出厂价格指数同比上涨35.9%，化学原料和化学品制造业出厂价格指数同比上涨7.7%，石化行业上游原材料价格处于高位；2022年原油天然气表观消费总量同比下降0.3%，主要化学品表观消费总量同比下降1.4%，石化行业下游需求总体疲软。基于上游原材料价格及下游需求影响，上游开工动力不足，2022年原油加工量累计加工6.76亿吨，同比下降3.4%；2022年化工行业产能利用率76.7%，同比下降1.4%。总体看来，下游产成品价格涨幅较大程度低于上游原材料价格涨幅，炼油企业、化工原料生产企业经营承压，并于2022年下半年度出现集中停产检修的情形。石化仓储物流行业作为主要为石化行业各参与方提供仓储综合服务的配套行业，基于复杂的内外部因素影响，导致石化仓储需求于2022年度出现非正常性的降低。
（B）预测期营业收入
受宏观经济因素影响，易联南通2022年度营业收入较2021年度下降8.86%。但是从国家宏观来讲，行业发展前景长远看好。同时，易联南通的液体化工码头位于长江下游北岸南通市如皋港区（福沙江北水道），库区占地面积39.79万平方米，拥有码头泊位286米，最大可靠泊3万吨级船舶（水工结构兼顾5万吨级船舶）；拥有具备《港口危险货物作业附证》的储罐72座，总罐容61.70万立方米，单罐容积从1,500-13,000立方米不等，可储存各类油品及液体化工品。易联南通拥有优质码头、管线以及储罐资源，且位于经济较为发达的长三角地区，是我国石化产品消费主要集中地区之一，石化仓储需求量较大。
仓储物流行业正受到越来越多的重视，同时易联南通且位于经济较为发达的长三角地区，石化仓储需求量较大，对易联南通发展带来机遇。根据易联南通统计计算得出的2023年1-5月的储罐出租率约为57.01%，随着石化产业的产业链的不断扩展和深化，石化仓储物流行业也得到带动快速发展，未来年度储罐出租率预测，依据历史年度储罐租赁收入情况和易联南通目前已签订的合同情况，预计2023年6月至2028年储罐出租率将至少达到80%。
根据易联南通2023年1-5月的储罐出租率，大致推算出仓储服务平均收费单价约为32.00元/立方米/月。本次测算，以2023年1-5月仓储服务平均收费单价作为预测期2023年6-12月的仓储服务平均收费单价，2024年度开始在此基础上参考近五年CPI平均增长率按年递增。
管理层参考目前企业与客户已签订的合同、企业未来经营规划，易联南通未来营业收入预测如下：
B、营业成本预测
易联南通营业成本主要为主要是资产折旧摊销、人工成本及其他支出，一般情况下，业务成本总体较为稳定。
（A）历史年度营业成本和毛利率
历史年度易联南通营业成本情况如下：
受宏观经济因素影响，易联南通2022年度营业收入较2021年度下降8.86%，收入的下降并不会影响成本随人工、物价等增长造成的增加，因此2022年毛利率较2021年也有一定幅度的下降。2023年1-5月，随着宏观经济复苏，收入有所上升，而成本保持相对稳定，易联南通的毛利率得到提升。
（B）预测期营业成本和毛利率
易联南通管理层参考历史经营情况、企业未来经营规划，预测成本如下：
C、税金及附加
被评估单位的税金及附加主要系核算城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、印花税、房产税、土地使用税等。近年来，税金及附加税负水平如下：
评估对象附加税费以当期应交增值税税额为计税依据，城市维护建设税5%、教育费附加3%和地方教育费附加2%；印花税按购销合同金额的万分之3计征。
未来预测假设基于基准日资产结构，因此房产税、土地使用税以评估基准日实际情况为基础，对未来进行预测。
根据财政部、国家税务总局于2020年3月13日发布的《关于继续实施物流企业大宗商品仓储设施用地城镇土地使用税优惠政策的公告》（财税[2020]16号），自2020年1月1日起至2022年12月31日止，2021年度自有的大宗商品仓储设施用地减按所属土地等级适用税额标准的50%计征城镇土地使用税。
根据江苏省人民政府2022年2月26日发布的《省政府印发关于进一步帮助市场主体纾困解难着力稳定经济增长若干政策措施的通知》（苏政发〔2022〕1号）的规定：对受影响严重的住宿餐饮、文体娱乐、交通运输、旅游、零售、仓储等行业纳税人和增值税小规模纳税人，享受免征2022年房产税、城镇土地使用税。
根据江苏省人民政府2023年1月16日发布的《省政府印发关于推动经济运行率先整体好转若干政策措施的通知》（苏政规〔2023〕1号）的规定：对住宿餐饮、文体娱乐、交通运输、旅游、零售、仓储行业纳税人和增值税小规模纳税人，暂免征收2023年上半年房产税、城镇土地使用税。
根据财政部税务总局2023年3月26日公告的2023年第5号《关于继续实施物流企业大宗商品仓储设施用地城镇土地使用税优惠政策的公告》，自2023年1月1日起至2027年12月31日止，对物流企业自有（包括自用和出租）或承租的大宗商品仓储设施用地，减按所属土地等级适用的税额标准的50%计征城镇土地使用税。
未来年度的税金及附加预测结果如下：
D、期间费用预测未来期间费用预测主要包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用，具体预测如下：
（A）销售费用预测历史年度的销售费用主要为销售人员的职工薪酬、业务招待费、办公费等，具体情况如下：
未来年度的销售费用预测结果如下：
（B）管理费用预测
被评估单位历史年度的管理费用主要为职工薪酬、办公费、业务招待费和折旧摊销等，具体情况如下：
未来年度的管理费用预测结果如下：
（C）研发费用预测
被评估单位为码头储罐综合服务提供商，依靠自有码头、管线、储罐及配套设施为客户提供石化仓储综合服务，无需进行项目研发，历史年度无研发费用，未来年度不予考虑。
（D）财务费用预测
财务费用主要包括利息收入、汇兑损益、利息支出、手续费。历史年度的财务费用，具体情况如下：
未来未予以考虑。评估基准日，被评估单位无有息负债，企业管理层预测期也无借款计划，利息支出未来未予以考虑。
F、营业外收入、支出预测企业营业外收入、营业外支出主要为非经常性事项等偶然性收支，从谨慎角度考虑，本次预测中不考虑。
G、所得税预测本次评估根据国家执行的现行所得税法，并结合公司未来利润总额和纳税调整事项进行估算，本次预测采用25%作为税率。
纳税调整事项主要为业务招待费，按发生额60%和营业收入0.5%孰少税前扣除标准，实际发生额超出税前扣除标准部分进行纳税调整。其他纳税调整事项没有发生或涉及金额较小，影响非常小，可以忽略不计。未来年度的所得税费用预测结果如下：
H、折旧与摊销
本次评估中，在计算原有资产折旧摊销时，按照被评估对象执行的折旧摊销政策，以基准日评估对象的账面原值、预计使用期等估算未来经营期的折旧摊销额。未来新增资产的折旧摊销根据被评估单位执行的资产折旧摊销政策估算未来经营期的折旧额。
未来年度的折旧与摊销预测结果如下：
I、资本性支出预测资本性支出不仅是考虑固定资产的更新改造支出，还考虑了依赖企业自身的生产经营所能实现的资本性支出，是企业保持现有的经营规模和生产水平，获得永续收益的保障。根据被评估企业的实际情况，预测时考虑对资本性支出中的固定资产的维修改造支出，并考虑适当增加保持现有经营规模所需增加固定资产的购置及配置性支出。未来年度的资本性支出结果如下：
J、营运资金增加额估算营运资金增加额系指资产持有人在不改变当前主营业务条件下，为保持资产持有人持续经营能力所需的新增营运资金。
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债。营业流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括必要的现金持有量、应收账款、其他应收款、预付账款、存货等。无息流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等。根据对评估对象经营情况的调查，以及历史经营的资产和损益、收入及成本费用的统计分析，以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，并结合评估对象目前的经营计划，参考同行业数据，对营运资金增加额情况进行预测。计算公式为：营业流动资金=营业流动资产-无息流动负债；营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金。
未来年度的营运资金增加情况如下：
K、净现金流量的预测结果本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
②折现率的确定
A、无风险报酬率Rf的确定无风险收益率（Risk-freerateofreturn）是指把资金投资于一个没有任何风险的投资对象所能得到的收益率。国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。本次评估取沪深两市交易的到期日距评估基准日10年以上的且在评估基准
日当月有交易记录的全部国债在评估基准日的到期收益率（复利）的算术平均值作为长期无风险报酬率Rf，结果为3.15%。B、权益系统风险系数βL的确定权益系统风险系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。样本公司的选择，通常来说选择与被评估对象在同一行业或受同一经济因素影响的上市公司作为参考公司，且尽量选择与被评估对象在同一国家或地区的企业作为参考公司。
通过同花顺资讯金融终端查询了属于“交通运输、仓储和邮政业”行业在沪深交易所上市的企业，剔除ST公司、含B股公司等风险因素明显差异的公司，及上市不足三年无足够数据计算Beta数据的公司后，作为可比公司。通过可比公司的调整权益系统风险系数值，通过获取企业的权益债务比及所得税率，确定可比无财务杠杆Beta系数βu为0.7165，及被评估对象的目标资本结构D/E为
20.83%。
被评估对象适用企业所得税率为25%，本次预测以25%作为计算折现率的企业所得税率，则被评估对象的权益系统风险系数βL=βu×（1+（1-t）×D/E）=0.8284
C、确定市场风险超额回报率
市场风险溢价（MarketRiskPremium，MRP）又称为股权风险溢价（EquityRiskPremiums，ERP），是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险收益率的回报率。
本次评估利用中国证券市场沪深300指数的历史风险溢价数据计算。计算方法及过程如下：
（A）Rm计算基数为2004年12月31日的沪深300指数1000；
（B）算每个月的年化市场收益率，计算的平均方法为几何平均；
（C）取评估基准日前120个月的年化市场收益率的平均数作为评估基准日的期望市场报酬率Rm；（D）取沪深两市交易的到期日距评估基准日10年以上的且在评估基准日当月有交易记录的全部国债在评估基准日的到期收益率（复利）的算术平均值，计算结果为3.15%；（E）长期市场风险溢价MRP为Rm-Rf=10.19%-3.15%=7.04%。D、特定风险调整系数的确定在本次评估中从以下几个方面考虑被评估对象未来经营中存在的不确定性或劣势来确定其特有风险收益率：
对经营情况及所处经营阶段；产品多样性；资产规模及资产运行保养情况；管理人员的经验和资历；经营业务和地区的分布；客户依赖程度等等。
经过综合考虑被评估对象的个别风险，确定被评估对象特定风险调整系数Rs如下：
E、计算权益资本成本Ke
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出资产组所处企业的权益资本成本。
Ke=Rf+βL×MRP+Rc=11.68%
F、债务资本成本Kd
评估基准日，被评估单位无借款，本次评估以LPR作为Kd，采用5年期以上LPR利率4.30%作为债务资本成本Kd。
G、税后折现率WACC的确定税后WACC=E/(D+E)×Ke+D/(D+E)×(1-T)×Kd=10.22%
③经营性资产评估值
将得到的预期净现金流量代入上述经营性资产价值的计算公式，即可得到评估对象的经营性资产价值为88,920.01万元。
⑤企业整体价值
⑥有息负债
经评估确认，在评估基准日2023年5月31日，被评估单位的有息负债为零。
⑦股东全部权益价值
股东全部权益价值=企业整体价值﹣付息债务价值=106,421.67﹣
0.00=106,422.00（万元，万位取整）。
（3）收益法评估结论
截至评估基准日，收益法评估结果如下：
经评估计算，被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值合计为106,422.00万元。
本次评估不存在引用其他评估机构报告内容的情况。
（二）江苏易联
江苏易联成立于2016年7月7日，为持股型公司，不存在实质性经营。江苏易联目前对未来投入、费用支出和盈利预测等发展规划仍具有较大的不确定性，无法对企业未来整体经营状况进行盈利预测，因此本次不适宜采用收益法和市场法进行评估。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过核查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，因此本次评估适用资产基础法评估。
截至评估基准日，采用资产基础法评估，江苏易联总资产账面价值为60,300.84万元，评估价值为106,432.16万元，增值额为46,131.32万元，增值率为76.50%；总负债账面价值为17,687.05万元，评估价值为17,687.05万元，无
评估增减值；所有者权益账面价值为42,613.79万元，评估价值为88,745.11万元，增值额为46,131.32万元，增值率为108.25%。
评估结果较账面价值增值额为46,131.32万元，增值率为108.25%，增值的主要原因为持有长期股权投资评估增值。
2、评估的基本假设
3、资产基础法评估情况
流动资产采用重置成本法进行评估，主要是对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账面价值确定评估值；对应收类债权资产，以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值。
货币资金账面值69,387.94元，均为人民币银行存款。
经查阅评估基准日时的银行存款对账单、询证函，函证结果与银行存款账面值相符。银行存款以核实后的账面值确定评估值。经评估确认，评估基准日货币资金的评估值为人民币69,387.94元。
②其他流动资产
其他流动资产账面价值32,231.75元，为待抵扣进项税额。
评估人员在对其他流动资产核实无误的基础上，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，评估值以清查核实后账面值确认。
经评估确认，评估基准日其他流动资产评估值为32,231.75元。
（2）长期股权投资
长期股权投资账面投资成本602,906,785.33元，长期股权投资减值准备为零，账面价值602,906,785.33元。详情如下表：
本次评估中对长期投资形成的原因、账面价值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了企业章程，以确定长期股权投资的真实性和完整性。
对纳入本次评估范围内的长期股权投资，按照被投资单位股东全部权益价值评估值乘以企业对其持股比例作为被投资单位的评估值。根据被投资单位的具体情况，对于子公司，本次评估中以对被投资单位评估基准日的整体资产进行评估，再根据被投资单位评估基准日净资产评估值乘以占股比例确定其评估值。
江苏易联持有易联南通100.00%股权，则长期股权投资评估值=1,064,220,000.00×100.00%=1,064,220,000.00（元）。
经评估确认，评估基准日长期股权投资评估值为1,064,220,000.00元。
（3）负债
评估范围内的负债为流动负债，均为其他应付款，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。其他应付款账面余额176,870,542.36元，均为应付易联南通关联方往来款。
经评估确认，评估基准日其他应付款的评估值为176,870,542.36元。
（三）南通御盛
南通御盛成立于2020年6月29日，为持股型公司，不存在实质性经营。南通御盛目前对未来投入、费用支出和盈利预测等发展规划仍具有较大的不确定性，无法对企业未来整体经营状况进行盈利预测，因此本次不适宜采用收益法和市场法进行评估。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过核查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，因此本次评估适用资产基础法评估。
截至评估基准日，采用资产基础法评估，南通御盛总资产账面价值为20,116.30万元，评估价值为39,991.12万元，增值额为19,874.82万元，增值率为98.80%%；总负债账面价值为0.76万元，评估价值为0.76万元，无评估增减值；所有者权益账面价值为20,115.54万元，评估价值为39,990.36万元，增值额为19,874.82万元，增值率为98.80%。
评估结果较账面价值增值额为19,874.82万元，增值率为98.80%，增值的主要原因为持有长期股权投资评估增值。
货币资金账面值17,175.63元，均为银行存款，其中人民币银行存款共15,481.73元，美元外币原币共239.18美元，按照基准日汇率折算成人民币1,693.90元。
经查阅评估基准日时的银行存款对账单、询证函，函证结果与银行存款账面值相符。银行存款以核实后的账面值确定评估值。
经评估确认，评估基准日货币资金的评估值为人民币17,175.63元。
②应收账款
应收账款账面原值为8,360.00元，无计提坏账准备，账面价值为8,360.00元，
③预付款项
预付账款账面原值为109.00元，无计提坏账准备，账面价值为109.00元，为预付费用款。
经评估确认，评估基准日预付款项的评估价值为109.00元。
④其他应收款
其他应收款账面原值为15.98元，无计提坏账准备，账面价值为15.98元，主要为应收五险一金款项。
经评估人员对其他应收款预计风险损失的判断，在将坏账准备评估为零的基础上，同时计提相应评估风险损失零元。经评估确认，评估基准日其他应收款评估值为人民币15.98元。
⑤其他流动资产
其他流动资产账面价值38.82元，为待抵扣进项税额。
经评估确认，评估基准日其他流动资产评估值为38.82元。
长期股权投资账面投资成本201,137,332.40元，长期股权投资减值准备零元，账面价值201,137,332.40元。详情如下表：
对纳入本次评估范围内的长期股权投资，按照被投资单位股东全部权益价值评估值乘以企业对其持股比例作为被投资单位的评估值。根据被投资单位的具体情况，对于联营企业，本次评估中以对被投资单位评估基准日的整体资产进行评估，再根据被投资单位评估基准日净资产评估值乘以占股比例确定其评估值。
南通御盛持有江苏易联45.06%股权，则长期股权投资评估值=887,451,077.33×45.06%=399,885,455.44（元）。
经评估确认，评估基准日长期股权投资评估值为399,885,455.44元。
评估范围内的负债为流动负债，均为应付账款，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。应付账款账面价值7,600.00元，为应付采购款。
评估人员通过查阅有关合同、协议等资料，核实业务内容、结算方式、期限、发生日期和金额等内容。经核实，申报评估明细表各项内容均准确无误，未发现有无需支付的款项，则以核实后账面值作为评估值。
经评估确认，评估基准日应付账款评估值为7,600.00元。
（四）南通御顺
南通御顺成立于2019年8月5日，为持股型公司，不存在实质性经营。南通御顺目前对未来投入、费用支出和盈利预测等发展规划仍具有较大的不确定性，无法对企业未来整体经营状况进行盈利预测，因此本次不适宜采用收益法和市场法进行评估。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过核查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，因此本次评估适用资产基础法评估。
截至评估基准日，采用资产基础法评估，南通御顺模拟总资产账面价值为44,695.43万元，评估价值为88,749.47万元，增值额为44,054.04万元，增值率为98.56%；模拟总负债账面价值为零，评估价值为零，无评估增减值；模拟所有者权益账面价值为44,695.43万元，评估价值为88,749.47万元，增值额为44,054.04万元，增值率为98.56%。
评估结果较账面价值增值额为44,054.04万元，增值率为98.56%，增值的主要原因为持有长期股权投资评估增值。
流动资产采用重置成本法进行评估，主要是对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账面价值确定评估值。
货币资金账面值25,547.29元，均为银行存款。其中人民币银行存款共24,958.66元，美元外币原币共75.67美元，按照基准日汇率折算成人民币535.90元，港元外币原币共58.35港元，按照基准日汇率折算成人民币52.73元。
经评估确认，评估基准日货币资金的评估值为人民币25,547.29元。
长期股权投资账面投资成本446,928,780.66元，长期股权投资减值准备零元，账面价值446,928,780.66元。详情如下表：
对纳入本次评估范围内的长期股权投资，按照被投资单位股东全部权益价值评估值乘以企业对其持股比例作为被投资单位的评估值。根据被投资单位的具体情况，对于全资子公司和联营企业，本次评估中以对被投资单位评估基准日的整体资产进行评估，再根据被投资单位评估基准日净资产评估值乘以占股比例确定其评估值。
南通御顺持有江苏易联54.94%股权，则长期股权投资评估值=887,451,077.33×54.94%=487,565,621.89（元）；南通御顺持有南通御盛100.00%股权，则长期股权投资评估值=399,903,554.87×100%=399,903,554.87（元）。
经评估确认，南通御顺持有的江苏易联54.94%股权和南通御盛100.00%股权长期股权投资评估值分别为487,565,621.89元和399,903,554.87元，增值率具体如下：
二、上市公司董事会对标的资产作价公允性及合理性的说明
1、评估机构的独立性
2、评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况和本次交易的实际情况。评估假设前提具有合理性。
4、评估定价的公允性
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次交易评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（三）本次交易定价的公允性
根据交易各方签署的协议，本次交易价格以评估机构出具的评估报告确认的标的资产在评估基准日的评估值为参考依据，经各方协商确定。
评估机构在评估过程中运用的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了标的资产在评估基准日的实际状况，评估价值为88,749.47万元；在此基础上，经各方协商确定为88,592.00万元，定价方式合理，交易定价公允。
1、标的公司的估值倍数
本次交易中，本次交易标的公司的估值水平如下：
注：1、市盈率=标的公司的交易价格/2022年度标的公司经审计的合并口径净利润；2、市净率=标的公司的交易价格/截至2023年5月31日标的公司经审计的合并口径净资产。
2、同行业上市公司的估值对比
标的公司的同行业上市公司包括宏川智慧、恒基达鑫、保税科技、南京港，同行业上市公司的估值情况如下：
注：1、市盈率=截至2023年5月31日可比上市公司市值/2022年度可比上市公司归属于母公司的合并口径净利润；2、市净率=截至2023年5月31日可比上市公司市值/截至2023年3月31日可比上市公司归属于母公司的合并口径净资产。
截至2023年5月31日，同行业上市公司平均市盈率为28.38倍，略高于本次交易标的公司市盈率26.05倍，标的公司市盈率水平具有合理性。
同行业上市公司平均市净率为2.08倍，低于本次交易标的公司市净率4.13倍；而标的公司经营业务与宏川智慧高度契合，可比性较高，两者市净率接近，因而标的公司市净率水平具有合理性。
与同行业上市公司的估值对比，本次交易标的公司的估值具有合理性。
3、市场交易可比案例
（1）近年同行业公司的收购案例
根据近年资本市场发生的同行业公司收购案例，被收购股权的估值情况如下：
近年资本市场发生的同行业公司收购案例中，平均市盈率为27.57倍，平均市净率为4.36倍，略高于本次交易标的公司的市盈率、市净率。同行业公司收购案例平均市盈率、市净率与本次交易差异较小。
与近年资本市场发生的同行业公司收购案例对比，本次交易标的公司的估值具有合理性。
（2）近1年与本次交易规模相近的上市公司现金收购案例
近1年资本市场发生的与本次交易规模相近的上市公司现金收购案例中，评估增值率情况如下：
上述收购案例的平均评估增值率为86.70%，与本次交易标的公司评估增值率接近。
与近1年资本市场发生的与本次交易规模相近的上市公司现金收购案例对比，本次交易标的公司的估值具有合理性。
综上，本次交易标的公司的定价公允、合理。
（四）评估基准日至报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及对交易作价的影响自评估基准日至报告书披露日，交易标的未发生重大期后事项。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
2、评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况和本次交易的实际情况。评估假设前提具有合理性。
第六节本次交易合同的主要内容2023年7月24日，本次交易所涉各方签署了《附条件生效的股权转让协议》并于2023年8月21日签署了《附条件生效的股权转让协议之补充协议》，对本次交易有重大影响的主要内容如下：
一、《附条件生效的股权转让协议》
（一）协议主体
本次交易的股权转让方御顺集团，股权受让方南通阳鸿，标的公司及其子公司南通御顺、南通御盛、江苏易联、易联南通以及上市公司，共同作为本次交易的协议签订主体，共同签署了《附条件生效的股权转让协议》。
（二）交易价格及定价依据
本次交易的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经甲乙双方充分协商确定，并另行签署补充协议。
（三）支付方式及支付安排
1、支付方式
标的资产受让方将以现金方式支付交易对价。
2、支付安排
（1）第一笔股权交易款的支付
《附条件生效的股权转让协议》生效之日起3个工作日内，受让方将51.00%的股权交易款（“第一笔股权交易款”）支付至共管账户，并于外汇登记手续办理完毕（包括受让方购汇手续）后，将第一笔股权交易款支付到甲方指定的香港银行账户。
（2）第二笔股权交易款的支付以及支付的先决条件
49.00%的股权交易款（“第二笔股权交易款”）根据银行对受让方并购贷款的审批进度，不晚于《附条件生效的股权转让协议》生效之日起2个月支付。第二笔股权交易款支付的先决条件为本次交易的工商变更及董事、监事、高级管理人
员变更已按照《附条件生效的股权转让协议》的约定完成。
（五）公司治理及人员安排
交割日后，标的公司不设董事会、监事会，设一名执行董事、一名监事，由受让方委派。标的公司的总经理、财务负责人等由受让方委派的人员担任。
（六）违约责任
如果任何一方逾期完成《附条件生效的股权转让协议》约定的义务，每逾期一日，违约方应当向守约方支付股权交易款的万分之三的违约金；逾期超过四十五日的，守约方有权（但无义务）决定解除《附条件生效的股权转让协议》。此时，如果守约方未决定解除《附条件生效的股权转让协议》的，违约方应当按照股权转让价款的日万分之三及逾期天数向守约方支付违约金；如果守约方决定解除《附条件生效的股权转让协议》的，违约方应当向守约方支付本次交易全部股权交易款的12%作为违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应当继续承担损失赔偿责任。除此之外，若转让方违约，受让方终止《附条件生效的股权转让协议》的，转让方除承担上述赔偿责任外，应返回受让方已支付的全部股权交易款。
（七）保证金
若受让方未能在《附条件生效的股权转让协议》生效之日起2个月内将全部股权交易款汇入转让方香港银行账户的，则按照已到期未支付的股权交易款，每逾期一日以每日万分之三利率向转让方支付违约金。违约金从《附条件生效的股权转让协议》生效届满2个月之日起，计算至全部股权交易款支付至转让方香港账户之日或者等值于股权交易款90%的保证金（“保证金”，届时共管账户内的第一笔股权交易款在扣除相当于股权交易款10%金额后的余额将转为保证金）支
若《附条件生效的股权转让协议》生效之日起3个月后，受让方外汇登记手续尚未完成，受让方应根据转让方要求将前述保证金支付至转让方指定的境内银行账户，待外汇登记手续完成后，转让方应在外汇登记手续完成之日起5个工作日内将前述保证金以无息方式退还受让方，以确保转让方和受让方能够配合将股权交易款及逾期违约金全部支付至转让方香港账户。
（八）连带责任保证
按照转让方要求，为顺利完成本次交易并增强受让方的履约能力，宏川智慧为受让方在《附条件生效的股权转让协议》项下股权交易款及利息的支付、违约责任等向转让方提供连带责任保证，宏川智慧应按《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》的有关规定，履行审议及信息披露义务。
（九）过渡期安排
（十）生效、变更、解除
除《附条件生效的股权转让协议》另有明确约定之外，协议的任何变更或解除均应经各方签署书面合同后方可生效，并且，依法应当批准才能生效的经批准
才能生效。《附条件生效的股权转让协议》的变更及解除不影响协议各方当事人要求损害赔偿的权利。因变更或解除合同致使合同一方遭受损失的，除依法或者协议约定可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。但根据《附条件生效的股权转让协议》赋予的解约权提出终止协议的一方，无须承担任何责任。
二、《附条件生效的股权转让协议之补充协议》
（一）股权交易款
根据深圳君瑞出具的《评估报告》（君瑞评报字（2023）第075号），标的股权价值于评估基准日2023年5月31日的评估值为88,749.47万元。经各方协商一致，本次交易标的资产的股权交易作价为88,592.00万元，支付方式按照《附条件生效的股权转让协议》的约定遵照执行。
（二）其他
《附条件生效的股权转让协议之补充协议》未约定，遵照《附条件生效的股权转让协议》的约定执行。
第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易完成前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，公司控股股东和实际控制人均出具了避免同业竞争的承诺函。公司目前不存在同业竞争的情况。
（二）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，宏川智慧控股股东与实际控制人未发生变化。报告期内，标的公司不存在与宏川智慧实际控制人控制的其他企业构成业务重合的情况，因此不会导致交易完成后上市公司新增潜在同业竞争的情形。
（三）上市公司控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺
上市公司控股股东及实际控制人出具了《控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：
“本人/本公司作为广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“宏川智慧”或“上市公司”）的控股股东、实际控制人，就避免同业竞争事宜，作出以下不可撤销的承诺：
一、本人/本公司在直接或间接持有宏川智慧股份期间，保证不利用自身对宏川智慧的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
二、未来，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事与上市公司及其子公司有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
如果本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业发现任何与宏川智慧或其子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知宏川智慧，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给宏川智慧或其子公司。
三、如上市公司认定本人/本公司或本人/本公司控股的其他企业，正在或将
四、在本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与宏川智慧或其子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将向宏川智慧或其子公司提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本人/本公司的参股企业在上述情况下向宏川智慧或其子公司提供优先受让权。
五、本人/本公司愿意对违反上述承诺而给宏川智慧造成的经济损失承担全部赔偿责任。
六、本承诺在本人/本公司直接或间接合计持有超过5%宏川智慧股份，或对宏川智慧存在重大影响期间持续有效。”
二、关联交易情况
（一）标的公司报告期关联方和关联交易情况
1、标的公司关联方情况
根据《公司法》和《企业会计准则》等规定，截至报告期末，标的公司的主要关联方及其关联关系如下：
（1）控股股东及实际控制人
（2）其他持有标的公司5%以上股份的股东
截至本报告签署日，除控股股东及实际控制人外，标的公司不存在其他持有标的公司5%以上股份的股东。
（3）标的公司控股、参股子公司
标的公司无参股公司，控股子公司情况参见“第四节交易标的的基本情况”之“三、下属子公司基本情况”。
（4）董事、监事、高级管理人员
南通御顺执行董事、法定代表人，南通御盛执行董事、总经理、法定代表人，江苏易联监事，易联南通董事
（5）其他关联自然人
标的公司的其他关联自然人为报告期内及报告期前一年曾任公司董监高的自然人及公司关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；或其他根据实质重于形式原则认定的其他与标的公司有特殊关系，可能导致标的公司利益对其倾斜的自然人。
（6）标的公司关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或其他组织
报告期内，标的公司关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或其他组织情况如下：
（7）曾经的关联方
2、关联交易情况
（1）向关联方购买商品、接受劳务的情况
报告期内，标的公司及其下属子公司向关联方购买商品、接受劳务的情况如
下：
（2）向关联方销售商品、提供劳务的情况
报告期内，标的公司及其下属子公司不存在向关联方销售商品、提供劳务的关联交易。
（3）关联担保情况
报告期内，标的公司及其下属子公司不存在关联担保的情况。
（4）关联方资金拆借情况
报告期内，标的公司及其下属子公司向关联方拆入资金的情况如下：
（5）关联方应收应付款项
①应收关联方款项
报告期内，标的公司及其下属子公司不存在应收关联方款项的情况。
②应付关联方款项
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相
本次交易完成前，2022年至2023年1-5月，上市公司关联销售与采购的情况如下：
（三）关于规范和减少关联交易的措施
为确保减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，宏川智慧控股股东及实际控制人已就减少和规范关联交易作出如下承诺：
“本人/本公司作为广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“宏川智慧”或“上市公司”）的控股股东、实际控制人，就规范和减少上市公司关联交易，特作出以下承诺：
一、本人/本公司及本人/本公司控制的企业将尽量减少与宏川智慧及其子公司之间发生关联交易。
二、本人/本公司和/或本人/本公司控制的企业将严格按照《中华人民共和国
公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及宏川智慧公司章程的有关规定，在董事会和/或股东大会对有关涉及本人/本公司和/或本人/本公司控制的企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
三、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公正、公允和等价有偿的原则进行。本人/本公司及本人/本公司控制的企业将与宏川智慧或其子公司依法签订规范的关联交易协议，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。上述关联交易将严格保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和宏川智慧或其子公司的公司章程的等有关规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害宏川智慧或及其子公司、宏川智慧其他股东的合法权益。
四、本人/本公司愿意对违反上述承诺而给宏川智慧造成的经济损失承担全部赔偿责任。
五、本承诺在本人/本公司直接或间接合计持有超过5%宏川智慧股份，或对宏川智慧存在重大影响期间持续有效。”
第八节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、审阅报告、法律意见书、估值报告等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为南通御顺100.00%股权及南通御盛100.00%股权。南通御顺、南通御盛均为持股型公司，无实质性经营业务。南通御顺和南通御盛通过合计持有江苏易联100.00%股权，间接持有易联南通100.00%股权。易联南通为标的公司的实际业务经营主体，主营业务为依靠自有码头、管线、储罐、设备、装置为客户提供石化产品的仓储综合服务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的规定，易联南通所处行业属于“G59仓储业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），易联南通所处行业属于“G5990其他仓储业”。
本次交易标的公司主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》
中规定的限制类或淘汰类产业，不属于《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》等法规规定的高耗能、高排放行业。因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为南通御顺100.00%股权及南通御盛100.00%股权，不存在违反土地管理等法律和行政法规的规定。
本次交易的标的公司及其子公司在报告期内不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。标的公司主要经营主体易联南通部分房屋建筑物存在权属瑕疵，已在本报告“第四节交易标的基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（二）主要资产权属”中进行披露，该等瑕疵均为辅助性房屋建筑物，未发生过权属纠纷，报告期内未受到过主管部门的行政处罚，上述事项不会对标的公司及其子公司目前及将来的正常生产经营造成重大不利影响，不会对本次重组造成实质性影响。
因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018年修正）》等有关法律规定，上市公司本次交易的行为未达到经营者集中
申报标准，无需进行经营者集中申报，本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形。
5、本次交易符合外商投资、对外投资有关法律和行政法规的规定本次交易中上市公司拟以现金方式收购南通御顺100.00%股权和南通御盛
因此，本次交易符合国家有关外商投资、对外投资有关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易系以现金方式购买标的资产，不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会导致上市公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易定价系上市公司在综合考量标的公司及其子公司的行业前景、战略价值的基础上，按照市场化原则与交易对方进行多轮洽谈、谈判后最终确定。本次交易已聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在除本次业务关系以外的其他利益关系或冲突，具有充分的独立性。标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定，标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
上市公司的独立董事已就本次交易的价格公允性发表了独立意见，认为本次交易的定价公平、合理，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
本次交易标的资产为南通御顺100.00%股权及南通御盛100.00%股权，根据《附条件生效的股权转让协议》、标的公司提供的材料、交易对方出具的承诺及可供查询的公开信息，本次交易标的资产权属清晰，不存在资产抵押、质押、留置、担保等影响权利转移的情况，交易对方依法拥有标的资产的完整权益，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移的情形。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司的石化仓储经营性优质资产，将进一步增强公司的竞争实力，有利于公司进一步巩固长三角仓储基地集群效应，并拓展区域版图，形成南北资源整合协同，提升综合服务实力，不存在可能导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
本次交易采用支付现金的方式，交易完成后，公司股权结构不变，公司控股股东仍为宏川集团，实际控制人仍然为林海川。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易系现金收购，本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均不会发生变更，因此本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
本次交易不构成重组上市。
四、对本次交易所涉及的资产定价合理性分析
（一）本次交易标的定价依据
根据深圳君瑞出具的《南通阳鸿石化储运有限公司拟收购股权涉及的南通御顺能源集团有限公司模拟股东全部权益价值资产评估报告》（君瑞评报字（2023）第075号），深圳君瑞选用收益法评估结果为最终评估结论，截至2023年5月31日，南通御顺100.00%股权和南通御盛100.00%股权的股东权益价值评估值为88,749.47万元。经各方协商确定，本次南通御顺100.00%股权和南通御盛100.00%股权的交易价格为88,592.00万元。
（二）本次交易定价合理性分析
本次交易标的资产定价公允、合理。
五、本次交易所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性分析
（一）评估方法的适当性
本次评估采用资产基础法对南通御顺、南通御盛和江苏易联于评估基准日的
股东全部权益价值进行评估；分别采用资产基础法和收益法对易联南通于评估基准日的股东全部权益价值进行评估，最后采用收益法作为评估结论。
1、南通御顺、南通御盛、江苏易联采用资产基础法作为评估结论的原因南通御顺、南通御盛、江苏易联为持股型公司，不存在实质性经营。前述公司目前对未来投入、费用支出和盈利预测等发展规划仍具有较大的不确定性，无法对企业未来整体经营状况进行盈利预测，因此本次不适宜采用收益法和市场法进行评估。南通御顺、南通御盛、江苏易联资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过核查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，因此南通御顺、南通御盛、江苏易联适用资产基础法评估，具有合理性。
2、易联南通选用收益法作为评估结论的原因
（1）本次评估目的系为股权转让之经营行为提供价值参考意见。从本次交易的市场主体考虑，委估对象的价值主要取决于未来的投资回报情况，回报高则对应支付对价高，与收益法的评估思路相吻合。
（2）收益法系基于判断易联南通获利能力，将易联南通预期收益折现，以测算评估对象的价值。易联南通为码头储罐综合服务提供商，依靠自有码头、管线、储罐及配套设施为客户提供石化仓储综合服务，未来收益可以通过外部市场的分析进行预测。相对于收益法，资产基础法仅能反映易联南通的自身价值，而不能全面、合理的体现易联南通的整体价值。易联南通价值除了各类实物资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业的经营资质、业务渠道、客户资源、服务能力、管理能力等重要的无形资源的贡献，故采用收益法作为评估结论，具有合理性。
（二）评估假设前提的合理性
（三）重要评估参数取值的合理性
本次交易对标的资产重要评估参数取值的合理性分析参见本报告“第五节
本次交易标的评估情况”
本次交易所选取的评估方法均有适当性，评估假设前提均有合理性，重要评估参数取值具有合理性。
六、本次交易对上市公司的影响分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
易联南通为码头储罐综合服务提供商，主要依靠自有码头、管线、储罐及配套设施为客户提供石化产品的仓储和装卸服务。通过本次交易，上市公司将实现对标的公司的并表，增强上市公司资产规模、收入和业绩，为上市公司持续稳定发展打造新的增长点，提升上市公司综合实力。
本次交易完成前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：
本次交易完成后，上市公司资产总额、营业收入、归属于母公司所有者的净利润规模均有所增加。
1、本次交易前后资产结构分析
本次交易完成后，上市公司资产总额将有所提升，资产项目构成情况如下：
本次交易完成后，2022年末，上市公司的流动资产将增加15,482.63万元，增幅12.26%；2023年5月末，流动资产将增加4,863.63万元，增幅5.03%，其中货币资金、其他应收款、交易性金融资产等均较交易前有明显增加。
本次交易完成后，2022年末，上市公司的非流动资产将增加96,130.26万元，增幅12.17%；2023年5月末，非流动资产将增加94,584.01万元，增幅12.10%，其中商誉、固定资产、无形资产等均较交易前有明显增加。
2、本次交易前后负债结构分析
本次交易完成后，上市公司负债规模有所增加，主要负债项目构成情况如下：
本次交易完成后，2022年末，上市公司的流动负债将增加102,958.08万元，增幅40.48%；2023年5月末，流动负债将增加91,697.47万元，增幅70.08%。其中，2022年末、2023年5月末其他应付款较交易前分别增加了98,733.02万元和89,180.56万元。
本次交易完成后，2022年末，上市公司的非流动负债将增加9,043.85万元，增幅2.31%；2023年5月末，非流动负债将增加7,723.00万元，增幅1.63%。其中，2022年末、2023年5月末递延所得税负债较交易前分别增加了9,043.84万元和8,335.14万元。
3、交易前后偿债能力分析
合并报表口径下，上市公司近两年的偿债能力指标如下：
本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率有所下降，资产负债率有所上升，考虑到上市公司规模大、具有充足的现金流，标的公司经具有较好的盈利
能力，因此本次重组对公司的财务安全性影响较小，不存在影响上市公司持续经营的偿债风险。
（二）本次交易对上市公司市场地位及持续发展能力的影响
1、本次交易有助于上市公司扩充自有码头及罐容数量优势，形成规模效应优质的岸线码头和储罐是对石化仓储企业经营至关重要的核心资产，岸线码头属稀缺资源，拥有与罐区匹配的自有码头是保障和促进综合仓储业务发展的关键因素，而罐容的大小直接影响企业的经营实力。
标的公司拥有优质码头以及储罐、管道资源，且位于经济较为发达的长三角地区，石化仓储需求量较大，属于主营业务与上市公司高度契合的优质资产。本次交易将进一步提升公司的仓储综合服务的承接能力，增强公司的核心竞争力。
2、本次交易有助于上市公司进一步深入业务布局，增强区域品牌辐射能力
标的公司子公司易联南通位于长江下游北岸南通市如皋港区（福沙江北水道）。近年来，如皋港产业定位明确，大力培育临港型工业，着力打造以船舶制造、石油化工为龙头产业，以船舶机电、精细化工为主导产业，并致力于发展高科技产业，其石化产业板块已有多家石化企业落户，年加工能力逾千万吨、仓储能力逾百万立方米的石化基地已经建成。如皋港地处长江三角洲中心位置，位于上海1.5小时经济圈范围内，系长江下游黄金航道的重要枢纽。如皋港与上海吴淞口相距127公里，距离南京120公里，与上海、苏州、无锡隔江相对。如皋港
是国家一类开放口岸上海组合港南通港群中的一个重要组合港，拥有长江中下游地区发展潜力较高的深水岸线。如皋港沿江资源丰富，总长度约为48公里，其中深度达15米以上的长江深水岸线约为20公里。本次交易将进一步完善公司在长三角区域的仓储业务版图，扩大公司在长江沿岸市场的品牌影响力。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
（四）本次交易对未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易完成后，为满足上市公司及标的公司未来的发展计划，上市公司未来的资本性支出预计较本次交易前将有所增加。同时，未来上市公司也将根据业务发展的实际需要、自身的资产负债结构及融资成本等多方面因素，根据实际情况制定融资计划，满足未来资本性支出的需求。
七、交易合同约定的资产交付安排
八、本次交易不构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
九、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定
1、本次交易的标的资产为交易对方持有的南通御顺100.00%股权、南通御盛100.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需履行的程序已在本报告中进行详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易的标的资产为标的公司100.00%股权，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方拥有的标的公司股权权属清晰，交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，公司将通过全资子公司间接持有标的公司100.00%股权，实际控制标的公司。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
十、关于本次重组摊薄即期回报的影响及填补措施的核查
（一）本次交易对即期回报财务指标的影响
（二）公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
1、加强经营管理，提升运营效率
2、加快整合协同，提高盈利能力
3、进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
4、严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益
（三）上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，上市公司控股股东、实际控制人以及公司
1、上市公司控股股东、实际控制人的承诺
2、上市公司董事、高级管理人员的承诺
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与董事和高级管理人员履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。
十一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为其提供担保的情况
截至本报告签署日，上市公司、标的公司不存在资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情况，不存在为其实际控制人或其他关联人提供违规担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用和关联方违规担保。
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定：“五、证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在披露的聘请第三方行为。”
（一）独立财务顾问有偿聘请第三方的核查
本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）上市公司有偿聘请第三方的核查
本次交易中，上市公司聘请东莞证券担任本次交易的独立财务顾问、上海段和段律师事务所担任本次交易的法律顾问、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构、深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）担任本次交易
的资产评估机构、致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易额备考审阅机构。上述中介机构均为本次交易依法聘请的证券服务机构，上市公司已与上述中介机构签订有偿聘请协议，上述中介机构依法出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。经核查，本独立财务顾问认为：
（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
2018年6月1日，上市公司召开第一届董事会第三十次会议，审议通过了公司《内幕信息知情人登记管理制度》。
2020年10月27日，上市公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，对《内幕信息知情人登记管理制度》进行了相应修订。
2023年4月26日，上市公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，对《内幕信息知情人登记管理制度》进行了相应修订。
（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况
上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。
第九节独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、独立财务顾问内核程序
（一）项目的立项审查阶段
1、立项委员会情况
东莞证券立项委员会是根据《东莞证券股份有限公司股权类投资银行业务管理办法》成立的投资银行类业务立项的审议机构。目前，东莞证券立项委员会由公司分管投资银行业务领导、投行总部、质量控制部门、内核管理部门等单位人员构成。《东莞证券股份有限公司股权类投资银行业务管理办法》规定每次参加立项审议的委员人数不得少于5人，同意立项的决议应当至少经2/3以上的参加审议委员表决通过。
2、立项程序
本独立财务顾问的项目立项审查程序如下：
（2）项目管理部对立项申请报告和底稿进行初步审核，确认文件齐备后，提交文件至立项委员会进行审核；
（3）立项委员会委员根据立项申请文件及底稿，对项目是否符合公司立项标准进行审核，对是否同意立项发表明确意见；
（4）项目管理部根据立项委员的表决情况统计表决结果，并发送至立项委员确认；
（5）将确认后的立项结果通知项目组。
（二）项目的执行阶段
行尽职调查职责，根据《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》和《东莞证券股份有限公司股权类投资银行业务管理办法》编制工作底稿。对于尽职调查过程中发现的问题，项目组及时提出整改意见且与业务部门负责人进行沟通，以便其掌握项目进度，控制项目风险。
（三）项目的质量控制阶段
质量控制部作为投行业务的质量控制部门，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，通过项目现场核查、工作底稿验收及项目问核等质量控制程序及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。在项目的实施过程中，项目组及时将项目重大变化或进展、存在的重大问题告知质量控制部，质量控制部视情况进行现场或非现场的项目跟进。
拟申报项目在提交内核前，需向质量控制部提出底稿验收申请，质量控制部根据底稿验收申请对拟申报项目进行现场核查、工作底稿验收及履行问核程序。质量控制部根据上述质量控制程序出具《广东宏川智慧物流股份有限公司2023年度重大资产重组项目质量控制报告》（以下简称“《项目质量控制报告》”），对申请文件的齐备性、完整性和有效性进行核对，并对发行人申请文件进行初步核查，明确项目是否符合内核及申报的标准；项目组需对《项目质量控制报告》提出的问题进行落实并回复。对于同意提交内核的项目，质量控制部同时将《项目质量控制报告》呈交内核会议。
（四）项目的内核审查阶段
1、内核委员会情况
东莞证券内核委员会是根据《东莞证券股份有限公司投资银行类业务内部控制制度》《东莞证券股份有限公司投资银行类业务内核管理制度》成立的非常设内控机构。
东莞证券内核委员会由投资银行类业务部门、合规管理部门、风险管理部门、内核管理部门、质量控制部门等单位人员组成，内核委员的专业领域涉及财务和法律等方面。《东莞证券股份有限公司投资银行类业务内核管理制度》规定同意人数达到出席会议的有表决权的内核委员会成员总数的至少三分之二以上（含三分之二）即为通过，并形成最终的内核意见。
2、内核程序
二、独立财务顾问内核意见
2023年8月17日，东莞证券召开了内核会议，审议宏川智慧本次重大资产重组项目。参加会议的内核委员应到会7人，实到7人，参加表决7人，符合《东莞证券股份有限公司投资银行类业务内核管理制度》的要求。
经讨论，会议成员一致认为宏川智慧本次重大资产重组项目符合现行政策和条件。内核委员以7票同意项目申报材料根据内核意见修改完善后，对外报送。
三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
（1）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（2）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定；
（3）本次交易所涉及的交易标的资产定价合理；
（4）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
增强公司的运营效率和发展前景，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
（7）本次交易不构成关联交易；
（8）本次交易未导致上市公司控制权变化，也不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形；
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签章页）