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首次公开发行股票招股意向书摘要
保荐机构（主承销商）
（上海市静安区新闸路1508号）
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书摘要及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
目录
目录......2
释义......4
第一节重大事项提示......7
一、股份锁定及限售承诺......7
二、持股5%以上股东的持股意向及减持意向......9
三、公司上市后稳定股价的预案和承诺......17
四、关于招股书中虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情况的承诺......20
五、首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施及承诺......23
七、本次发行完成前滚存利润的分配计划与本次发行完成后公司的利润分配政策......31
八、公司特别提醒投资者注意以下风险因素......35
九、发行人财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况......39
第二节本次发行概况......41
第三节发行人基本情况......45
一、发行人基本信息......45
二、发行人改制重组及设立情况......45
三、有关股本的情况......47
四、主营业务情况......51
五、公司业务及生产经营有关的资产权属情况......59
六、同业竞争及关联交易......89
七、董事、监事、高级管理人员......98
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况......106
九、财务会计信息及管理层讨论与分析......107
十、股利分配政策......118
十一、发行人控股子公司或纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况......123
第四节募集资金运用......125
一、募集资金投资项目情况......125
二、募集资金投资项目的前景分析......125
第五节风险因素及其他重要事项......129
一、风险因素......129
二、其他重要事项......135
一、本次发行各方当事人......143
第七节备查文件......144
释义
本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列词语或者词组具有以下含义：
基本术语：
行业术语：
第一节重大事项提示
一、股份锁定及限售承诺
（一）实际控制人股份锁定及限售承诺
公司实际控制人航天科技集团承诺：
"1、本单位直接或者间接持有的发行人股份自发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市（以下简称―本次发行上市‖）之日起36个月内不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本单位直接或者间接持有的发行人股份；
2、发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本单位直接或者间接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。
上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格，如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
如本单位违反上述股份锁定承诺违规减持发行人股份，违规减持股份所得归发行人所有。如本单位未将违规减持所得交发行人，则本单位愿依法承担相应责任。"
（二）控股股东股份锁定及限售承诺
公司控股股东航天四院承诺：
（三）其他股东股份锁定及限售承诺
公司股东航天投资、国华基金承诺：
―1、本单位直接或者间接持有的发行人股份自发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所（以下简称―本次发行上市‖）之日起36个月内不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本单位直接或者间接持有的发行人股份；
2、如本单位违反上述股份锁定承诺违规减持发行人股份，违规减持股份所得归发行人所有。如本单位未将违规减持所得交发行人，则本单位愿依法承担相应责任。若本单位因未履行上述承诺而给发行人或其他投资者造成损失的，本单位将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。‖
公司股东四十四所、四十三所、陕航集团承诺：
2、发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本单位直接或者间接持有的发行人股票的锁定期限在
原有锁定期限基础上自动延长6个月。
上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格，如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。如本单位违反上述股份锁定承诺违规减持发行人股份，违规减持股份所得归发行人所有。如本单位未将违规减持所得交发行人，则本单位愿依法承担相应责任。"公司股东新天塬投资、进步投资承诺：
"1、本单位自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理发行人首次公开发行股票前本单位直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、若未履行上述承诺，则本单位将依法回购违反本承诺卖出的股票。若因未履行上述承诺而获得收入的，所有收入归发行人所有。若本单位因未履行上述承诺而给发行人或其他投资者造成损失的，本单位将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。"
公司股东鸢辉投资承诺：
"1、本单位自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理发行人首次公开发行股票前本单位直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
二、持股5%以上股东的持股意向及减持意向
（一）控股股东航天四院减持意向
1、持有股份的意向
作为发行人的控股股东，本单位未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票；本单位认为上市即公开发行股份的行为是发行人融资的一种重要手段，而非短期套利的投资行为。因此，本单位将会在较长时期较稳定持有发行人的股份。
2、减持股份的计划
如本单位计划在股份锁定期满2年内减持所持有的部分发行人股份的，本单位承诺所持股份的减持计划如下：
（1）减持满足的条件
本单位承诺：锁定期届满后的2年内，若本单位减持直接或间接持有的发行人股份，减持后本单位仍能保持对发行人的控股股东地位。
（2）减持股份的方式
锁定期届满后，本单位拟通过包括不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持直接或间接持有的发行人股份。
（3）减持股份的价格
（4）减持股份的数量
股票走势及公开信息、本单位的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。
（5）减持股份的期限
本单位直接或间接持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本单位减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本单位方可减持发行人股份，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（6）本单位将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：
1）如果未履行上述承诺事项，本单位将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。
2）如本单位违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本单位承诺违规减持发行人股票所得（以下简称―违规减持所得‖）归发行人所有，同时本单位直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长6个月。如本单位未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本单位现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位将依法赔偿投资者损失。
（二）本次发行前其他持股5%以上股东的减持意向
航天投资、四十四所及新天塬投资的减持意向如下：
作为发行人持股5%以上的股东，本单位未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票；本单位认为上市即公开发行股份的行为是发行人融资的一种重要手段，而非短期套利的投资行为。因此，本单位将会在较长时期较稳定持有发行人的股份。
本单位直接或间接持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满
后，本单位减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本单位方可减持发行人股份，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
1）如果未履行上述承诺事项，本单位将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。2）如本单位违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本单位承诺违规减持发行人股票所得（以下简称―违规减持所得‖）归发行人所有，同时本单位直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长6个月。如本单位未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本单位现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
国华基金的减持意向如下：
（三）本次发行前控股股东下属单位及一致行动人股东的减持意向
控股股东下属单位四十三所的减持意向如下：
作为发行人的股东，本单位未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票；本单位认为上市即公开发行股份的行为是发行人融资的一种重要手段，而非短期套利的投资行为。因此，本单位将会在较长时期较稳定持有发行人的股份。
2）如本单位违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本单位承
诺违规减持发行人股票所得（以下简称―违规减持所得‖）归发行人所有，同时本单位直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长6个月。如本单位未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本单位现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位将依法赔偿投资者损失。
三、公司上市后稳定股价的预案和承诺
根据中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等规定，为了更好地保护投资者利益，公司制订了维护公司股价的预案。
（一）本预案的有效期
本预案自公司首次公开发行上市之日起3年内有效。
（二）启动稳定股价措施的具体条件
公司首次公开发行上市后3年内，若股票连续20个交易日（公司股票全天停牌的交易日除外，下同）的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本，增发、配股等情况导致公司净资产出现变化的，每股净资产相应进行调整）（以下简称―稳定股价措施条件‖），则公司、控股股东、董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员将在符合国有资产监督管理部门、证券监督管理部门以及证券交易所关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定的前提下制订稳定股价措施。在一个自然年度内，公司稳定股价措施的启动次数不超过2次。
（三）稳定公司股价的具体措施
1、公司回购公司股票
（2）如果公司的回购方案实施前公司股票收盘价已经不再符合需启动稳定股价措施条件的，公司可不再继续实施上述稳定股价措施。
（3）公司回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。
2、公司控股股东增持公司股票
（2）但如果控股股东的股份增持方案实施前公司收盘价已经不满足启动稳定股价措施条件的，可不再继续实施该方案。
（3）控股股东增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。
3、公司董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员增持公司股票
（2）但如果董事、高级管理人员的股份增持方案实施前公司股票收盘价已经不再符合需启动稳定股价措施条件的，董事、高级管理人员可不再继续实施上述稳定股价措施。
（3）董事、高级管理人员增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。
公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
4、其他证券监管部门认可的方式
（四）终止稳定股价预案的情形
实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
1、公司股票连续5个交易日的收盘价均不低于公司最近一年经审计的每股净资产（最近一年审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；
2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
（五）未履行稳定公司股价措施的约束措施
1、对于控股股东，如已公告增持具体计划但由于其主观原因不实际履行的，则公司有权按照控股股东履行其增持义务相等金额相应暂扣应付控股股东的现金分红，直至控股股东履行其增持义务；如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司有权将之前暂扣的、与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红用于下次股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现
金分红的追索权。
（六）本预案的法律程序
本预案自公司首次公开发行股票并上市之日起生效。任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上同意通过。
（七）本预案的执行
四、关于招股书中虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情况的承诺
（一）发行人承诺
1、若中国证监会或其他有权部门认定本公司招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按如下方式依法回购本次发行的全部新股：
（1）若上述情形发生于本公司本次发行的新股已完成发行但未上市交易的阶段内，则本公司将于上述情形发生之日起5个工作日内，将本次发行上市的募集资金按照发行价加算银行同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者；
2、如本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。
（二）控股股东承诺、控股股东下属单位四十三所、四十四所承诺
2、发行人招股说明书中若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位将根据中国证监会或人民法院等有权部门最终处理决定或生效判决依法及时足额赔偿投资者损失。
3、发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本单位承诺将督促发行人履行回购首次公开发行的全部新股事宜的决策程序，并在发行
人召开股东大会对回购股份作出决议时，就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
（三）实际控制人承诺
1、发行人招股说明书中若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位将根据中国证监会或人民法院等有权部门最终处理决定或生效判决依法赔偿投资者损失。
2、发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本单位承诺将督促发行人履行回购首次公开发行的全部新股事宜的决策程序。
（四）全体董事、监事、高级管理人员承诺
发行人招股说明书中若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本人将依据该等最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者实际遭受的直接损失。
（五）中介机构承诺
1、保荐机构承诺
因光大证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
2、发行人会计师承诺
如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。
3、发行人律师承诺
如本所在本次发行工作期间被行政机关、司法机关依法认定未勤勉尽责，所制作、出具的文件因本所过错存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并因上述行为造成投资者直接经济损失的，本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决承担相应民事赔偿责任，依法赔偿投资者损失。
4、发行人资产评估机构承诺
如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行A股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。
五、首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施及承诺
（一）公司填补被摊薄即期回报的措施
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司将采取多种措施以应对本次公开发行对即期回报的摊薄效应，但是需要提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司拟采取的具体填补措施如下：
1、巩固和发展主营业务，提升综合竞争力和持续盈利能力
自成立以来，公司始终致力于固体火箭核心技术成果向民用领域的转化应用，并在多个业务领域形成了一定的市场影响力和竞争力，未来将采取多项措施以巩固和发展现有业务，保持其稳定的持续盈利能力。公司将积极响应国家政策要求，大力发展小型制导火箭及系列化探空火箭业务，丰富公司的产品结构、培育新的利润增长点，提高综合竞争力和持续盈利能力。
2、加大技术创新和产品研发力度、不断提升核心竞争力
大技术研发投入、提高研发人员的技术水平和创新能力，同时加速军品研发技术成果向民用领域的转化应用，增强公司的核心竞争力，为股东带来更大的回报。
3、加强企业内部控制，提升经营效率、降低运营成本
自整体变更为股份公司以来，公司已经建立了符合自身业务特点的内部控制制度，未来将进一步加强内部控制体系建设，在保证产品和服务质量的同时，在日常运营中加强成本费用控制，降低运营成本。同时，公司将全面推进预算管理工作，优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。
4、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权力；确保董事会能够合法行使职权，做出符合公司经营发展目标的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地对董事及高级管理人员行使监督权和检查权，为公司发展提供强有力的制度保障。
5、强化募集资金管理，加快募投项目建设，提高募集资金使用效率
公司已制定《募集资金管理规定》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。一方面，公司将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管；另一方面，公司将积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理、规范使用，合理防范募集资金使用风险。此外，募集资金到位后，公司将积极推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。
6、进一步完善利润分配机制，强化投资者回报机制
为建立对投资者持续、稳定的利润分配机制和回报规划，进一步完善公司的利润分配政策，公司根据《公司法》、《证券法》及《上市公司监管指引第3号——
上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关规定，结合公司实际情况，对公司上市后适用的《公司章程（草案）》中关于利润分配政策条款进行了修订，并制定了公司《上市后三年股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（二）控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
1、本单位作为公司的控股股东，不越权干预中天火箭经营管理活动，不侵占公司利益；
3、如本单位未能履行上述承诺，本单位将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使中天火箭填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。
（三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对个人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（一）发行人关于履行承诺事项约束措施的承诺
（1）及时、充分披露发行人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向发行人投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；
（5）在股东大会及中国证监会制定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。
（2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人投资者的权益；
（3）在股东大会及中国证监会制定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员关于履行承诺事项约束措施的承诺
发行人董事（独立董事除外）、高级管理人员的承诺如下：
1、本人将严格履行本人就发行人首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，公司招股说明书及申请文件中所载有关本人的承诺内容系本人自愿作出，且本人有能力履行该等承诺。
（1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益；
（5）本人违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：
本人若从发行人处领取薪酬的，则同意发行人停止向本人发放薪酬，并将此直接用于执行本人未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失。
（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。
发行人独立董事、监事的承诺如下：
（4）本人违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：
本人若从发行人处领取薪酬的，则同意发行人停止向本人发放薪酬，并将此直接用于执行本人未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者
带来的损失。
（三）发行人控股股东关于履行承诺事项约束措施的承诺
（1）通过发行人及时、充分披露本单位承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（4）本单位违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法并按照下述程序对发行人或投资者进行赔偿：
1）将本单位应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失；
2）若本单位在未完全履行承诺或赔偿完毕前进行股份减持，则需将减持所获资金交由发行人董事会监管并专用于履行承诺或用于赔偿，直至本单位承诺履行完毕或弥补完发行人、投资者的损失为止。
控制的客观原因导致本单位承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本单位将采取以下措施：
（四）发行人实际控制人关于履行承诺事项约束措施的承诺
（4）本单位违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿；
（五）发行人其他股东关于履行承诺事项约束措施的承诺
公司股东航天投资、四十四所、国华基金、新天塬投资、四十三所、鸢辉投资、陕航集团、进步投资承诺：
七、本次发行完成前滚存利润的分配计划与本次发行完成后公司
的利润分配政策
（一）发行前的利润滚存分配
经公司股东大会决议同意，本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由发行后的所有新老股东按持股比例共享。
（二）本次发行完成后公司的利润分配政策
公司董事会制定股东未来分红回报规划，一方面坚持保证给予股东稳定的投资回报；另一方面，结合经营现状和业务发展目标，公司将利用募集资金和现金分红后留存的未分配利润等自有资金，进一步扩大生产经营规模，给股东带来长期的投资回报。公司具体分红规划如下：
1、分配基本原则
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（2）公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。
2、分配方式和顺序
公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
3、现金分红的条件
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
4、不进行现金分红的情形
（1）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的；
（2）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
（3）当年经审计资产负债率（母公司）超过70%；
（4）审计机构对公司该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。
5、现金分红的比例
公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年内，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润原则上不低于当年实现的归属于母公司股东的可分配利润的10%，或公司最近连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的归属于母公司股东的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
6、利润分配的间隔
在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配；在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
7、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
8、利润分配政策的决策程序和机制
（1）公司的利润分配方案先由公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（4）若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合现金分红比例的规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
9、利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
八、公司特别提醒投资者注意以下风险因素
（一）小型固体火箭核心技术人员流失风险
续发展能力。
（二）产品研发风险
小型固体火箭及其延伸产品因其应用往往集中在国防、军事、工业生产的核心环节，其对产品的安全性、运行稳定性、产品合格率具有严苛的要求。因此，小型固体火箭及其延伸产品的研发具有周期长、投入大、风险高的特点。若公司研制项目缺乏前瞻性，出现新产品无法满足市场客户需求、没有顺应行业发展的变化、没有最终被军方或民品客户认可及订货等情况，研发投入可能无法获得合理的回报，进而对公司的经营能力造成不利影响。
（三）下游行业波动风险
（四）市场竞争加剧风险
公司智能计重系统业务整体市场容量较大，但参与者众多，竞争较为激烈。若公司的产品无法适应客户个性化需求，市场无法得到进一步拓展，技术不能得到及时更新，公司自身品牌、服务、资金能力无法顺应行业竞争局面加剧的变化，公司在智能计重系统行业内的市场份额将会有所下降，进而对公司的经营能力造成不利影响。
（五）军品业务对公司经营成果影响较大风险
2017年、2018年及2019年，公司军品业务收入分别为12,777.44万元、
14,074.36万元及27,534.77万元，占主营业务收入的比例分别为24.03%、
21.07%及34.57%，公司的军品业务收入金额整体呈上升趋势。公司军品业务的客户主要为国内军工科研院所，若公司未来无法持续获得客户的认可，或客户对公司的军品业务采购计划及货款支付安排发生重大变化，则公司军品收入的增长趋势会受到影响，进而对公司盈利能力的持续增长存在一定影响。关于公司承担的部分国防科研任务项目，该类项目需在保证国家整体利益的前提下，再考虑科研过程所需的必要补偿和研制单位合理收益，因而公司的部分军品业务的毛利率可能较低，该情况可能会对公司的盈利能力造成一定影响；若该类项目的研制情况不顺利，往往还需要额外增加研制投入，确保任务完成，因此在研制项目收入一定的情况，存在收益大幅减少的可能。截至2019年末，公司尚未实施完毕的军品研制项目金额为1,215.00万元，该等项目研制情况正常，预计不会对公司盈利情况造成重大不利影响。此外，国际军贸竞争一般受政治因素、价格因素和技术因素的影响。目前，我国军贸在一些国家存在一定优势，但若国际间政治关系发生变化，将会对公司军贸类业务产生一定的不利影响。
（六）民品业务的市场竞争与市场开拓风险
公司民品业务主要包括增雨防雹火箭及配套装备、炭/炭热场材料及智能计重系统。2017年度、2018年度及2019年度，公司民品业务实现毛利分别为12,980.64万元、17,287.19万元及17,711.74万元，占主营业务毛利的比例分别为79.61%、79.81%及72.11%，民品业务毛利占比较高。目前公司尚未就小型固体火箭产品在人工影响天气以外的民用领域转化为形成规模的现实收入，该业务存在一定的市场拓展风险；公司炭/炭热场材料业务以及智能计重系统业务市场竞争充分，随着行业发展，客户的需求不断细化和提高，中高端市场的竞争程度逐渐加剧，存在竞争风险。上述情况可能对公司民品业务盈利水平产生不利影响。
（七）关联交易占比较高风险
2017年、2018年及2019年，公司向关联方采购商品/劳务的金额分别为5,199.69万元、6,949.64万元及4,826.52万元，占公司当期营业成本的比重分
别为14.12%、15.40%及8.76%；公司向关联方销售商品/劳务的金额分别为13,737.32万元、14,448.21万元及12,642.68万元，占公司当期营业收入的比重分别为25.84%、21.63%及15.87%。
考虑到小型固体火箭行业在我国的战略地位，产业链中主要供应商集中在航天科技集团及中国航天科工集团有限公司两大央企集团体内。公司作为小型固体火箭总体设计单位，往往需要向实际控制人航天科技集团下属单位采购部分分系统。这些小型固体火箭分系统供应商在我国均具有一定的产品研制经验和生产经营规模，其提供的产品可以最大程度满足公司小型固体火箭整箭产品的运行稳定性要求，保证了产品的质量。另外，公司提供的部分军用小型固体火箭整箭及固体火箭发动机耐烧蚀组件也是航天科技集团内其他单位产品或业务的有机组成部分，公司通过上述领域内的竞争优势及良好口碑获取订单。所以，报告期内公司发生较多关联交易具有必要性和合理性。
实际控制人航天科技集团及控股股东航天四院不会对公司向关联方的采购和销售进行干预。公司与关联方客户及供应商的谈判都基于市场化方式进行，产品价格以各项成本以及历史同类产品价格为基础经协商后确定，价格公允且合理。公司为保证关联交易必要且价格公允，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等内部制度，对关联交易的审批进行了规范安排。若上述制度无法得到有效执行，将会对公司经营造成不利影响。
（八）税收优惠政策变动的风险
报告期内，中天火箭及子公司享受高新技术企业或西部大开发企业减按15%缴纳企业所得税的优惠政策。如果未来公司不能继续通过高新技术企业资格复审、国家对于高新技术企业或西部大开发企业的税收优惠政策发生变化，或者在税收减免期内公司不完全符合税收减免申报的条件，则公司将在相应年度无法享受税收优惠政策或存在享受税收优惠减少的可能性。
（九）净资产收益率下降的风险
2017年度、2018年度和2019年度，公司加权平均净资产收益率分别为
（十）涉密信息豁免披露影响投资者对公司价值判断的风险公司部分业务经营涉及军品研制、生产和销售，其产品型号、技术参数、销售数量、部分供应商及客户信息属于国家秘密，不宜对公开市场披露。公司根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理办法》的要求，向国防科工局申请涉密信息豁免披露。2018年6月，经国防科工局《国防科工局关于陕西中天火箭技术股份有限公司上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[2018]805号）批准，公司对上述信息进行脱密方式处理后进行披露。上述经脱密及豁免披露的信息可能存在影响投资者对公司价值的判断，造成投资决策失误的风险。
公司2020年1-6月财务报告未经审计，但已经中审众环审阅，并出具了“众环阅字（2020）080007号”《审阅报告》。公司财务报告审计基准日之后经审阅的主要财务数据如下：
2020年1-6月，发行人的营业收入为37,835.43万元，较上年同期增加
16.68%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,985.38万元，较上年同期增长21.24%。2020年上半年公司业务受国内疫情影响有限，増雨防雹火箭业务以及炭/炭热场材料业务发展良好，公司整体营业收入及利润情况较2019年同期均有所增长。
公司预计2020年全年业绩情况如下（未经审计、审阅，不构成盈利预测）：
第二节本次发行概况
第三节发行人基本情况
一、发行人基本信息
二、发行人改制重组及设立情况
（一）设立方式
中天火箭系由中天有限整体变更设立的股份有限公司，中天有限成立于
2002年8月2日。2012年7月28日，中瑞岳华出具中瑞岳华专审字[2012]第2145号《审计报告》，截至2012年6月30日，中天有限经审计的净资产为11,090.86万元。
2012年8月28日，东洲评估出具沪东洲资评报字[2012]第0630257号《陕西中天火箭技术有限责任公司拟改制为股份有限公司涉及的股东全部权益评估报告》，截至2012年6月30日，中天有限股东全部权益（净资产）按照资产基础法评估的评估值为15,197.25万元，按照收益法评估的评估值为24,000.00万元。
2012年8月13日，中天有限召开临时股东会，同意中天有限整体变更设立中天火箭，即以基准日2012年6月30日经中瑞岳华审计的中天有限净资产11,090.86万元为基数，按照1：0.6537的比例折合股份7,250万股，每股面值1元，其中3,449.08万元计入资本公积，391.79万元专项储备股改完成后仍然作为―专项储备‖列报；各发起人以其持有的中天有限权益对应的净资产出资，变更前后其股权比例保持不变。
专项储备是根据《财政部、安全监管总局关于印发<企业安全生产费用提取和使用管理办法>的通知》（财企〔2012〕16号）的规定，按照危险品生产与储存提取标准和冶金企业提取标准分别提取的安全生产费用。
2012年12月31日，国务院国资委出具了《关于陕西中天火箭技术股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2012]1177号），同意中天有限整体变更为股份公司的国有股权管理方案。
2013年1月7日，中瑞岳华出具中瑞岳华验字[2013]第0016号《验资报告》，截至2013年1月7日，整体变更后的注册资本为7,250.00万元。
2013年1月24日，中天火箭完成了工商变更登记。
中天火箭设立时，股权结构如下：
关于上述整体变更事项，公司取得了就评估报告和评估结果进行备案的《国有资产评估项目备案表》（编号：620120073）。
（二）发起人投入资产及内容
发行人由中天有限整体变更设立，以经审计的截至2012年6月30日净资产账面价值11,090.86万元为基数，按照1：0.6537的比例折合股份7,250万股，每股面值1元，其中3,449.08万元计入资本公积，391.79万元专项储备股改完成后仍然作为―专项储备‖列报。
三、有关股本的情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
1、总股本
截至本招股意向书摘要签署之日，公司总股本为11,654.4213万股。
2、本次发行股份
公司本次拟公开发行不超过3,884.81万股，本次公开发行的股份数量不低于公司发行后总股本的25%。本次发行全部为公开发行新股，发行人原股东在本次发行中不公开发售股份。
3、股份流通限制和锁定安排
（1）公司实际控制人航天科技集团承诺：
2、发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本单位直接或者间接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格，如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。如本单位违反上述股份锁定承诺违规减持发行人股份，违规减持股份所得归发行人所有。如本单位未将违规减持所得交发行人，则本单位愿依法承担相应责任。"
（2）公司控股股东航天四院承诺：
（3）公司股东航天投资、国华基金承诺：
―1、本单位直接或者间接持有的发行人股份自发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所（以下简称―本次发行上市‖）之日起36个月内不转让或者委托
他人管理，也不由发行人回购本单位直接或者间接持有的发行人股份；
（4）公司股东四十四所、四十三所、陕航集团承诺：
（5）公司股东新天塬投资、进步投资承诺：
2、若未履行上述承诺，则本单位将依法回购违反本承诺卖出的股票。若因未履行上述承诺而获得收入的，所有收入归发行人所有。若本单位因未履行上述承诺而给发行人或其他投资者造成损失的，本单位将向发行人及其他投资者依法
承担赔偿责任。"
（6）公司股东鸢辉投资承诺：
（二）持股数量及比例
本次发行前，公司股东持股情况如下：
注：SS代表State-ownedShareholder，指国有股东。
（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本次发行前，控股股东航天四院是实际控制人航天科技集团直属事业单位，持有公司43.54%的股权；四十三所和四十四所为航天四院直属事业单位，分别持有公司4.62%和9.52%的股权；陕航集团是航天科技集团100%持股的企业，其持有公司3.08%的股权；航天投资是航天科技集团持有20.68%股权的企业，其持有公司19.86%的股权；国华基金是航天投资持有14.21%股权的投资平台，其持有公司7.38%的股权；航天投资是国华基金持有5.44%股权的企业。除此以外，本次发行前的股东间不存在其他关联关系。
四、主营业务情况
（一）公司的主营业务
公司自成立以来主要从事小型固体火箭及其延伸产品的研发、生产和销售，并一直致力于推进航天固体火箭核心技术成果的多层次、多领域的深度转化应用。
小型固体火箭总体设计技术、高性能材料技术、测控技术等固体火箭核心技术是公司竞争力的基础。以固体火箭总体设计技术为依托，公司形成了增雨防雹火箭、探空火箭、小型制导火箭等系列化小型固体火箭业务（以上统称“小型固体火箭整箭及延伸业务”）；以固体火箭高性能材料技术为基础，公司形成了炭/炭热场材料及固体火箭发动机耐烧蚀组件等炭/炭复合材料业务（以上统称“小型固体火箭发动机核心材料及延伸业务”）；以固体火箭发动机多参量动态测试技术为支撑，公司形成了智能计重系统以及测控类系统集成等业务（以上统称“小型固体火箭测控技术延伸业务”）。
鉴于现阶段发展实际情况，公司小型固体火箭发动机核心材料及其延伸业务主要以民品炭/炭热场材料为主，小型固体火箭测控技术延伸业务以民品智能计重系统以及测控类系统集成为主。
在国家战略的指引下，公司积极推进固体火箭技术在航天、航空、兵器、新材料等领域的开发应用，并在多个业务领域形成了强大的产品竞争力和市场影响力。公司是我国最早进行民用增雨防雹火箭研制生产的企业之一，不仅参与了人工影响天气火箭类作业系统行业标准的制定，公司的WR系列增雨防雹火箭产品更是多次用于北京奥运会、南京青奥会、杭州G20峰会、建军90周年朱日和阅兵等国际或国家级大型重要活动的天气保障工作。目前，公司的人工影响天气业务在增雨防雹系列火箭的助力下，为我国新疆、陕西、贵州、甘肃、云南等多地的农业生产和减灾防灾提供了强而有力的保障，常年市场占有率行业第一。
公司是国内主要从事探空火箭研制开发的企业之一，目前是国内探空火箭型谱最全、产品应用最多、技术水平最先进的企业。公司探空火箭产品先后服务于海洋探测、玛曲水资源保护项目、太行山区域人影作业效果评估、国家重大科学基础设施项目“子午工程”、某些区域的军事保障任务以及军民两用的多项重大气象保障和演示验证项目，为公司创造了可观的经济效益，也奠定了公司在国内探空火箭行业的领先地位。
位的批产订单。公司是我国首批获取飞机炭刹车盘零部件制造人批准书的单位之一。目前利用自主知识产权的针刺炭/炭制品制备技术生产的炭/炭热场材料制品广泛被我国光伏行业硅片主要生产商如隆基绿能科技股份有限公司、天津中环半导体股份有限公司所采用，是目前我国光伏炭/炭热场材料市场占有率排名前列的供应商之一。在国际市场方面，公司产品已经成功销往美国、马来西亚、韩国等国家。
公司是我国掌握固体火箭发动机地面试验高精度测试技术的单位之一，固体火箭测控技术在民用领域延伸的整车计重收费系统是国内第一批应用于高速公路货车的整车称重产品。目前，公司的智能化计重系统已推广到全国大多数省市，年产量及销量在国内同行位于前列。
中天火箭以市场需求为牵引，在经济建设和国防建设事业中主动担当、勇于作为，大力发展军民两用产业，努力践行“为现代国防安全提供强大支撑，为国家发展提供强大引擎，为综合国力提升提供强大动能”的宏伟目标。
（二）主要产品及服务
公司以小型固体火箭核心技术为基础，积极拓展航天技术向各应用领域延伸，主要产品如下：
除上述主要产品以外，发行人还生产和销售少量其他产品，具体包括飞机炭/炭刹车盘、高性能炭/陶复合材料制品、特种合金高压触头材料、高性能模具材料制品、测控类系统集成等。
（三）产品销售方式和渠道
1、民品
公司民品销售均为直销模式。具体来说，不同的民品根据市场及行业特点采用不同的销售流程：
（1）增雨防雹火箭及配套装备
（2）炭/炭热场材料
公司高温设备用炭/炭热场材料的客户主要是光伏行业生产制造商。公司销
售人员前往潜在客户进行产品推介，客户试用公司产品并根据试用情况考虑是否将公司纳入其供应商名录。客户通过询价、竞价谈判等方式与公司确定各类产品的协议价格，之后与公司签订长期订货合同或单项购货合同。
报告期内，公司的炭/炭热场材料直接出口马来西亚、德国、美国等境外国家。公司境外业务以境内炭/炭热场材料业务合作的客户为基础，通过询价议价方式确定产品价格，最后与境内客户的境外子公司直接签订单项购货合同。
（3）智能计重系统
公司智能计重系统的客户主要是各地的交通建设管理部门，包括各地交通厅、公路局、高速公路管理局、高速公路建设公司等机构，公司通过政府公路管理部门招投标方式取得销售订单。为便于公司进行客户所在地及邻近省市的投标、产品销售及售后服务工作，公司分别在湖南、广东、浙江、贵州、福建等地区建立区域办事处。
2、军品
（1）公司军品获取订单的方式
公司的军品业务分为技术开发类和批量生产类业务。报告期内，公司直接客户一般为军贸单位、国内军工集团的各科研院所及军方单位。
对于技术开发类业务，公司获取订单的方式主要有三种：一是招投标方式，在―全军武器装备采购信息网‖上查询客户发布的公开招标信息，通过招投标方式获得下游客户订单；第二，竞争性谈判方式，即通过军方客户以非公开形式向国内具备技术开发经验和能力的供应商发布内部需求进行竞争性谈判从而获取订单；第三，委托指定方式，由于公司在探空火箭和小型制导火箭领域内的技术和经验受到国内用户认可，因此，存在客户直接委托公司进行某型号军品或某项目研究开发的情形。
（2）公司军品定价方式
军品定价可以分为审价模式和协商定价两类。目前公司的军品（主要为军贸产品）定价采用协商定价模式，即由供需双方按照军品定价原则协商制定价格。对于协商定价的军品，定价基本采取成本加成方式，公司参考材料采购成本、产品研制支出、生产成本等因素，在保证一定毛利水平的基础上制定此类军品的销售价格区间，然后与客户进行协商确定最终产品价格。
（四）所需主要原料
1、军品
经国防科工局批准公司豁免披露军品业务的物资采购情况。
2、民品
公司增雨防雹火箭及配套装备业务的主要原料为药柱、酚醛材料及大伞；公司炭/炭热场材料业务的主要原料为碳纤维预制体、丙烯、树脂及液氮；公司智能计重系统的主要原料为金属板材、秤台、称重传感器及轮轴识别器。
（五）行业竞争情况及竞争地位
公司是国内领先的以小型固体火箭技术为核心，进行多层次、多领域业务拓展的高新技术企业，业务产品范围较广。
公司主要业务在各自细分领域内的竞争地位情况如下：
1、小型固体火箭整箭及其延伸业务
公司民用小型固体火箭产品主要应用于以增雨防雹火箭为主的人工影响天气作业活动，是小型固体火箭核心技术在民用气象领域的延伸应用。
公司的产品已实现从单一的增雨防雹火箭弹发展到地面焰条播撒系统、机载焰条播撒系统、导引雷电火箭以及自动化、智能化人影作业装备和人影配套产品，为全国28个省、市、自治区的客户提供多维度、全面化的人工影响天气服务。
公司的人影产品和服务在我国抗旱减灾、水资源开发、生态环境建设、森林草原防火、重大活动保障等方面发挥了重要作用。作为我国较早涉足开发增雨防雹火箭产品的企业，公司曾多次参与了国内人工影响天气火箭标准的起草，高效多用途增雨防雹火箭、地面焰条播撒系统、车载火箭发射装置等公司产品均属国内首推并投入应用，引领了我国人工影响天气火箭作业工具的长足发展。多年来，公司该业务的国内市场占有率稳居行业第一。
公司设有国家唯一的省级民用火箭工程中心，未来将继续致力于固体火箭技术在国民经济中的拓展应用，努力开发针对不同云体条件作业的专用消云、增雨、防雹火箭和其它民用火箭，以不断满足人影作业科学化、信息化要求。
（2）军用小型固体火箭
公司以小型固体火箭核心技术为基础，开展探空火箭、小型制导火箭整箭的研制业务，公司拥有一支跨学科、高度专业化的火箭总体设计团队，与国内其他同行单位相比较，技术优势明显。
在探空火箭领域，公司是国内较早涉足探空火箭研制的单位之一，也是目前航天科技集团下属唯一进行探空火箭研制开发的单位。公司经过多年技术攻坚，探空火箭研制产品现已形成系列化，涵盖了从低空、中空到临近空间的探测火箭。公司秉承探空火箭―系列化、通用化、组合化‖为发展思路，通过技术的不断进步与提升来满足市场需求，为国家大气环境探测与研究、高空大气模型建立以及空间科学试验和大气数据积累提供了强有力的支持。
在小型制导火箭领域，公司专注于对轻型化、小型化、低成本制导火箭的研制。公司目前拥有的国内首款20kg级别以下的小型制导火箭，成功填补了我国在轻型制导火箭领域的空白，确立了小型制导火箭产品的先发优势和差异化竞争优势。公司的小型制导火箭未来将进一步向制导方式多模式、作战功能多种类、装载平台多机型的方向发展，以提高其对各类复杂环境的适用能力，进一步增强市场竞争力。
2、小型固体火箭发动机核心材料及其延伸业务
（1）炭/炭热场材料
公司从事炭/炭复合材料研究近十多年，研发能力较强，技术储备充足。公司是国内较早进行炭/炭复合材料制品工业化生产的专业企业，是国内首批获取飞机炭刹车盘零部件制造人批准书的单位之一。公司在民用领域的炭/炭复合材料产品主要是光伏产业晶体生长热场系统耗材，已经被隆基股份、中环股份等国内光伏行业硅片行业领先的生产商所广泛采用。公司目前拥有200吨民用炭/炭制品的生产能力，市场占有率位于行业前列。
除此以外，公司金属熔炼节能系统等重点研发项目已经初步具备产业化开发条件，未来将形成新的经济增长点。
（2）固体火箭发动机耐烧蚀组件
公司是国内少数掌握固体火箭发动机复合材料核心技术的主要企业之一，研制的固体火箭发动机耐烧蚀组件屡屡为国内多个型号的固体火箭产品成功配套，并为多个军工集团提供了发动机耐烧蚀组件的研发生产服务。公司在军品（含军贸）研制流程管控、产品性能稳定性等方面具有明显的优势，产品获得了国内主要固体火箭总装单位及科研院所认可。
3、小型固体火箭测控技术延伸业务
公司小型固体火箭测控技术延伸业务主要为交通应用领域的智能计重系统业务。公司生产的整车式和轴组式智能计重系统属于现阶段的市场主流产品。
目前，公司产品在国内的市场占有率较高且逐年提升，在陕西及内蒙高速公路的智能计重系统总体市场份额已占据了三成以上，整车及轴组式智能计重系统的市场份额已扩展至广东、浙江、福建、四川、甘肃、新疆、江西、河南、山西、贵州、安徽、山东等省份。
五、公司业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）主要固定资产情况
截至2019年12月31日，公司固定资产主要包括机器设备、房屋及建筑物等，具体情况如下：
单位：万元
1、主要生产设备
截至2019年12月31日，公司拥有的主要机器设备情况如下：
2、房屋建筑物
（1）自有房屋建筑物
截至本招股意向书摘要签署之日，公司拥有房屋及建筑物情况如下：
第4项房产系公司客户陕西靖源实业有限公司抵偿债务所得。
（2）租赁房屋建筑物
1）租赁情况截至本招股意向书摘要签署之日，除上述自有房产外，公司以租赁方式向他人租赁房屋的具体情况如下：
子公司超码科技租赁四十三所的田王厂房权属人为航天四院。为进一步减少关联交易，航天四院已向航天科技集团上报了关于四十三所田王厂房相应土地使
用权进行划转的请示。
关于该处租赁房产，发行人控股股东航天四院已出具承诺函，具体内容如下：
C、如因上述租赁事宜导致超码科技需搬迁至其他经营场所或被主管政府机关处以行政处罚，本院将承担超码科技因此发生的搬迁费用以及经营损失，并足额补偿主管机关行政处罚损失以及可能导致超码科技租赁不持续稳定其他直接、间接损失，确保发行人子公司不会因此遭受任何损失。"
2）公司所承租房屋建筑物的出租人取得权属证书情况
截至本招股意向书摘要签署之日，公司所承租房产的权属证书或其他能够证明其拥有该出租房屋所有权或处分权的文件情况如下：
截至本招股意向书摘要签署之日，公司租赁的尚未取得权属证书的房产，其
具体用途及其对生产经营的作用如下：
A、蓝田县建材轻化公司出租的房产该处房产主要用于公司小型固体火箭产品的临时存放，公司如不能租赁，不会对生产经营产生重大不利影响。B、空军房管局兰州房管处西安办事处出租的房产该处房产原用于公司小型固体火箭产品的生产。鉴于公司蓝田生产科研基地建设完成，公司主要生产经营已经迁至新基地，该基地主要用于公司小型固体火箭产品的试验及测试，因此，如公司不能租赁，不会对生产经营产生重大不利影响。
C、西安迈悦商贸有限公司出租的房产该处房产主要系公司注册地址，面积较小且未作为生产经营用地，该房产周边同类可供租赁房屋建筑物较多，可替代性较强。因此，公司如不能租赁，不会对生产经营产生重大不利影响。
D、陕西储备物资管理局四七七处出租的房产该处房产主要用于公司小型固体火箭产品的临时存放，公司如不能租赁，不会对生产经营产生重大不利影响。为进一步避免房屋租赁存在的瑕疵将来可能给公司造成损失，公司的控股股东航天四院出具了《关于发行人及子公司租赁事宜的承诺函》，承诺：“如因发行人或其子公司在发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之前的房屋租赁事项（包括但不限于租赁办公场所、厂房、仓库、宿舍等）存在瑕疵或产生风险、纠纷，给发行人及其子公司造成损失或被有关政府主管部门处罚的，承诺人承诺对发行人及其子公司因此而产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿，以保证发行人及其子公司免于遭受损失。”鉴于未取得权属证书的房产不属于公司主要经营用地，且控股股东已经出具承诺函承诺对公司房屋租赁存在瑕疵而产生的经济损失或支出费用进行补偿。因此，若上述房产不能正常租赁，不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响。
3）公司租用空军房地产管理局兰州房地产管理处西安办事处房产情况A、《军队房地产租赁合同》及许可2006年10月19日，公司与西安办事处签订《军队房地产租赁合同》，约定西安办事处将坐落在陕西省西安市洪庆镇下鲁峪村（坐落号：空兰秦字第4,200号）的房屋出租给公司。
2006年11月2日，上述租赁事项取得中国人民解放军空军房地产管理局兰州房地产管理处核发的《军队房地产租赁许可证》(（2006）空西房租证字第030107号)。
B、《房地产租赁停偿委托管理项目整治协议》及批准
2018年6月1日，公司与西安办事处签订《房地产租赁停偿委托管理项目整治协议》，约定租赁期限为自2018年6月15日至2024年12月9日，当前年租金为198,000元，每3年递增5%。
2019年4月9日，中国人民解放军联勤保障部队对以上整治协议盖章确认。
（二）无形资产
1、土地使用权
截至本招股意向书摘要签署之日，公司已拥有土地使用权7宗，具体情况如
下：
2、商标
（1）商标使用情况
截至本招股意向书摘要签署之日，公司已拥有注册商标5项，具体情况如下：
（2）实际控制人、控股股东对企业标识、商标许可使用情况
1）根据实际控制人航天科技集团与中天火箭签订的《许可使用协议》，航天科技集团许可中天火箭及子公司免费使用《中国航天科技集团公司视觉识别系统（VIS）管理手册（2018版）》“A基础部分”所列标识、标准字体等，许可期限自2018年1月1日至长期，且确认“知悉并认可中天火箭及子公司在本协议生效前对企业标识的各项合法使用行为”。
经核查，发行人保荐机构及律师认为，航天科技集团与发行人签订的《许可
3、专利
截至本招股意向书摘要签署之日，公司已拥有专利共计183项，其中国防专利18项。非国防专利中有发明专利75项，实用新型专利90项。公司取得的非国防专利具体情况如下：
（1）发明专利
以上发明专利的保护期为二十年，自申请日起计算。公司拥有的《一种火箭发射控制系统》发明专利（ZL201510967526.1）系
合作开发，该项专利不存在纠纷或潜在纠纷。根据公司与合作开发专利权人签署的《专利权共有使用协议》，公司作为专利权共有人可以单独实施专利权，不存在限制公司使用专利权的条款，不存在公司不能使用的法律障碍。
（2）实用新型专利
4、软件著作权
截至本招股意向书摘要签署之日，公司已拥有计算机软件著作权共计38项，具体情况如下：
公司拥有的《诺安人影物联网智能管理系统V1.0》软件著作权（2012SR004195）系合作开发，该软件著作权不存在纠纷或潜在纠纷。根据公司与合作开发软件著作权人签署的《计算机软件著作权共同使用协议》，公司作为软件著作权共有人可以单独实施软件著作权，不存在限制公司使用软件著作权的条款，不存在公司不能使用的法律障碍。
六、同业竞争及关联交易
（一）同业竞争
1、公司与实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争
航天科技集团下属科研院所和单位众多，公司对集团内各单位业务梳理后发现自身业务与航天科技集团的部分单位业务产品存在相似或相近的情况，具体比较分析如下：
2、公司与控股股东及其控制的企业之间不存在同业竞争
在军品方面，航天四院及其下属单位从事固体火箭发动机的研制、生产和试验，与公司不存在同业竞争。
在民品方面，航天四院及其下属单位没有从事人工影响天气业务、炭/炭热场材料业务和智能计重系统业务的情况，与公司不存在同业竞争。
3、控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
航天科技集团就避免与发行人的同业竞争承诺如下：
（1）截至本承诺函出具之日，承诺人及其控制的其他企业与发行人及其子公司之间不存在同业竞争的情形。
（3）在今后的业务中，承诺人及其控制的其他企业不与发行人或其子公司业务产生同业竞争，即承诺人及其控制的其他企业（包括承诺人及其控制的全资、控股公司及承诺人及其控制的其他企业对其具有实际控制权的公司）不会以任何形式直接或间接的从事与发行人或其子公司产品相同或相似的业务。
（4）如承诺人及其控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人或其子公司构成竞争的业务，则承诺人及其控制的其他企业将按照发行人的书面要求，将该等商业机会让与发行人或其子公司，以避免与发行人或其子公司存在同业竞争。
（5）本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给发行人或其子公司造成损失，承诺人及其控制的其他企业承诺将承担相应的法律责任。
（6）本承诺函在发行人及其子公司合法有效存续且承诺人作为发行人的实际控制人期间持续有效。
航天四院就避免与发行人的同业竞争承诺如下：
（2）在今后的业务中，承诺人及其控制的其他企业不与发行人及子公司业务产生同业竞争，即承诺人及其控制的其他企业（包括承诺人及其控制的全资、控股公司及承诺人及其控制的其他企业对其具有实际控制权的公司）不会以任何形式直接或间接的从事与发行人及子公司产品相同或相似的业务。
（3）如承诺人及其控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人或其子公司构成竞争的业务，则承诺人及其控制的其他企业将按照发行人的书面要求，将该等商业机会让与发行人或其子公司，以避免与发行人或其子公司存在同业竞争。
（4）承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给发行人或其子公司造成损失，承诺人及其控制的其他企业承诺将承担相应的法律责任。
（5）本承诺函在发行人及其子公司合法有效存续且本单位作为发行人的控股股东期间持续有效。
（二）关联交易情况
1、关联交易综述
报告期内，公司发生的关联交易的简要情况如下：
关联交易必要性综述：
（1）集团内不同单位分工协作系航天行业特征，关联销售或采购的存在具有合理性
航天工业体系是一个非常庞大与复杂的系统，需要由国家出于战略层面上的考虑，通过长期巨额投入，才能全面建立起来。我国航天工业体系是由国家主导独立自主发展起来的，所以航天工业的内部支持体系较为完整成熟，避免了受制于人的被动局面，从而有效保障了我国航天事业的健康发展；也正因此，我国航
天体系的有些配套从技术层面上暂时也是无法通过外部来解决的。另一方面，从国家安全角度考虑，航天工业体系存在必要的对外有效防护，以确保重要环节的绝对安全。由于以上原因，使得航天工业内部会产生相应的关联交易。航天科技集团系我国航天工业的主导力量，主要从事运载火箭、各类卫星、载人飞船、货运飞船、深空探测器、空间站等宇航产品和战略、战术导弹武器系统的研究、设计、生产、试验和发射服务。航天科技集团前身源于1956年成立的国防部第五研究院，历经多次变革后，于1999年成立了中国航天科技集团。航天科技集团下属共有多家科研院所和直属单位，分别专注于火箭不同组成部分的研制及生产，存在较为完备行业内协作配套体系和较高的技术壁垒。航天工业体系特有的内部配套协作特点，使得公司与航天科技集团下属各单位院所存在一定的关联交易。
（2）公司的小型固体火箭业务需要在航天科技集团内部进行协作配套，从而产生了关联交易
（3）公司与航天四院及其下属其他单位之间发生的关联交易
公司与航天四院及其下属单位之间发生的其他关联交易种类较多，主要情况如下：公司生产经营地多位于航天四院产业基地内，其水电供应，物业服务等往往由航天四院下属的后勤单位负责提供；公司小型固体火箭的制造对生产场所条件和环境具有特定要求，因此，在公司生产场所的设计、建设、监理方面需要优
先聘用具备特定资质的供应商；为充分发挥公司产能，满足客户交货期限，提高生产效率，会向航天四院下属其他单位采购附加值较低的机加工服务；另外，考虑到航天四院下属单位在计量检测方面资质完备、设备齐全、行业知名度较高，公司部分计量测控产品的检测服务也由集团内其他单位提供。
（4）同为客户和供应商的关联交易情况
公司与同为供应商和客户的关联方进行交易一般存在三种情况，该些交易的原因及其合理性分析如下：
1）军品业务中同为供应商及客户的关联方交易
军品业务中同为供应商及客户的关联交易，采购项和销售项均为不同业务或不同项目，公司在同为供应商及客户的关联交易中往往以采购为主或是销售为主，不存在实际的采购和销售金额均较大的情况。例如：军品供应商AR/军品客户A报告期内采购金额占销售金额的比例为0.15%；军品供应商X/军品客户B报告期内采购金额占销售金额的比例为0.31%；军品供应商B/军品客户D报告期内销售金额占采购金额的比例为40.70%。公司主要通过军品客户D对外销售固体火箭发动机耐烧蚀组件，2018年起，公司自身产品技术水平获得最终客户认可，自2019年开始公司直接将耐烧蚀组件销售给最终客户，销售不再通过军品客户D进行，因此报告期公司主要系向军品供应商B采购部分测试和材料，销售可视同向非关联的最终客户销售。
公司向关联方销售的主要是军用小型固体火箭和耐烧蚀组件，所采购的是不同项目的分系统部件、材料和测试，不存在委托或受托加工的情况，同为供应商及客户的军品关联交易，均是为满足公司自身业务开展而进行的正常购销行为，具有合理性。
2）民品业务中同为供应商及客户的关联方交易
报告期内，四十四所是公司同为供应商和客户的关联单位之一。公司对四十四所的采购系其事业单位改制事项所涉及已执行项目的成本，目前该些项目已执行完毕；公司对四十四所的销售系2015年前以及事业单位改制之前招投标获得后转入公司的项目，其最终客户并非四十四所。自2019年起，公司合同直接与
3）其他互为供应商及客户的情况报告期内，公司存在某些单位既是军品客户同时也是民品供应商，或者既是军品供应商同时也是民品客户的情况。军品交易和民品交易系完全不同的交易，公司同时开展军品和民品业务使得该情况的存在具有合理性。
（5）关联交易定价原则
1）采购商品及劳务A、军品采购商品及劳务的定价原则公司向关联方采购的探空火箭和小型制导火箭的分系统研制及各类元器件多为定制化产品或服务，根据不同火箭的设计目标，材料或服务需要实现的功能迥异，价格整体差异较大。对于该类采购，供应商报价一般根据产品或服务所需要投入的材料成本、人工成本及其他制造费用为基础确定，最终和公司进行经友好协商确定。该定价方式与关联方对其他独立第三方定价方式一致，定价公允。
B、民品采购商品及劳务的定价原则公司民品采购主要包括各类标准材料和元器件等。上述产品市场供应充足、技术指标、质量标准相近，采购价格可比性较高，公司按照自由市场竞争选择供应商。报告期内，关联民品采购与第三方市场价格不存在重大差异，定价公允。
2）销售商品及劳务A、军品销售商品及劳务的定价原则公司按照《军品价格管理办法》中军品的定价原则，协商制定价格。对于小
型固体火箭类产品而言，若公司提供的产品为非标准化的产品，则其价格一般会根据固体火箭各个分系统的研制成本，在双方友好协商的基础上确定价格；若公司提供的产品为标准化的定型产品，则价格一般在以往批次的价格基础上并考虑本批次订购产品数量的多少，经双方协商后确定价格；对于固体火箭发动机耐烧蚀组件类产品，若公司提供的产品为非标准化的产品，则其价格一般根据总体单位的要求，综合自身开模、开炉、所需人工工时、动力费等因素，在双方协商的基础上确定价格；若公司提供的产品为标准化的定型产品，则其定价方式基本与小型固体火箭类定型产品一致。
B、民品销售商品及劳务的定价原则公司民品销售可以分为标准类和非标类产品或服务销售。对于标准类的销售，公司主要向关联方提供监控设备和箭模，其价格与公司向无关联第三方提供的价格一致，定价公允。对于非标类产品的销售，公司主要向关联方提供航天设备集成、分系统及研制开发等定制化产品或服务，公司一般采取参与公开招投标或者参与邀标方式与市场其他供应商公平竞争的方式获取业务，定价公允。3）租赁公司租赁关联方厂房主要参考所租厂房周边同类市场租金水平进行确定，定价公允。4）动力费公司动力费主要参考当地能源部门提供的价格进行制定，定价公允。5）存款和借款A、存款根据公司与财务公司签订的《金融服务协议》，存款定价原则如下：乙方将严格执行中国银行保险监督管理委员会、中国人民银行等监管机构对非银行金融机构的有关政策，为甲方提供存款服务。甲方在乙方的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率，不低于国内一般商业银行向集团公司各成员单位提供同种类存款服务所适用的利率，不低于乙方吸收集团公司各成员单位同种类
存款所定利率，也不低于甲乙双方确定的协商利率。
B、贷款根据公司与财务公司签订的《金融服务协议》，贷款定价原则如下：甲方在乙方的贷款利率按照不高于国内一般商业银行向集团公司各成员单位提供同种类贷款服务所适用的利率；同时，不高于乙方向集团公司各成员单位提供同种类贷款服务所定的利率。
6）偶发关联交易报告期内，公司偶发关联交易主要包括工程施工、设备和知识产权购买、房产土地购买，该类交易公司通过公开招标或评估备案价格执行，定价公允。设备租赁和设备维修价格与供应商向无关联第三方提供价格基本一致，定价公允。
2、独立董事对关联交易发表的意见
独立董事对报告期内关联交易履行的审议程序及交易价格的公允性发表了如下意见：
独立董事对2019年拟发生的日常关联交易及预计金额发表了如下意见：
七、董事、监事、高级管理人员
截至本招股意向书摘要签署之日，公司共有9名董事，5名监事，8名高级管理人员。其简要情况如下：
上述人员均未直接或间接持有公司股权，不存在与公司的其他利益关系。
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
（一）控股股东
（二）实际控制人
航天科技集团是由国务院批准成立，国务院国资委直属的中央企业，历经航天工业部、航空航天工业部、中国航天工业总公司演变而来。航天科技集团主要从事运载火箭、各类卫星、载人飞船、货运飞船、深空探测器、空间站等宇航产品和战略、战术导弹武器系统的研究、设计、生产、试验和发射服务。
航天科技集团的基本情况如下：
航天科技集团航天科技集团
国务院国资委国务院国资委
100%100%
3.08%
四十三所四十三所四十四所四十四所国华基金国华基金
陕航集团陕航集团航天四院航天四院航天投资航天投资
4.62%
9.52%
43.54%
7.38%
19.86%
100%100%100%100%
14.21%
26.44%
公司名称
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
合并资产负债表（续）
2、合并利润表
3、合并现金流量表
（二）非经常性损益情况
报告期内，公司非经常性损益明细情况如下表所示：
（三）财务指标
1、主要财务指标
根据最近三年经审计之财务报表数据，公司主要财务指标情况如下表所示：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=速动资产/流动负债；速动资产=流动资产-存货-持有待售资产-其他流动资产
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额
6、息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税费用+利息费用+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
7、利息保障倍数=息税前利润/利息费用；息税前利润=净利润+所得税费用+利息费用
8、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
10、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）/净资产×100%
2、净资产收益率及每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司报告期内的加权平均净资产收益率及每股收益情况如下表所示：
1、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期内发生同一控制下企业合并，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
2、基本每股收益的计算公式如下：
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份
次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益的计算公式如下：
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（四）管理层讨论与分析
1、财务状况
报告期各期末，公司资产总额分别为105,895.38万元、126,941.03万元及133,940.14万元，资产总额随业务规模的扩大呈现逐年增长的趋势；其中：流动资产占资产总额的比重分别为65.11%、64.52%及66.71%，流动资产比例较高且保持相对稳定。
2、经营成果
（1）营业收入结构
报告期内，公司营业收入结构情况如下：
单位：万元，%
报告期内，公司实现的主营业务收入分别为52,993.91万元、66,780.56万元及79,655.93万元，占营业收入的比例分别为99.67%、99.96%及99.99%，
公司主营业务突出；其他业务收入金额较小，主要为材料销售等。
（2）主营业务收入结构
报告期内，公司主营业务收入按业务分类情况如下：
公司主要从事小型固体火箭及其延伸产品的研发、生产和销售，具体包括小型固体火箭整箭及延伸业务、固体火箭发动机核心材料及延伸业务及小型固体火箭测控技术延伸业务等。小型固体火箭及其延伸业务主要分为军品的军用小型固体火箭业务和民品的增雨防雹火箭及配套装备业务，报告期内，上述业务整体占比较高且小型制导火箭批产后小型固体火箭业务占比增长较快；固体火箭发动机核心材料及延伸业务主要包括军品的固体火箭发动机耐烧蚀组件业务以及民品的炭/炭热场材料业务，报告期内，上述业务整体占比上升较快；小型固体火箭测控技术延伸业务主要包括智能计重系统及测控类系统集成业务，报告期内，受项目开工影响，其占主营业务收入的比例存在一定波动；其他民品业务主要包括特种触头材料业务、民航飞机炭刹车盘业务、火箭模型业务以及民用固体火箭技术业务，报告期内，其整体占比较低。
3、现金流量
报告期内，公司现金流量的主要情况如下表所示：
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,141.81万元、7,460.49万元及11,527.66万元。报告期内，经营活动产生的现金流量净额与净利润匹配性较好。报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-6,053.82万元、-8,657.09万元及-2,354.28万元，投资活动现金流出主要是公司购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-2,423.53万元、7,485.94万元及-6,334.69万元，筹资活动产生的现金流量净额变动主要系股东投入与债务净变动、分配股利及偿付利息等因素的综合影响所致。
4、盈利能力未来趋势分析
十、股利分配政策
（一）公司现行的股利分配政策
公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在公司当年实现盈利、当年年末公司累计未分配利润为正数且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司可以采取现金方式分配利润。公司每年以现金形式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司股利分配预案由公司董事会提出，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月完成股利（或股份）的派发事项。
（二）报告期内的股利分配情况
1、2017年股利分配情况
2018年3月31日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《2017年度公司利润分配方案》的议案，同意将2017年度实现净利润中的440.00万元按照股权比例分配给各股东。上述利润分配已于2018年6月实施完毕。
2、2018年股利分配情况
2019年4月3日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《2018年度公司利润分配方案》的议案，同意将2018年度实现净利润中的480.00万元按照股权比例分配给各股东。上述利润分配已经实施完毕。
3、2019年股利分配情况
2020年3月20日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《2019年度公司利润分配方案》的议案，同意将可供分配利润中的1,285.00万元按照股权比例分配给各股东。上述利润分配已经实施完毕。
（三）本次发行前滚存利润分配方案
根据公司2018年年度股东大会决议，公司拟对本次发行上市前的滚存利润
进行分配，具体为：本次发行前滚存的未分配利润将由发行后的新老股东按持股比例共享。
（四）本次发行后的利润分配政策
根据《公司法》及公司上市后适用的《公司章程（草案）》，公司上市后的股利分配政策如下：
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报、并兼顾公司的可持续发展、保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东利益时，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。
在公司当年实现盈利、当年年末公司累计未分配利润为正数、公司现金流满足公司正常经营和长期需要且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告时，公司可以采取现金方式分配利润。
存在下述情况时，公司当年可以不进行现金分红：
（2）按照既定分红政策执行将导致股东大会或董事会批准的重大投资项目、
重大交易无法按照既定交易方案实施的；
公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年内，公司原则上每年进行一次分红，每年以现金方式分配的利润原则上不低于当年实现的归属于母公司股东的可分配利润的10%，或公司最近连续三年及现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的归属于母公司股东的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
在有可供分配的利润的前提下，原则上公司公应至少每年一次利润分配；在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司董事会应当考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。
8、公司利润分配采取如下的决策程序和机制
（1）公司的利润分配方案由公司董事会审议。董事会就分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书
十一、发行人控股子公司或纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况截至本招股意向书摘要签署之日，发行人拥有两家全资子公司，分别为超码科技和三沃机电。
（一）超码科技
最近一年其经审计的财务数据如下：
超码科技执行董事为刘勇琼、总经理为程皓、监事为苏选强。
（二）三沃机电
三沃机电执行董事为罗向东、总经理为董宁、监事为苏妞。
第四节募集资金运用
一、募集资金投资项目情况
本次公开发行募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
如果本次公开发行实际募集的资金低于项目预计使用的投资金额，缺口部分公司将运用自有资金或者借款方式予以解决；如果本次公开发行新股的募集资金在扣除发行费用后的资金超过1-5项目所需资金，超出部分将用于补充主营业务发展所需营运资金。本次公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、募集资金投资项目的前景分析
（一）军民两用火箭生产能力建设项目
公司通过本项目的建设，可以进一步扩大小型固体火箭整箭的总装集成能力，以满足市场的需求，提升公司盈利能力。
（二）军民两用高温特种材料生产线建设项目（一期）
炭/炭复合材料具有密度低、强度高、耐高温、耐热冲击等一系列优异性能，是目前3000℃以上仍保有结构强度的唯一材料，其最高理论使用温度高达3500℃。因炭/炭复合材料的优异耐热性能，其被广泛应用于航天、航空、工业
制造的核心领域，是一个国家先进制造业的材料基础。同时，因炭/炭复合材料在军事等领域的用途，其技术长期被国外发达国家所封锁。公司经过多年发展，通过低开孔率、低烧蚀率和高性能的新型针刺炭纤维炭/炭复合材料技术，解决了固体火箭高压强喉衬材料的短线关键技术，实现了技术突破，打开了军品配套产品的固体火箭发动机耐烧蚀组件市场。伴随着各类新型火箭的研制，国内外对炭/炭复合材料构成的发动机耐烧蚀组件的需求呈上升趋势，公司现有产能不足以满足未来市场的需求。
通过本项目建设，在军品领域，公司的炭/炭复合材料可以在更好的为公司小型固体火箭整箭业务中的发动机核心部件提供有力支持的同时，拓展更多其他协作配套军品的业务，提升整体盈利能力；在民品领域，公司可以进一步巩固自身在光伏晶体生长热场材料领域的市场地位，以满足国内光伏行业结构性调整以及炭/炭复合热场材料替代石墨热场材料带来的持续增长的市场需求。
（三）测控产品及箭上测控系统生产能力建设项目
通过本项目建设，公司将形成惯性导航组件及自动驾驶仪等箭上单机产品的生产能力，可以为自身小型固体火箭整箭业务提供有力的技术产品支持。同时，公司将继续扩大自身在智能交通领域的产品应用范围，提高市场占有率和品牌知名度，增强公司的盈利能力。
（四）研发中心项目
在国家大力推进核心科技成果多层次、多领域转化应用的大好形势下，公司持续加大研发投入力度，提升公司整体发展水平。十三五期间，公司立项研制了多种小型固体火箭项目。目前，公司众多项目研制工作已经进行到关键阶段，市场需求迫切，但目前的科研实际条件已不能满足要求。通过本项目建设，使公司小型固体火箭总体及分系统的研制能力大幅提升，可以加快固体火箭核心技术的产业化应用，推出更多国内领先的优秀产品，增强公司的整体竞争能力。
（五）偿还银行借款
近年来，公司进行了一系列的土地、厂房和设备采购，建设资本性支出较多，负担较重。虽然公司的盈利能力在报告期内不断提升，偿还了一部分的借款，但是对应负债情况仍然处于较高水平。通过偿还银行借款，公司可以减少负债规模、优化财务结构并节省财务费用、提升盈利能力。
（六）补充主营业务发展所需营运资金
第五节风险因素及其他重要事项
一、风险因素
（一）技术风险
1、固体火箭核心技术人员流失风险
2、产品研发风险
小型固体火箭及其延伸产品因其应用往往集中在国防、军事、工业生产的核心环节，其对产品的安全性、运行稳定性、产品合格率具有严苛的要求。因此，小型固体火箭及其延伸产品的研发具有周期长、投入大、风险高的特点。若公司研制项目缺乏前瞻性，新产品出现无法满足市场客户需求，没有顺应行业发展的变化，没有最终被军方或民品客户认可及订货等情况，研发投入可能无法获得合理的回报，进而对公司的经营能力造成不利影响。
（二）资质风险
与普通行业有所不同，固体火箭其及延伸产品业务具有特殊性，在我国进入该行业需要获取相应的资质。进入军品领域，需要获取《装备承制单位注册证书》、
（三）经营风险
1、安全生产风险
公司的生产经营涉及小型固体火箭的生产和运输，其发动机材料属于易燃物质，具有一定的危险性。考虑到火箭产品固有的安全因素，无法完全排除生产过程中意外发生的可能与风险。
2、产品安全使用风险
公司研制的每一型探空火箭、小型制导火箭及增雨防雹火箭都经过多次多轮试飞试射试验论证以保证火箭使用的安全性和运行的稳定性，但鉴于火箭产品固有的安全因素，不排除在火箭产品使用过程中因偶然因素导致的安全问题与风险。
3、下游行业波动风险
4、市场竞争加剧风险
公司智能计重系统业务整体市场容量较大，但参与者众多，竞争较为激烈。
若公司的产品无法适应客户个性化需求，市场无法得到进一步拓展，技术不能得到及时更新，公司自身品牌、服务、资金能力无法顺应行业竞争局面加剧的变化，公司在智能计重系统行业内的市场份额将会有所下降，进而对公司的经营能力造成不利影响。
5、军品业务对公司经营成果影响较大风险
2017年、2018年及2019年，公司军品业务收入分别为12,777.44万元、14,074.36万元及27,534.77万元，占主营业务收入的比例分别为24.03%、
6、民品业务的市场竞争与市场开拓风险
公司民品业务主要包括增雨防雹火箭及配套装备、炭/炭热场材料及智能计重系统。2017年度、2018年度及2019年度，公司民品业务实现毛利分别为12,980.64万元、17,287.19万元及17,711.74万元，占主营业务毛利的比例分别为79.61%、79.81%及72.11%，民品业务毛利占比较高。目前公司尚未就小型固体火箭产品在人工影响天气以外的民用领域转化为形成规模的现实收入，该业务存在一定的市场拓展风险；公司炭/炭热场材料业务以及智能计重系统业务市场竞争充分，随着行业发展，客户的需求不断细化和提高，中高端市场的竞争
程度逐渐加剧，存在竞争风险。上述情况可能对公司民品业务盈利水平产生不利影响。
7、部分租赁房产不能正常租赁的风险
报告期内，公司部分租赁房屋存在出租人未提供合法出租的权利证明文件的情况，导致公司存在不能按照相应租赁合同之约定继续租赁该等房屋的风险，可能会对公司的生产经营产生不利影响。
（四）财务风险
1、关联交易占比较高风险
2017年、2018年及2019年，公司向关联方采购商品/劳务的金额分别为5,199.69万元、6,949.64万元及4,826.52万元，占公司当期营业成本的比重分别为14.12%、15.40%及8.76%；公司向关联方销售商品/劳务的金额分别为13,737.32万元、14,448.21万元及12,642.68万元，占公司当期营业收入的比重分别为25.84%、21.63%及15.87%。
考虑到小型固体火箭行业在我国的战略地位，产业链中主要供应商集中在航天科技集团及中国航天科工集团有限公司两大央企集团体内。公司作为小型固体火箭总体设计单位，往往需要向实际控制人航天科技集团下属单位采购部分分系统产品。这些小型固体火箭分系统供应商在我国均具有一定的产品研制经验和生产经营规模，其提供的产品可以最大程度满足公司小型固体火箭整箭产品的运行稳定性要求，保证了产品的质量。另外，公司提供的部分军用小型固体火箭整箭及固体火箭发动机耐烧蚀组件也是航天科技集团内其他单位产品或业务的有机组成部分，公司通过上述领域内的竞争优势及良好口碑获取订单。所以，报告期内公司发生较多关联交易具有必要性和合理性。
实际控制人航天科技集团及控股股东航天四院不会对公司向关联方的采购和销售进行干预。公司与关联方客户及供应商的商务行为都基于市场化方式进行，产品价格以各项成本以及历史同类产品价格为基础经协商或招投标后确定，价格公允且合理。公司为保证关联交易必要且价格公允，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》、
《独立董事工作制度》等内部制度，对关联交易的审批进行了规范安排。若上述制度无法得到有效执行，将会对公司经营造成不利影响。
2、应收账款不能回收的风险
报告期各期末，公司应收账款原值分别为15,227.51万元、21,668.07万元及25,599.78万元，其中：1年以内的应收账款占比分别为82.20%、84.31%及
87.37%。未来若下游客户产生业绩下滑和资金紧张的情况，可能导致公司应收账款发生坏账或进一步延长回收周期从而给公司造成不利影响。
3、毛利率波动风险
2017年度、2018年度及2019年度，公司主营业务毛利率分别为30.77%、
32.44%及30.83%。报告期内，公司综合毛利率变动主要受产品销售价格变动、原材料采购价格变动、产品结构变化以及下游市场竞争程度等因素的影响。如果公司未来不能持续提升创新能力并保持一定领先优势，公司主营业务毛利率存在波动较大的风险。
4、存货跌价的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为13,947.04万元、18,993.23万元及19,083.53万元，占各期末资产总额的比例分别为13.17%、14.96%及
14.25%，公司存货金额较大且占资产总额的比例较高，主要为原材料、库存商品及在产品等。
若未来出现主要产品的市场需求萎缩、原材料价格出现大幅下降等情况，或未来市场环境发生变化或竞争加剧导致产品滞销、存货积压，将导致公司存货的可变现净值减少，存货跌价风险提高，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
5、税收优惠政策变动的风险
报告期内，中天火箭及子公司享受高新技术企业或西部大开发企业减按15%缴纳企业所得税的优惠政策。如果未来公司不能继续通过高新技术企业资格复审、国家对于高新技术企业或西部大开发企业的税收优惠政策发生变化，或者在税收减免期内公司不完全符合税收减免申报的条件，则公司将在相应年度无法
享受税收优惠政策或存在享受税收优惠减少的可能性。
（五）募投风险
1、募投资金项目不达预期收益的风险
本次募集资金主要用于军民两用火箭生产能力建设项目、军民两用高温特种材料生产线建设项目（一期）、测控产品及箭上测控系统生产能力建设项目。基于当前市场环境和国内外局势、技术发展趋势、产品价格、原材料供应和技术工艺水平，公司已经对本次募集资金投资项目的可行性分析和效益测算进行了充分的调研和论证，认为该些项目的投产符合公司的发展战略和行业发展趋势，有利于提高公司的核心竞争力。在项目投产后公司将继续对市场需求进行研究并制定相应对策，但如果未来市场环境发生不利变化，则募投项目存在不能达到预期收益的风险。
2、净资产收益率下降的风险
2017年度、2018年度及2019年度，公司加权平均净资产收益率分别为
（六）军工特有风险
1、涉密信息豁免披露影响投资者对公司价值判断的风险
公司部分业务经营涉及军品研制、生产和销售，其产品型号、技术参数、销售数量、部分供应商及客户信息属于涉密信息，不宜对公开市场披露。公司根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理办法》的要求，向国防科工局申请涉密信息豁免披露。2018年6月，经国防科工局《国防科工局关于陕西中天火箭技术股份有限公司上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[2018]805号）批准，公司对上述信息进行脱密方式处理后进行披露。上述经脱密及豁免披露的信息可能存在影响投资者对公司价值的判断，造成投资决策失误的风险。
2、国家秘密泄露风险
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，承担武器装备科研生产任务的企事业单位，需要经过保密资格审查认证。中天火箭及子公司超码科技和三沃机电均取得相应的保密资格，日常生产经营过程中涉及部分国家秘密。虽然公司一直将保密工作放在首位，采取了非常严格的保密措施，但仍然存在偶然性因素导致国家秘密的泄露风险。
二、其他重要事项
（一）信息披露和投资者服务
董事会秘书：王金华
传真：029-82829492
（二）重大合同
重大合同指将要履行或正在履行的，对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的销售、采购、借款、工程施工等合同、订单或协议。
截至本招股意向书摘要签署之日，公司及子公司已签署、正在履行或将要履行的交易金额超过300万元的合同或订单，或者未约定具体交易金额的框架性协议，或者交易金额虽未超过300万元但对公司有重大影响的合同如下所示：
1、销售合同
截至2019年12月31日，公司已签署的正在履行的重大销售合同情况如下：
2、采购合同
截至2019年12月31日，公司已签署正在履行的重大采购合同情况如下：
3、授信及借款合同
（1）授信合同
截至2019年12月31日，公司已签署正在履行的重大授信合同情况如下：
（2）保证合同
截至2019年12月31日，公司已签署正在履行的重大保证合同情况如下：
（3）借款合同
截至2019年12月31日，公司已签署正在履行的重大借款合同情况如下：
（4）承兑额度合同
截至2019年12月31日，公司已签署正在履行的承兑额度合同情况如下：
（5）金融服务协议
截至2019年12月31日，公司已签署正在履行的金融服务协议情况如下：
（三）对外担保
截至2019年12月31日，公司不存在为控股子公司以外的单位提供担保的情形。公司为子公司提供担保的情况如下所示：
（四）公司重大诉讼、仲裁事项
截至本招股意向书摘要签署之日，公司未涉及任何对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景有重大影响的未决诉讼及仲裁事项。
（五）公司控股股东及实际控制人重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书摘要签署之日，公司控股股东及实际控制人无正在进行或
即将进行的与公司有关的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
一、本次发行各方当事人
第七节备查文件
1、发行保荐书及发行保荐工作报告；
2、财务报表及审计报告；
3、内部控制鉴证报告；
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
5、法律意见书及律师工作报告；
6、公司章程（草案）；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
工作日上午9：30-11：30；下午13：30-15：30。
文件查阅地点：
1、发行人：陕西中天火箭技术股份有限公司
办公地址：陕西省西安市蓝田县蓝关街道
联系人：王金华
2、保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司
办公地址：上海市静安区新闸路1508号
联系人：吴燕杰
（本页无正文，为《陕西中天火箭技术股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》之盖章页）