冠昊生物科技股份有限公司（300238.SZ，简称“冠昊生物”），打开其官网，风云君看到了下图，文案做的真心不错，一个细胞都能做的如此美观灵动，不给宣传部门加鸡腿可是着实说不过去。
图片好看，但风云君相信更吸引各位的还是“创新”、“再生医学”六个大字，没看到人家颜色都给您标好了吗！
都说A股永远不缺概念和题材，冠昊生物当然也是，再生医学、免疫细胞、健康中国，哪一个不足以让韭菜们蠢蠢欲动？
与之对应的当然是一个漂亮的股价和市值。
虽然现在冠昊生物已仅有25亿市值，但经风云君测算，2015年其市值曾最高达到150亿元！
按风云君的写作风格，接下来就该说说与该市值相对应的上市公司盈利水平了，但这个冠昊生物也是，真心是让风云君开不了口，您自己想想来来回回都花多少钱收购并购了，商誉都5.69个亿了，怎么您2011年上市以来，8年累计所有的净利润加起来却仅区区3.43亿元呢！
一、赚钱是王道，说的是老板
上市公司赚不到钱不打紧，老板有的赚就是好的！
1、减持套现15亿
冠昊生物原实际控制人朱卫平、徐国风（二人通过广东知光生物科技有限公司实现对上市公司的控制权），注意哟，风云君说的是“原”，因为2018年4月公司实际控制人已变为张永明、林玲夫妇——至于前老板，盆满钵满，已经功成身退喽！
最简单粗暴的—减持。
冠昊生物2011年6月上市，三年期过，2014年11月，朱老板及徐老板便通过广东知光开始了漫漫减持路，一直减至2016年7月，累计减持3，257.72万股，获利15.52亿元，而该阶段恰也是公司股价高位震荡阶段。
要知道，冠昊生物上市以来一共赚了3个多亿。
2、上市公司的“价值投资”理论
（1）银屑病神药苯烯莫德
光减持就够了？那不成骗子了么，小看两位老板了不是。
上市公司老板的减持的高度，那是你们一般人能理解的么？
跑路也必须跑得字正腔圆、正义凛然。
2017年8月，上市公司冠昊生物自控股股东广东知光手中以自有资金2.66亿元分别收购了北京文丰天济医药科技有限公司（以下简称“北京文丰”）及广东中昊药业有限公司（以下简称“中昊药业”）53.35%的股权。
在此，风云君觉得还是有必要说明一下广东知光股权结构，在张永明、林玲夫妇进入前，广东知光股东仅为朱卫平及徐国风二人，也就是与其说上市公司是自控股股东广东知光手中购入上述两家公司，倒不如说是自朱老板和徐老板手中购入资产！
那花了2.66亿买入的资产质量如何呢？
先看定价基准，当然了，必须用收益法评估值，两家公司评估值50，680.10万元，较账面净资产评估增值47，884.02万元，增值率1713%！
再看看盈利状况，2017年上半年，北京文丰亏损605.89万元，中昊药业亏损416万元！
这么大代价不给中小股东们画个饼在脖子前边挂一挂显然是不合适的。
评估报告显示，两家公司之所以有如此高的增值率主要因为北京文丰有自主研发的治疗疗银屑病、湿疹等疾病的特效药苯烯莫德，而中昊药业则更必不可少，承担着苯烯莫德的生产与销售工作。
按照公司的说法，苯烯莫德可了不得，在治疗银屑病方面的疗效已优于国际标准，前途可期，2.66个亿，不贵，一点都不贵！
而收购当时约定的什么股权回购，我等韭菜们看看也就行了，当真的话容易气大伤肝。一点实质性的业绩承诺都没有，来句不痛不痒的“有权要求”有什么用，反正里里外外人家都是自己人。
继续天眼查一下，风云君发现2016年7月广东知光其实才入股北京文丰，广东知光一共花了多少钱风云君不知道，风云君只知道刚刚一个月，2016年8月，广东知光就5%股权（对应出资额188万）作价1600万卖给了上市公司。
再加上2017年的2.66个亿，这买卖您觉得能赔吗？赚的少了恐怕人家都不乐意吧！
（2）买的是团队
一般这种买卖赚一次恐怕都觉着不够，都会上瘾的，不再来一次，总会觉得自己亏了。
2018年1月，上市公司再度发布对外投资暨关联交易公告，再一次斥资6370.88万元收购了广东知光分别持有的北昊干细胞与再生医学研究院有限公司（以下简称“北昊研究院”）70%的股权和北京宏冠再生医学科技有限公司（以下简称“北京宏冠”）50%的股权。
不说别的，就这名字“干细胞”、“再生医学”难道不就得值六千万吗？
更别说北京宏冠和合作对象还是北京大学科技开发部呢！
按上市公司的说法，我们买的是优秀的研发团队。
有噱头，账也相对好算，因为两家公司都由广东知光与其他单位共同投资设立，其中北昊研究院70%股权所对应注册资本2，472.96万元，北京宏冠50%股权所对应注册资本1，500万元。
而两家公司截止至2017年9月30日财务状况如下表所示，还是一个字“亏”！
若简单按净资产算，上述股权价值仅1，311.59万元，6，370.88万元的对价，两位老板又赚5，000万元，这买卖真划算！
上市真香。
二、并购不止，亏损不断
从内部买，股东赚了钱，但上市公司仍旧没有利润，这还是不行，所以外部并购一定情况下还是要用起来的。
说到外部并购，鲜少有不形成商誉的，所以我们还是从商誉看起。
截止至2018年6月30日，冠昊生物商誉构成如下图所示，商誉总金额5.69亿元，占资产总额的比重为33.38%，且所有商誉都尚未计提减值损失。
1、业绩承诺仅一半并表的珠海祥乐
5.69亿元商誉中，金额最大的为珠海市祥乐医疗器械有限公司（以下简称“珠海祥乐”），金额为5.23亿元。
2015年7月，冠昊生物与珠海祥乐签署股权转让协议，拟收购珠海祥乐100%股权。
珠海祥乐与冠昊生物以往的价值投资理论不同，其他的买的是技术，而珠海祥乐的主营业务是代理，其是美国爱锐产品（人工晶体）在中国的独家代理商，这次咱们买的是渠道。
但是既然是代理，对于代理品牌的依赖性及代理期限的持续性这些问题相信也不用风云君多说了。
而对于这样一家代理商，冠昊生物给出的评估价值是6.20亿元，增值率106.22%，最终确定交易对价6亿元，其中股份支付对价3亿元，另外3亿元按照市值风云APP里的一位资深读者熙小姐的说法，靠的则是“印股票”，发行股份募集配套资金。总体来看就是股权稀释一下，有了新的利润增长点，顺便还整了点流动资金，一举多得！
说到利润增长点，一般情况下，这么大代价收购，完成后，上市公司业绩一般都得突飞猛进的，但上市以来公司利润变动图告诉我们，并没有，2018年上半年更是大幅下降！
商誉呢？压根又没有半点减值，咋回事？
看下图的业绩承诺，珠海祥乐承诺业绩期限是2015年至2017年，而收购完成是啥时候了呢？2016年8月，也就是承诺了半天最终实现并表的承诺还尚不足一年半。
能实现并表的利润都不到一年半了，再不完成承诺显然是不合适的，每年都是精准的不能再精准！见下图！
反正过了承诺期就有喘息机会了，这不，2018年上半年净利润1，781.61万元，营收同比下降28.28%，对净利润影响897.13万元。
2、花式承诺，花式亏损
另外，不知道您注意没有，2017年度仅珠海祥乐就承诺了6，760万元净利润并且已超额完成业绩承诺，但上市公司合并报表净利润却不到5，000万元。
还记得上文提到的自股东手中买入的北京文丰、中昊药业、北昊研究院及北京宏冠吗？统统都是只有一个字——亏。
除此之外，对外并购的其他几家公司杭州明兴生物科技有限公司、北京申佑医学研究有限公司、武汉北度生物科技有限公司，仍然还是只有一个字——亏！
（1）鼓励式并购
2015年4月，冠昊生物以1，474.03万元收购2014年8月才成立的明兴生物80%股权，并增资1，641.94万元，而当时的明兴生物可辨认净资产公允价值为-116万元，也就是说资不抵债，最最关键的是没有业绩承诺，还鼓励式的给股权！
看的风云君都想赶紧注册个医药公司，找几个医学院毕业的学生也整个“科研项目”大干一场……
收购完成后历年的业绩情况呢？
2015年亏损238万元，2016年亏损286万元，2017年亏损327万元，2018年上半年亏损71万元。风云君送佛送到西，帮上市公司求个和，是累计亏损922万元。
与之类似的，2015年收购并增资的北京申佑医学研究有限公司，总投资1500万元，收购完成后，2015年亏损15.87万元，2016年亏损62.87万元，2017年亏损54.27万元，2018年上半年亏损21.35万元，累计求和为负154.37万元。
（2）花式业绩补偿
这么多亏损的，就没个约定了业绩承诺还亏损的？
答案是，必须有！而且玩法更高级了呢！
2015年8月，冠昊生物以2，305.5万元收购武汉北度生物科技有限公司43.50%的股权，并增资2，100万元，最终获得武汉北度60.21%的股权。
武汉北度同时承诺2015年至2018年实现的经审计税后净利润（扣除非经常性损益）分别不低于人民币100万元、250万元、400万元及600万元。
天有不测风云，公司称因为某事件使武汉北度2016年度亏损367.55万元，按之前的约定现在原股东要么赔钱、要么回购股份。
那没钱怎么办？体现上市公司智慧的时候到了：先是同意以现金补偿，紧接着话锋一转，由于款项巨大，最终折算成股份补偿。
风云君就纳闷了，这要是一个盈利的公司，股份当然是多多益善，已经亏损并且还在继续亏损（2017年亏损614.48万元）的公司要那么多股权有什么用？发发慈悲减少中小股东负担？
自己控股的公司都亏损的一塌糊涂，参股公司当然也好不到哪去，2017年度权益法下确认投资损失2，038.97万元，六家公司无一盈利。
三、买来买去终成壳
看到风云君写到这，朱老板和徐老板可能要发话了，我们可都是“价值投资”，一旦研发成功并上市，其盈利是不可想象的。风云君在A股百乐门常年代客泊车，见识短想象不到，可您既然这么看好，怎么也挥一挥衣袖，拎上减持的15亿钞票，悄悄离去了呢？
2018年4月，张永明、林玲夫妇通过入股广东知光成为上市公司最新实际控制人，朱老板和徐老板则带着一身债务退居二线。
根据上市公司披露，股份被司法冻结源于对浙江惠森药业的收购事项。
朱老板等应该是当初为收购浙江惠森药业成立了深圳医盛投资有限公司并通过该投资公司取得了浙江惠森药业100%的股权，按最初计划，朱老板应本想把浙江惠森药业100%股权作价18亿元转让给上市公司，但奈何直至控制权被转让还未转让成功，最终给自己落下了1.5亿元的债务。
结束语
无论如何朱老板是退了，但近几年来买来买去留给上市的是什么呢？
业绩肯定是没有的，徒留的估计也只有一个上市公司外壳和3.19亿元的长短期借款。
据说新进入的张老板夫妇也是资本运作的高手，不知接下来的冠昊生物会上演怎样的故事。
最后，风云君还得提醒一句，除了3.19亿的债务，还有5.69亿元的商誉呢！