关于金利科技发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
重大事项提示
一、本次交易方案概述：目前康铨投资持有宇瀚光电51%的股权，康铨
（上海）持有宇瀚光电49%的股权。金利科技拟向康铨投资支付现金收购其持
有的宇瀚光电51%的股权，向康铨（上海）定向发行股份收购其持有的宇瀚光
电49%的股权。交易完成后，宇瀚光电将成为金利科技的全资子公司。本次交
易不构成关联交易。
二、交易合同的签署及生效：金利科技与康铨投资签署了《发行股份及支
付现金购买资产协议》及《补充协议》、《盈利预测补偿协议》，约定：协议
经双方签字加盖公章并经金利科技董事会、股东大会批准，并经中国证监会核
准、宇瀚光电100%股权转让的事宜获得商务部门的批准后立即生效。100%股权
三、本次交易标的采用“收益法”和“成本法”进行评估，评估机构采用
收益法评估结果作为宇瀚光电100%股权价值的最终评估结论。依据中和评估出
具的资产评估报告，截至2011年9月30日，宇瀚光电100%股权评估价值为
37，100万元。金利科技与康铨投资、康铨（上海）签署了《发行股份及支付现
金购买资产协议》及《补充协议》，约定宇瀚光电100%股权作价37，000万
元。本次交易构成重大资产重组。
的资金，向康铨（上海）定向发行10，455，594股公司股份。股份的发行价格为
第二届董事会第十七次会议决议公告日前20个交易日金利科技股票交易均价，20个交易
即17.34元/股，最终发行价格尚需金利科技股东大会批准。本次交易完成后，17.
金利科技总股本将增加至145，455，594股。145，
本次交易完成后，实际控制人廖氏家族所控制的金利科技股权的比例为
61.87%，金利科技的实际控制人未发生变动。
本次交易完成后，除金利科技实际控制人、金利科技董事、监事、高管人
员外，其他持有金利科技股份比例低于10%的“社会公众股股东”所持有金利
科技股份的比例不低于金利科技总股本的25%。金利科技仍符合上市条件。25%。
-1-
五、本次发行股份的锁定安排：康铨（上海）承诺，其本次发行过程中取
得的股份自发行结束之日起36个月内不转让，之后按照中国证监会及深圳证券
交易所的有关规定执行。
六、金利科技与康铨投资、康铨（上海）签署了《盈利预测补偿协
议》，，康铨投资、康铨（上海）承诺：宇瀚光电2011年度、2012年度、2011年
4，015万元、4，497万元和4，729万元。万元、
如宇瀚光电在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润，交易对方康铨投
资及康铨（上海）将对金利科技进行补偿。补偿方式为：康铨（上海）以其本
次定向发行取得的金利科技的股份优先进行补偿；对于股份不足以补偿的余
额，由康铨投资以现金进行补偿。
七、本次交易尚需取得金利科技股东大会的批准、中国证监会的核准及吴
江市商务局对股东变动的审批后方可实施。由于交易方案能否在股东大会上获
得顺利通过及是否可以取得证监会的核准均存在不确定性，本次交易方案的最
终实施存在一定的审批风险。
八、宇瀚光电100%的股权原由康铨投资持有。2011年12月8日，康铨投
资在中国境内设立全资子公司康铨（上海）后，以其持有的宇瀚光电49%股权
2012年1月4日，上海市商务委员会同意康铨（上海）的增资事宜。2012年1月
续，股东变更为康铨投资和康铨（上海）。截至本报告书出具日，康铨投资对
康铨（上海）以股权及1，236.6666万美元现汇进行增资的事宜在上海市工商行
政管理局的工商变更登记尚未完成。如康铨投资以其持有的宇瀚光电49%股权
及1，236.6666万美元现汇对康铨（上海）进行增资的工商变更登记手续不能最
终办理完成，将影响本次资产收购交易的实施。
九、除审批风险及增资的工商变更登记尚未办理完成的风险外，本次交易
存在的其他风险如下：
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1、标的资产估值风险
本次交易拟购买的宇瀚光电100%股权，截至2011年9月30日的净资产值
为7，168.02万元。中和资产评估有限公司对宇瀚光电100%股权进行评估并出具
了中和评报字（2011）第BJV3091号《资产评估报告》，截至2011年9月30
日，宇瀚光电100%股权的评估价值为37，100%00万元。100%股权
本次评估采用了成本法和收益法两种评估方法，并最终选取了收益法的评
估结果。独立财务顾问提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估
与评估假设不一致，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形。
2、本次交易形成的商誉对公司经营业绩产生负面影响的风险
公司本次收购宇瀚光电100%股权后，将对宇瀚光电形成非同一控制下的企
业合并，并由此在公司合并报表中形成商誉。
大华会计师事务所编制金利科技的合并备考报表时，假设本次重大资产重
组交易于报告期初已经完成，宇瀚光电自2010年1月1日起即已成为金利科技
的全资子公司，对于长期股权投资成本与宇瀚光电经审计确认的2010年1月1
日可辨认净资产公允价值之间的差额，按照企业会计准则的规定确认为商誉，
据此报表中列示的商誉金额为32，542.27万元。本次资产收购完成后，公司将按
照宇瀚光电各项资产、负债在购买日的实际价值重新确认各项可辨认资产、负
债的公允价值和商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成的商誉不做摊销处理，但须
在未来每年末进行减值测试。如未来宇瀚光电的经营状况恶化，将有可能出现
金额较大的商誉减值，从而对公司整体经营成果产生负面影响。
3、盈利预测风险
大华会计师事务所对公司及宇瀚光电的盈利预测进行了审核，并出具了盈
利预测审核报告。盈利预测是在估计假设的基础上编制的，所依据的各种假设
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具有不确定性。独立财务顾问提醒投资者，虽然盈利预测编制的过程中遵循了
谨慎性原则，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
4、本次交易完成后宇瀚光电的业务和经营风险
（1）对单一客户依赖的风险
公司本次拟收购的宇瀚光电，是美国苹果公司专用铭板及摄像头光学防尘
镜片的供应商之一，直接销售对象为美国苹果公司的外壳生产厂商及组装厂，
2009年度，宇瀚光电销售的美国苹果公司专用产品实现的收入在其营业收
入中占比超过70%。2010年度、2011年1-9月，宇瀚光电销售的美国苹果公司
专用产品实现的收入在其营业收入中占比超过90%。美国苹果公司的采购量对
宇瀚光电未来的经营业绩有重要影响。
虽然宇瀚光电已经与美国苹果公司建立了长期稳定的合作关系，但如果未
来美国苹果公司经营状况恶化或者宇瀚光电被新的供应商所取代，宇瀚光电及
本公司的经营业绩将受到负面影响。
宇瀚光电已积极开拓美国苹果公司以外的其他客户，依据客户需求进行触
控屏表面玻璃镜片及高阶光学镀膜产品的研发、制样工作，目前触控屏表面玻
璃镜片及高阶光学镀膜产品已向客户供货。未来美国苹果公司的采购量对本公
司及宇瀚光电经营业绩的影响将逐步降低。
（2）盈利能力波动的风险
2009年度、2010年度、2011年1-9月，宇瀚光电的营业收入分别为
7，717.30万元、9，040.74万元、14，944.48万元，利润总额则分别为-25.70万元、万元、
1，186.87万元、5，481.70万元。与2009年度、2010年度相比，2011年1-9月的
营业收入和利润总额均有较大幅度的增长。
美国苹果公司2010年推出的ipad系列产品热销，宇瀚光电2010年、2011年1-
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9月铭板产品的销量实现了大幅增长，2009年度、2010年度、2011年1-9月销
售的美国苹果公司专用铭板的数量分别为1，473万件、2，026万件、3206万件。1，
宇瀚光电生产的美国苹果公司专用铭板，有多种不同的规格和型号，销售
价格和毛利率有较大差异。美国苹果公司推出新产品的同时，会要求宇瀚光电
按照其新的设计要求，提供新的铭板产品，并由双方就该产品协商确定销售价
格。因美国苹果公司对产品质量的要求异常严格，在新产品投产的前期，生产
的产品中会有一定量的不良品，存在生产成本较高，毛利率较低的情况；随着
生产工艺的日益成熟，产品的良率将有显著提升，毛利率也将随之大幅提高；
美国苹果公司对宇瀚光电的生产成本及销售价格会定期进行分析，并在宇瀚光
电生产成本大幅下降的情况下适时要求调整产品价格，宇瀚光电因产品良率的
提升获得的较高毛利率无法长期维持。因上述影响，宇瀚光电生产的同一规格
的铭板产品毛利率会有先升后降的变化趋势，并因不断有旧的产品被新产品所
取代，综合毛利率会有较大波动。2009年度、2010年度、2011年1-9月，宇瀚
光电铭板产品的毛利率分别为18.75%、30.42%和59.22%。18.
未来美国苹果公司的ipad等产品的出货量将对宇瀚光电的营业收入产生较
大影响，美国苹果公司所需各类铭板产品的更新换代也将对宇瀚光电的毛利率
产生一定影响，宇瀚光电未来年度存在盈利能力波动的风险。
2009年度、2010年度、2011年1-9月，宇瀚光电的销售收入分别为
7，717.30万元、9，040.74万元、14，944.48万元，销售收入的结算币种主要为美
2009年度、2010年度、2011年1-9月，宇瀚光电因汇率波动形成的汇兑损失金
额分别为：16.28万元、109.59万元和238.55万元。未来年度，如人民币对美元
的汇率出现大幅波动，可能会对宇瀚光电的经营业绩产生一定影响。
5、本次交易完成后的整合风险及人才流失的风险
本次交易完成后宇瀚光电将成为金利科技的全资子公司，因此，需从公司
整体利益出发对金利科技和宇瀚光电进行整合，实现两家公司在经营理念、企
-5-
业文化和管理模式等方面的全方位融合与统一。由于整合过程是一项复杂而耗
时的系统性工程，如整合过程不能平稳顺利实施或耗时过长，将会对整个公司
的经营管理带来负面的影响。
宇瀚光电拥有一支专业化的管理团队和技术人才队伍，其经营管理团队和
核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整
合过程中，宇瀚光电的管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管
理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司的生产经营带来负面影
响。
6、股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、
完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完
整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出
投资判断。
-6-
目录
第二节本次交易基本情况.................................................................................-14-
第三节上市公司概况..........................................................................................-21-
第四节交易对方基本情况..................................................................................-29-
第五节交易标的基本情况..................................................................................-40-
第六节独立财务顾问核查意见........................................................................-48-
第七节独立财务顾问内核程序及内部核查意见..............................................-79-
-7-
释义
金利科技、上市公司、指昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
公司
康铨投资指康铨投资控股股份有限公司
康铨（上海）指康铨（上海）贸易有限公司
宇瀚光电指宇瀚光电科技（苏州）有限公司
独立财务顾问、华泰联指华泰联合证券有限责任公司
合证券
中和评估指中和资产评估有限公司
大华会计师事务所、会指大华会计师事务所有限公司
计师
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》
《准则第26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第26号－－上市公司重大资产重组申
请文件》
《购买资产报告书》指金利科技编制的《发行股份及支付现金购买
资产报告书（草案）》
《独立财务顾问报告》指华泰联合证券出具的《关于金利科技发行股
份及支付现金购买资产之独立财务顾问报
告》
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本次交易指金利科技发行股份及支付现金购买宇瀚光电
100%股权的交易
外观件指使用者可以直接用视觉感受到的具有装饰性
功能、结构性功能或标识性功能的产品外观
零部件，其种类众多，广泛地应用于各类终
端消费产品和工业产品
铭板指具有代表性或标识性外观的片材，是利用片
状材料，通过各种成型技术以及表面材料装
饰技术的综合运用，将其制成具有装饰和标
识功能并通过文字、图标、图案、颜色等具
有代表性或指示性的内容，向消费者传达特
定的产品信息的外观件
-9-
华泰联合证券有限责任公司接受金利科技的委托，担任其本次发行股份及
支付现金购买资产交易的独立财务顾问，依据《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第26号－－上市公司重大资产重组申请文
件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、以及深圳证券
金购买资产的交易出具本独立财务顾问报告。
作为金利科技本次发行股份及支付现金购买资产交易的独立财务顾问，华
1、华泰联合证券与本次交易各方无任何关联关系，本着客观、公正的原
则，依据证券行业公认的业务标准、道德规范进行审慎核查后，出具独立财务
顾问报告。
方保证其所提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
议的条款全面履行其所有义务并承担全部责任的基础上提出的。如上述假设不
成立，独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
的信息或对本报告做任何解释或者说明。
4、独立财务顾问报告不构成对金利科技的任何投资建议，对投资者依据本
报告作出的投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财
务顾问提请投资者认真阅读金利科技董事会发布的《发行股份及支付现金购买
-10-
利预测审核报告、评估报告和法律意见书。
二、独立财务顾问承诺
在实质性差异。
行了充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、独立财务顾问有充分理由确信金利科技委托华泰联合证券出具意见的
《发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监
载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份及支付现金购买资产交易的专业意见已提交华泰联合
证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、华泰联合证券在与金利科技接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
-11-
第二节本次交易基本情况
一、本次交易的背景
（一）公司的总体发展目标
公司自成立以来一直专注于各种表面材料应用科技的创新运用，引导和实
现客户的外观设计及功能需求，把消费者带进环保且鲜活多样的生活。公司是
表面材料应用技术领域内工艺体系最完整、应用材料最多样的专业厂家之一，
也是全球IMD技术全方位解决方案的实践与领导者。公司提供应用领域宽广的
公司总体发展目标是：以完善的外观件产品成型和表面处理工艺技术为基
础，快速的外观件产品设计开发和量产能力为支撑，充分发挥与众多国际知名
引领外观件产品设计流行趋势；加强公司产品多元化的研发和行业多元化应
用，择优成长，增强抵御风险的能力，在提升公司产品的技术含量和附加价
值、推动公司业绩快速、持续、稳定增长的同时，使生产工艺更加符合环境保
护的要求。
公司将继续保持在外观件行业的领先地位，并努力发展成为全球第一的综
合性外观件产品专业供应商。
（二）3C行业发展趋势
公司秉承“择优成长”的发展战略，一直将3C行业作为公司重点发展的
市场领域。随着人们消费能力的提升，电脑、手机、数码相机等3C产品已实
现了较高的普及率。近年来，电子信息技术不断发展，各高科技厂商不断推陈
出新，3C产品的更新换代速度较快。其中，美国苹果公司先后推出了iPhone、产品的更新换
iPad等产品，得到了众多消费者的高度认可，对全球3C行业的发展产生了较大
影响，具体表现为：
1、触控屏智能手机发展较快
-12-
以美国苹果公司推出的iPhone为代表，触控屏智能手机广受市场欢迎，各
大手机厂商纷纷推出触控屏智能手机，智能手机已经逐渐成为手机领域的主要
产品类型。根据2011年8月份iSuppli发布的资料，预计2015年智能手机将占
总体手机出货量的54.4%，2015年智能手机出货量将从2010年的2.94亿部增
长到10.3亿部，年复合增长率为28.5%。10.
2010年1月，美国苹果公司发布了其平板电脑产品iPad，随即引发了众多
消费者的购买热情，iPad的销售增长情况较好，由此打开了平板电脑的广阔市
场，业内部分厂商也推出了平板电脑产品。根据2011年2月iSuppli发布的资
料，预计到2015年全球平板电脑的出货量将增长到2.423亿台，是2010年的
12倍以上。倍以上。
3、触控屏和摄像头的广泛应用
从目前的市场发展情况看，触控屏和摄像头的应用领域不断拓宽，在手
机、电脑、数码相机、摄像机、自助服务终端机等领域被广泛使用，美国苹果
公司推出的iPad2新增了摄像的功能。随着触控屏和摄像头应用的发展，市场
对触控屏表面玻璃镜片和摄像头光学防尘镜片的需求将不断增加。另外，消费
者对拍摄图片的像素要求不断提高，为了达到较高的像素水平，需要在摄像头
中使用高阶光学镀膜产品，提高成像的画质。
（三）公司顺应3C行业发展趋势的具体布署
为了实现全球第一的综合性外观件产品专业供应商的目标，公司需分析技
术和市场的发展趋势，并据此做出相应部署，研发新工艺，生产新产品，占据
新的市场。近几年来，美国苹果公司的产品受到全球消费者的喜爱，销量持续
增长。公司作为表面材料应用领域的领先厂商，通过分析研究，认为触控屏智
能手机、平板电脑等产品具有较好的发展前景，拟进入该领域。
目前触控屏智能手机、平板电脑的主要生产企业多为世界知名企业，对供
应商具有较为严格的管理体系（其中美国苹果公司对其各零部件的供应商均进
行资格认证管理），且拥有相对固定的供应商。成为美国苹果公司等世界知名
-13-
企业的零部件供应商需要经过严格的审核程序，并与其现有供应商进行激烈的
竞争。
公司本次拟收购的宇瀚光电是美国苹果公司的供应商，向其供应特殊铭板
产品及摄像头光学防尘镜片，并向其他客户销售触控屏表面玻璃镜片。通过本
次股权收购的交易，公司可以进入触控屏智能手机、平板电脑市场，抓住市场
的增长点，进一步完善公司的生产工艺，丰富公司的产品类型，扩展新的客户
群体，符合公司“择优成长”的发展战略。
（四）利用资本市场实现跨越式增长
公司于2010年8月首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市
交易。资本市场不仅为公司提供了发展所需资金，也为公司实现跨越式增长提
供了新的方式。公司本次收购宇瀚光电100%股权的交易，拟采用发行股份及支
付现金相结合的方式，利用资本市场实现公司的快速发展。
二、本次交易的目的
（一）做大公司主业，增强公司综合实力
经过十多年的发展，公司已成为表面材料应用技术领域内工艺体系最完
整、应用材料最多样的专业厂家之一，也是全球IMD技术全方位解决方案的实
践与领导者，在外观件领域具有较强的竞争力。为了实现“成为全球第一的综
合性外观件产品专业供应商”的发展目标，公司需要不断扩大业务规模。本次
收购宇瀚光电100%的股权的交易完成后，宇瀚光电将成为公司的全资子公司，100%的股
可以迅速增加公司营业收入和利润，做大公司主业。
宇瀚光电的工艺制程和产品结构与公司具有较强的互补性。此外，宇瀚光
电拥有强大的经营管理团队，在工艺制程、良率提升、成本管控、业务开发等
方面具有丰富的经验，目前经营状况良好，具有较强的市场竞争力。本次股权
收购交易完成后，公司在人才、管理、工艺制程、产品结构等方面的竞争力均
会有显著的提升。
-14-
（二）抓住3C行业发展机遇，扩展优质客户群体
公司作为外观件产品的专业供应商，产品广泛应用于3C、家电、汽车、运
动和医疗等行业，与包括诺基亚、通用电气、飞利浦、通用汽车等在内的众多
世界知名企业建立了合作关系。3C行业一直是公司重点发展的业务领域之一，行业一直是公
近年来，以美国苹果公司为代表的厂商推出了触控屏智能手机和平板电脑，对
3C行业产生了较大影响，给公司带来了新的业务机遇。行业产生了较
宇瀚光电已经与美国苹果公司等世界知名企业建立合作关系，本次交易完
成后，公司在触控屏智能手机和平板电脑等领域的业务量将会有较大增长。同
时，公司计划进一步扩展与美国苹果公司等宇瀚光电现有客户的合作，利用公
司工艺完整性、产品多样性的特点，为更多优质客户提供外观件的一站式解决
方案，抓住3C行业发展带来的机遇，引领公司不断发展壮大。3C行业发
三、本次交易的决策过程
1、2011年10月1日，康铨投资董事决议将该公司持有的宇瀚光电100%
股权转让给金利科技。
2011年10月29日，利宝投资有限公司召开股东会，同意将康铨投资持有
2、2011年12月8日，金利科技召开第二届董事会第十七次会议，审议通
3、2012年2月16日，康铨（上海）董事作出决议，同意将其持有的宇瀚
光电49%股权转让给金利科技，成为《发行股份及支付现金购买资产协议》的
主体，并同意与金利科技签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》及
《盈利预测补偿协议》。
2012年2月16日，康铨投资董事作出决议，对康铨投资与金利科技签署
的《发行股份及支付现金购买资产协议》的效力进行了确认，并同意与金利科
技签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》及支盈利预测补偿协议》。
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4、2012年2月22日，金利科技召开第二届董事会第十九次会议，审议通
四、本次交易的基本方案
金利科技拟以向特定对象定向发行股份及支付现金相结合的方式收购宇瀚
光电100%的股权。具有证券从业资格的中和评估对宇瀚光电100%股权的价值
出具了评估报告，依据评估结果，交易双方协商确认宇瀚光电100%股权的收购
价格为37，000万元。37，
目前康铨投资控股持有宇瀚光电51%的股权，康铨（上海）持有宇瀚光电
49%的股权。金利科技拟以现金收购康铨投资持有的宇瀚光电51%的股权，向
康铨（上海）定向发行股份收购其持有的宇瀚光电49%的股权。交易完成后，49%的股权
宇瀚光电将成为本公司的全资子公司。
五、本次发行股份的情况
（一）拟发行股份的种类及面值
金利科技本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1元。1元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为康铨（上
海）贸易有限公司。康铨（上海）以其持有的宇瀚光电49%的股权认购本次非
公开发行的股份。
（三）拟发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股份的价格为第二届董事会第十七次会议决议公告日前20
个交易日公司股票交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易
日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量），即
17.34元/股，最终发行价格尚需金利科技股东大会批准。元/股，
-16-
本次发行完成前金利科技如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发
新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数
量也将相应调整。
（四）拟发行股份的数量及占发行后总股本的比例
本次非公开发行股份的数量为10，455，594股，占发行完成后上市公司股本
总额的7.19%。7.
如因本次发行完成前金利科技发生派息、送股、资本公积金转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项，而对本发行价格作相应除权除息处理的，发
行股份的数量也将相应调整。
（五）本次发行股份的锁定期及上市安排
康铨（上海）承诺：康铨（上海）所认购金利科技本次非公开发行的股
份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，之后按照中国证监会及深圳证券
六、本次发行股份前后上市公司的股权结构
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前本次交易后
股东名称或类别
持股数（万股）占比持股数（万股）占比
萨摩亚SONEM
9，00066.67%9，00061.87%
INC.
萨摩亚FIRSTEX
8506.30%8505.84%
康铨（上海）企
业管理咨询有限--1045.567.19%
其他社会公众股3，65027.03%3，65025.09%
合计13，500100.00%14，545.56100%
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。
-17-
七、本次交易构成重大资产重组
宇瀚光电100%股权的收购价格为37，000万元。截止2010年12月31日，100%股权
金利科技的净资产为73，825.63万元。宇瀚光电100%股权的交易价格占金利科
技最近一个会计年度期末净资产额的比例达到50.12%，本次交易构成重大资产
重组。
八、本次交易不构成关联交易
交易对方康铨投资及康铨（上海）在本次交易前与金利科技不存在关联关
系，本次交易不构成关联交易。
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第三节上市公司概况
一、上市公司概况及历史沿革
（一）金利科技概况
公司名称：昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
注册地址：江苏省昆山市经济技术开发区昆嘉路1098号
法定代表人：方幼玲
注册资本：人民币13，500万元
上市地点：深圳证券交易所
股票代码：002464
企业法人营业执照注册号：320500400031533
税务登记号码：320583608275723
组织机构代码：60827572-3
经营范围：许可经营项目：商标印刷。一般经营项目：生产各类铭板、电
感器、电力电子器件、光电子器件）；塑料射出成型、组装、表面加工；柔性
线路板、非金属制品模具设计、制造；销售自产产品、从事与本企业生产同类
及许可证管理、专项规定管理的商品应按国家有关规定办理）。
-19-
主营业务：研发、制造和销售各类铭板、薄膜开关、传统塑胶件和IMD产
品等消费品外观件。
（二）历史沿革
1、公司的设立
金利科技是经中华人民共和国商务部《关于同意昆山金利商标有限公司变
更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批【2007】468号）批准，由原昆
山金利商标有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司。
原昆山金利商标有限公司全体股东萨摩亚SONEMINC.、萨摩亚FIRSTEX
INC.、富兰德林咨询（上海）有限公司、昆山吉时报关有限公司共同作为发起
人，将其持有的昆山金利商标有限公司账面净资产8，000万元（截至2006年9
月30日经审计数据）按1：1的比例折为8，000万股发起人股份，发起设立该
公司，同时公司名称变更为昆山金利商标股份有限公司。发起人出资经天健华
证中洲（北京）会计师事务所有限公司验证，并出具了天健华证中洲验
（2007）GF字第010002号《验资报告》。字第010
2007年3月19日，公司取得了变更后的《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》（商外资资审字【2007】0089号）。2007年3月29日，公司在苏
州市工商行政管理局进行了变更登记，取得变更后的《企业法人营业执照》
（企股苏苏总字第017297号）。017297
设立时的股东及持股情况如下：
股东名称持股数（万股）持股比例（%）
萨摩亚SONEMINC.7，20090.00%
萨摩亚FIRSTEXINC.6808.50%
富兰德林咨询（上海）有限公司801.00%
昆山吉时报关有限公司400.50%
合计8，000100%
2、公司设立后的股东变动情况
-20-
2008年3月6日，昆山吉时报关有限公司与昆山吉立达投资咨询有限公司
签署股权转让协议，将其持有的公司股权全部转让给昆山吉立达投资咨询有限
公司。经江苏省对外贸易经济合作厅《关于同意昆山金利商标股份有限公司股
权变更的批复》（苏外经贸资【2008】1065号）批准，公司于2008年11月21
日取得股权变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审
字【2007】0089号），并于2008年12月8日办理了工商变更登记。号），
本次股权转让完成后，公司的股东及持股情况如下：
昆山吉立达投资咨询有限公司400.50%
3、设立后的增资
经江苏省对外贸易经济合作厅《关于同意昆山金利商标股份有限公司增资
的批复》（苏外经贸资【2008】1160号）批准，公司注册资本由8，000万元增
加到10，000万元，新增2，000万元注册资本由原股东按出资比例以公司2007年
实现的净利润转增。2008年12月29日公司办理完成增资的工商变更登记，取
得变更后的营业执照。
本次增资完成后，公司的股东及持股情况如下：
萨摩亚SONEMINC.9，00090.00%
萨摩亚FIRSTEXINC.8508.50%
富兰德林咨询（上海）有限公司1001.00%
昆山吉立达投资咨询有限公司500.50%
合计10，000100%
4、公司名称的变更
-21-
经2007年第二次临时股东大会决议通过，公司名称变更为昆山金利表面材
料应用科技股份有限公司，2009年1月12日公司取得名称变更后的营业执照
（注册号320500400031533）。320500
5、首次公开发行股票并上市
2010年8月18日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】906号文
核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3，500万股。经深圳证券交易所
“深证上【2010】273号文”同意，公司发行的人民币普通股股票于2010年8
月31日起在深圳证券交易所上市交易。31日起在
2010年10月14日，公司取得变更后的《企业法人营业执照》，公司类型
由股份有限公司（中外合资，未上市）变更为股份有限公司（中外合资，上
市），注册资本变更为人民币13，500万元。13，
本次发行完成后，公司股东及持股情况如下：
萨摩亚SONEMINC.9，00066.67%
萨摩亚FIRSTEXINC.8506.3%
富兰德林咨询（上海）有限公司1000.74%
昆山吉立达投资咨询有限公司500.37%
其他（流通股）3，50025.93%
合计13，500100%
（三）股权结构及前十大股东
1、截至2011年9月30日，公司股本结构如下：
股本性质数量（万股）比例
一、有限售条件股9，85072.96%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股
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4、外资持股9，85072.96%
其中：境外法人持股9，85072.96%
境外自然人持股
5、高管股份
二、无限售条件股份3，65027.04%
1、人民币普通股3，65027.04%
2、境内上市外资股
3、境外上市外资股
4、其他
三、股份总数13，500100%
2、截至2011年9月30日，公司前10大股东情况如下：
持有有限售
持股总数
股东名称股东性质持股比例条件股份数量
（万股）
萨摩亚SONEMINC.境外法人66.67%9，0009，000
萨摩亚FIRSTEXINC.境外法人6.30%850850
富兰德林咨询（上海）
境内非国有法人0.74%1000
有限公司
昆山吉立达投资
境内非国有法人0.37%500
咨询有限公司
张宇境内自然人0.35%46.990
吴志斌境内自然人0.31%42.160
林武英境内自然人0.17%22.280
王静境内自然人0.14%19.170
周玉珍境内自然人0.11%14.800
郑立君境内自然人0.10%13.760
二、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况及股权控制关系
截至2011年9月30日，萨摩亚SONEMINC.持有公司股份9，000万股，2011年
持股比例为66.67%，为公司控股股东。66.
-23-
萨摩亚SONEMINC.成立于2005年9月30日，注册资本5，000万美元，SONEM
认缴资本为2，000万美元。注册地址：EquityTrustChambers，P.O.Box3269，2，
Apia，Samoa。经营范围：对外投资事业、转投资事业、控股公司。法定代表
人：廖日兴。
（二）实际控制人概况及股权控制关系
截至2011年9月30日，以廖日兴、廖日N为代表的廖氏家族19名成员合
计持有公司控股股东萨摩亚SONEMINC.77.88%的股权，从而间接控制公司
66.67%的股权，为公司实际控制人，其股权控制关系图如下：
三、公司主营业务发展情况
公司专注于各种表面材料应用科技的创新运用，是表面材料应用技术领域
内工艺体系最完整、应用材料最多样的专业厂家之一，也是全球IMD技术全方
位解决方案的实践与领导者。公司提供应用领域宽广的外观件产品，主要产品
包括铭板、薄膜开关、传统塑胶件、IMD产品等，应用于3C、家电、汽车、运
动和医疗等行业。
四、主要财务数据和财务指标
依据公司2008年、2009年、2010年经审计的财务报告及2011年1-9月经
审计的财务报告，公司近三年一期的主要财务数据及财务指标如下：
-24-
单位：元
项目2011-09-302010-12-312009-12-312008-12-31
总资产776，893，748.41795，426，646.67288，496，949.53246，632，261.69
总负债57，022，235.8357，170，389.42118，207，382.6789，452，323.16
股东权益719，871，512.58738，256，257.25170，289，566.86157，179，938.53
每股净资产5.335.471.701.57
项目2011年1-9月2010年度2009年度2008年度
营业收入243，356，934.50349，923，489.01271，788，993.89281，384，793.64
营业利润50，448，599.6471，467，924.1751，511，400.5155，163，321.20
利润总额51，377，427.1679，052，979.8954，006，893.8357，381，361.89
归属于上市公司
43，034，785.0466，554，311.8243，090，918.1946，902，632.08
股东净利润
基本每股收益0.320.600.430.47
经营活动产生的
40，279，489.9091，222，502.4947，312，088.7563，682，335.49
现金流量净额
每股经营活动现
0.300.680.470.64
金流量净额
五、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
公司最近三年控股权未发生变动，也未进行重大资产重组。
-25-
第四节交易对方基本情况
一、交易对方概况
金利科技本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为康铨投资控股股
份有限公司和及其全资子公司康铨（上海）贸易有限公司。
（一）康铨投资控股股份有限公司概况
1、康铨投资控股股份有限公司基本情况
公司名称：康铨投资控股股份有限公司
英文名称：ControlInvestmentsLimited
企业性质：境外公司
注册地：开曼群岛（TheCaymanIslands）
注册号：177541
注册地址：P.O.Box2804，GeorgeTown，GrandCayman，CaymanIslands
办公地址：台湾地区桃园县龟山乡万寿路一段161号10楼
成立日期：2006年11月16日
注册董事：陈鹏威
实际发行股份：5，364，080股（每股面值1美元）
经营范围：无特殊限制
2、康铨投资历史沿革及注册资本变化情况
2006年11月16日，在萨摩亚注册的利宝投资有限公司出资在英属开曼群
岛注册成立了康铨投资，实际发行316万股股份，每股面值1美元。316万股
-26-
2007年12月31日，利宝投资有限公司对康铨投资进行增资，康铨投资实
际发行的股份增加到4，338，291股，每股面值1美元。4，
2009年6月30日，利宝投资有限公司再次对康铨投资进行增资，康铨投资
实际发行的股份增加到5，364，080股，每股面值1美元。5，
3、康铨投资主要业务发展状况
康铨投资为持股型公司，未直接从事生产经营。自2006年11月16日设立
后，2007年自陈鹏威处受让取得宇瀚光电100%的股权，并向宇瀚光电增资160
万美元；2008年自陈鹏威等4名自然人股东处取得在台湾注册成立的宇瀚光电
股份有限公司100%股权；2009年向在台湾注册成立的康铨应用化学股份有限
公司增资并取得康铨应用化学股份有限公司9.09%的股权；2011年5月受让取
得凯峻光电科技股份有限公司12.65%的股权；2011年12月在中国大陆独家出
资设立康铨（上海）贸易有限公司，并将其持有的宇瀚光电49%的股权用于对
康铨（上海）增资。
截至本独立财务顾问报告出具日，康铨投资持有宇瀚光电51%的股权、在
用化学股份有限公司9.09%的股权、在萨摩亚注册的凯峻光电科技股份有限公
司12.65%的股权，康铨（上海）贸易有限公司100%的股权。12.
（二）康铨（上海）贸易有限公司概况
1、康铨（上海）贸易有限公司基本情况
公司名称：康铨（上海）贸易有限公司
企业性质：有限责任公司（外国法人独资）
注册地：上海市共和新路4666弄11号5楼512室
办公地址：上海市共和新路4666弄11号5楼512室
法定代表人：陈鹏威
-27-
注册资本：9万美元（注册资本增加到4，131.2222万美元的工商登记手
续仍在办理过程中）
税务登记证号码：国地税沪字310108586774600号
经营范围：计算机软硬件、通讯产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除
咨询、企业管理咨询、投资咨询、商务信息咨询（不涉及国营贸易管理商品，
涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（涉及行政许可
的，凭许可证经营）
2、康铨（上海）的历史沿革及注册资本变化
康铨（上海）是由康铨投资以货币出资9万美元设立的公司，2011年12月
8日正式成立，原名称为“康铨（上海）企业管理咨询有限公司”，经营范围
仅限于各类咨询业务。
康铨（上海）设立后，经工商局核准，经营范围中增加了“计算机软硬
件、通讯产品的批发、进出口”等业务，名称也相应变更为“康铨（上海）贸
易有限公司”。2011年12月28日，取得了换发的企业法人营业执照。年12月
经上海市商务委员会批准，康铨投资以其持有的宇瀚光电49%的股权对康
铨（上海）进行增资，依据评估值作价2，885.5556万美元，并以美元现汇缴付
1，236.6666万美元，增资金额合计4，122.2222万美元。2012年1月4日，吴江
市商务局同意宇瀚光电的股东由康铨投资变更为康铨投资和康铨（上海）2012
年1月11日，宇瀚光电进行了工商变更登记，股东变更为康铨投资和康铨（上
海）。截至本独立财务顾问报告出具日，康铨（上海）增资的工商变更登记手
续仍在办理过程中。
3、康铨（上海）的业务发展状况及财务指标
经营活动，拥有的主要资产为股东用于出资的货币资金和宇瀚光电49%的股
权。
-28-
二、交易对方股东情况
康铨投资为在萨摩亚注册的利宝投资有限公司（BenefitTreasure
InvestmentsLimited）的全资子公司。Limite
（一）利宝投资有限公司基本情况
公司名称：利宝投资有限公司
英文名称:BenefitTreasureInvestmentsLimited
注册地：萨摩亚（Samoa）
公司编号：22094
成立日期：2005年7月28日
发行股份：5，364，080股（每股面值1美元）
经营范围：无明确限制
该公司为持股型公司，未直接从事生产经营。截至本报告书出具日，利宝
投资有限公司仅持有康铨投资100%的股权，无其他对外投资。100%的股
（二）利宝投资有限公司的股东构成情况
截至2010年9月30日，利宝投资有限公司股东构成情况如下：
编号股东名称持股数量持股比例身份证号码
1陈鹏威778，65214.52%N101565673
2陈凯琳652，40412.16%B221604664
3陈建宏652，40412.16%B121439825
4蓝世昌348，1376.49%H101129137
5聚成投资有限公司318，1375.93%-
6JUMPTOPCORP.273，8935.11%-
-29-
7高咏丽231，2744.31%F224846766
8黄家和225，0004.19%T120463411
9林秋萍201，7643.76%H221893863
10魏瑞兰168，1373.13%H221500390
11廖建南154，4632.88%B120528627
12谢天祥150，0002.80%N100381119
13林红琪150，0002.80%G201130668
14沈慧雅135，6102.53%P220296454
16李克穗100，0001.86%H101843365
17刘新清83，7561.56%Q121102923
18王仲荣67，2551.25%A122795394
19郭万得67，2551.25%R101079264
20蔡兆原67，2551.25%Q120721513
21曾裕远67，2551.25%P121048629
22李清吉67，2551.25%R121462069
23曾俊生67，2551.25%M121038701
24蔡佩珍60，0001.12%D220722389
25杨小木57，4201.07%610404196704052019
26张锦源50，0000.93%A122727109
27张效华40，3530.75%210402197811200547
28郭珊28，2640.53%429004197512160088
合计5，364，080100%－
（三）利宝投资有限公司的实际控制人
截至本独立财务顾问报告出具日，直接或间接（通过两家法人股东持股）
持有利宝投资有限公司股份的29名自然人中，陈鹏威、陈建宏、陈凯琳存在近
亲属关系，持股比例合计38.84%；林秋萍、曾木村、曾俊生之间存在近亲属关
系，持股比例合计6.89%。此外，其他自然人间不存在近亲属关系。6.
自然人陈鹏威、陈建宏（陈鹏威之子）、陈凯琳（陈鹏威之女）为利宝投
资有限公司的实际控制人。
-30-
三、交易对方实际控制人情况
资有限公司的实际控制人，也是交易对方康铨投资及康铨（上海）的实际控制
人。
（一）实际控制人与交易对象及交易标的的控制结构图
（二）实际控制人基本情况
1、陈鹏威
性别：男
国籍：中国台湾地区
身份证号：N101565673
住所：台北市万华区长沙街二段96号14楼
通讯地址：台北市万华区长沙街2段96号14楼
-31-
任职情况：2008年至今，担任康铨投资唯一董事、利宝投资有限公司唯一
董事、宇瀚光电董事长。
2、陈建宏
身份证号：B121439825
住所：台中市西屯区大河里15邻甘河街88号
通讯地址：台中市西屯区大河里15邻甘河街88号
任职情况：2008年至今，担任宇瀚光电董事。年至今，
3、陈凯琳
性别：女
身份证号：B221604664
住所：台中市西屯区甘河路88号
任职情况：2010年5月至今，担任宇瀚光电监事。年5月至
（三）实际控制人控制的其他企业情况
陈鹏威、陈建宏、陈凯琳通过持有利宝投资有限公司的股权间接控制的各
企业关系图如下：
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除利宝投资有限公司及通过利宝投资有限公司间接控制的各企业外，陈鹏
威、陈建宏、陈凯琳等3人实际控制的其他企业关系图如下：
-33-
四、交易对方与上市公司之间关联关系说明
（一）交易对方与金利科技的关联关系
截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方及其股东、实际控制人与金利
科技不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方未向金利科技推荐董事及高级
管理人员。
五、其他事项
出具日未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
-34-
及康铨（上海）的主要管理人员曾俊民、股东利宝投资有限公司、实际控制人