暨召开公司第十七次股东大会（年会）的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海金陵股份有限公司第五届董事会第八次会议，于2008年3月18日在公司会议室召开。会议应到董事10人，实到10人。公司监事及部分公司高级管理人员列席会议。会议由公司董事长佘宝庆先生主持。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。与会董事审议、通过了如下事项：
1、审议、通过公司2007年年报正本及摘要；
2、审议、通过公司董事会2007年度工作报告及2008年度发展计划报告；
3、审议、通过公司2007年度财务报告；
4、审议、通过公司2007年度利润分配预案：
经上海众华沪银会计师事务所沪众会字（2008）第1002号审计报告确认，公司原2007年年初未分配利润为85，777，515．69元，按新《企业会计准则》调整后2007年年初未分配利润117，417，913．20元，2007年实施2006年度利润分配方案，支付现金股利78，612，352．65元，结余未分配利润为38，805，560．55元。2007年度实现净利润95，289，671．52元，根据《公司法》的有关规定，在提取当年法定盈余公积金9，007，818．17元后，加上上年分配后结余数，2007年末可用作分配的利润为125，087，413．90元。经公司五届八次董事会讨论决定，2007年度公司利润分配预案是以2007年末总股本524，082，351股（每股面值1元）为基数，向全体股东按每10股派送现金红利1．20元（含税），共计派送现金红利62，889，882．12元，尚余62，197，531．78元未分配利润留待以后年度分配。
2007年末资本公积为271，779，024．38元，年末资本公积不转增股本。
本分配预案提交公司第十七次股东大会审议、通过，由公司董事会具体实施。
5、审议、通过公司董事会换届选举的事项；
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》有关规定，第五届董事会向公司股东大会推荐以下九位候选人为第六届董事会董事（其中三位为独立董事），提交公司第十七次股东大会选举通过。
公司第六届董事会成员候选人名单
简历（以姓氏笔画为序）
独立董事候选人：
1、方培琦男1961年9月出生工商管理硕士高级工程师曾任上海雷磁仪器总厂厂长上海惠普分析仪器公司副总经理上海精密科学仪器公司副总经理、总经理，上海仪电控股（集团）公司总裁助理。现任上海华虹（集团）有限公司总裁、公司第五届董事会独立董事。
2、顾亚平男1963年2月出生博士研究员曾任中国科学院声学研究所东海研究站助理研究员、副研究员、研究员、站长，兼任上海全景数字技术有限公司副总经理、技术总监。现任中国科学院声学研究所东海研究站信号与信息处理博士生导师，兼任上海全景数字技术有限公司总经理、技术总监。
3、裴静之男1932年11月出生大学本科毕业高级会计师曾任上海涂料工业公司副总经理、总会计师，上海高桥石油化工总公司财务处长，上海市经济委员会副主任，上海市计划委员会副主任，上海浦东发展银行行长、党组书记、副董事长。现任公司第五届董事会独立董事。
董事候选人：
1、文钊男1957年5月出生管理学硕士工程师曾任新疆维吾尔自治区体改委主任助理，新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室主任，中信证券投资银行部西北部副总经理、总经理，德隆国际战略投资公司投资部总经理，正邦集团公司副总裁，联众投资担保有限公司副总裁。现任上海仪电控股（集团）公司总裁证券事务助理。
2、张平男1963年6月出生大学本科毕业工商管理硕士经济师曾任上海仪电控股（集团）公司电子分公司副总经理，上海仪联资产经营公司董事副总经理，华仕德电路技术有限公司董事副总经理，上海仪电控股（集团）公司投资管理部副经理、资深经理。现任上海仪电控股（集团）公司股权经营部股权管理业务总经理，公司第五届董事会董事。
3、陶亚华男1965年11月出生工程师，在职研究生曾任上海上菱电器股份有限公司技术科科长，上海金陵股份有限公司规划部副经理，上海金陵电子设备公司副经理，上海金陵表面贴装有限公司副总经理、总经理。现任上海金陵股份有限公司副总经理。
4、徐伟梧男1956年5月出生在职研究生高级经济师曾任上海金陵无线电厂副厂长，上海金陵股份有限公司第一、二届董事会副董事长，第三、四届董事会董事、总经理。现任上海金陵股份有限公司第五届董事会董事、公司总经理。
5、姜树勤男1953年7月出生在职研究生高级会计师注册会计师曾任上海金陵无线电厂副厂长，上海无线电三十六厂厂长，上海汇龙仪表电子有限公司董事、总会计师，上海飞乐股份有限公司董事、总会计师，上海金陵股份有限公司董事、副总经理。现任上海金陵股份有限公司第五届董事会董事、总会计师。
6、曹光明男1967年3月出生大学本科毕业工程师曾任上海自动化仪表三厂销售科长，上海仪电控股（集团）公司管理部、财务部经理助理，上海飞乐股份有限公司总经理助理、副总经理、总会计师，飞利浦亚明照明有限公司副总经理、党委书记。现任上海仪电控股（集团）公司计划财务部总经理。
6、审议、通过公司章程修改的议案；
（1）原公司《章程》第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：
现修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：
（2）原公司《章程》第一百三十条：董事会由十二名董事组成，设董事长一人，必要时设副董事长一至二人，当董事会会议表决出现六名董事持赞成意见、六名董事持反对意见情况时，该议案（事项）视作表决未通过。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事少于公司董事会成员的三分之一时，公司应按规定补足独立董事人数。
现修改为：董事会由九名董事组成，设董事长一人，必要时设副董事长一至二人。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事少于公司董事会成员的三分之一时，公司应按规定补足独立董事人数。
本议案提交公司第十七次股东大会审议。
7、审议、通过公司关于续聘会计师事务所的议案：
上海众华沪银会计师事务所有限公司在过去为公司所作的中报、年报审计中，均能遵守《中国注册会计师独立审计准则》，对我公司的经营成果和资产状况做出客观公正的审计报告。现提议上海众华沪银会计师事务所有限公司仍为公司2008年度审计机构。本议案提交公司第十七次股东大会审议。
8、审议、通过公司关于高级管理人员变动的议案：
（1）同意公司副总经理李晓君先生因工作调动原因，辞去副总经理职务，公司董事会对李晓君先生在职期间所作的贡献表示由衷的感谢！
（2）因公司工作的需要，经公司总经理徐伟梧先生提名，同意聘任龙乔溪先生为公司副总经理。
附简历：
龙乔溪男1961年4月出生在职研究生曾任中国人民解放军总后勤部青藏兵站部主管会计、汽车连连长，《第二军医大学报》主编，东方肝胆外科医院政治处主任、东方肝胆外科研究所政治部副主任，长征医院政治部副主任。现任上海金陵股份有限公司纪委书记。
9、审议、通过公司出让上南路3120、3140号地块房产事项（详见临2008－004公告）
10、审议、通过公司关于配股的议案：
为了实现公司的可持续发展，公司拟向原股东增资配股，具体发行条款列示如下：
一、本次配股发行股票种类、面值
本次配股的发行股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1．00元。
二、本次配股基数、配股比例及配股数量
以刊登配股说明书及发行公告前一交易日收市后的总股数为基数，按照每10股配2．5股的比例向全体股东配股。
三、本次配股的价格
1、本次配股价格不高于3．90元／股。
2、定价依据基于：
（1）配股价格不低于公司最近一期经审计后的每股净资产值；
（2）募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
（3）参考公司二级市场股票价格和市盈率情况；
（4）与配股保荐机构协商确定。
四、配股发行对象
配股说明书及发行公告规定的股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
五、本次配股募集资金的用途
本次配股募集资金预计为人民币5．1亿元，拟全部投入上海金陵金桥园区二区、三区两个项目，具体如下：
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六、发行方式
对无限售条件的股东采取网上定价发行方式，对有限售条件的股东采取网下定价发行方式。
七、承销方式
本次配股采用代销方式。
八、未分配利润的安排
公司将实施2007年年度利润分配后的未分配利润以及2008年1月1日起至本次配股完成时的滚存利润由公司新老股东共同享有。
上述方案经过上报中国证券监督管理委员会审批核准后方可实施。
11、审议、通过公司符合配股条件的议案；
12、审议、通过公司本次配股可行性的议案；
14、审议、通过公司募集资金管理办法；
以上第2～7项董事会决议尚需提交公司第十七次股东大会（年会）审议、通过，以上第10～14项有关配股的董事会决议尚需提交公司2008年第一次临时股东大会审议、通过。
15、确定公司第十七次股东大会（年会）和公司2008年第一次临时股东大会日期：
一、决定于2008年4月22日（星期二）上午9：00时召开公司第十七次股东大会（年会），有关事项通知如下：
（二）会议地点：上海市（具体地点经登记日确定人数、安排会场后另行通知）
（三）会议方式：现场投票表决
（四）会议内容：
1、审议、通过公司董事会2007年度工作报告及2008年度发展计划报告；
2、审议、通过公司监事会2007年度工作报告
4、审议、通过公司2007年度利润分配方案：
5、审议、通过公司董事会换届选举事项；
6、审议、通过公司监事会换届选举事项
7、审议、通过公司章程修改的议案；
8、审议、通过公司关于续聘会计师事务所议案。
（五）出席会议对象：
1、截止2008年4月11日下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、大会见证律师、大会工作人员及其他邀请的人员。
（六）出席会议登记办法：
3、登记地点：上海市福州路666号底层大厅。
传真：（021）63502688
邮编：200001
联系人：陈炳良、张建涛
（七）注意事项：
（1）会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
（2）根据《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的规定，本次公司股东大会不向股东发放礼品。
二、决定于2008年4月22日上午10：30时召开公司2008年第一次临时股东大会），有关通知事项详见公告临2008－002。
特此公告
上海金陵股份有限公司董事会
二ＯＯ八年三月二十日
兹全权委托×××先生、×××女士代表本人出席上海金陵股份有限公司第十七次股东大会（年会），并代为行使表决权。
委托人签名＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
委托人持股数＿＿＿＿＿＿＿＿＿委托人股东帐号＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
受托人签名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
委托日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
附件：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海金陵股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海金陵股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海金陵股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
提名人：上海金陵股份有限公司
2008年3月18日于上海
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海金陵股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
2008年3月10日于上海
2008年3月5日于上海
股票编号：600621股票简称：上海金陵编号：临2008－002
上海金陵股份有限公司关于召开
2008年第一次临时股东大会的通知
一、会议基本情况：
3、现场会议地点：上海市（具体地点经登记日确定人数、安排会场后另行通知）
二、会议内容：
1、审议《关于公司配股的议案》
（1）配股发行股票种类、面值，对应网络投票序号1；
（2）配股基数、配股比例及配股数量，对应网络投票序号2；
（3）配股的价格，对应网络投票序号3；
（4）配股发行对象，对应网络投票序号4；
（5）本次配股募集资金的用途，对应网络投票序号5；
（6）发行方式，对应网络投票序号6；
（7）承销方式，对应网络投票序号7；
（8）未分配利润的安排，对应网络投票序号8；
2、审议《公司符合配股条件的议案》，对应网络投票序号10；
3、审议《公司本次配股可行性的议案》，对应网络投票序号11；
5、审议《公司募集资金管理办法的议案》，对应网络投票序号13。
三、出席会议对象：
四、出席会议登记办法：
五、注意事项：
附件一：
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
沪市挂牌投票代码沪市挂牌投票简称表决议案数量说明
738621金陵投票13Ａ股
2、表决议案
议案序号议案内容对应的申报价格
一、审议《公司关于配股的议案》
1配股发行股票种类、面值1元
2配股基数、配股比例及配股数量2元
3配股的价格3元
4配股发行对象4元
5本次配股募集资金的用途5元
6发行方式6元
7承销方式7元
8未分配利润的安排8元
二、审议《公司符合配股条件的议案》10元
三、审议《公司本次配股可行性的议案》11元
五、审议《公司募集资金管理办法的议案》13元
3、表决意见
表决意见种类对应的申报股数
同意1股
反对2股
弃权3股
二、投票举例
1、本公司发行的为沪市Ａ股，股权登记日持有本公司股份的投资者对本公司的第一个议案（配股发行股票种类、面值）投同意票，其申报如下：
投票代码买卖方向申报价格申报股数
738621买入1元1股
2、如某投资者对本公司的第一个议案投了反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
738621买入1元2股
3、如某投资者对本公司的第一个议案投了弃权票，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。
738621买入1元3股
三、投票注意事项
1、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、对股东大会有多项议案的，而某一股东仅对其中某项或某几项议案进行网络投票的情况，只要股东对其中一项议案投票，即视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。
附件二：
兹全权委托×××先生、×××女士代表本人出席上海金陵股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权。股东本人对有关议案未作出具体指示，受托人可自行酌情对上述决议案投票表决。
议案序号议案内容同意反对弃权
1配股发行股票种类、面值
2配股基数、配股比例及配股数量
3配股的价格
4配股发行对象
5本次配股募集资金的用途
6发行方式
7承销方式
8未分配利润的安排
二、审议《公司符合配股条件的议案》
三、审议《公司本次配股可行性的议案》
五、审议《公司募集资金管理办法的议案》
股票编号：600621股票简称：上海金陵编号：临2008－003
上海金陵股份有限公司第五届
监事会第十次会议决议公告
上海金陵股份有限公司第五届监事会第十次会议于2008年3月18日在本公司会议室召开。应出席监事5人，实际出席5人，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议审议并通过了以下事项：
1、公司2007年年度报告及摘要；
2、公司监事会2007年度工作报告；
3、公司监事会换届选举事项；
根据《公司法》和《公司章程》有关规定，第五届监事会向公司股东大会推荐以下三位人员为第六届监事会监事候选人，提交公司第十七次股东大会选举、通过。唐瑛女士、沈根发先生是通过公司职代会推荐的职工代表监事，将直接进入公司第六届监事会任监事。
公司第五届监事会监事候选人简历（以姓氏笔画为序）：
任典帅男1973年1月出生工商管理硕士注册会计师经济师，曾任上海宝钢冶金建设公司三公司项目主管，上海由由集团股份有限公司计划财务部科长，上海金陵股份有限公司第四届监事会监事。现任上海由由国际广场有限公司财务总监、上海金陵股份有限公司第五届监事会监事。
寿向阳女1963年9月出生大学本科学历审计师曾任上海仪表电讯工业局团委干事、上海仪电控股（集团）公司团委组织部长、审计室副主任、上海金陵股份有限公司第四届监事会监事。现任上海仪电控股（集团）公司稽察审核部稽核事务经理、上海金陵股份有限公司第五届监事会监事。
公司职代会推荐的职工代表监事简历（以姓氏笔画为序）：
沈根发男1949年1月出生中专毕业会计师曾任上海金陵无线电厂财务科业务主任，上海金陵股份有限公司财务部副经理、公司第二～四届监事会监事。现任上海金陵股份有限公司财务部经理，第五届监事会监事。
唐瑛女1967年12月出生，大学本科毕业，工程师，曾任上海ＡＬＰＳ电子有限公司制造部部长，上海金陵表面贴装有限公司副总经理、上海金陵股份有限公司行政事务部经理。现任上海金陵股份有限公司工会主席、第五届监事会监事
上海金陵股份有限公司监事会
二00八年三月二十日
证券代码：600621股票简称：上海金陵编号：临2008－004
上海金陵股份有限公司出售
上南路3120号、3140号房产交易事项的公告
重要内容提示：
●公司出售上南路3120号、3140号房产交易事项（以下简称事项）。公司董事会同意公司出售1上南路3120号、3140号房产，并由上海市土地储备中心支付给公司收购补偿总金额人民币柒仟壹佰肆拾柒万元。补偿总金额包括房屋、搬迁及土地开发费。
●经上海上咨资联房地产估价有限公司评估，该项资产建筑面积42，576．80平方米，估价值为25，139，900元。上海上咨资联房地产估价有限公司的资产评估报告全文登载在上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ
●公司独立董事表示同意本次关联交易。
一、交易概述
1、公司拟与上海市土地储备中心签订《上南路3120号、3140号地块房产收购补偿合同》，公司以总价7，147万元将上述地块内房屋（实际评估面积42，576．80平方米）出售给上海市土地储备中心，上海市土地储备中心同意支付给上海金陵股份有限公司收购补偿总金额人民币柒仟壹佰肆拾柒万元。补偿总金额包括房屋、搬迁及土地开发费。
本次事项所涉厂房建筑由上海上咨资联房地产估价有限公司出具评估报告书，估价值为25，139，900元。
2、公司董事会已于2008年3月19日召开第五届董事会第八次会议，审议“公司出售上南路3120号、3140号房产交易事项”。会议应到董事10人，实到董事10人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议审议、通过公司出售上南路3120号、3140号房产交易事项。为解决历史遗留问题，公司董事会同意出售上南路3120号、3140号房产，并由上海市土地储备中心支付给公司收购补偿费人民币柒仟壹佰肆拾柒万元，付款方式为分期支付。三位独立董事就该交易事项发表了独立意见。对于本房产出售事项，公司独立董事均表同意。
二、交易对方当事人情况介绍
上海市土地储备中心系受市政府委托，在上海市区域范围履行土地储备职能的机构，主要办公地点：上海市东湖路9号，法定代表人：皋玉凤。
上海市土地储备中心与本公司及本公司前十名股东无关联关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的情况
交易标的为上南路3120号、3140号地块内的所有建筑物，概况如下：
（1）地块位置：浦东新区上南路3120号
房屋所有权证面积：39511平方米
产权证号：沪房南字第04578号
（2）地块位置：浦东新区上南路3140号
房屋所有权证面积：434平方米
产权证号：沪房南字第04354号
上述房屋未有抵押、质押、担保和其他或有负债或有资产等事项。
2、交易标的评估情况
（1）评估机构：上海上咨资联房地产估价有限公司
（2）评估基准日：2008年2月29日
（3）评估方法：重置评估法
（4）评估结论：本次评估在公平、合法、替代、估价时点等原则基础上，采用科学的评估方法，遵循严谨的评估程序，经采用重置成本法进行估算，在估价时点2008年2月29日，上南路3120号、3140号工业厂房（建筑面积共计：42576．80平方米）估价值为25，139，900元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易金额：
上海市土地储备中心以总价7，147万元受让公司位于上南路3120号、3140号的房屋。补偿总金额包括房屋、搬迁及土地开发费。
2、支付方式：
（2）上海市土地储备中心在2008年7月底前支付收购补偿总金额的40％即人民币28，588，000元给公司。
4、定价情况
以评估价值为基础，由双方协商确定收购补偿总金额人民币71，470，000元人民币。
五、涉及出售资产的其他安排
公司负责房屋内企业的设施搬迁、人员的分流安置、租赁户的清退工作，保持原有水、电、道路、电梯处于可正常使用状态。
六、出售资产的目的和对公司的影响
通过出售上南路3120号、3140号房屋，扣除搬迁安置费用、应缴税金等后，公司将获得利润约19，000，000元左右。出售房产获得现金将用于补充公司的流动资金。
七、中介机构对本次出售资产交易的意见简介
上海市申达律师事务所对公司本次出售上南路3120号、3140号房产出具《法律意见书》，认为：
1、上南路3120号和3140号的土地使用权人为上海仪电控股（集团）公司，鉴于上海金陵股份有限公司在取得上海微型电机厂的资产时，依据上海东诚资产评估有限公司出具东评（96）第0301－1号《资产评估报告书》的估值，已支付了土地开发费用。对该部分费用，上海金陵股份有限公司应与上海仪电控股（集团）公司协商收回。
2、上南路3120号和3140号的房产，在上海东诚资产评估有限公司出具的东评（96）第0301－1号《资产评估报告书》中已计算评估价值，并支付了相应的对价。该房产虽因两证合一，办在上海仪电控股（集团）公司名下，但该房产权属应为上海金陵股份有限公司所有。
3、上海金陵股份有限公司依法定程序转让上南路3120号和3140号的房产，合法、有效。
八、备查文件目录：
1、《上海金陵股份有限公司第五届董事会第八次会议决议》；
2、《公司独立董事关于出售上南路3120号、3140号房产交易事项的独立意见》；
3、上海上咨资联房地产估价有限公司上咨资评（2008）第026号《上南路3120号、3140号工业厂房房产估价报告》；
4、上海市申达律师事务所（2008）沪律申达非诉第28号《关于上海金陵股份有限公司房产转让的法律意见书》；
5、《上南路3120、3140号地块房产收购补偿合同》；
6、沪房地浦字（2006）第78736号《上海市房地产权证》复印件。