换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有
限公司及发行股份和支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问(联席主承销商)联席主承销商
二〇一五年五月
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事(签字):
________________________________________________
黎瑞刚吴斌凌钢
楼家麟许峰周忠惠
________________________________
张文军杨叙
2015年5月20日
目录
目录..................................................................................................................3
释义..................................................................................................................5
第一节本次发行的基本情况............................................................................8
一、上市公司的基本情况..................................................................................8
三、本次发行股票的基本情况........................................................................13
四、发行对象的基本情况................................................................................14
一、本次发行前后前10名股东变动情况......................................................22
二、本次非公开发行股票对本公司的影响....................................................23
一、独立财务顾问(联席主承销商)关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论性意见....................................................................................................28
二、上市公司法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
............................................................................................................................28
第五节备查文件............................................................................................35
一、备查文件目录............................................................................................35
二、备查文件地点............................................................................................35
四、查阅网址....................................................................................................36
释义
在本发行情况报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:
百视通、公司、本百视通新媒体股份有限公司,在上海证券交易所上市,证
指
公司、上市公司券代码:600637
上海东方明珠(集团)股份有限公司,在上海证券交易所
东方明珠指
上市,证券代码:600832
文广投资中心指上海文广投资管理中心(有限合伙)
上海国和基金指上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业(有限合伙)
交银文化基金指交银文化(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)
绿地金控指绿地金融投资控股集团有限公司
上汽投资指上海上汽投资中心(有限合伙)
上海光控投资指上海光控股权投资管理有限公司
长江养老指长江养老保险股份有限公司
招商基金指招商基金管理有限公司
国开金融指国开金融有限责任公司
中民投资本指中民投资本管理有限公司
文广投资中心、上海国和基金、交银文化基金、绿地金控、
认购对象指上汽投资、上海光控投资、长江养老、招商基金、国开金
融和中民投资本等十家本次募集配套资金的特定发行对象
百视通以新增股份换股吸收合并东方明珠。交易完成后,
本次重组、本次重
指百视通将作为存续方,东方明珠将注销法人资格,其全部
大资产重组
资产、负债、权益、业务和在册人员将并入百视通;百视
通以非公开发行股份方式购买尚世影业100%股权、五岸传
播100%股权、文广互动68.0672%股权、东方希杰45.2118%
股权,并以部分配套募集资金购买东方希杰38.9442%股权;
同时,百视通通过向特定对象定向发行股份的方式募集配
套资金,募集配套资金不超过100亿元,募集资金总额不
超过本次交易总额的25%
本次重组中,百视通通过向特定对象定向发行股份的方式
本次非公开发行、
指募集配套资金,募集配套资金不超过100亿元,募集资金
本次发行
总额不超过本次交易总额的25%
联席主承销商指海通证券股份有限公司和国泰君安证券股份有限公司
海通证券股份有限公司,百视通聘请的独立财务顾问、本
海通证券指
次非公开发行联席主承销商
国泰君安证券股份有限公司,本次非公开发行联席主承销
国泰君安指
商
通力律师指通力律师事务所
国浩律师指国浩律师(上海)事务所
立信审计指立信会计师事务所(特殊普通合伙)
东洲评估指上海东洲资产评估有限公司
审计基准日、评估
指本次交易的审计、评估基准日,即2014年7月31日
基准日
《附条件生效的百视通与十名配套募集资金认购对象分别签署的股份认购
股份认购合同》合同
《附条件生效的
百视通与十名配套募集资金认购对象分别签署的股份认购
股份认购合同之指
合同之补充协议
补充协议》
《缴款通知书》指《百视通新媒体股份有限公司募集配套资金缴款通知书》
《百视通验资报《百视通新媒体股份有限公司验资报告》信会师报字[2015]
告》第113951号
《海通证券及国指《海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司验
泰君安证券验资资报告》信会师报字[2015]第113950号
报告》
海通创意资本指海通创意资本管理有限公司
文化产业基金指上海文化产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)
尚世影业指上海尚世影业有限公司
五岸传播指上海五岸传播有限公司
文广互动指上海文广互动电视有限公司
东方希杰指上海东方希杰商务有限公司
标的公司指尚世影业、五岸传播、文广互动、东方希杰
中国证监会、证监
指中国证券监督管理委员会
会
上交所指上海证券交易所
中登上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组
管理办法》、《重组《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第109号)
管理办法》、《重组(2014年修订)
办法》
《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号)(2006
《发行办法》指
年修订)
《非公开发行实
指《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011年修订)
施细则》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注:由于四舍五入的原因,本报告书中各分项之和可能与合计项之间存在尾差。
第一节本次发行的基本情况
一、上市公司的基本情况
公司名称:百视通新媒体股份有限公司
公司英文名称:BesTVNewMediaCo.,Ltd
股票上市地:上海证券交易所
股票简称:百视通
股票代码:600637
住所:上海市宜山路757号百视通大厦
注册资本:111,373.60万元
法定代表人:凌钢
董事会秘书:张建
联系传真:021-33396636
邮政编码:200233
营业执照注册号:310000000005055
组织机构代码:13221148-3
通讯地址:上海市宜山路757号百视通大厦
电子、信息、网络产品的设计、研究、开发、
委托加工、销售、维修、测试及服务,从事货物
及技术的进出口业务,研究、开发、设计、建设、
管理、维护多媒体互动网络系统及应用平台,从
事计算机软硬件、系统集成、网络工程、通讯、
机电工程设备、多媒体科技、文化广播影视专业
领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术
理咨询,企业形象策划,市场营销策划,图文设
计,文化广播电视工程设计与施工,机电工程承
包及设计施工,信息系统集成服务,会展服务,
计算机软件开发,文化用品批发与零售,自有房
产租赁,实业投资。【依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动】
(一)本次发行签署的协议
1、2014年11月21日,百视通分别与本次募集配套资金的特定对象文广
投资中心、上海国和基金、交银文化基金、绿地金控、上汽投资、上海光控投资、
长江养老、招商基金、国开金融和中民投资本等十家认购对象签订了《附条件生
效的股份认购合同》。
2、2015年4月14日,百视通实施了2014年度的现金分红方案,本次非
公开发行股票之发行价格和认购数量将根据《附条件生效的股份认购合同》约定
作相应调整。2015年4月16日,百视通分别与本次募集配套资金的特定对象
文广投资中心、上海国和基金、交银文化基金、绿地金控、上汽投资、上海光控
投资、长江养老、招商基金、国开金融和中民投资本等十家认购对象签订了《附
条件生效的股份认购合同之补充协议》。
(二)董事会表决情况
2014年11月21日,上市公司召开第七届董事会第二十九次会议,审议通
过了《关于同时实施公司换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司、公
司向特定对象发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金等重大资产重组事
(三)股东大会表决情况
2014年12月26日,上市公司召开2014年第一次临时股东大会会议,表
(四)监管部门核准过程
1、国家新闻出版广电总局的批准
2014年11月17日,国家新闻出版广电总局出具“新广电函[2014]567号”
《国家新闻出版广电总局关于报送上海广播电视台百视通和东方明珠两上市公
司重大资产重组有关材料的函》,拟原则同意百视通、东方明珠重大资产重组。
2014年12月2日,国家新闻出版广电总局出具“新广电函[2014]620号”
《国家新闻出版广电总局关于同意上海广播电视台百视通和东方明珠两上市公
司重大资产重组的审核意见》,同意百视通、东方明珠两家上市公司合并,实行
重大资产重组。
2、上海市国资委的批准
2014年10月15日,上海市国资委出具“沪国资委产权[2014]324号”《关
于同意百视通与东方明珠进行重大资产重组可行性方案的函》,同意《关于百视
通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司及发行
股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之可行性研究报告》;
2014年12月24日,上海市国资委出具“沪国资委产权[2014]416号”《关
于百视通新媒体股份有限公司和上海东方明珠(集团)股份有限公司进行重大资
产重组有关问题的函》,原则同意百视通换股吸收合并东方明珠的方案。
3、国务院国资委的批准
2014年12月24日,国务院国资委出具“国资产权[2014]1189号”《关于
百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司有
关问题的批复》,原则同意百视通换股吸收合并东方明珠的方案。
4、商务部反垄断审查
2015年4月1日,商务部反垄断局出具“商反垄审查函[2015]第18号”文,
对本次重组涉及的经营者集中作出不予禁止决定。
5、中国证监会核准
2015年4月3日,本次重大资产重组经中国证监会上市公司并购重组委员
会2015年第25次会议审议,并获无条件通过。2015年4月17日,中国证监
会出具了《关于核准百视通新媒体股份有限公司向上海文化广播影视集团有限公
司等发行股份购买资产并募集配套资金及吸收合并上海东方明珠(集团)股份有
限公司的批复》(证监许可[2015]640号),核准本次发行。
2015年5月7日,联席主承销商分别向十名认购对象发出了《缴款通知书》,
通知认购方将认购款划至联席主承销商指定的收款账户。
截至2015年5月11日,十名认购对象已分别将认购款汇入对应的联席主
承销商为本次发行开立的专用账户;立信审计于2015年5月12日出具了《海
通证券及国泰君安证券验资报告》。根据该报告,截至2015年5月11日,海通
证券指定的银行账户已收到本次非公开发行认购款共计人民币
5,700,000,091.75元,国泰君安指定的银行账户已收到本次非公开发行认购款共
计人民币4,299,999,908.25元,上述认购款合计10,000,000,000.00元。
2015年5月14日,立信审计出具了《百视通验资报告》。根据该报告,截
至2015年5月12日,百视通已收到十名认购对象认缴股款人民币
9,925,000,000.00元(已扣除承销费人民币75,000,000元),该股款由联席主承
销商于2015年5月12日汇入,其中:股本308,356,457元,资本公积
9,616,643,543.00元。
百视通已于2015年5月18日向中国登记结算有限责任公司上海分公司提
交有关本次非公开发行股票募集配套资金新增的308,356,457股股份登记材料。
前述新增的308,356,457股股份已于2015年5月18日登记到账,并正式列入
上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,本次发行
定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日。
(七)本次重组的后续程序
本次重组总体方案包括:换股吸收合并;发行股份和支付现金购买资产;募
集配套资金。
珠股东现金选择权已实施完毕,东方明珠已于5月8日向上海证券交易所提交
股票主动终止上市的申请文件,于5月11日收到上海证券交易所出具的《关于
受理上海东方明珠(集团)股份有限公司股票主动终止上市申请的通知》,并于
5月15日收到上海证券交易所自律监管决定书【2015】199号《关于上海东方
明珠(集团)股份有限公司股票终止上市的决定》,上海证券交易所决定对东方
明珠股票予以终止上市,上海证券交易所将在2015年5月20日对东方明珠股
票予以摘牌,东方明珠股票终止上市。
后续,百视通将正式启动换股事宜,即在实施换股日依据重组报告书(修订
稿)公告的3.05:1的换股比例实施换股,即每1股百视通新增发行股份换取
3.05股东方明珠股份,并申请因换股吸收合并而对应新增股份的登记上市事宜
及后续工商备案/登记手续。
资产对应新增股份的登记上市事宜及后续工商备案/登记手续。
本次重组的后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
三、本次发行股票的基本情况
(一)股票类型和每股面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民
币1元。
(二)发行数量及锁定期
本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量为308,356,457股,占本次发
行后总股本的21.68%。本次发行股份的具体情况如下:
持股比例
序号认购对象持股数量(股)锁定期
【注】
1文广投资中心98,674,0676.94%36个月
2上海国和基金37,002,7752.60%36个月
3交银文化基金30,835,6462.17%36个月
4绿地金控30,835,6462.17%36个月
5上汽投资24,668,5161.73%36个月
6上海光控投资18,501,3871.30%36个月
7长江养老18,501,3871.30%36个月
8招商基金18,501,3871.30%36个月
9国开金融15,417,8231.08%36个月
10中民投资本15,417,8231.08%36个月
合计308,356,45721.68%
注:本次非公开发行股份募集配套资金后的总股本为1,422,092,532股。
(三)发行价格
本次非公开发行采取定价发行。本次非公开发行股份的定价基准日为百视通
第七届董事会第二十九次会议决议公告日,即2014年11月22日。经各方协商
确定,本次非公开发行的股份发行价格为32.43元/股,为定价基准日前20个交
易日的股票交易均价经除权除息调整后的价格。
(四)募集资金量及承销费用
本次发行募集资金总额10,000,000,000元,扣除承销费用75,000,000元,
募集资金净额为9,925,000,000元。
四、发行对象的基本情况
(一)本次发行的概况
36个月
2上海国和基金37,002,7752.60%
3交银文化基金30,835,6462.17%
4绿地金控30,835,6462.17%
5上汽投资24,668,5161.73%
6上海光控投资18,501,3871.30%
7长江养老18,501,3871.30%
8招商基金18,501,3871.30%
9国开金融15,417,8231.08%
10中民投资本15,417,8231.08%
合计308,356,45721.68%-
(二)发行对象具体情况
1、文广投资中心
企业名称上海文广投资管理中心(有限合伙)
企业类型有限合伙企业
认缴出资额320,000万元
执行事务合伙人海通创意资本管理有限公司
主要经营场所上海市静安区威海路298号30幢1703室
成立日期2014年10月20日
经营范围
后方可开展经营活动】
营业执照注册号310106000264453
组织机构代码31210152-1
2、上海国和基金
企业名称上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业(有限合伙)
认缴出资额281,750万元
执行事务合伙人上海致晨投资管理合伙企业(有限合伙)
主要经营场所上海市浦东新区浦东南路360号24楼A座
成立日期2011年6月27日
股权投资,投资管理,投资咨询。【依法须经批准的项目,经相
营业执照注册号310000000105675
组织机构代码57745004-9
3、交银文化基金
企业名称交银文化(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)
认缴出资额103,000万元
执行事务合伙人上海博礼投资有限公司(委派代表:陈维)
主要经营场所上海市闸北区彭江路602号5幢1层032室
成立日期2014年10月28日
营业执照注册号310000000132766
组织机构代码32076149-0
4、绿地金控
企业名称绿地金融投资控股集团有限公司
企业类型一人有限责任公司(法人独资)
注册资本300,000万元整
法定代表人耿靖
上海市崇明县潘园公路1800号2号楼888室(上海泰和经济开
住所
发区)
成立日期2011年4月18日
金融资产投资,资产管理,投资管理,商务咨询与服务。【依法
营业执照注册号310230000464870
组织机构代码57271017-1
5、上汽投资
企业名称上海上汽投资中心(有限合伙)
认缴出资额80,060万元
执行事务合伙人上海尚颀投资管理合伙企业(有限合伙)
主要经营场所上海市嘉定区安亭镇墨玉南路888号1107室
成立日期2014年9月30日
投资管理,实业投资,创业投资,投资咨询服务,企业管理咨
询,财务咨询(不得从事代理记账),市场信息咨询与调查(不
得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验),资产管理。
营业执照注册号310114002794388
组织机构代码31252040-0
6、上海光控投资
企业名称上海光控股权投资管理有限公司
注册资本1,000万元
法定代表人陈爽
住所上海市浦东新区世纪大道210号25楼F1区
成立日期2013年6月18日
股权投资管理,投资咨询【企业经营涉及行政许可的,凭许可
证件经营】
营业执照注册号310000000119182
组织机构代码07120546-8
7、长江养老
企业名称长江养老保险股份有限公司
企业类型股份有限公司(非上市)
注册资本78760.9889万元
法定代表人马力
住所上海市浦东南路588号7楼A区、B区
成立日期2007年5月18日
团体养老保险及年金业务;个人养老保险及年金业务;短期健
康保险业务;意外伤害保险业务;上述业务的再保险业务;受
托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金;
开展养老保险资产管理产品业务;国家法律、法规允许的保险
资金运用业务;经中国保监会批准的其他业务。【企业经营涉及
行政许可的,凭许可证件经营】
营业执照注册号310000000091857
组织机构代码66246731-2
8、招商基金
企业名称招商基金管理有限公司
企业类型有限责任公司
注册资本21,000万元
法定代表人张光华
住所广东省深圳市深南大道7088号
成立日期2002年12月27日
经营范围基金管理业务,发起设立基金,中国证监会批准的其他业务。
营业执照注册号100000400009761(2-1)
组织机构代码71093625-X
9、国开金融
企业名称国开金融有限责任公司
注册资本4,780,372.9651万元
法定代表人胡怀邦
住所北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心10层
成立日期2009年8月24日
经营范围投资业务;投资管理业务;投资咨询、顾问服务
营业执照注册号100000000042217(4-1)
组织机构代码71782542-1
10、中民投资本
企业名称中民投资本管理有限公司
注册资本1,000,000万元
法定代表人刘天凛
住所上海市黄浦区中山南路100号23层2303室
成立日期2014年7月18日
投资管理,股权投资,商务咨询,财务咨询(不得从事代理记
账),实业投资,资产管理,投资咨询。【依法须经批准的项目,
营业执照注册号310000000128592
组织机构代码39868478-X
(三)发行对象与上市公司的关联关系
发行对象中文广投资中心与百视通存在关联关系,具体如下图所示:执行事
人委派
董事长、总裁
文广集团黎瑞刚
41.92%55.32%
董
百视通东方明珠
LP
13.84%
18.75%
海通创意资本
GP
5.54%
文化产业基金
78%7.5%LPGPLP
9.38%15.53%
尚世影业文广投资中心
除此之外,其他发行对象与百视通不存在关联关系。
(四)发行对象及其关联方与上市公司最近一年重大交易情况以及未来交
易的安排
文广集团为上市公司的实际控制人,文广集团最近一年与上市公司的关联交
除此以外,截至本报告出具日,发行对象及其关联方与上市公司最近一年不
法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序和信息披露义务。
(一)独立财务顾问(联席主承销商)
机构名称:海通证券股份有限公司
负责人:王开国
住所:上海市广东路689号海通证券大厦
传真:021-63411061
项目联系人:张杨、刘文才
(二)联席主承销商
机构名称:国泰君安证券股份有限公司
负责人:万建华
住所:上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29
传真:021-38670765
项目联系人:蒋薇、何欢
(三)法律顾问
机构名称:通力律师事务所
负责人:俞卫锋
住所:上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心19楼
传真:021-31358600
项目联系人:陈巍、王利民
(四)审计机构
机构名称:立信会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人:朱建弟
住所:上海市南京东路61号4楼
传真:021-63392558
联系人:张雯、戴祺
(五)验资机构
一、本次发行前后前10名股东变动情况
(一)本次发行前的前10名股东情况
本次非公开发行前(截至2015年3月31日),公司前十大股东如下:
股东名称股东性质数量(万股)占比
上海文化广播影视集团有限公
国有法人46,688.5141.92%
司
同方股份有限公司境内非国有法人2,797.262.51%
上海诚贝投资咨询有限公司境内非国有法人2,177.961.96%
张坚境内自然人1,835.451.65%
张蓓境内自然人1,712.711.54%
成都元泓创新投资有限公司国有法人1,418.431.27%
香港中央结算有限公司其他858.660.77%
新华都实业集团股份有限公司境内非国有法人685.930.62%
瑞士盈丰银行股份有限公司-
境外法人627.400.56%
客户资金
张国建境内自然人627.100.56%
合计59,429.4153.36%
(二)本次发行后的前10名股东情况
本次配套募集资金发行新股完成后(截至股份登记日),公司前十名股东持
股情况如下所示:
持股总数持股比
股东姓名股东性质股份限售情况
(股)例(%)
上海文化广播影视
国有法人466,885,07532.83-
集团有限公司
自本次配套募集资金发
上海文广投资管理境内非国
98,674,0676.94行的股份上市之日起
中心(有限合伙)有法人
上海国和现代服务自本次配套募集资金发
境内非国
业股权投资基金合37,002,7752.60行的股份上市之日起
有法人
伙企业(有限合伙)36个月
交银文化(上海)自本次配套募集资金发
股权投资基金合伙30,835,6462.17行的股份上市之日起
企业(有限合伙)36个月
绿地金融投资控股境内非国
30,835,6462.17行的股份上市之日起
集团有限公司有法人
上海上汽投资中心
国有法人24,668,5161.73行的股份上市之日起
(有限合伙)
同方股份有限公司19,955,3831.40-
上海诚贝投资咨询境内非国
19,779,5771.39-
有限公司有法人
上海光控股权投资境内非国
18,501,3871.30行的股份上市之日起
管理有限公司有法人
长江养老保险股份自本次配套募集资金发
有限公司-长江养行的股份上市之日起
其他18,501,3871.30
老金色定增一号资36个月
产管理产品
二、本次非公开发行股票对本公司的影响
(一)对股本结构的影响
本次换股吸收合并东方明珠而增发的股票数量为1,044,699,958股,发行股
份购买资产的发行股票数量为159,746,126股,发行股份募集配套资金的发行股
票数量为308,356,457股,综上,本次重组发行股票数量合计为1,512,802,541
股。
因此,本次非公开发行完成后,公司总股本将达到1,422,092,532股;本次
重组完成后,公司总股本将达到2,626,538,616股。
本次非公开发行完成后,公司注册资本、股份总数将发生变化,公司股东大
本次非公开发行完成前后公司股本结构变化如下表所示:
单位:股
股份类别变动前变动数变动后
国有法
-40,086,33940,086,339
人持股
一、有限
其他境
售条件股
内法人-231,267,344231,267,344
份
持股
其他-37,002,77437,002,774
无限售
二、无限
条件的
售条件股1,113,736,075-1,113,736,075
流通股
份合计
三、股份
1,113,736,075308,356,4571,422,092,532
总数
(二)对资产结构的影响
本次非公开发行完成后,公司总资产和净资产相应增加,资产负债率有所下
降,公司抗风险能力得到提高,本公司后续业务发展所需资金得到有力保障。
本次重组完成后,2014年12月31日备考口径的百视通的资产负债率将有
所提高,重组完成后的新上市公司面临一定的资本结构变化带来的整合风险。但
从中长期看,标的资产通过整合后将发挥协同效应,募投项目也将带来盈利增长,
最终将逐步提高重组后公司的整体盈利水平。
(三)对业务结构的影响
本次非公开发行完成后,将有利保障公司募投项目的实施,有利于公司未来
业务发展战略的实施;本次重组完成后,四家标的公司成为公司的全资子公司,
将通过对标的公司的业务整合和梳理,发挥协同效应,实现重组后上市公司的战
略规划目标。
本次重组完成后的上市公司将推进传统媒体与新兴媒体的融合,成为文广集
团统一的产业平台和资本平台,以强大的媒体业务为根基,以互联网电视业务为
切入点,实现受众向用户的转变以及流量变现,构筑互联网媒体生态系统、商业
模式、体制架构,打造最具市场价值和传播力、公信力、影响力的新型互联网媒
体集团。
(四)对公司治理结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化,将增加与发行数量等量的
有限售条件流通股份,而本次非公开发行前本公司其他原有股东持股比例将有所
下降。但是上述变化不会导致本公司实际控制权的变化,文广集团仍为上市公司
控股股东及实际控制人。本次非公开发行有利于优化本公司的治理结构,提高决
策的科学性,有利于更为顺利地实施本公司未来发展战略,有利于维护并增加全
体股东的利益。
(五)对高管人员结构的影响
截至本报告书出具日,公司暂不存在因本次非公开发行的实施而调整其高级
管理人员结构的计划。因此,本次非公开发行未对发行人高级管理人员结构产生
影响。
(六)对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行完成后,发行人与关联方之间的业务关系、管理关系均未发
生变化;发行人不会因此产生与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞
争。
本次重组完成后,对存续公司关联交易和同业竞争的影响如下:
1、对关联交易的影响
本次重组完成后,百视通最近两年备考报表中关联交易情况相比备考前百视
通、东方明珠及四个标的公司关联交易的汇总数的变化如下:
单位:万元
备考前汇总数备考百视通
期间类别占营业成占营业成
关联交易金额关联交易金额
本比例本比例
2014购买商品、
28,256.252.57%28,160.942.57%
年接受劳务
2013购买商品、
27,054.672.70%22,829.642.28%
2014销售商品、
59,969.533.83%54,321.733.48%
年提供劳务
2013销售商品、
52,911.063.78%50,794.943.64%
根据上表,本次重组将有效减少关联交易。2014年及2013年,重组后的百
视通购买商品、接受劳务的关联交易金额分别为28,160.94万元、22,829.64万元,
较重组前汇总数下降95.31万元和4,225.03万元,重组后的百视通购买商品、接
受劳务的关联交易金额占同期营业成本的2.57%和2.28%,2013年比例较重组前
汇总数下降0.41个百分点;2014年及2013年,重组后的百视通销售商品、提供
劳务的关联交易金额分别为54,321.73万元、50,794.94万元,较重组前汇总数下
降5,647.80万元和2,116.12万元,重组后的百视通销售商品、提供劳务的关联交
易金额占同期营业收入的3.48%和3.64%,较重组前汇总数下降0.35和0.14个
百分点。
本次发行完成后,预计上市公司与文广集团之间不会出现重大关联交易。如
文广集团及其下属企业与公司发生关联交易,则该等交易将在符合《上市规则》、
法权益,文广集团出具了《避免关联交易承诺函》。
2、对同业竞争的影响
营与分销、新媒体渠道与平台运营(数字付费电视、IPTV、互联网电视、网络
子商务、文化旅游等;控股股东文广集团下属业务板块除重组后百视通的上述业
务外,主要为:频道、频率节目制作及运营(含报纸、刊物及音像的出版),频
次重大资产重组完成后,新上市公司主营业务与文广集团主营业务之间不存在同
业竞争情况。
为了从根本上避免同业竞争,消除文广集团及其控制的其他单位侵占上市公
司商业机会的可能性,文广集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,且正在
积极履行中。
关于本次重组完成后关联交易及同业竞争情况详见百视通于2015年4月22
日公告的《百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份
有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修
订稿)》。
的结论性意见
一、独立财务顾问(联席主承销商)关于本次发行过程和发行对
象合规性的结论性意见
独立财务顾问(联席主承销商)海通证券、联席主承销商国泰君安认为:
及中国证监会核准批复的要求下进行实施。参与本次非公开发行并涉及私募投资
基金备案的认购对象,均依法合规地履行了备案程序。认购对象用以认购本次重
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁
布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律、法规的有关规定。
发行人本次非公开发行的认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股
东的利益,符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
二、上市公司法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论性意见
本次发行法律顾问通力律师认为:
上海文广投资管理中心(有限合伙)、上海国和现代服务业股权投资基金合
伙企业(有限合伙)、交银文化(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)、上
海上汽投资中心(有限合伙)等4名认购对象已经根据《私募投资基金监督管理
暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的要求,完
成了私募基金备案;绿地金融投资控股集团有限公司、上海光控股权投资管理有
限公司、长江养老保险股份有限公司、招商基金管理有限公司、国开金融有限责
任公司、中民投资本管理有限公司等6名认购对象不属于《私募投资基金监督管
理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的“以
非公开方式向投资者募集资金设立”的私募投资基金,无需进行私募基金备案。
截至专项法律意见书出具之日,本次非公开发行的认购对象用以认购本次重
行价格、数量及认购对象,符合法律、法规和规范性文件的要求;本次非公开发
的《附条件生效的股份认购合同》及其补充协议、《缴款通知书》等法律文书合
法、有效;本次非公开发行之募集资金已全部到位。
本独立财务顾问(联席主承销商)已对发行情况报告书进行了核查,确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
项目协办人:
刘文才
项目主办人:
潘晓文张杨
任澎
海通证券股份有限公司
本联席主承销商已对发行情况报告书进行了核查,确认不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
何欢
水耀东蒋薇
刘欣
国泰君安证券股份有限公司
本所已对《百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠(集团)
股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非
公开发行股票发行情况报告书》进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师:
陈巍王利民
律师事务所负责人:
俞卫锋
通力律师事务所
本所已对发行情况报告书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师:
张雯戴祺
朱建弟
立信会计师事务所(普通有限合伙)
第五节备查文件
一、备查文件目录
1、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《百视通新媒体股份有限公
司验资报告》(信会师报字【2015】第113951号);
2、海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司出具的《海通证券
股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于百视通新媒体股份有限公司换股
吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性之审
核报告》;
3、海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于百视通新媒
体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司及发行股份和
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票实施情况的独
立财务顾问核查意见》;
4、通力律师事务所出具的《关于百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸
收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司、发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金之实施情况之法律意见书(一)》;
5、通力律师事务所出具的《关于百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸
配套资金之非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性的法律意见书》;
6、经中国证监会审核的全部发行申报材料;
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件地点
投资者可于本次重大资产重组期间赴上市公司和联席主承销商办公地点查
阅。
工作日每日上午9:30-11:30,下午14:00-17:00
四、查阅网址
(本页无正文,为《百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠
(集团)股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交