申请首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
国枫律证字[2020]AN211-2号
GrandwayLawOffices北京市东城区建国门内大街
号新闻大厦
层
邮编：
010-88004488/66090088传真（Fax）：
010-66090016
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目录
释义......2
引言......6
正文......12
二、发行人本次发行上市的主体资格......15
三、本次发行上市的实质条件......15
四、发行人的设立......20
五、发行人的独立性......25
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）......27
七、发行人的股本及演变......51
八、发行人的业务......65
九、关联交易及同业竞争......74
十、发行人的主要财产......91
十一、发行人的重大债权债务......99
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......105
十三、发行人章程的制定与修改......109
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......110
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......111
十六、发行人的税务......115
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准......122
十八、发行人募集资金的运用......129
十九、发行人的业务发展目标......130
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......130
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价......134
二十三、结论意见......134
附件：行政处罚汇总表......136
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释义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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扶绥正心投资合伙企业（有限合伙），曾用名“西藏长青树投资合伙企业（有限合伙）”，系发行人的股东
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注：本律师工作报告中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
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北京国枫律师事务所关于成都普瑞眼科医院股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的
致：成都普瑞眼科医院股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《法律顾问合同书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。
引言
本所于2005年1月由成立于1994年的原北京市国方律师事务所重组设立，并于2015年1月更名为“北京国枫律师事务所”。本所业务范围包括提供公司、金融、证券、税务、知识产权、涉外投资、仲裁及诉讼代理等方面的法律服务。
本次签字律师的简介如下：
金俊律师先后毕业于华中科技大学、对外经济贸易大学，国际经济法硕士（公司证券法专业）。金俊律师从事律师工作近二十年,曾经或正在为山东省药用玻璃股份有限公司、山东鲁阳股份有限公司、山东联合化工股份有限公司、山东瑞丰高分子材料股份有限公司、山东黄金股份有限公司、山东瑞星集团股份有限公司、山东源通机械股份有限公司、河南天方药业股份有限公司、吉林利源铝业股份有限公司、通化东宝药业股份有限公司、长沙族兴新材料股份有限公司、广州宏韵医药科技股份有限公司、广东裕田霸力科技股份有限公司、北自所（北京）科技发展有限公司、北京科技风险投资股份有限公司、天津泰达风险投资股份有限公司、沃德传动（天津）股份有限公司、清华控股有限公司、清华控股财务有限公司、北大方正集团有限公司、北京电子控股集团有限公司、新企创投投
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资企业（中外合作）、北京天狼讯业信息技术有限公司、北京必可测科技有限公司、北京大诚太和钢结构科技有限公司、成都普瑞眼科医院股份有限公司、上海海维模具有限公司、深圳架桥资本股份有限公司、深圳市金斧子投资咨询有限公司、深圳前海万象智慧科技有限公司、梁黄顾（深圳）设计有限公司、深圳市联域光电有限公司等企业提供法律服务。业务领域包括公司改制上市、再融资、并购重组、债券发行、股权转让、外商投资、私募投资、企业常年法律顾问等多个方面。
刘斯亮律师中国政法大学法学学士、北京大学法学硕士。自从事律师工作以来，先后为包括昆山金利表面材料应用科技股份有限公司、江南嘉捷电梯股份有限公司、锦泓时装集团股份有限公司、成都新易盛通信技术股份有限公司、莱绅通灵珠宝股份有限公司、杭州诺邦无纺股份有限公司、天津绿茵景观生态建设股份有限公司、江苏凯伦建材股份有限公司、新奥生态控股股份有限公司、北京浩丰创源科技股份有限公司、美克国际家居用品股份有限公司、宁波杉杉股份有限公司、宏达高科控股股份有限公司、淮河能源（集团）股份有限公司、兴民智通（集团）股份有限公司、中源协和细胞基因工程股份有限公司等多家企业的上市、并购重组、再融资、股权激励等项目提供法律服务。业务领域包括公司改制、发行上市、再融资、重大资产重组、上市公司股权激励等多个方面。
010-66090016，E-mail：liusiliang@grandwaylaw.com。
赵耀律师中国政法大学法学学士、中国人民大学法学硕士。自从事律师工作以来，先后为包括莱绅通灵珠宝股份有限公司、常熟瑞特电气股份有限公司、锦泓时装集团股份有限公司、大连电瓷集团股份有限公司、佳都新太科技股份有限公司、江苏凯伦建材股份有限公司、迪瑞医疗科技股份有限公司、上海新文化传媒集团股份有限公司等企业提供法律服务。业务领域包括公司改制、发行上市、再融资、重大资产重组等方面。
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010-66090016，E-mail：zhaoyao@grandwaylaw.com。
本所律师上述工作过程包括：
1．本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介绍律师在本次股票发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，发行人指派专门的人员配合本所律师工作。
2．本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定编制了查验计划，并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行查验，了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件规定的本次发行上市条件作出分析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的问题，以及发行人主动提出的问题进行了研究和论证，依法提出处置方案，敦促发行人予以解决。
3．本所律师按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则12号》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定要求，根据发行人的情况，对完成的查验工作进行归纳总结，拟定并出具法律意见书和本律师工作报告。
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．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本律师工作报告出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
．对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；
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格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本律师工作报告所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5.本律师工作报告仅供发行人申请本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
在上述工作的基础上，本所律师就本次发行上市的下述有关事实出具本律师工作报告：
2．发行人本次发行上市的主体资格；
3．本次发行上市的实质条件；
4．发行人的设立；
5．发行人的独立性；
6．发行人的发起人或股东（实际控制人）；
7．发行人的股本及演变；
8．发行人的业务；
9．关联交易及同业竞争；
10．发行人的主要财产；
11．发行人的重大债权债务；
12．发行人的重大资产变化及收购兼并；
13．发行人章程的制定与修改；
14．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
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正文
（二）发行人于2020年7月22日召开了2020年第三次临时股东大会，会议审议批准了与本次发行上市有关的下述议案：
1.《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》
（1）发行种类：境内上市人民币普通股（A股）；
（2）发行面值：每股1元（RMB1.00）；
（3）发行数量：不低于3,740.4762万股（最终以中国证监会注册的发行规模为准），本次发行全部为公司公开发行的新股，不安排股东发售老股；
（4）发行对象：符合资格的询价对象和在深交所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规、禁止购买者除外）；
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（5）定价方式：根据向网下投资者询价结果，由发行人与主承销商协商确定发行价格，或采用中国证监会、深交所规定的其他定价方式；
（6）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，或采用中国证监会、深交所规定的其他发行方式；
（7）承销方式：由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销；
（8）上市地点：深交所；
（9）决议有效期：自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
2.《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》
公司本次公开发行股票募集资金投资项目按其轻重缓急的顺序列示如下：
募集资金到位前，公司将根据项目实际进度以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将严格按照有关制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以及支付项目剩余款项。若实际募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口将由公司自筹解决。
3.《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配/亏损弥补方案的议案》
公司本次发行及上市完成前滚存未分配利润或累计未弥补亏损，由本次发行及上市后登记在册的新老股东共同享有或承担。
（1）制作并申报本次发行上市的申请材料；
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（4）根据中国证监会作出的注册决定确定本次发行的起止日期；
（10）办理本次发行上市过程中的其他有关事宜；
5.《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》
发行人拟申请首次公开发行股票并在创业板上市，为维护发行人正式上市后股价的稳定，发行人制定了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》。
6.《关于制定公司上市后未来三年分红回报规划的议案》
7.《关于公司首次公开发行股票并上市填补被摊薄即期回报的措施的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
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二、发行人本次发行上市的主体资格
经查验发行人的公司登记资料，发行人系由普瑞有限按经审计的原账面净资产值折股依法整体变更设立的股份有限公司，于2016年11月15日取得成都市工商局核发的企业类型为股份有限公司的《营业执照》。
综上，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
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1.根据发行人的陈述并经查验发行人的组织机构设置及运行情况，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
2.根据发行人的陈述、《审计报告》，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
3.根据发行人的陈述、《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告均由注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
5.根据《招股说明书》和发行人股东大会批准的关于本次发行上市的决议，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
1.根据发行人的陈述并经查验发行人公司登记资料及《审计报告》，发行人系由普瑞有限依法按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，已持续
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4.经查验，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）根据发行人陈述及其提供的资料并经查验，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易[详见本律师工作报告“五”]，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（3）根据发行人陈述、《审计报告》并经查验报告期内发行人为开展业务
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（三）发行人符合有关法律、法规、规章、规范性文件规定的上市条件
根据《证券法》《上市规则》的有关规定，除尚待取得深交所同意发行人股票公开发行并上市的审核意见、中国证监会对发行人本次发行的同意注册决定外，发行人股票已经具备了在深交所创业板上市的下列条件：
1.发行人本次发行符合《注册管理办法》第十条至第十三条规定的发行条件[详见本律师工作报告“三、（二）”]，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第
（一）项的规定。
2.截至本律师工作报告出具日，发行人股份总数为11,221.4286万股，注册资本及实收资本均为11,221.4286万元；若本次公开发行的3,740.4762万股股份全部发行完毕，发行人股本总数将达到14,961.9048万股，符合《上市规则》第
2.1.1条第一款第（二）项关于发行后股本总额不低于3,000万元的规定。
3.根据发行人2020年第三次临时股东大会批准的关于发行人本次发行上市的决议，发行人拟公开发行3,740.4762万股人民币普通股股票，若全部发行完毕，发行人股份总数将达到14,961.9048万股，公开发行的股份占发行人股份总数的25%，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项关于公开发行的股份达到股份总数25%以上的规定。
4.根据《招股说明书》《审计报告》，发行人2018年度、2019年度的净利
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润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为3,132.53万元、4,905.48万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项、第2.1.2条第（一）项的规定。
四、发行人的设立
（一）普瑞有限的设立
1.普瑞有限成立时的住所为成都市金牛区一环路北四段215号，法定代表人为徐旭阳，注册资本为1,000万元，经营范围为“眼科、内科、麻醉科、超声诊断专业、X线诊断专业、心电诊断专业、医学检验科（在许可证核定的期限内经营）”。
2.2006年2月8日，四川嘉汇会计师事务所有限责任公司出具“川嘉会业[2006]评字013号”《广州鑫视康医疗器械有限公司部分资产评估报告书》，截至2006年2月5日，广州鑫视康拟出资的实物评估价值为771万元。
3.2006年3月20日，四川天华会计师事务所有限公司出具“川天会验（2006）013号”《验资报告》，截至2006年3月16日，普瑞有限成立时的注册资本已足额缴纳，广州鑫视康的实物出资已办理财产权转移手续。
4.2006年3月23日，普瑞有限获发《企业法人营业执照》（注册号：
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5101061801652）。
5.经查验，普瑞有限成立时的股东及股本结构如下：
6.经查验，经过两次增资、三次股权转让[详见本律师工作报告“七”]，至整体变更成立股份公司前，普瑞有限的股权结构如下：
经查验，本所律师认为，普瑞有限为依法设立并以全部资产为限对其债务承担责任的有限责任公司。
（二）发行人的设立程序、资格、条件和方式
根据发行人的陈述并经查验发行人公司登记资料及其整体变更设立股份有限公司的“三会”会议文件、审计报告、资产评估报告、验资报告等资料，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司已履行以下程序：
1.2016年8月19日，天健会计师出具了“天健审[2016]7445号”《成都普瑞眼科医院有限责任公司2016年1-7月审计报告》，根据该报告，普瑞有限截至2016年7月31日的净资产值为229,387,220.48元。
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2.2016年9月5日，中锋评估师出具了“中锋评报字（2016）第107号”《成都普瑞眼科医院有限责任公司拟改制为股份有限公司涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，根据该报告，普瑞有限截至2016年7月31日的股东全部权益的评估值为38,352.50万元。
3.2016年9月5日，普瑞有限股东会作出决议，同意将普瑞有限整体变更为股份有限公司。
4.2016年9月5日，全体发起人共同签署了《发起人协议书》，一致同意以发起方式设立发行人。
5.2016年9月20日，发行人召开创立大会暨2016年第一次临时股东大会，同意以发起方式设立发行人。
6.2016年9月26日，成都市工商局同意预先核准发行人名称为“成都普瑞眼科医院股份有限公司”。
7.2016年11月1日，天健会计师对各发起人投入发行人的资产进行验证并出具了“天健验[2016]446号”《成都普瑞眼科医院股份有限公司（筹）验资报告》，确认发起人出资额已按时足额缴纳。
8.2016年11月15日，成都市工商局向发行人核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91510106785430077J）。
经查验，本所律师认为，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（三）发起人协议
发行人全体发起人于2016年9月5日签署《发起人协议书》，该协议的主要内容包括：
1.股份公司采取有限公司依法整体变更的方式，由有限公司股东10人共同作为发起人发起设立。
2.各发起人确认有限公司审计基准日为2016年7月31日，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审[2016]7445号”《审计报告》，公司经
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审计的净资产为人民币229,387,220.48元，按照1：0.3923的比例折股后确定股份公司的股本总额为9,000万股，其余139,387,220.48元计入股份公司资本公积。股份公司注册资本为人民币9,000万元，股份公司成立时发行股份总额为9,000万股，每股面值为人民币1元。股份公司的股份，在股份公司成立时设定为人民币普通股，同股同权，同股同利。
3.发起人认购股份数额及比例为：
该协议还对发起人的姓名或名称、组建公司的名称、住所、经营宗旨、经营范围、组织形式、发起人的权利和义务、违约责任、适用法律及争议解决方式、协议的生效修改或变更、协议的终止等内容作出了约定。
经查验，本所律师认为，全体发起人为整体变更设立发行人而签署的《发起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，《发起人协议书》不存在引致发行人整体变更设立行为存在潜在纠纷的情形。
（四）发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估和验资
经查验，发行人整体变更设立过程中有关审计、资产评估和验资等事宜履行了以下手续：
1.2016年8月19日，天健会计师出具了“天健审[2016]7445号”《成都普
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瑞眼科医院有限责任公司2016年1-7月审计报告》，根据该报告，普瑞有限截至2016年7月31日的净资产值为229,387,220.48元；
2.2016年9月5日，中锋评估师出具了“中锋评报字（2016）第107号”《成都普瑞眼科医院有限责任公司拟改制为股份有限公司涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，根据该报告，普瑞有限截至2016年7月31日的净资产的评估值为38,352.50万元；
3.2016年11月1日，天健会计师出具了了“天健验[2016]446号”《成都普瑞眼科医院股份有限公司（筹）验资报告》，验证各发起人已经实缴全部出资。根据该验资报告，各发起人投入发行人的出资共计229,387,220.48元，其中90,000,000.00元作为股本，剩余139,387,220.48元作为发行人的资本公积。
经查验，本所律师认为，发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估及验资事宜已经履行必要的程序，符合当时有效的有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（五）发行人创立大会的程序及所议事项
1.2016年9月5日，发行人筹备委员会通知全体股东（发起人）及董事候选人、职工代表监事、非职工代表监事候选人，决定于2016年9月20日召开发行人创立大会暨2016年第一次临时股东大会。
2.发行人2016年9月20日召开的创立大会逐项审议通过了以下事项：
（1）《股份公司筹备工作报告》；
（2）《股份公司设立费用的报告》；
（4）《关于发起人以成都普瑞眼科医院有限责任公司净资产抵作股款的审
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核报告》；
（5）《关于制定<公司章程>的议案》；
（6）《关于选举董事的议案》；
（7）《关于选举非职工代表监事的议案》；
（8）《关于制定<股东大会议事规则>的议案》；
（9）《关于制定<董事会议事规则>的议案》；
（10）《关于制定<监事会议事规则>的议案》；
（11）《关于制定<关联交易管理制度>的议案》；
（12）《关于制定<独立董事工作制度>的议案》；
（13）《关于制定<重大经营与投资决策管理制度>的议案》；
（14）《关于制定<融资与对外担保管理制度>的议案》。
经查验，本所律师认为，发行人创立大会暨2016年第一次临时股东大会的程序和所议事项符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
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（二）发行人的资产完整情况
（三）发行人的人员独立情况
根据发行人的陈述、发行人高级管理人员及财务人员出具的调查表，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立情况
（五）发行人的机构独立情况
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规则、管理制度，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的业务独立情况
综上所述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，已达到有关法律、法规、规章及规范性文件对发行人独立性的基本要求。
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）
（一）发起人（股东）情况
经查验公司登记资料、创立大会会议文件，截至本律师工作报告出具日，发行人共有21名股东，其中10名为发行人的发起人，具有中国法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的主体资格。经查验，该21名股东的基本情况如下：
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1．发行人的法人股东——普瑞投资
经查验，截至本律师工作报告出具日，普瑞投资持有发行人47.8812%的股份，合计5,372.9585万股，系发行人的控股股东。
2．发行人的合伙企业股东
（1）扶绥正心
扶绥正心原名称为“西藏长青树投资合伙企业（有限合伙）”，注册地址为拉萨市金珠西路158号阳光新城B区1栋2单元402室，于2020年7月2日迁址至广西扶绥县。
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（2）红杉铭德
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经查验，截至本律师工作报告出具日，红杉铭德持有发行人5.3469%的股份，合计600万股。
（3）国寿成达
2020年7月16日），截至查询日，国寿成达的基本情况如下：
根据该合伙企业现行有效的合伙协议并经查询国家企业信用信息公示系统
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经查验，截至本律师工作报告出具日，国寿成达持有发行人4.5449%的股份，合计510万股。
（4）扶绥锦官青城
扶绥锦官青城原名称为“西藏齐心致胜投资合伙企业（有限合伙）”，注册地址为拉萨市金珠西路158号阳光新城B区1栋2单元402室，于2020年6月30日迁址至广西扶绥县。
2020年7月16日），截至查询日，扶绥锦官青城的基本情况如下：
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（5）领誉基石
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经查验，截至本律师工作报告出具日，领誉基石持有发行人2.5461%的股份，合计285.7143万股。
（6）扶绥正德
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（7）马鞍山基石
2020年7月16日），截至查询日，马鞍山基石的基本情况如下：
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经查验，截至本律师工作报告出具日，马鞍山基石持有发行人2.228%的股份，合计250.0107万股。
（8）达安京汉
2020年7月16日），截至查询日，达安京汉的基本情况如下：
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经查验，截至本律师工作报告出具日，达安京汉持有发行人1.7823%的股份，合计200万股。
（9）扶绥福瑞共创
扶绥福瑞共创原名称为“西藏福瑞共创投资合伙企业（有限合伙）”，注册地址为拉萨市金珠西路158号世通阳光新城17栋6号，于2020年6月30日迁址至广西扶绥县。
2020年7月16日），截至查询日，扶绥福瑞共创的基本情况如下：
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经查验，截至本律师工作报告出具日，扶绥福瑞共创持有发行人1.6174%的股份，合计181.5万股。
（10）重庆金浦
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经查验，截至本律师工作报告出具日，重庆金浦持有发行人1.5913%的股份，合计178.5714万股。
（11）芜湖毅达
2020年7月16日），截至查询日，芜湖毅达的基本情况如下：
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（12）国药君柏
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经查验，截至本律师工作报告出具日，国药君柏持有发行人0.8912%的股份，合计100万股。
（13）朗玛九号
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经查验，截至本律师工作报告出具日，朗玛九号持有发行人0.5092%的股份，合计57.1428万股。
（14）朗玛七号
2020年7月16日），截至查询日，朗玛七号的基本情况如下：
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3．发行人的自然人股东
根据发行人自然人股东的陈述并经查验其提供的调查表、居民身份证等资料，发行人自然人股东的基本情况如下：
经查验，发行人的法人股东是根据中国法律合法成立并有效存续的企业法
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人，发行人的合伙企业股东是根据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业，发行人的自然人股东均为中国公民，发行人的发起人或股东均具有中国法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人或股东的资格。发行人的发起人人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
4．发行人股东中私募基金的备案情况
经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人现有21名股东中共有10家私募投资基金，分别为红杉铭德、国寿成达、领誉基石、马鞍山基石、达安京汉、重庆金浦、芜湖毅达、国药君柏、朗玛九号、朗玛七号。该等私募投资基金及其管理人均已按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等有关规定履行备案和登记程序，具体情况详见本律师工作报告“六、（一）、2”。
5．发行人股东之间的关联关系
根据发行人陈述及各股东提供的资料并经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人现有股东之间的关联关系如下：
（1）普瑞投资系发行人实际控制人徐旭阳控制的一人有限责任公司，持有发行人47.8812%的股份；
（2）扶绥正心、扶绥锦官青城、扶绥正德、扶绥福瑞共创系投资于发行人的员工持股平台，徐旭阳系该等企业的普通合伙人，该等企业合计持有发行人
13.3673%的股份；
（3）朗玛七号和朗玛九号均为朗玛峰创业投资有限公司作为管理人管理的私募投资基金，合计持有发行人0.8911%的股份；
（4）领誉基石的私募基金管理人为深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙），马鞍山基石的基金管理人为马鞍山幸福基石投资管理有限公司，深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）之执行事务合伙人
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的实际控制人与马鞍山幸福基石投资管理有限公司的实际控制人均为张维；领誉基石、马鞍山基石均系基石资产管理股份有限公司控制的企业；此外，国药君柏持有发行人0.8912%的股份，国药君柏的执行事务合伙人为国药君柏（天津）股权投资管理有限公司；上海璟飏企业管理合伙企业（有限合伙）持有国药君柏（天津）股权投资管理有限公司40%的股权，上海璟飏企业管理合伙企业（有限合伙）的最终实际控制人为张维。
除上述披露的关联关系之外，发行人各股东之间不存在其他关联关系。
（二）发起人的出资
根据《发起人协议书》《验资报告》、发行人的陈述并经查验，各发起人均以其在普瑞有限截至2016年7月31日拥有的权益出资。本所律师认为，各发起人已投入发行人的资产产权清晰，各发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍；发起人投入发行人的资产或权利的权属已由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或法律风险。
（三）发行人的实际控制人
因此，本所律师认为，最近两年内，徐旭阳一直为发行人的实际控制人，未发生变更。
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七、发行人的股本及演变
经查验发行人的公司登记资料、发行人提供的关于其股本及演变的历史文件资料等，发行人自其前身普瑞有限设立以来的股本及演变情况如下：
（一）普瑞有限设立时的股权设置和股本结构
经查验，普瑞有限设立时的股东及股权结构如下表所示：
本所律师认为，普瑞有限设立时的股权设置及股本结构合法有效。
（二）发行人的股权变动
1.普瑞有限的股权变动
根据发行人的陈述并经查验发行人及普瑞有限的公司登记资料，自普瑞有限成立至其整体变更设立股份公司前，普瑞有限的股权变动具体情况如下：
（1）2013年12月，第一次股权转让
2013年12月，广州鑫视康将其持有的普瑞有限900万元出资额转让给普瑞投资，转让价格为1元/元注册资本。该次股权转让完成后，普瑞有限的股权结构如下：
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根据公司登记资料，该次股权转让已履行如下程序：
①2013年12月12日，普瑞有限召开股东会作出决议，同意广州鑫视康将其持有的普瑞有限900万元的出资额（占注册资本的90%）转让给普瑞投资，其他股东放弃优先购买权，并通过了章程修正案。
②2013年12月12日，广州鑫视康与普瑞投资签署《股权转让协议》，协议约定广州鑫视康将其持有的发行人的900万元出资转让给普瑞投资。
③2013年12月18日，成都市金牛区工商局核准该次变更登记并向普瑞有限核发《企业法人营业执照》（注册号：510106000289420）。
（2）2015年12月，增加注册资本至8,189.50万元
2015年12月，普瑞有限注册资本从1,000万元增加至8,189.50万元，由普瑞投资、徐旭阳以债权出资。本次增资完成后，普瑞有限的股权结构如下：
根据公司登记资料，该次增资已履行如下程序：
①2015年12月8日，普瑞有限与普瑞投资、徐旭阳签署《增资协议》，普瑞有限同意普瑞投资和徐旭阳对其进行增资，各方约定增资价格为2.58元/元注册资本。
②2015年12月8日，普瑞有限召开股东会会议作出决议，同意将普瑞有限注册资本变更为8,189.50万元，新增出资由普瑞投资认缴6,409.50万元，由徐旭阳认缴780万元，并通过了章程修正案。
③2015年12月25日，成都市金牛区市监局核准该次变更登记并向普瑞有限核
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发《营业执照》（统一社会信用代码：91510106785430077J）。
④2016年4月10日，中锋评估对普瑞投资出资的债权以2015年11月30日为基准日进行了评估，并出具了“中锋评报字（2016）第076号”《资产评估报告》，上述债权的评估价值为16,536.51万元，全体投资者确认的价值为16,536.51万元。
⑤2016年4月10日，中锋评估对徐旭阳出资的债权以2015年11月30日为基准日进行了评估，并出具了“中锋评报字（2016）第077号”《资产评估报告》，上述债权的评估价值为2,012.40万元，全体投资者确认的价值为2,012.40万元。
⑥2016年4月11日，天健会计师就本次增资事宜出具“天健验[2016]386号”《验资报告》，根据该《验资报告》，截至2015年12月31日，普瑞有限已收到普瑞投资、徐旭阳已持有的对普瑞有限的债权认缴的新增注册资本（实收资本）合计71,895,000.00元，计入资本公积（资本溢价）113,594,100.00元。
（3）2015年12月，第二次股权转让
2015年12月，普瑞投资将所持普瑞有限120万元的出资额转让给徐旭阳、
689.50万元的出资额转让给齐心致胜、600万元的出资额转让给长青树，该次股权转让的价格为2.58元/元注册资本。该次股权转让完成后，普瑞有限股权结构如下：
①2015年12月28日，普瑞有限召开股东会并作出决议，同意本次股权转让事项并通过了章程修正案。
②2015年12月28日，普瑞投资与徐旭阳、齐心致胜、长青树签署《股权转让协议》，普瑞投资将所持120万元的出资额（占注册资本的1.47%）转让给徐旭阳，转让价格为309.60万元；将所持689.50万元的出资额（占注册资本的
8.42%）转让给齐心致胜，转让价格为1,778.91万元；将所持600万元的出资额（占注册资本的7.33%）转让给长青树，转让价格为1,548.00万元。该等股权转
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让的基本情况如下：
③2015年12月29日，成都市金牛区市监局核准该次变更登记并向普瑞有限核发《营业执照》（统一社会信用代码：91510106785430077J）。
（4）2015年12月，增加注册资本至9,000万元
2015年12月，普瑞有限注册资本从8,189.50万元增加至9,000万元，其中由昶明同程认缴119.50万元、福瑞共创认缴91万元、王飞雪认缴300万元、谭宪才认缴100万元、金林认缴100万元、杨雅琪认缴100万元，增资价格为4.01元/元注册资本。本次增资完成后，普瑞有限的股权结构如下：
①2015年12月18日，普瑞有限与昶明同程、福瑞共创、王飞雪、谭宪才、金林、杨雅琪签署《增资协议》，普瑞有限同意上述主体对其进行增资，各方约定增资价格为4.01元/元注册资本。
②2015年12月30日，普瑞有限召开股东会会议作出决议，同意将普瑞有限注册资本变更为9,000万元，新增注册资本均以货币出资，其中由昶明同程认缴
119.50万元、福瑞共创认缴91万元、王飞雪认缴300万元、谭宪才认缴100万元、金林认缴100万元、杨雅琪认缴100万元，并通过了章程修正案。
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③2015年12月30日，成都市金牛区市监局核准该次变更登记并向普瑞有限核发《营业执照》（统一社会信用代码：91510106785430077J）。
④2016年4月11日，天健会计师就本次增资事宜出具“天健验[2016]387号”《验资报告》，根据该《验资报告》，截至2016年3月22日，普瑞有限已收到昶明同程、福瑞共创、王飞雪、谭宪才、金林、杨雅琪认缴的新增注册资本（实收资本）合计8,105,000.00元，计入资本公积（资本溢价）24,396,050.00元。
（5）2016年5月，第三次股权转让
2016年5月，齐心致胜将所持普瑞有限134万元的股权转让给昶明同程，将所持普瑞有限90.50万元的股权转让给福瑞共创，该次股权转让的价格为2.58元/元注册资本。该次股权转让完成后，普瑞有限的股权结构如下：
①2016年5月31日，普瑞有限召开股东会并作出决议，同意本次股权转让事项并通过了章程修正案。
②2016年5月31日，齐心致胜与昶明同程、福瑞共创签署《股权转让协议》，齐心致胜将所持134万元的股权（占注册资本的1.49%）转让给昶明同程，转让价格为345.72万元；将所持90.50万元的股权（占注册资本的1%）转让给福瑞共创，转让价格为233.49万元。该等股权转让的基本情况如下：
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本所律师认为，普瑞有限历次股权变动合法、合规、真实、有效。
2.发行人的股权变动
根据发行人的陈述并经查验发行人的工商登记材料，发行人自成立至本律师工作报告出具日的股权变动情况如下：
（1）2016年12月，增加注册资本至10,000万元
2016年12月，普瑞眼科注册资本增加至10,000万元，新增股本1,000万股由红杉铭德认购600万股、达安京汉认购200万股、道远长融认购100万股、道远明叡认购100万股，认购价格均为20元/股。本次增资完成后，普瑞眼科的股权结构如下：
经查验，本次增资已履行如下法律程序：
①2016年12月15日，发行人及其全部股东与红杉铭德、达安京汉、道远长融、道远明叡签署《增资协议》，红杉铭德、达安京汉、道远长融、道远明叡以20,000万元投资款认购公司新增股本1,000万股，投资款中的1,000万元计入实收资本，19,000万元计入资本公积。投资款中，红杉铭德以12,000万元认购600万股；达安
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京汉以4,000万元认购200万股；道远长融以2,000万元认购100万股；道远明叡以2,000万元认购100万股。
②2016年12月15日，发行人召开2016年第二次临时股东大会并作出决议，同意本次增资以及变更公司章程等事项。
③2016年12月20日，发行人取得成都市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510106785430077J）。
④2017年3月17日，天健会计师就本次增资事宜出具“天健验[2017]533号”《验资报告》，根据该《验资报告》，截至2016年12月29日，普瑞有限已收到红杉铭德、达安京汉、道远长融、道远明叡认缴的新增注册资本（实收资本）合计10,000,000.00元，计入资本公积（股本溢价）190,000,000.00元。
（2）2018年12月，第四次股份转让
2018年12月，金林将所持发行人10万股股份（对应发行人0.1%股份）转让给徐旭阳，杨雅琪将所持发行人10万股股份（对应发行人0.1%股份）转让给谭宪才，该次股份转让的价格为20元/股。该次股份转让完成后，发行人的股权结构如下：
经查验，本次股份转让已履行如下法律程序：
①2018年12月20日，金林与徐旭阳、杨雅琪与谭宪才签署《股权转让协议》，
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金林将所持发行人10万股股份（对应发行人0.1%股份）转让给徐旭阳，转让价格为200万元，杨雅琪将所持发行人10万股股份（对应发行人0.1%股份）转让给谭宪才，转让价格为200万元。该等股份转让的基本情况如下：
②2018年12月20日，发行人召开2018年第二次临时股东大会并作出决议，同意本次股份转让事项。
（3）2019年1月，增加注册资本至10,821.4286万元
2019年1月，发行人注册资本增加至10,821.4286万元，新增股本821.4286万股由领誉基石认购285.7143万股、马鞍山基石认购250.0107万股、芜湖毅达认购
107.1322万股、重庆金浦认购178.5714万股，认购价格均为28元/股。本次增资完成后，发行人的股权结构如下：
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①2018年12月28日，发行人召开2018年第三次临时股东大会并作出决议，同意本次增资以及变更公司章程等事项。
②2018年12月29日，发行人及其全部股东与领誉基石、马鞍山基石、芜湖毅达、重庆金浦签署《增资协议》，领誉基石、马鞍山基石、芜湖毅达、重庆金浦以23,000万元投资款认购公司新增股本821.4286万股，投资款中的821.4286万元计入实收资本，22,178.5714万元计入资本公积。投资款中，领誉基石以8,000万元认购285.7143万股；马鞍山基石以7,000.3万元认购250.0107万股；芜湖毅达以2,999.7万元认购107.1322万股；重庆金浦以5,000万元认购178.5714万股。
③2019年1月29日，发行人取得成都市工商局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510106785430077J）。
④2019年2月15日，天健会计师就本次增资事宜出具“天健验[2019]68号”《验资报告》，根据该《验资报告》，截至2019年1月31日，发行人已收到领誉基石、马鞍山基石、芜湖毅达、重庆金浦认缴的新增注册资本（实收资本）合计8,214,286.00元，计入资本公积（股本溢价）221,785,714.00元。
（4）2019年2月，第五次股份转让
2019年2月，普瑞投资将所持发行人417.0415万股股份（对应发行人3.85%股份）转让给叶朝红。本次股份转让系叶朝红将其通过普瑞投资间接持有的发行人股份变更为直接持有发行人股份，转让价格为2.58元/股。该次股份转让完成后，发行人的股权结构如下：
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①2019年2月21日，普瑞投资与叶朝红签署《股权转让协议》，普瑞投资将所持发行人417.0415万股股份（对应发行人3.85%股份）转让给叶朝红。
②2019年2月21日，发行人召开2019年第二次临时股东大会并作出决议，同意本次股份转让事项。
（5）2019年3月，第六次股份转让
2019年3月，道远明叡将所持发行人42.8572万股股份（对应发行人0.3960%股份）转让给朗玛七号，将所持发行人57.1428万股股份（对应发行人0.5281%股份）转让给朗玛九号，股份转让价格为28元/股。该次股份转让完成后，发行人的股权结构如下：
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①2019年3月14日，道远明叡与朗玛七号、朗玛九号签署《股权转让协议书》及《<股权转让协议书>之补充协议》，道远明叡将所持发行人42.8572万股股份（对应发行人0.3960%股份）转让给朗玛七号，转让价格为1,200万元，将所持发行人57.1428万股股份（对应发行人0.5281%股份）转让给朗玛九号，转让价格为1,600万元。该等股份转让的基本情况如下：
②2019年3月14日，发行人召开2019年第三次临时股东大会并作出决议，同意本次股份转让事项。
（6）2019年4月，第七次股份转让
2019年4月，叶朝红将所持发行人104万股股份（对应发行人0.96%股份）转让给王飞雪，股份转让价格为23.5元/股。该次股份转让完成后，发行人的股权结构如下：
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①2019年4月22日，叶朝红与王飞雪签署《股权转让协议书》，叶朝红将所持发行人104万股股份（对应发行人0.96%股份）转让给王飞雪，转让价款为2,444万元。
（7）2019年11月，第八次股份转让，增加注册资本至11,221.4286万元
2019年11月，普瑞投资将所持发行人110万股股份转让给国寿成达，股份转让价格为28元/股；发行人注册资本增加至11,221.4286万元，新增股本400万股全部由国寿成达认购，认购价格为30.5元/股。本次股份转让及增资完成后，发行人的股权结构如下：
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经查验，本次股份转让及增资已履行如下法律程序：
①2019年10月29日，发行人及其全部股东与国寿成达签署《股份转让及增资协议》及《股东协议》，普瑞投资向国寿成达转让所持发行人110万股股份，转让价款为3,080万元；国寿成达向发行人增资，认购公司新增股本400万股。本次增资款共计12,200万元，其中400万元计入公司注册资本，剩余11,800万元计入公司资本公积金。
②2019年10月29日，发行人召开2019年第五次临时股东大会并作出决议，同意本次股份转让、增资以及变更公司章程等事项。
③2019年11月8日，发行人取得成都市市监局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510106785430077J）。
④2019年11月26日，天健会计师就本次增资事宜出具“天健验[2019]528号”《验资报告》，根据该《验资报告》，截至2019年11月6日，发行人已收到国寿成达认缴的新增注册资本（实收资本）合计4,000,000.00元，计入资本公积（股本溢价）118,000,000.00元。
（8）2020年3月，第九次股份转让
2020年3月，道远长融将所持全部发行人股份（即100万股，对应发行人
0.89%股份）转让给国药君柏，股份转让价格为31.5元/股。该次股份转让完成后，发行人的股权结构如下：
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①2020年3月8日，道远长融与国药君柏签署《股份转让协议》，道远长融将所持全部发行人股份（即100万股，对应发行人0.89%股份）转让给国药君柏，转让价款3,150万元。
本所律师认为，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
3.股东特别权利条款
根据《股份转让及增资协议》《股份转让协议》《股东协议》，红杉铭德、达安京汉、国药君柏、朗玛七号、朗玛九号、领誉基石、马鞍山基石、芜湖毅达、重庆金浦、国寿成达作为投资方，在成为发行人股东后，享有若干特别权利和优先权利，该等特别权利和优先权利包括但不限于优先认购权、优先购买权和共同出售权、知情权、反稀释权、回购权和分红权等。
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根据上述，本所律师认为，前述发行人历史上存在的股东特殊权利条款或特殊利益安排的约定将于公司向中国证监会/证券交易所提交境内上市申请并获得受理之日起终止并在约定情形下恢复效力，不会对发行人本次上市构成实质性法律障碍。
（三）发行人股份的质押情况
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1.发行人的经营范围和经营方式
根据发行人持有的成都市市监局于2019年11月8日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510106785430077J），发行人经核准的经营范围为：验光配
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（1）医疗机构执业许可证
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（2）《放射诊疗许可证》与《辐射安全许可证》
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安全许可证》，发行人及其5家子公司持有《放射诊疗许可证》《辐射安全许可证》情况如下：
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（3）《医疗器械经营许可证》
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（4）《卫生许可证》
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《上海市公共场所卫生许可证发放管理办法》规定了实行卫生许可管理的公共场所的范围，经查验，该规定未将候诊室列入公共场所卫生监督管理范围。
（5）《食品经营许可证》
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注：天津普瑞持有的《食品经营许可证》所载的经营者名称为“天津祥云皮肤病医院有限公司”，尚待变更为“天津河西区普瑞眼科医院有限公司”。
本所律师认为，郑州普瑞尚未取得《卫生许可证》《食品经营许可证》，但对其开展现有业务不构成重大不利影响，除此之外，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
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（三）发行人的主营业务变更情况
根据发行人的《营业执照》、公司章程、《审计报告》及发行人的陈述并经查验，发行人最近两年的主营业务一直为向眼科疾病患者提供专业的眼科医疗服务，其主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据发行人的陈述、《审计报告》，发行人报告期内的营业收入与主营业务收入情况如下：
单位：万元
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
九、关联交易及同业竞争
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（一）关联方
根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》及发行人陈述、《审计报告》并经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人的主要关联方如下：
1.控股股东、实际控制人
经查验，普瑞投资持有发行人47.8812%的股份，为发行人的控股股东[普瑞投资的基本情况详见本律师工作报告“六、（一）、1”]。
经查验，徐旭阳直接持有发行人9.0006%的股份，并通过普瑞投资持有发行人47.8812%的股份，通过扶绥正心、扶绥锦官青城、扶绥正德、扶绥福瑞共创控制发行人13.3673%的表决权，徐旭阳合计持有及控制发行人70.2491%的表决权，为发行人的实际控制人[徐旭阳的基本情况详见本律师工作报告“六、（一）、3”]。
2.控股股东、实际控制人控制的其他企业
根据发行人的陈述并经查验，控股股东普瑞投资、实际控制人徐旭阳控制的其他企业情况如下：
3-3-2-76
3.持股5%以上的股东
根据发行人公司登记资料，持有发行人5%以上股份的股东除控股股东普瑞投资、实际控制人徐旭阳之外，还包括扶绥正心、红杉铭德。[扶绥正心、红杉铭德的具体情况详见本律师工作报告“六、（一）”]。
4.发行人的子公司/境内非企业单位
3-3-2-77
3-3-2-78
3-3-2-79
3-3-2-80
3-3-2-81
5.董事、监事、高级管理人员
根据发行人的公司登记资料、发行人及其董事、监事、高级管理人员的陈述及其提供的《调查表》及其居民身份证、护照，发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
上述关联自然人关系密切的家庭成员亦属于发行人的关联自然人。
6.董事、监事、高级管理人员控制或担任重要职务的其他企业
3-3-2-82
根据发行人董事、监事、高级管理人员的陈述及其提供的《调查表》，发行人董事、监事、高级管理人员实际控制或担任董事、高级管理人员的其他企业（发行人及其控股子公司、发行人实际控制人控制的关联法人除外）如下：
3-3-2-83
直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人股东及发行人董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员及家庭成员直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，亦构成发行人的关联方。
7.发行人的其他关联方
根据发行人陈述、《审计报告》并经查验，发行人的其他关联方如下：
3-3-2-84
8.发行人曾经的关联方
此外，发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员曾经直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，以及报告期
3-3-2-85
内曾担任发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员所直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，亦构成发行人曾经的关联方。
（二）重大关联交易
1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
根据发行人提供的资料及《审计报告》，报告期内，发行人向关联方采购商品和接受劳务的关联交易具体情况如下：
单位：元
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
根据发行人提供的资料及《审计报告》，报告期内，发行人向关联方出售商品和提供劳务的关联交易具体情况如下：
2.关联租赁
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报告期内，发行人监事雷德芳曾与重庆福瑞灵签订房屋租赁合同，约定雷德芳将位于重庆市南岸区（县）南坪街道南坪西路2号2单元15-6号房屋、2号2单元15-9号房屋出租给重庆福瑞灵，租赁用途为办公。根据《审计报告》，上述租赁房屋2017-2019年度的租赁费用分别为138,749.65元、141,878.60元和19,272.60元。
3.关联担保
2019年5月24日，发行人与中国民生银行股份有限公司成都分行签署了《综合授信合同》（合同编号：公授信字第ZH1900000025751号），约定中国民生银行股份有限公司成都分行给予发行人授信额度3,000.00万元，授信期限自2019年5月27日至2020年5月26日。
2019年5月14日，徐旭阳与中国民生银行股份有限公司成都分行签署《最高额保证合同》（合同编号：个高保字第DB1900000019300），约定徐旭阳为上述综合授信合同提供不可撤销连带责任保证。
2019年5月24日，普瑞投资与中国民生银行股份有限公司成都分行签署《最高额质押合同》（合同编号：公高质字第DB1900000025751号），约定普瑞投资将其持有的发行人10%的股权质押给中国民生银行股份有限公司成都分行，以担保该综合授信合同债权。根据发行人提供的《股权出质注销登记通知书》，普瑞投资前述股权质押已于2020年5月14日办理股权出质注销登记手续。
2018年8月31日，兰州普瑞与中国银行股份有限公司兰州市黄河中心支行签署了《授信额度协议》（合同编号：G34E180851），约定中国银行股份有限公司兰州市黄河中心支行同意向兰州普瑞提供授信额度1,000.00万元，授信期限自2018年8月3日至2019年8月1日。
3-3-2-87
兰州市黄河中心支行签署《最高额保证合同》（合同编号：B1808550101D），约定徐旭阳为上述授信额度协议提供连带责任保证。
4.关联方资金拆借
（1）关联方使用公司资金，并参照一年期银行贷款利率结算资金使用费。报告期资金占用及资金占用费结算情况如下：
①2019年度
（2）公司使用关联方资金，并参照一年期银行贷款利率结算资金使用费。报告期资金占用及资金占用费结算情况如下：
②2018年度
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③2017年度
5.关键管理人员薪酬
根据发行人陈述及《审计报告》，报告期内，发行人关键管理人员的薪酬情况如下：
6.其他关联交易
（2）2017年1月17日，普瑞投资豁免北京华德占用的资金1,358,679.10元；2019年12月26日，上海灵锐豁免哈尔滨普瑞资金占用费1,002,310.61元。
7.关联方应收应付款
（1）应收关联方款项
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（2）应付关联方款项
（三）发行人的关联交易公允决策程序
3-3-2-90
经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易管理制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
经查验，发行人的主营业务为向眼科疾病患者提供专业的眼科医疗服务，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务[该等企业的业务详见本律师工作报告“九、（一）、2”]，因此，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已经出具了关于避免同业竞争的承诺：
2.若本公司/本人或本公司/本人控股或实际控制的公司从事了对发行人的业务构成竞争的业务，本公司/本人将及时转让或者终止、或促成本公司/本人控股或实际控制的公司转让或终止该等业务。若发行人提出受让请求，本公司/本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本公司/本人控股或实际控制的公司将该等业务优先转让给发行人。
3.若发行人今后从事新的业务领域，则本公司/本人或本公司/本人控股、实际控制的其他公司将不从事与发行人新的业务领域相同或相似的业务活动。
4.如果本公司/本人或本公司/本人控股或实际控制的企业将来可能获得任何与发行人产生直接或者间接竞争的业务机会，本公司/本人将立即通知发行人并
3-3-2-91
尽力促成该等业务机会按照发行人能够接受的合理条款和条件首先提供给发行人。
5.本公司/本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响发行人正常经营的行为。
6.如因本公司/本人或本公司/本人控股或实际控制的公司违反本承诺而导致发行人遭受损失、损害和开支，将由本公司/本人予以全额赔偿。”
十、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产
1．房屋建筑物
根据发行人及/或控股子公司现持有的《不动产权证书》、昆明市不动产信息档案管理中心于2020年6月16日出具的《不动产登记信息》，发行人及/或控股子公司拥有房屋建筑物情况如下：
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注：上述房屋建筑物均为昆明普瑞与昆明市西山区农村信用合作联社前卫信用社2019年7月所签署的《固定资产借款合同》设置抵押，详见本律师工作报告“十一、（一）”。
2．无形资产
（1）土地使用权
根据发行人及/或控股子公司现持有的《不动产权证书》、昆明市不动产信息档案管理中心于2020年6月16日出具的《不动产登记信息》，发行人及/或控股子公司拥有国有土地使用权情况如下：
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注：上述土地使用权均为昆明普瑞与昆明市西山区农村信用合作联社前卫信用社2019年7月所签署的《固定资产借款合同》设置抵押，详见本律师工作报告“十一、（一）”。
（2）注册商标
根据发行人现持有的《商标注册证》、国家知识产权局于2020年7月3日日出具的《商标档案》及查询国家工商行政管理总局商标局网站信息（查询网址：
注：（1）上述第5、6项所列商标尚待变更名称为发行人；（2）上述第2-4项所列商标系普瑞有限于2011年、2012年自普瑞科技受让取得。
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3．主要生产经营设备
4．在建工程
根据《审计报告》，截至2019年
月
日，发行人在建工程余额为12,790,136.92元，主要系发行人子公司的装修工程。
（二）发行人租赁的财产
经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司存在以下租赁房产：
3-3-2-95
3-3-2-96
3-3-2-97
根据发行人陈述并经查验，发行人及其控股子公司租赁房产存在如下瑕疵：
（1）租赁房产的权属情况
（2）租赁房产中涉及划拨用地情况
26.22%。
《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》规定“出租划拨土地使用权及其地上建筑物等，须经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准”，但
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（3）租赁房产涉及土地用途情况
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（4）房屋租赁备案
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条规定“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持”，因此，部分租赁合同未办理备案不影响双方签署的房屋租赁协议的有效性。
十一、发行人的重大债权债务
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（一）重大合同
1.借款合同、担保合同
经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司正在履行和将要履行的借款合同情况如下：
2019年7月30日，昆明普瑞与昆明市西山区农村信用合作联社前卫信用社签署了《固定资产借款合同》（合同编号为：0105110564190730510000067），约定昆明普瑞向昆明市西山区农村信用合作联社前卫信用社借款2,100.00万元，借款期限为2019年7月30日至2027年7月30日。
2019年7月30日，昆明普瑞与昆明市西山区农村信用合作联社前卫信用社签署了《抵押合同》（合同编号：0105110564190730110000033），约定昆明普瑞将昆明市前卫西路润城小区商1幢1层101号至103号、1幢1层105号至108号、1幢2层201号、1幢3层301号房产抵押给昆明市西山区农村信用合作联社前卫信用社作为担保。
2.采购合同
除部分医疗器械采购协议约定合同金额外，发行人与供应商签署的晶体、耗材等采购合同一般为框架合同，未明确约定合同金额，日常交易以订单形式进行。经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司正在履行和将要履行的重大（最近一年交易金额超过500万元，或未达500万元但对发行人经营较为重要）采购合同情况如下：
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3-3-2-102
3.医疗服务协议
发行人及其控股子公司与医疗保障单位签订的医疗服务协议一般未约定明确金额，双方通常根据实际发生的医保报销金额进行结算。截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司正在履行和将要履行的重大（最近一年交易金额超过500万元，或未达到500万元但对发行人经营较为重要）医保服务协议情况如下：
3-3-2-103
4.保荐承销协议
根据发行人与海通证券签署的《保荐协议》《承销协议》并经查验，发行人已与本次发行的保荐机构海通证券签署了保荐协议和承销协议。根据该等协议的约定，海通证券担任发行人本次发行的保荐机构并依照协议规定履行保荐义务和承销义务，以余额包销的方式承销发行人本次发行的股票。
本所律师认为，上述重大合同不存在违反中国有关法律、法规、规章和规范性文件之规定的情形，各方依据该等重大合同所承担的义务和享有的权利合法有效，如缔约各方均依约履行，则不存在重大偿债风险。
（二）侵权之债
3-3-2-104
根据发行人陈述并经查询全国法院被执行人信息查询系统（查询网址：
2020年7月17日），截至查询日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因发生的重大侵权之债；发行人及其控股子公司报告期内存在医疗纠纷，但该等事项不构成侵犯人格权的重大侵权之债[详见本律师工作报告“二十、（二）”]。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
1.发行人与关联方之间的重大债权债务关系
2.发行人与关联方相互提供担保的情况
根据发行人陈述、《审计报告》并经查验，报告期内，除发行人接受关联方提供的担保外［详见本律师工作报告“九、（二）”］，发行人及其控股子公司不存在为其控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1.发行人金额较大的其他应收款
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月31日，发行人其他应收款账面余额为22,833,634.82元，发行人其他应收款前五名的单位为：
2.发行人金额较大的其他应付款
本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动所致，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内的增资扩股情况
发行人报告期内历次增加注册资本的情况详见本律师工作报告“七、（二）”。
3-3-2-106
（二）发行人收购山东亮康100%股权
1.2016年3月12日，普瑞有限与鲁南眼科签署《股权转让协议》，约定鲁南眼科将其合法持有的山东亮康（含济南远实）100%股权以人民币1,200.00万元的价格转让给普瑞有限。
2.2019年1月24日，山东亮康股东鲁南眼科作出股东决定，同意将其持有的山东亮康100%股权（对应实缴出资300万元）及相应的权利义务全部转让给发行人，并相应修改公司章程。
3.2019年1月24日，山东亮康取得济南市市中区市监局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370103MA3C5F685N）。
（三）发行人收购哈尔滨普瑞85%股权
1.发行人分别于2016年12月13日、2016年12月28日召开第一届董事会第三次会议、2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于收购哈尔滨普瑞股权的议案》，同意发行人与上海灵锐、欣普康签署《股权转让协议》，以4,250.00万元的价格自欣普康处受让其代上海灵锐持有的哈尔滨普瑞85%股权。
2.2016年12月28日，发行人、欣普康、上海灵锐签署《股权转让协议》，就发行人收购欣普康代上海灵锐持有的哈尔滨普瑞85%股权事宜进行了约定，各方同意发行人受让哈尔滨普瑞85%股权的转让价款为4,250万元。上海灵锐及欣普康承诺历史上存在的委托持股及股权情况不涉及任何争议或纠纷，若因标的股权存在权利瑕疵而引发的纠纷或责任，由上海灵锐及欣普康处理或承担。
3.2019年3月11日，哈尔滨普瑞召开股东会，同意欣普康将其持有的哈尔滨85%股权转让给发行人，其他股东放弃优先购买权。
3-3-2-107
4.2019年4月2日，哈尔滨普瑞取得哈尔滨市南岗区市监局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9123010305634307XT）。
本次变更后，哈尔滨普瑞变更为发行人的全资子公司。
（四）发行人收购天津祥云100%股权
1.2018年12月4日，发行人召开第一届董事会第十八次会议，审议通过《关于收购天津祥云医院100%股权的议案》，同意发行人受让祥云医疗投资股份有限公司、杨国金、程瑞琴、宫婕合计持有的天津祥云100%股权（对应实缴出资1,000万元），受让总价款为1,900.00万元。
2.2019年1月3日，发行人与祥云医疗投资股份有限公司、杨国金、程瑞琴、宫婕签署《股权转让协议》，约定将各自持有的天津祥云全部股权转让给发行人，转让总价款为1,900.00万元，其中天津祥云100%股权的转让价格为1,000.00万元，剩余900万元用于天津祥云偿还对外债务。具体转让情况如下：
3.2019年6月13日，天津祥云召开股东会，同意股东祥云医疗投资股份有限公司、杨国金、程瑞琴、宫婕将其合计持有的天津祥云100%股权（对应实缴出资1,000万元）转让给发行人，并相应修改公司章程；同意天津祥云的名称由天津河西区祥云医院有限公司变更为天津河西区普瑞医院有限公司。
4.2019年6月14日，天津祥云取得天津市河西区市监局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911201030520755731）。
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（五）发行人出售德阳壹心15%股权
1.2020年5月6日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（京信评报字[2020]第264号），德阳壹心股东全部权益于评估基准日2019年12月31日的评估值为2,836.60万元。
2.发行人分别于2020年4月20日、2020年5月6日召开第二届董事会第五次会议、2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于出售德阳壹心眼科医院有限责任公司15%股权的议案》，同意发行人出售其持有的德阳壹心15%股权。
3.2020年6月22日，发行人与开封洞达电子科技中心（有限合伙）签署《股权转让协议书》，约定发行人将其持有的德阳壹心15%股权（对应实缴出资150万元）转让给开封洞达电子科技中心（有限合伙），转让价格为420万元。
4.2020年6月28日，德阳壹心召开股东会，同意发行人将其持有的15%股权转让给开封洞达电子科技中心（有限合伙）。
5.2020年6月30日，德阳壹心取得本次变更登记的《受理通知书》。
（六）发行人拟收购东莞光明眼科医院45%股权
发行人与ChanFamilyInvestmentCorporationLimited&3Others于2020年7月8日签署《股权转让意向书》，发行人拟收购ChanFamilyInvestmentCorporationLimited&3Others持有的ChinaFameEnterprisesLimited100%的股权。
本次收购的正式协议尚待签署。本次收购完成后，发行人将通过ChinaFameEnterprisesLimited间接持有东莞光明眼科医院45%股权。
本所律师认为，发行人上述已完成的重大资产变化行为，已经履行了必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效。根据发行人陈述，截至本律师工作报告出具日，除拟收购东莞光明眼科医院45%股权外，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等具
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体计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）章程的制定与修改
经查验，发行人《公司章程》的制定及报告期内的修改情况如下：
（1）2016年9月20日，发行人召开创立大会暨2016年第一次临时股东大会审议并通过了发行人章程。
（2）2018年5月31日，发行人召开2017年度股东大会，审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对高级管理人员定义、董事会成员等条款进行了修改。
（3）2018年12月28日，发行人召开2018年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于修改公司章程的议案》，就领誉基石、马鞍山基石、芜湖毅达、重庆金浦增资所涉注册资本、股东大会、董事会等条款进行了修改。
（4）2019年10月29日，发行人召开2019年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于修改公司章程的议案》，就国寿成达增资所涉注册资本、股东大会、董事会等条款进行了修改。
（5）2020年7月22日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于修改公司章程的议案》，对股东特别权利条款进行了修改。
2020年7月22日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过的章程为发行人现行有效的章程。
经查验，发行人《公司章程》的制定及报告期内的修改已履行法定程序，内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（二）发行人本次发行上市后生效的章程
发行人目前为非上市公司，2020年7月22日召开的发行人2020年第三次临时股东大会制定并通过了关于发行人上市后生效的章程（草案）。经查验，发
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行人上市后适用的章程（草案）系根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关上市公司章程的规定制定。
经查验，本所律师认为，发行人上市后生效的章程（草案）的内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构设置
根据发行人提供的组织结构图及发行人的陈述并经查验发行人“三会”会议文件，发行人设置了股东大会、董事会（下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会）、监事会等决策及监督机构，聘请了总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并设置了董事会办公室、财务部、审计部、资产管理部、工程部、人力资源部、投资部、信息部、行政部、市场运营中心、感控科、科教科、护理部、医务部等职能部门。本所律师认为，发行人前述组织机构及职能部门的设置符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则及规范运作情况
1.发行人“三会”议事规则的制订及修订情况
经查验，发行人“三会”议事规则的制定及最近三年的修改情况如下：
2016年9月20日，发行人召开创立大会暨2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于制定<股东大会议事规则>的议案》《关于制定<董事会议事规则>的议案》《关于制定<监事会议事规则>的议案》。
2020年7月22日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关
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于修改<股东大会议事规则>的议案》《关于修改<董事会议事规则>的议案》《关于修改<监事会议事规则>的议案》。
经查验，发行人“三会”议事规则的制定及最近三年的修改符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。
2.发行人“三会”规范运作情况
经查验发行人提供的“三会”会议文件资料，发行人报告期内“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经查验，发行人现有董事9名（其中独立董事3名）、监事3名（其中职工代表监事1名）、总经理1名、董事会秘书1名、财务负责人1名、副总经理2名，发行人的董事、监事和总经理、副总经理的每届任期为三年。
根据本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈及上述人员出具的《调查表》并经查验发行人提供的“三会”会议文件资料，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件
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和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形。
（二）发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化
根据发行人的陈述并经查验发行人的公司登记资料及发行人提供的“三会”会议文件资料，发行人最近两年内的董事、监事、高级管理人员的任职及变动情况如下：
1.董事任职变动情况
经查验发行人股东大会、董事会文件，2018年1月至本律师工作报告出具日，发行人董事变动情况如下：
（1）截至2018年1月1日，发行人的非独立董事为徐旭阳、叶朝红、岳以英、章达峰、陆潇波，发行人的独立董事为郑梅莲、马志中。
3-3-2-113
（2）为完善公司治理结构，发行人于2018年5月31日召开的2017年度股东大会选举李艳芳为第一届董事会独立董事。
（3）独立董事马志中因个人原因辞去独立董事职务，同时由于发行人引进投资者、增加董事会席位，因此发行人于2018年12月28日召开2018年第三次临时股东大会，补选秦桂森为独立董事，选举熊小聪为董事。
（4）因第一届董事会任期届满且独立董事李艳芳因个人原因辞去独立董事职务，发行人于2019年9月20日召开2019年第四次临时股东大会，选举徐旭阳、叶朝红、岳以英、章达峰、陆潇波、熊小聪为公司非独立董事，选举郑梅莲、秦桂森、陈鹏辉为公司独立董事。
（5）董事叶朝红因个人原因辞去董事职务且发行人引进投资者，因此发行人于2019年10月29日召开2019年第五次临时股东大会，补选黄宇为董事。
截至本律师工作报告出具日，发行人董事会成员为徐旭阳、岳以英、章达峰、陆潇波、熊小聪、黄宇、郑梅莲、秦桂森、陈鹏辉。
2.监事任职变动情况
经查验发行人股东大会、监事会、职工代表大会文件，2018年1月至本律师工作报告出具日，发行人监事变动情况如下：
（1）截至2018年1月1日，发行人的监事为雷德芳、胡全芳、任丽君，其中任丽君为职工代表监事。
（2）因发行人引进投资者及完善公司治理结构，监事胡全芳、任丽君、雷德芳辞去监事职务，发行人于2018年12月28日召开2018年第三次临时股东大会，补选孟晓英、范寅为监事；同日，发行人召开职工代表大会，选举雷德芳为职工代表监事。
（3）因第一届监事会任期届满，发行人于2019年9月20日召开2019年第四次临时股东大会，选举孟晓英、范寅为公司第二届监事会监事，与职工代表监事雷德芳共同组成公司监事会。
截至本律师工作报告出具日，发行人监事会成员为孟晓英、范寅、雷德芳。
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3.高级管理人员变动情况
经查验发行人董事会文件，2018年1月至本律师工作报告出具日，发行人高级管理人员变动情况如下：
（1）截至2018年1月1日，发行人的高级管理人员为总经理叶朝红、副总经理曹长梁、财务负责人杨国平、董事会秘书范志燕。
（2）董事会秘书范志燕因个人原因辞去董事会秘书职务，发行人于2018年3月13日召开第一届董事会第十一次会议，聘任金亮为董事会秘书。
（3）总经理叶朝红因个人原因辞去总经理职务，同时为完善公司治理结构，发行人于2020年6月9日召开第二届董事会第六次会议，聘任徐旭阳为总经理、金亮为副总经理。
截至本律师工作报告出具日，发行人的高级管理人员为总经理徐旭阳、副总经理曹长梁、副总经理和董事会秘书金亮、财务负责人杨国平。
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本所律师认为，发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化。
（三）发行人的独立董事
经查验，发行人根据章程的规定选举郑梅莲、秦桂森、陈鹏辉为独立董事，其中郑梅莲具有注册会计师资格，为符合中国证监会要求的会计专业人士。独立董事人数占董事总数的不少于三分之一。经查验，发行人制订了独立董事工作制度，对独立董事的职权范围进行了规定。
本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文件的规定的情形。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
1．企业所得税及税率
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2．其他税种及税率
注：根据财政局、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）的规定，自2018年5月1日起纳税人发生增值税应税销售行为，原适用17%及11%的税率调整为16%及10%。根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）的规定，自2019年4月1日起纳税人发生增值税应税销售行为，原适用16%及10%的税率调整为13%及9%。
经查验，本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的上述主要税种、税率不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
（二）发行人及控股子公司享受的税收优惠及财政补贴政策
1．税收优惠政策
根据发行人的陈述、《审计报告》并经查验，发行人及发行人控股子公司报告内所享受的税收优惠政策如下：
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（1）增值税
（2）所得税
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本所律师认为，发行人及控股子公司报告期内享受的上述税收优惠合法、合规、真实、有效。
2．财政补贴
根据《审计报告》并经查验有关单位出具的补贴依据文件、证明及入账凭证，发行人及发行人全资子公司在最近三年所享受的单笔10万元以上的主要财政补贴如下：
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本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴真实。
（三）发行人及其控股子公司的完税情况
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于2020年3月6日通过金税三期税收管理系统查询，济南远实在2017年1月1日至2020年3月6日期间无违法违章信息。
于2020年3月6日通过金税三期税收管理系统查询，山东亮康在2017年1月1日至2020年3月6日期间无违法违章信息。
本所律师认为，除郑州普瑞报告期内存在逾期申报税款情形并已补缴税款、
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缴纳罚款且不构成重大违法行为外[详见本律师工作报告“附件、4”]，发行人及其控股子公司报告期内能够遵守国家和地方各项税收法律、法规、规章及规范性文件的规定，依法按时申报且已足额交纳各项应缴税款，不存在其他拖欠、漏缴或偷逃税款或其他违反税收法律法规的情形，亦不存在因税务问题而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
1.《排污许可证》及固定污染源排污登记表
根据《固定污染源排污许可分类管理名录》（2019年版），（1）国家根据排污单位污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。（2）对于“卫生-医院841，专业公共卫生服务843”行业而言，床位500张及以上的（不含专业医院8415中的精神病、康复和运动康复医院以及疗养院）实行重点管理，床位100张及以上500张以下的专科医院8415（不含精神病、康复和运动康复医院）实行简化管理，床位100张以下的专科医院8415实行登记管理。（3）实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。根据前述，若发行人及其控股子公司床位数在100张及以上500张以下的，应实行简化管理并取得排污许可证；若发行人及其控股子公司床位数在100张以下的，应实行登记管理，办理固定污染源排污登记。
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2.医疗废物处置
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议情况如下：
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3.建设项目环保审批
（1）建设项目环保审批
《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定，根据建设项目特征和所在区域的环境敏感程度，综合考虑建设项目可能对环境产生的影响，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设项目应当按照名录的规定，分别组织编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。具体情况如下：
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注：天津普瑞系发行人于2019年6月收购的子公司，截至本律师工作报告出具日，天津普瑞的环评手续尚在办理中。
（2）募集资金投资项目的环保审批
根据发行人提供的资料并经查验，发行人本次发行上市募集资金拟投资的项目已取得的环保审批情况如下：
（二）发行人的产品质量、技术标准
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2.根据发行人出具的书面说明，目前国内尚未出台针对眼科专科的技术标准，行业标准正在委托中华医学会眼科学分会制定和完善。目前多为中华医学会眼科学分会委员会专家制定的专家共识，同时参照《美国眼科临床指南》（PPP）。发行人在从事眼科诊疗服务中，依据国内目前已经成形的部分规范、专家共识，以及《美国眼科临床指南》（PPP）制定了眼科诊疗规范并执行、实施，同时依据国家医疗行业通用的一些标准和规范（如首诊负责制度、三级医师查房制度、分级护理制度、疑难病例讨论制度、死亡病历讨论制度、会诊制度、危重病人抢救制度、手术分级制度、术前讨论制度、处方制度、查对制度、病历书写与管理制度、转院制度、临床药事管理制度、交接班制度、岗位职责）等参照执行。
3.根据发行人的陈述、成都市市监局、北京市工商局、合肥市市监局、昆明市五华区市监局、乌鲁木齐市市监局、南昌市青山湖区市监局、兰州市城关区市监局、上海市长宁区市监局、重庆市渝中区市监局、成都市金牛区市监局、天津市河西区市监局、哈尔滨市南岗区市监局、上海市崇明区市监局、郑州市金水区市监局、济南市市中区市监局、贵州市南明区市监局、合肥市市监局、兰州市七里河区市监局、阜阳市市监局、庐江县市监局、沈阳市铁西区市监局、马鞍山市市监局、武汉市硚口区市监局等部门出具的证明文件，发行人及其控股子公司最近三年以来的生产经营符合有关质量和技术监督标准，不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
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十八、发行人募集资金的运用
注：（
）长春普瑞眼科医院新建项目拟在租赁房产上开展，租赁房产已取得“吉（2018）长春市不动产权第0056455号”《不动产权证书》，详见本律师工作报告“十、（二）、第
项”。（
）哈尔滨普瑞眼科医院改建项目拟在租赁房产上开展，租赁房产已取得“哈国用（2005）第42841号”《土地使用权证》及“哈房权证开国字第00076216号”《房屋所有权证》，详见本律师工作报告“十、（二）、第
）截至本律师工作报告出具日，哈尔滨普瑞眼科医院改建项目的环评手续尚在办理中。
根据发行人股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》和《招股说明书》，本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形，且募集资金用于发行人主营业务，不会导致同业竞争。
综上，本所律师认为，除上述已披露事项外，发行人本次募集资金投资项目已经有权政府部门备案和发行人内部批准，募投项目不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争。
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十九、发行人的业务发展目标
根据发行人的陈述，发行人的业务发展目标为：公司未来将紧紧围绕主营业务制定业务发展目标，重视医疗服务质量控制和市场口碑，加大医疗人才和诊疗设备的引进，同时进一步加强成本费用控制，确保公司长期稳定的发展。在网点布局方面，公司将继续遵循长期以来的全国连锁布局战略，在开拓新的核心城市的同时，在已具备良好口碑和市场基础的重点区域进行“一城多院”的布局，以打造具有全国知名度和行业美誉度的“普瑞眼科”品牌；在业务结构方面，公司将继续坚持“全眼科”的发展策略，在巩固屈光项目、白内障项目和医学视光项目竞争优势的同时，进一步增强在其他眼病方面的技术竞争力，促进各科室业务的均衡发展；在人才队伍方面，公司将加强内部人才的培养和激励机制，利用多维度的绩效考核体系，优化人才选拔程序，同时吸引全国各地优秀的眼科医疗方面的人才加入公司，逐步形成一支学历层次较高、结构梯队合理的人才队伍；在创新发展方面，公司将把创新贯穿于公司经营的各个方面，包括技术、服务、管理、市场、商业模式、人才培养等，增强公司的核心竞争力，将普瑞眼科打造成为具有自主创新能力的一流眼科医疗服务企业。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼、仲裁或行政处罚
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险的自我检查，查找风险并进行分析整改。
（二）医疗纠纷
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综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司在报告期内发生的医疗纠纷的赔付金额较小，不会对发行人持续经营产生重大不利影响。
经查验，就发行人本次发行上市事项，有关责任主体已做出部分公开承诺，并在《招股说明书》中予以披露，主要如下：
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二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
二十三、结论意见
本律师工作报告一式叁份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于成都普瑞眼科医院股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》的签署页）
负责人张利国
北京国枫律师事务所经办律师
金俊
刘斯亮
赵耀
2020年7月27日
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附件：行政处罚汇总表
1.医疗机构执业规范类
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3-3-2-152
3-3-2-153
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3.执业场所消防类
《中华人民共和国消防法（2008修订）》（已被修改）第六十条第一款第（一）项：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五