东方财富信息股份有限公司2019年度创业板公开发行可转换公司债券
之
律师工作报告
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25thFloor,GardenSquare,No.968WestBeijingRoad,Shanghai200041,China
2019年7月
4-2-1
目目
录录
释义......3
第一节引言......6
一、本所及签字律师简介......6
二、本所律师制作律师工作报告的工作过程......7
第二节正文......10
二、发行人本次发行的主体资格......21
三、本次发行上市的实质条件......22
四、发行人的设立......31
五、发行人的独立性......33
六、发行人的主要股东和实际控制人......36
七、发行人的股本及其演变......37
八、发行人的业务......43
九、关联交易及同业竞争......49
十、发行人的主要财产......59
十一、发行人的重大债权债务......76
十二、发行人最近三年重大资产变化及收购兼并......80
十三、发行人公司章程的制定与修改......85
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......88
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......89
十六、发行人的税务......93
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......94
十八、发行人募集资金的运用......94
十九、发行人业务发展目标......96
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......96
二十一、发行人拟募集说明书法律文件的评价......100
二十二、结论意见......100
第三节签署页......101附表一：东方财富证券及上海东方财富期货有限公司的分支机构的证券期货经营许可证......102
附表二：发行人及其子公司的其他主要业务资质表......115
4-2-2附表三：发行人及其子公司土地使用权......119
附表四：发行人及其子公司自有房产......122
附表五：发行人及其子公司承租的主要房产......124
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国浩律师（上海）事务所关于东方财富信息股份有限公司2019年度创业板公开发行可转换公司债券之
致：东方财富信息股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受东方财富信息股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“东方财富”）委托，担任发行人申请公开发行可转换公司债券并在深交所上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。
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第一节引言
一、本所及签字律师简介
本所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。本次签名律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：
021-52341668，传真：021-52341670。
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二、本所律师制作律师工作报告的工作过程
本所律师尽职调查的范围涵盖了本律师工作报告涉及的所有问题，审阅的文件包括：
（6）本次发行所涉及的重大债权债务关系的文件，即与本次发行有关的发行人作为一方主体的重大协议；
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（12）其他本所律师认为必要的文件。
本所律师参加了由发行人和各中介机构共同参与的历次协调会，就本次发行的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意见和建议。
（一）本所律师依据本律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本律师工作报告中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
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（四）本所律师同意将本律师工作报告作为东方财富本次发行上市所必备法律文件，随其他申报材料一起上报中国证监会审核，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（六）本所律师仅对本次发行的法律问题发表律师意见，不对与本次发行有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所律师在本律师工作报告中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本律师工作报告仅供东方财富为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，本律师工作报告不得用于任何其他目的。
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第二节正文
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人第四届董事会第二十五次会议会议通知、议案、会议决议、会议记录；
2、发行人2019年第一次临时股东大会通知、议案、会议决议、会议记录。
本所律师经查验上述文件后确认：
1、经本所律师核查，2019年5月28日，发行人依法定程序召开了第四届董事会第二十五次会议，审议通过了与本次发行上市有关的各项议案。
2、经本所律师核查，2019年5月30日，发行人发出《东方财富信息股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。2019年6月17日，发行人依法定程序召开了2019年第一次临时股东大会，股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东或股东代表以逐项表决方式审议通过了与本次发行上市有关的议案，包括：
（1）《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
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（2）《关于公司2019年度公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》；公司本次公开发行可转换公司债券的具体方案如下：
2.1本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深交所上市。
2.2发行规模
2.3票面金额和发行价格
本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
2.4债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年。
2.5债券利率
2.6还本付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
①计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
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B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率。
②付息方式
a.本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
b.付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
c.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
d.本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
2.7转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
2.8转股价格的确定及其调整
①初始转股价格的确定依据
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前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
②转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
2.9转股价格向下修正条款
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①修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。
②修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
2.10转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
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2.11赎回条款
①到期赎回条款
②有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2.12回售条款
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①附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
②有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2.13转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
2.14发行方式及发行对象
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2.15向原股东配售的安排
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深交所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由承销团包销。
①债券持有人的权利
b.根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
c.根据约定的条件行使回售权；
d.依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
e.依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
f.按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
g.法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
②债券持有人的义务
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b.依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；c.遵守债券持有人会议形成的有效决议；d.除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
e.法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
③有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
a.公司拟变更募集说明书的约定；b.公司未能按期支付本次可转债本息；c.公司发生减资（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；d.保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；e.发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
④下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
a.公司董事会提议；b.单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；c.中国证监会规定的其他机构或人士。公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
2.17本次募集资金用途
本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币73亿元（含73亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充公司全资子公司东方财富证券的营运资金，支持其各项业务发展，增强其抗风险能力；在可转债转股后按照
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2.18担保事项
本次可转债不提供担保。
2.19募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
2.20本次发行方案的有效期
公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（3）《关于公司2019年度公开发行可转换公司债券预案的议案》；
（4）《关于公司2019年度公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》；
（5）《关于公司2019年度公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》；
（6）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
（9）《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》。
经本所律师核查，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，发行人上述董事会、股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定；发行人上述董事会、股东大会作出的与本次发行上市有关的决议内容在其职权范围之内，合法有效。
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6、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
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二、发行人本次发行的主体资格
1、发行人目前持有的《营业执照》；
2、发行人现行有效的《公司章程》；
3、发行人设立及历次变更的工商登记资料；
发行人系一家于深交所创业板上市的股份有限公司，股票代码“300059”。
发行人目前持有统一社会信用代码为913100007714584745的《营业执照》，发行人工商登记基本信息如下：
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本所律师经核查后认为，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公司（中国境内上市公司）；截至本律师工作报告出具日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
1、发行人第四届董事会第二十五次会议及2019年第一次临时股东大会会议文件；
2、《东方财富信息股份有限公司2019年度公开发行可转换公司债券预案》；
3、发行人最近三年审计报告；
4、发行人最近三年年度报告；
5、发行人2019年第一季度报告；
6、发行人2016年以来历次股东大会决议；
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7、发行人现行有效的《公司章程》；
8、发行人现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》；
9、发行人现行有效的《独立董事工作制度》；
10、发行人现行有效的公司内部控制管理制度；
11、立信会计师出具的信会师报字[2019]第ZA10200号《东方财富信息股份有限公司内部控制鉴证报告》；
12、发行人及其现任董事、监事和高级管理人员在中国证监会的“证券期货市场失信记录查询平台”查询记录；
13、发行人及其现任董事、监事和高级管理人员在深交所、上海证券交易所网站的查询记录；
14、发行人最近十二个月内披露的提供担保公告；
15、发行人最近三年披露的利润分配实施公告；
16、立信会计师出具的信会师报字[2019]第ZA14861号《东方财富信息股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》；
17、发行人与中诚信签订的《信用评级委托协议书》；
18、《东方财富信息股份有限公司2019年度公开发行可转换公司债券持有人会议规则》；
19、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；
20、《募集说明书》；
21、本律师工作报告正文之“五、发行人的独立性”所述的查验文件；
22、本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”所述的查验文件；
23、本律师工作报告正文之“十一、发行人的重大债权债务”所述的查验文件；
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24、本律师工作报告正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述的查验文件；
25、本律师工作报告正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述的查验文件；
26、本律师工作报告正文之“十六、发行人的税务”所述的查验文件；
27、本律师工作报告正文之“十八、发行人募集资金的运用”所述的查验文件；
28、本律师工作报告正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述的查验文件；
本所律师经核查后确认：
发行人本次发行属于上市公司公开发行可转换公司债券，符合《证券法》、《暂行办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件，具体如下：
（一）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1、本次发行符合《证券法》第十三条关于公开发行股票的各项条件，具体分析如下：
（1）截至本律师工作报告出具日，发行人具备健全且运行良好的组织机构（参见本律师工作报告正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的有关内容），符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的要求。
（2）根据最近三年审计报告，发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的要求。
（3）发行人最近三个会计年度的财务会计报告均被立信会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》，最近三个会计年度财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为（参见本律师工作报告正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”的有关内容），符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的要求。
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综上，本所律师认为，本次发行符合《证券法》第十三条第一款关于公开发行股票的各项条件。
2、本所律师经核查后认为，本次发行符合《证券法》第十六条第一款关于公开发行公司债券的各项条件，具体分析如下：
（1）根据发行人2019年第一季度报告披露信息，发行人截至2019年3月31日归属于上市公司股东的净资产（未经审计）为18,293,084,984.47元，不低于人民币三千万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
（2）根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2019年度公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》，发行人本次发行不超过人民币73亿元的可转债，本次发行完成后累计债券余额不超过发行人截至2019年3月31日净资产的40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人最近三年审计报告，发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为713,768,803.87元、636,901,644.02元和958,695,412.88元。按照本次发行募集资金总额和可转债的一般票面利率，发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付本次发行的可转债一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项的规定。
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本所律师认为，本次发行符合《证券法》第十六条第二款关于公开发行公司债券的规定。
（二）发行人本次发行符合《暂行办法》规定的实质条件
1、本次发行符合《暂行办法》第九条关于发行证券的一般规定，具体分析如下：
（1）根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZA10349号、信会师报字[2019]第ZA10197号），发行人2017年、2018年实现的归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据）分别为615,551,716.48元、947,158,427.47元，最近二年连续盈利，符合《暂行办法》第九条第一款规定。
发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，经营成果真实。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可
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靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《暂行办法》第九条第二款规定。
（3）根据发行人最近二年的年度股东大会决议及利润分配实施公告，发行人2017年、2018年现金分红金额分别为85,775,594.36（含税）、111,926,810.92万元（含税），占发行人当年合并报表归属于母公司所有者的净利润的比例为
13.47%、11.67%，不少于当年度实现可分配利润的10%，符合《公司章程》的有关规定，符合《暂行办法》第九条第三款规定。
（4）根据发行人最近三年审计报告及发行人2019年第一季度报告，发行人最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《暂行办法》第九条第四款规定。
（5）根据发行人2019年第一季度报告披露信息，发行人最近一期末（2019年3月31日）负债合计为45,511,684,668.75元，负债和所有者权益总计为63,804,769,653.22元，资产负债率为71.33%，高于45%，符合《暂行办法》第九条第五款规定。
（6）根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。发行人最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为，不存在资金被发行人控股股东或实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第九条第六款规定。
综上，本所律师认为，本次发行符合《暂行办法》第九条关于发行证券的一般规定。
2、本次发行符合《暂行办法》第十条关于不得发行证券的规定，不存在如下情况：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
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会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、本次发行符合《暂行办法》第十一条关于上市公司募集资金使用的规定，具体分析如下：
（1）东方财富前次募集资金净额为990,199.94万元，其中对应首次公开发行计划募集资金为29,988.24万元，超募资金100,467.21万元，发行股份购买资产暨配套募集资金397,599.99万元，发行可转换公司债券募集资金为462,144.50万元。根据立信会计师出具的《东方财富信息股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZA14861号），截至2019年3月31日，东方财富累计使用募集资金达到990,079.52万元，使用比例达到99.99%。东方财富前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）东方财富和东方财富证券的主营业务均不属于《产业结构调整指导目录》（2011年本，2013年修订）所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策。本次募集资金符合《暂行办法》第十一条第（二）项的要求。
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（4）本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为其实先生。本次发行完成后，东方财富与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响东方财富经营的独立性，符合《暂行办法》第十一条第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，本次发行符合《暂行办法》第十一条关于上市公司募集资金使用的规定。
4、根据发行人2019年第一次临时股东大会通过的《关于公司2019年度公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》，本次可转债期限为发行之日起六年，符合《暂行办法》第十九条的规定。
6、本次可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告，符合《暂行办法》第二十一条的规定。
8、根据《募集说明书》以及发行人2019年第一次临时股东大会通过的《关于公司2019年度公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》及《东方财富信息股份有限公司2019年度公开发行可转换公司债券持有人会议规则》，本次发行已约定保护债券持有人权利的办法，债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，以及召开债券持有人会议的情形，符合《暂行办法》第二十三条的规定。
9、根据发行人2019年第一次临时股东大会通过的《关于公司2019年度公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》，本次可转债转股期自本次可转债发
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行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，符合《暂行办法》第二十四条的规定。
11、根据《募集说明书》及发行人2019年第一次临时股东大会通过的《关于公司2019年度公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》，发行人本次发行方案已约定赎回条款，规定发行人可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，符合《暂行办法》第二十六条的规定。
12、根据《募集说明书》及发行人2019年第一次临时股东大会通过的《关于公司2019年度公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》，发行人本次发行方案已约定回售条款，明确若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利，符合《暂行办法》第二十七条的规定。
13、根据《募集说明书》及发行人2019年第一次临时股东大会通过的《关于公司2019年度公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》，发行人本次发行方案已约定转股价格调整的原则及方式，符合《暂行办法》第二十八条的规定。
14、根据《募集说明书》及发行人2019年第一次临时股东大会通过的《关于公司2019年度公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》，发行人本次发行方案已约定转股价格向下修正条款，并约定“上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股
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东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价”，符合《暂行办法》第二十九条的规定。综上所述，本所律师认为，除须按《证券法》第十条的规定获得中国证监会核准，发行人本次发行符合《证券法》、《暂行办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的公开发行可转债的条件。
四、发行人的设立
1、发行人设立的工商登记资料；
2、《发起人协议》。
发行人系由东财信息整体变更设立的股份有限公司。
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2007）第23919号《审计报告》，东财信息截至2007年10月31日经审计的帐面净资产为103,852,074.72元。
2007年12月2日，东财信息的全体股东签署了《发起人协议》，各发起人按其所持东财信息股权比例持有发行人的股份。
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2007年12月10日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《股份有限公司筹办情况的报告》、《公司章程》等议案，选举第一届董事会成员，选举由非职工代表出任的监事会成员。
发行人于2007年12月20日取得了上海市工商行政管理局颁发的注册号为310114001233032号、企业类型为股份有限公司的《企业法人营业执照》。发行人设立时，其股东及股权结构如下：
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综上，本所律师核查后认为：
（一）发行人的设立程序、资格、条件、方式等均符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中所签订的《发起人协议》、公司章程符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人改制设立为股份有限公司的过程中有关资产审计、评估、验资等已履行了必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
3、发行人目前持有的《开户许可证》；
4、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；
5、发行人截至2019年3月31日的员工名册；
7、发行人的会计核算体系和财务管理制度；
8、本律师工作报告正文之“八、发行人的业务”部分所述之查验文件；
9、本律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”部分所述之查验文件；
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10、本律师工作报告正文之“十、发行人的主要资产”部分所述之查验文件；
11、本律师工作报告正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作”部分所述之查验文件；
12、本律师工作报告正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述之查验文件；
经本所律师核查，发行人的业务独立、资产独立、人员独立、机构独立及财务独立，具有完整的业务体系及独立面向市场经营的能力。发行人的独立性主要体现在如下五个方面：
（一）发行人业务独立
根据发行人最近三年审计报告、2019年第一季度报告和发行人提供的材料，发行人的主营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在实质性同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人具有自主经营能力，主营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（二）发行人的资产独立完整
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经本所律师核查，发行人拥有的房产、土地使用权等主要财产的权属证书完整、取得方式合法并为发行人实际占有；该等资产不存在法律纠纷或潜在纠纷；也不存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况。本所律师认为，发行人的资产独立完整、权属清晰，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未占用公司资产。发行人资产具备独立性与完整性。
（三）发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，未在持有公司5%以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与公司业务相同或相近的其他企业任职。公司拥有独立的员工队伍，并已建立完善的劳动用工和人事管理制度，公司拥有独立的劳动用工权利，不存在受控股股东、实际控制人干涉的现象。
本所律师认为，发行人的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（四）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人的办公机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，发行人业务由其自身及其子公司实际经营，发行人设经营层来实施董事会决议，向董事会负责。控股股东、实际控制人及其他任何单位或个人未干预发行人的机构设置。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系。
本所律师认为，发行人机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（五）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务运作。发行人拥有独立的银行账户，未与股东单位或其他任何单位或人士共用银行账户。发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。
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本所律师认为，发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。综上所述，本所律师认为，发行人的资产、财务、人员、机构及主营业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东和实际控制人
1、截至本律师工作报告出具日持有发行人5%以上股份的股东的身份证明文件；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的截至2019年3月31日的发行人股东名册；
3、发行人2018年年度报告、2019年第一季度报告；
5、本律师工作报告正文之“二、发行人本次发行并上市的主体资格”部分所述的查验文件。
（一）发行人的主要股东
鉴于发行人为深交所上市公司，发行人的发起人、发起设立条件及投资入股情况的合法性在发行人首次公开发行股票时已得到确认并进行了披露，本律师工作报告不再赘述。
根据发行人于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的股东名册，截至2019年3月31日，发行人前五大股东分别为：
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注1：上述前五大股东中，其实先生与沈友根先生系父子关系，与陆丽丽女士系夫妻关系，三人合计持有股份占公司总股本的28.16%。
（二）发行人控股股东和实际控制人
发行人的控股股东和实际控制人均为其实先生，截至2019年3月31日，其实先生直接持有发行人1,230,620,120股股份，持股比例为22.67%。其实先生系中国境内的自然人，职务为发行人董事长、总经理。
七、发行人的股本及其演变
1、发行人设立及历次变更的工商登记资料；
2、发行人历史沿革所涉政府批准与确认文件；
3、发行人历次股权变更所涉验资报告等；
4、发行人历次股本增加变动的公告文件；
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的截至2019年3月31日的发行人股东名册；
6、发行人最近三年年度报告和2019年第一季度报告。
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（一）发行人的设立
发行人的设立情况详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”部分。
（二）发行人上市后的主要股本演变
1、2010年首次公开发行股票并上市
经中国证监会《关于核准东方财富信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]249号）核准，发行人首次公开发行人民币普通股3,500万股。经深交所《关于东方财富信息股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]89号）同意，发行人发行的人民币普通股股票于2010年3月19日在深交所创业板上市。本次公开发行已经立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（2010）第10496号《验资报告》验证。发行人首次公开发行股票并上市后，注册资本变更为14,000万元，证券简称为“东方财富”，证券代码为“300059”。
2、2010年度资本公积金10股转增5股
经发行人2010年年度股东大会批准，发行人以总股本14,000万股为基数，向全体股东每10股转增5股，共转增7,000万股。本次转增已经立信会计师事务所有限公司出具信会师报字[2011]第12971号《验资报告》验证。本次转增完成后，发行人注册资本变更为21,000万元。
3、2011年度资本公积金10股转增6股
经发行人2011年年度股东大会批准，发行人以总股本21,000万股为基数，向全体股东每10股转增6股，共转增12,600万股。本次转增已经立信会计师出具信会师报字[2012]第113428号《验资报告》验证。本次转增完成后，发行人注册资本变更为33,600万元。
4、2012年度资本公积金10股转增10股
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经发行人2012年年度股东大会批准，发行人以总股本33,600万股为基数，向全体股东每10股转增10股，共转增33,600万股。本次转增已经立信会计师出具信会师报字[2013]第113399号《验资报告》验证。本次转增完成后，发行人注册资本变更为67,200万元。
5、2013年度资本公积金10股转增8股
经发行人2013年年度股东大会批准，发行人以总股本67,200万股为基数，向全体股东每10股转增8股，共转增53,760万股。本次转增已经立信会计师出具信会师报字[2014]第113947号《验资报告》验证。本次转增完成后，发行人注册资本变更为120,960万元。
6、2014年度资本公积金10股转增2股、每10股送2股
经发行人2014年年度股东大会批准，发行人以总股本120,960万股为基数，向全体股东每10股转增2股，共转增24,192万股；向全体股东每10股送红股2股（含税），共送红股24,192万股。本次转增和送股已经上海海岳会计师事务所出具沪海岳验字[2015]第8016《验资报告》验证。本次转增和送股完成后，发行人注册资本变更为169,344万元。
7、2015年首期股票期权激励计划行权
根据发行人于2015年6月15日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过的《关于公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权第四个行权期可行权的议案》，公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权第四个行权期行权条件已满足，公司向77名激励对象定向增发606.6144万股。本次行权发行已经立信会计师出具信会师报字[2015]第114397号《验资报告》验证。本次行权发行完成后，发行人注册资本变更为169,950.6144万元。
8、2015年发行股份购买资产
2015年12月，经中国证监会《关于核准东方财富信息股份有限公司向郑州宇通集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2810号）核准，发行人向宇通集团发行108,070,136股股份、向西藏自治区投资有限公司发行46,315,772股股份购买其合计持有的同信证券100%股份。
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本次发行已经立信会计师出具信会师报字[2015]第115699号《验资报告》验证。本次发行完成后，发行人新增注册资本人154,385,908元，注册资本变更为185,389.2052万元。
9、2015年度资本公积金10股转增8股
经发行人2015年年度股东大会批准，发行人以总股本1,853,892,052股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增8股，共转增1,483,113,641股。本次转增完成后，发行人注册资本变更为333,700.5693万元。
10、2016年5月募集配套资金之非公开发行股票
经中国证监会《关于核准东方财富信息股份有限公司向郑州宇通集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2810号）核准，公司非公开发行股份募集配套资金不超过400,000万元。根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第114639号《验资报告》，截至2016年5月3日，公司募集资金总额为3,999,999,940.88元，扣除承销费24,000,000.00元后，募集资金净额为3,975,999,940.88元，其中新增注册资本205,338,806.00元。本次非公开发行完成后，发行人注册资本变更为354,234.4499万元。
11、2016年股票期权激励计划行权
根据发行人于2016年4月25日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过的《关于公司2014年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，公司2014年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已满足，向166名激励对象定向增发15,976,800股。本次行权发行已经立信会计师出具信会师报字[2016]第114944号《验资报告》验证。本次行权发行后，发行人注册资本变更为355,832.1299万元。
12、2016年度资本公积金10股转增2股
经发行人2016年年度股东大会批准，发行人以总股本3,558,321,299股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增2股，共转增711,664,259股。本次转增完成后，发行人注册资本变更为426,998.5558万元。
13、2017年股票期权激励计划行权
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根据发行人于2017年4月25日召开的第四届董事会第四次会议审议通过的《关于公司2014年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及授予的预留股票期权第一个行权期可行权的议案》，发行人2014年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期的行权条件已满足，向156名激励对象定向增发18,794,160股。本次行权发行已经立信会计师出具信会师报字[2017]第ZA15216号《验资报告》验证。本次行权发行后，发行人注册资本变更为428,877.9718万元。
14、2017年度资本公积金10股转增2股
经发行人2017年年度股东大会批准，发行人以总股本4,288,779,718股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增2股，共转增857,755,943股。本次转增完成后，发行人注册资本变更为514,653.5661万元。
15、2018年股票期权激励计划行权
根据发行人于2018年5月12日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过的《关于公司2014年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及授予的预留股票期权第二个行权期可行权的议案》，发行人2014年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期的行权条件已满足，向149名激励对象定向增发21,609,504股。本次行权发行已经立信会计师出具信会师报字[2018]第ZA15037号《验资报告》验证。本次行权发行后，发行人注册资本变更为516,814.5165万元。
16、可转换公司债券转股
经中国证监会证监许可[2017]2106号文核准，公司于2017年12月20日公开发行了4,650万张可转换公司债券（以下简称“前次可转债”）。公司发行的前次可转换公司债券自2018年6月26日起可转换为公司股份，截至2018年10月15日止，共有13,638张前次可转债转为公司股份119,997股，公司注册资本变更为516,826.5162万元。
17、2019年股票期权激励计划行权
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根据发行人于2019年4月1日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过的《关于公司2014年股票期权激励计划首次授予股票期权第四个行权期及授予的预留股票期权第三个行权期可行权的议案》，发行人2014年股票期权激励计划首次授予股票期权第四个行权期的行权条件已满足，向143名激励对象定向增发21,564,144股。本次行权发行已经立信会计师出具信会师报字[2019]第ZA14048号《验资报告》验证。本次行权发行后，发行人注册资本变更为554,136.4579万元。
18、可转换公司债券赎回
根据发行人于2019年4月1日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过的《关于赎回全部已发行可转换公司债券的议案》，发行人决定行使前次可转债赎回权，赎回在赎回登记日登记在册的全部前次可转债。截至2019年5月10日收市，前次可转债尚有306,307张未转股，本次赎回数量为306,307张，发行人按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的前次可转债。截至2019年5月10日，公司总股本增加至557,477.6402万股。
19、2018年度资本公积金10股转增2股
经发行人2018年年度股东大会批准，发行人以截至实施权益分派股权登记日（2019年5月21日）的总股本559,634.0546万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增2股，共转增1,119,268,109股。本次转增完成后，发行人注册资本变更为671,560.8655万元。
（三）发行人前十大股东持股情况
根据发行人于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的股东名册，截至2019年3月31日，发行人总股本5,427,326,850股。发行人前十大股东持股情况如下：
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（四）控股股东和实际控制人所持股份的质押情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的股票质押情况，截至2019年5月31日，发行人控股股东和实际控制人其实先生所持有的发行人股份的质押情况如下：
八、发行人的业务
1、发行人及其子公司目前持有的《营业执照》；
2、发行人及其子公司现行有效的《公司章程》；
3、发行人及其子公司拥有的业务经营资质；
4、发行人最近三年审计报告；
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（一）发行人的经营范围和经营方式
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；代销金融产品；融资融券业务、证券承销与保荐。
发行人子公司东财研究所目前有效的《营业执照》中载明的经营范围为：证券投资咨询，企业财务，企业管理，计算机软硬件及网络系统的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，经济信息咨询，企业管理咨询，投资管理咨询，电脑及配件销售，电信业务。
经本所律师核查，发行人目前的主营业务与发行人及其子公司的《营业执照》载明的业务范围相符。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司的经营资质
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2、信息网络传播视听节目许可
发行人现持有国家广播电视总局于2018年7月15日颁发的《信息网络传播视听节目许可证》（许可证号：0908328），业务名称为互联网视听节目服务；业务类别为第二类互联网视听节目服务中的第六项：文艺、娱乐、科技、财经、
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体育、教育等专业类视听节目的汇集、播出服务；网站名称为东方财富网；播出名称为东方财富网；网站域名为www.eastmoney.com；接收终端为计算机；传输网络为国际互联网；传播范围为全国；有效期至2021年7月15日。
3、广播电视节目制作经营许可
发行人现持有上海市广播电视局于2019年3月27日颁发的《广播电视节目制作经营许可证》（编号：（沪）字第00332号），经营范围为制作、发行广播电视节目（时政、新闻及同类专题、专栏除外）；有效期至2021年3月31日。
4、电信网码号资源使用
（1）发行人现持有中华人民共和国工业和信息化部于2016年1月26日颁发的《电信网码号资源使用证书》（编号：号[2016]00002-A02），码号资源为95021；批准用途为呼叫中心业务号码；使用范围为全国；使用期限至2020年10月16日。
（2）东财研究所现持有中华人民共和国工业和信息化部于2018年12月17日颁发的《电信网码号资源使用证书》（编号：号[2018]00462-A02），码号资源为952500；批准用途为呼叫中心业务接入号码；使用范围为全国；使用位长为6位；使用期限至2023年7月12日。
5、房地产开发资质
上海东方财富置业有限公司现持有上海市住房和城乡建设管理委员会于2011年5月30日颁发的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》（编号：沪房管（嘉定）第0000492号），有效期至2019年12月31日。
6、拍卖经营批准
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上海东方财富网络科技有限公司现持有上海市商务委员会于2019年6月5日颁发的《中华人民共和国拍卖经营批准证书》，经营范围为各类商品拍卖（不包括国家法律法规另有规定的商品，涉及许可经营的凭许可证或批准证书经营）；有效期至2029年6月5日。
7、保险经纪业务许可
上海众心保险经纪有限公司现持有中国保险监督管理委员会上海监管局于2017年8月25日颁发的《经营保险经纪业务许可证》，业务范围为在全国区域内（港、澳、台除外）为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务；有效期至2020年8月31日。
8、经营证券期货业务许可
（1）天天基金现持有中国证监会于2017年9月1日颁发的《经营证券期货业务许可证》，证券期货业务范围为基金销售。
（2）东财研究所现持有中国证监会于2018年12月24日颁发的《经营证券期货业务许可证》，证券期货业务范围为证券投资咨询。
（3）东方财富证券现持有中国证监会于2019年1月7日颁发的《经营证券期货业务许可证》，证券期货业务范围为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。
（4）上海东方财富期货有限公司现持有中国证监会于2018年11月22日颁发的《经营证券期货业务许可证》，证券期货业务范围为商品期货经纪、金融期货经纪。
（5）西藏东财基金管理有限公司现持有中国证监会于2019年7月3日颁发的《经营证券期货业务许可证》，证券期货业务范围为公开募集证券投资基金管理、基金销售。
4-2-48
（6）截至2019年3月31日，东方财富证券拥有148家证券分支机构，上海东方财富期货有限公司拥有6家期货分支机构，均持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》，具体详见本律师工作报告“附表一：东方财富证券及上海东方财富期货有限公司的分支机构的证券期货经营许可证”。
（7）东方财富国际证券有限公司现持有香港证券及期货事务监察委员会于2015年4月30日签发的中央编号为ATR761的《牌照<证券及期货条例>（香港法例第571章）》，核准其从事第1类（证券交易）业务。
（8）东方财富国际期货有限公司现持有香港证券及期货事务监察委员会于2017年11月21日签发的中央编号为BJP084的《牌照<证券及期货条例>（香港法例第571章）》，核准其从事第2类（期货合约交易）、第5类（就期货合约提供意见）业务。
9、其他主要业务资质
发行人及其子公司的其他主要业务资质详见本律师工作报告“附表二：发行人及其子公司的其他主要业务资质表”。
（三）发行人的境外经营情况
经本所律师核查，发行人在香港设立东方财富（香港）有限公司，并由东方财富（香港）有限公司投资控股三家境外公司，其中包括两家香港公司东方财富国际证券有限公司和东方财富国际期货有限公司、一家开曼公司东方财富金融有限公司，从事境外经营活动。
根据发行人提供的资料及其确认，并经本所律师核查，截至2019年3月31日，除东方财富国际证券有限公司开展业务外，其余三家境外公司均未实际开展业务。根据发行人提供的境外子公司的财务报表，东方财富国际证券有限公司2018年度的营业收入占发行人营业总收入的比例为0.92%，占比较低。
（五）根据发行人最近三年审计报告，发行人主营业务突出。
4-2-49
综上所述，本所律师核查后认为：发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人的主营业务报告期内未发生过重大变更；发行人报告期内主营业务突出；发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
1、发行人最近三年审计报告；
2、发行人最近三年年度报告；
3、发行人2019年第一季度报告；
4、发行人重大关联交易所涉及的合同或协议；
5、发行人提供的2019年1-3月的关联交易数据资料；
6、发行人就重大关联交易履行内部决策程序文件；
7、发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》；
8、发行人关联企业目前持有的《营业执照》、现行有效的《公司章程》及工商基本信息；
9、控股股东、实际控制人出具的关于减少及规范关联交易的承诺函、关于避免同业竞争的承诺函；
10、发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查问卷；
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（一）关联方的界定
1、发行人的控股股东和实际控制人
截至2019年3月31日，其实先生直接持有发行人22.67%的股份，其实先生为发行人的控股股东和实际控制人。
2、持有发行人5%以上股份的其他股东
截至2019年3月31日，除其实先生外，不存在持有发行人5%以上股份的其他股东。
报告期内，宇通集团曾为持有发行人5%以上股份的股东，2016年12月30日，宇通集团通过深交所大宗交易平台减持其持有的公司股份16,300,000股，减持完成后宇通集团不再为持有发行人5%以上股份的股东。
3、控股股东及实际控制人控制的其他企业
截至2019年3月31日，除发行人及其子公司外，其实先生控制的其他企业如下：
注：陆丽丽女士为其实先生的配偶及一致行动人。
4、发行人的子公司及合营/联营企业
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发行人的子公司详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（五）发行人的对外投资”之“1、子公司”。
截至本律师工作报告出具日，发行人的合营/联营企业如下：
5、发行人的董事、监事、高级管理人员
发行人的董事、监事、高级管理人员详见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”章节所述。
6、其他关联自然人
发行人直接或间接持股5%以上股份的自然人股东、董事、监事、高级管理人员的关系密切家庭成员，及直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员；中国证监会、深交所或者发行人根据实质重于形式原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能导致发行人利益对其倾斜的自然人。
7、其他关联法人
发行人的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织，或者持有发行人5%以上股份的一致行动人；中国证监会、深交所或者发行人根据实质重于形式原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能导致发行人利益对其倾斜的法人或其他组织。
报告期内，与发行人及其子公司发生过关联交易的其他关联方包括道铭（龙泉）青瓷文化创意发展有限公司、宇通集团的子公司、上海漫道金融信息服务股份有限公司的子公司及发行人的关联自然人担任董事的公司。
（二）重大关联交易
4-2-52
本律师工作报告所称“重大关联交易”系指单个合同或单一年度同种交易项下交易金额达到或超过人民币100万元，或虽未达到上述金额，但从交易性质而言对于交易一方或双方具有重大意义的关联交易，但不包括发行人与其控股子公司之间或控股子公司之间发生的交易。具体情况如下：
1、对子公司担保
（1）2016年3月，发行人与中国民生银行股份有限公司上海分行签署《最高额保证合同》（公高保字第02212016260251号），发行人为子公司天天基金于2016年3月7日至2017年3月7日期间的法人账户透支授信提供最高额保证，担保最高债权额为20亿元人民币。
上述事项已经发行人2015年年度股东大会审议通过，独立董事对关联交易发表了独立意见。
（2）2017年3月，发行人与中国民生银行股份有限公司上海分行签署《最高额保证合同》（公高保字第02322017202001号），发行人为子公司天天基金于2017年3月7日至2018年3月7日期间的法人账户透支授信提供最高额保证，担保最高债权额为20亿元人民币。
上述事项已经发行人2016年年度股东大会审议通过，独立董事对关联交易发表了独立意见。
（3）2018年3月，发行人与中国民生银行股份有限公司上海分行签署《最高额保证合同》（公高保字第02322018200600号），发行人为子公司天天基金于2018年3月6日至2019年3月6日期间的法人账户透支授信提供最高额保证，担保最高债权额为20亿元人民币。
上述事项已经发行人2017年年度股东大会审议通过，独立董事对关联交易发表了独立意见。
（4）2018年8月，发行人与上海银行股份有限公司浦西分行签署《借款保证合同》（DB2018001），发行人为子公司天天基金在《基金赎回款垫资及代付
4-2-53
合作协议》项下的日间垫资额度10亿元人民币提供保证担保，担保期限自天天基金履行债务期限届满之日起1年。
2018年8月，发行人为上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行向子公司天天基金提供的最高额度20亿元人民币的借款提供保证担保，担保期限自天天基金履行债务期限届满之日起1年。根据发行人的说明，因借款尚未实际发生，发行人和上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行尚未签署保证合同。上述事项已经发行人2018年第一次临时股东大会审议通过，独立董事对关联交易发表了独立意见。
（5）2019年3月，发行人与中国民生银行股份有限公司上海分行签署《最高额保证合同》（公高保字第02322019201600号），发行人为子公司天天基金于2019年3月8日至2020年3月8日期间的法人账户透支授信提供最高额保证，担保最高债权额为20亿元人民币。
上述事项已经发行人2018年年度股东大会审议通过，独立董事对关联交易发表了独立意见。
2、关联方共同投资、资产转让
（1）2016年，发行人使用自有资金人民币3,250万元与关联方上海漫道金融信息服务股份有限公司共同投资设立东方财富征信有限公司，东方财富征信有限公司注册资本为5,000万元，发行人持股比例为67%，上海漫道金融信息服务股份有限公司持股比例为33%。2016年7月，东方财富征信有限公司工商注册成立。
2016年3月17日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于与上海漫道金融信息服务股份有限公司共同投资设立征信公司暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。
（2）2016年，发行人受让了上海漫道金融信息服务股份有限公司持有的东方财富征信有限公司33%股权，转让款合计1,650万元。受让完成后，公司持有
4-2-54
东方财富征信有限公司100%股权，东方财富征信有限公司成为公司全资子公司。2016年11月，前述股权转让所涉工商变更登记/备案手续办理完成。2016年10月27日，公司第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于受让控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。
3、提供和接受劳务
报告期内，发行人发生的提供和接受劳务的重大关联交易情况如下：
单位：万元
上述关联交易金额小，无需提交发行人董事会、股东大会审议。
4、关联方受托管理
报告期内，东方财富证券（同信证券）存在以定向资产管理计划的方式受托管理宇通集团及其子公司的资产的情形，受托期限为2014年9月29日至2017年3月2日。东方财富证券（同信证券）2016年确认的托管收益共计1,230,608.51元，2017年确认的托管收益共计5,083.13元。
（三）发行人关联交易决策制度
经本所律师核验，发行人在其现行《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等内部制度中均明确规定了关于关联交易公允决策的程序，具体如下：
1、关联交易的决策程序
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0.5%以上、但尚未达到第十一条规定的关联交易，需经董事会表决通过后实施。公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当提交董事会审议。”
2、关联股东的回避表决
发行人《公司章程》第七十六条作出了关联股东回避表决的规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：（一）董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所创业板股票上市规则的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；（二）如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其答复；
（三）董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告；有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有
4-2-56
关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议。”
发行人《股东大会议事规则》第四十四条也作出了关联股东回避表决的规定：
“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与表决，其代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。”发行人《关联交易决策制度》第十五条也作出了关联股东回避表决的规定：
“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。股东大会审议有关关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。”
3、关联董事的回避表决
发行人在《公司章程》第一百一十六条作出了关联董事回避表决的规定：“公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使
4-2-57
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。”发行人《董事会议事规则》第二十二条也作出了关联董事回避表决的规定：
“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
《关联交易决策制度》第十三条规定：“前条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（1）交易对方；
（2）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织或者该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（3）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（4）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（5）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（6）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。”
（四）同业竞争
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1、基本情况
经本所律师核查发行人、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的营业执照、公司章程、主营业务，本所律师认为其实先生及其控制的其他公司未开展与发行人相同或相似的生产经营活动，与发行人不存在实质性同业竞争。
2、承诺措施
为避免潜在的同业竞争，发行人控股股东及实际控制人其实先生已于2009年申请首次公开发行股票及2015年发行股份收购同信证券股份时分别作出避免与发行人同业竞争的承诺：
2009年7月24日，其实先生出具《关于避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“1、本人所控制的除东方财富以外的公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业现时不存在从事与东方财富有相同或类似业务的情形，与东方财富之间不存在同业竞争；2、在作为东方财富实际控制人期间，将不设立从事与东方财富有相同或类似业务的公司；3、承诺不利用东方财富实际控制人地位，损害东方财富及东方财富其他股东的利益。如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给东方财富造成的所有直接或间接损失。上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本人对东方财富拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对东方财富存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”
4-2-59
项给东方财富或其他投资者造成损失的，本人将向东方财富或其他投资者依法承诺赔偿责任。”
本所律师认为，上述承诺合法有效，对其实先生有法律约束力，该承诺的履行可以有效地避免东方财富与其实际控制人之间发生同业竞争。
十、发行人的主要财产
1、发行人及其子公司拥有的土地使用权、房屋所有权权属证书；
2、发行人及其子公司拥有的注册商标、软件著作权等知识产权权属证书；
5、发行人子公司、参股公司目前持有的《营业执照》、公司章程及工商登记资料；
6、发行人主要资产的第三方证明文件；
7、发行人主要资产的权利限制证明文件；
（一）自有土地使用权
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根据发行人提供的土地使用权证书并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司合法拥有42宗土地使用权（按照土地使用权证张数口径统计），具体详见本律师工作报告“附表三：发行人及其子公司土地使用权”。
（二）自有房产、车位
1、取得产证的自有房产
根据发行人提供的房屋产权证书并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司共计拥有46项房屋（按照房屋产权证张数口径统计，不包括车位），均取得房屋权属证书。具体详见本律师工作报告“附表四：发行人及其子公司自有房产”。
2、取得产证的车位
（1）根据发行人提供的产权证书并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有宛平南路86、88号房屋的配套车位的产权，该等车位位于宛平南路58弄地下车库，室号为地下二层车位（微型）335、351-353、355-357、
611、618、623、625、630-631、652、659、731、735、833；地下二层车位（子母）366.366-1；地下二层车位328-333、337-339、350、358-363、365-366、371-373、375-383、385-390、597-610、612-613、615-619、620-622、625-629、631-633、635-639、650-651、653、655-658、660-663、665-673、675-683、685-691、692-693、
4-2-61
695、725-730、732-733、736-739、750-753、755-758、829-832、853、855-862。上述车位共计160处，均已取得相应的产权证书。
（2）根据发行人提供的产权证书并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有宛平南路58弄房屋的配套车位产权，该等车位位于宛平南路58号小区地下室号地下1层车位200、216，该等车位的权属登记在附表四第27项房产证项下。
（3）根据发行人提供的房地产权证并经本所律师核查，截至2019年3月31日，东方财富证券拥有海淀区西直门北大街32号院3号楼-2层3-049、3-050、3-051、3-058、3-059、3-060的车位产权，并均已取得相应的产权证书。
2、自有房产、车位抵押情况
经本所律师核查，为担保发行人和招商银行股份有限公司上海分行签订的《授信协议》项下的债务，发行人于2018年3月30日与招商银行股份有限公司上海分行签订《最高额抵押合同》（编号6002180314），发行人将本律师工作报告“附表四：发行人及其子公司自有房产”中序号1-25的房产和配套车位抵押给招商银行股份有限公司上海分行，抵押期间自《最高额抵押合同》生效之日至《授信协议》项下授信债权诉讼时效届满为止。
（三）租用的房屋
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司承租的主要房屋（指面积在300平方米以上的房屋）共计34处，具体详见本律师工作报告“附表五：发行人及其子公司承租的主要房产”。
经本所律师核查，发行人承租上述租赁房屋均已与出租方签订了租赁合同，其中：
1、26处面积合计为30,178.12平方米的房屋（占主要房屋总面积比例为
85.73%），出租方已提供该等房屋的房屋权属证明，本所律师认为，该等租赁合同合法有效。
2、5处面积合计为3,145.75平方米的房屋（占主要房屋总面积比例为8.93%），出租方虽未能提供该等房屋的所有权证，但已提供该房屋所涉的建设工程规划许
4-2-62
3、3处面积合计为1,879.5平方米的房屋（占主要房屋总面积比例为5.34%），出租方未能提供该等房屋的权属证明，但鉴于前述瑕疵未影响发行人及其子公司的实际使用，且该等租赁房产具有较强的可替代性，如租赁房产无法继续使用，亦不会对发行人及其子公司正常经营产生重大不利影响。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司承租的部分房产存在权属及未办理租赁备案登记的瑕疵，但鉴于未办理租赁备案登记的瑕疵不会影响租赁合同的有效性，房产权属瑕疵未影响发行人及其子公司的实际使用，且该等租赁房产具有较强的可替代性，该等情形不会对本次发行构成实质性障碍。
（四）发行人的知识产权
1、主要计算机软件著作权
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司在中国境内拥有的主要计算机软件著作权有28项，具体情况如下：
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本所律师认为，发行人及其子公司合法持有上述计算机软件著作权。
2、主要商标权
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司在中国境内拥有的主要注册商标有25项，具体情况如下：
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本所律师认为，发行人及其子公司合法持有上述商标权。
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3、主要域名
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有的主要域名有18项，具体情况如下：
本所律师认为，发行人及其子公司合法持有上述域名。
（五）发行人的对外投资
1、子公司
截至本律师工作报告出具日，发行人合并报表范围内的控股子公司共计26家，具体情况如下：
（1）东方财富证券
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截至本律师工作报告出具日，发行人直接持有其99.91%的股份，通过东财研究所间接持有其0.09%的股份。
（2）天天基金
截至本律师工作报告出具日，发行人直接持有其100%的股权。
（3）东财研究所
（4）上海优优商务咨询有限公司
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（5）上海东方财富置业有限公司
（6）上海东方财富金融数据服务有限公司
（7）上海东方财富网络科技有限公司
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（8）上海优优财富投资管理有限公司
（9）浪客网络科技有限公司
（10）扬州东方财富金融信息服务有限公司
扬州东方财富金融信息服务有限公司现持有的营业执照统一社会信用代码为91321002346503078B，住所为扬州信息服务产业基地内8号楼2层，法定代表人罗亚柏，注册资本为5,000万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包；创业投资、实业投资；投资咨询、理财顾问（不含证券、期货、信托等需行政许可事项）、商务信息咨询；会务会展服务；计算机软硬件、网络
4-2-70
（11）北京京东财信息科技有限公司
（12）广州东财信息科技有限公司
（13）东方财富（香港）有限公司
东方财富（香港）有限公司为一家依据香港法律法规于香港设立的公司。
（14）南京东方财富信息技术有限公司
南京东方财富信息技术有限公司现持有的营业执照统一社会信用代码为91320114MA1MXEDA1T，住所为南京市雨花台区安德门大街57号楚翘城7幢
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（15）东方财富征信有限公司
（16）上海微兆信息科技有限公司
（17）上海徐汇东方财富小额贷款有限公司
4-2-72
截至本律师工作报告出具日，发行人直接持有其70%的股权，通过天天基金间接持有其19%的股权，通过东财研究所间接持有其11%的股权。
（18）上海众心保险经纪有限公司
（19）东方财富金融有限公司
东方财富金融有限公司为一家依据开曼法律法规于开曼设立的公司。
截至本律师工作报告出具日，发行人通过东方财富（香港）有限公司间接持有其100%的股权。
（20）东方财富国际证券有限公司
东方财富国际证券有限公司为一家依据香港法律法规于香港设立的公司。
（21）东方财富国际期货有限公司
东方财富国际期货有限公司为一家依据香港法律法规于香港设立的公司。
（22）深圳东财金融数据服务有限公司
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截至本律师工作报告出具日，发行人通过上海东方财富金融数据服务有限公司间接持有其100%的股权。
（23）西藏东方财富投资管理有限公司
截至本律师工作报告出具日，发行人通过东方财富证券间接持有其100%的股权。
（24）西藏东财基金管理有限公司
（25）上海东方财富期货有限公司
4-2-74
（26）西藏东方财富创新资本有限公司
2、参股公司
截至本律师工作报告出具日，发行人直接参股的公司共计4家，具体情况如下：
（1）上海漫道金融信息服务股份有限公司
截至本律师工作报告出具日，发行人直接持有其27%的股份。
4-2-75
（2）证通股份有限公司
（3）中证信用增进股份有限公司
截至本律师工作报告出具日，发行人直接持有其1.09%的股份。
（4）中证信用云科技（深圳）股份有限公司
4-2-76
截至本律师工作报告出具日，发行人直接持有其35%的股份。本所律师认为，上述公司均为依法成立、合法存续的企业法人，发行人持有其股权/股份的行为合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
1、发行人及其子公司尚在履行的重大合同；
2、发行人最近三年审计报告及年度报告；
3、2019年第一季度报告；
（一）重大合同
本律师工作报告所指重大合同指截至2019年3月31日，发行人及子公司尚未履行完毕的金额达到人民币5,000万元的对发行人生产经营具有重大影响的合同（业务合同除外，本律师工作报告“九、关联交易和同业竞争”、“十、发行人的主要资产”、“十二、发行人最近三年重大资产变化及收购兼并”已涉及的，不再赘述）。
1、银行授信合同
2018年3月30日，发行人和招商银行股份有限公司上海分行签订《授信协议》（编号：6002180314），招商银行股份有限公司上海分行向发行人提供7亿元授信额度，授信期间12个月，自2018年4月2日至2019年4月2日。根据
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发行人提供的资料和说明，截至本律师工作报告出具日，该项授信的授信期限已延续12个月。
2019年3月8日，天天基金和中国民生银行股份有限公司上海分行签订《综合授信合同》（公授信字第02322019201500号），中国民生银行股份有限公司上海分行向天天基金提供法人账户透支业务，透支额度为20亿元，有效期自2019年3月8日至2020年3月8日。
2、基金赎回垫资合同
2018年5月23日，天天基金和上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行签订《货币基金快速赎回服务协议》，上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行为天天基金提供货币基金快速赎回实时垫资及资金代付业务，总垫资额度30亿元，协议有效期为1年。根据发行人的说明，截至本律师工作报告出具日，该协议已自动续期一年。
2018年8月1日，天天基金和上海银行股份有限公司浦西分行签订《基金赎回款垫资及代付合作协议》，上海银行股份有限公司浦西分行为天天基金提供隔日垫资服务和日间垫资服务，隔日垫资总额度为15亿元，日间垫资总额度为10亿元，垫资额度有效期为12个月。
3、理财产品合同
2018年8月16日，发行人与中国民生银行股份有限公司上海分行签订2份《中国民生银行理财产品协议书》，发行人购买“非凡资产管理增增日上收益递增理财产品对公款”，投资本金各1亿元，无固定期限。
2019年2月13日，上海徐汇东方财富小额贷款有限公司与中国民生银行股份有限公司上海分行签订《中国民生银行理财产品协议书（机构版）》，上海徐汇东方财富小额贷款有限公司购买“挂钩利率结构性存款”，投资本金6,000万元，期限6个月。
4、发行次级债
2012年12月28日，同信证券召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于西藏同信证券借次级债的议案》。2013年11月19日，西藏证监局出具《关
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于核准西藏同信证券有限责任公司借入次级债的批复》（藏证监发[2013]141号），核准同信证券向西藏银行股份有限公司借入5亿元的长期次级债，借入期限为6年。同信证券与西藏银行股份有限公司签订了《西藏同信证券借入次级债务合同》及补充协议，约定同信证券在借期满3年后归还西藏银行股份有限公司2亿元，其余3亿元在6年期满后归还。东方财富证券已归还了西藏银行股份有限公司2亿元次级债务。根据发行人说明，截至2019年3月31日，西藏银行股份有限公司次级债余额为3亿元。2017年6月27日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于子公司西藏东方财富证券股份有限公司非公开发行次级债券的议案》，同意东方财富证券非公开发行不超过人民币50亿元（含50亿元）次级债券。2017年8月11日，深交所作出《关于西藏东方财富证券股份有限公司2017年证券公司次级债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函[2017]398号），核准东方财富证券非公开发行面值不超过人民币50亿元的证券公司次级债券。2017年9月26日，东方财富证券2017年证券公司次级债券（第一期）完成发行，发行规模为人民币12亿元，票面利率为6.00%，债券期限为5年。
5、收益权转让
根据发行人提供的资料，截至2019年3月31日，发行人子公司东方财富证券正在履行的重大收益权转让合同如下：
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6、发行收益凭证
根据发行人提供的资料，截至2019年3月31日，发行人子公司东方财富证券正在履行的重大收益凭证产品协议如下：
（二）侵权之债
根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至2019年3月31日，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生。
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十二、发行人最近三年重大资产变化及收购兼并
1、发行人报告期内有关的工商档案；
2、发行人子公司股本变动的证明文件；
3、发行人购置办公大楼的购房合同；
6、本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”部分之查验文件。
（一）发行人报告期内发生的合并、分立、增加和减少注册资本
根据发行人的工商登记资料，并经本所律师核查，发行人报告期内增加注册资本的行为符合法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续（详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”一节）。
（二）发行人报告期内发生的重大资产收购
1、增资东方财富证券
2016年5月15日，发行人召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过《关于使用自有资金与募集资金对西藏东方财富证券股份有限公司进行增资的议案》，发行人拟使用不超过2,400万元自有资金，及上述发行股份购买资产并募
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2016年6月3日，西藏证监局出具《关于西藏东方财富证券股份有限公司增加注册资本备案事项的回执》，对东方财富证券增加注册资本的备案事项无异议。
本次增资完成后，发行人持有东方财富证券99.87%的股份，东财研究所持有东方财富证券0.13%的股份。
2016年5月25日，本次增资完成工商变更登记手续。
2、购买办公楼
同日，发行人与上海广万置业有限公司签订《上海市商品房出售合同》，发行人向上海广万置业有限公司购买宛平南路86、88号永丰国际广场金座整幢（地上26层），用于商业、办公用途。该房屋建筑面积24,340.68平方米，每平方米单价人民币49,000元，总价人民币119,269.332万元。同时，发行人向上海广万置业有限公司整体购买前述房屋的160个配套车位，总价人民币7,910万元。
截至本律师工作报告出具日，发行人已取得前述房屋及配套车位的产权证书，具体详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要资产”之“（二）自有房产、车位和在建项目”。
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3、增资东方财富证券
2017年6月27日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于使用自有资金与部分募集资金利息对西藏东方财富证券股份有限公司进行增资的议案》，发行人拟使用自有资金45,940万元及部分募集资金利息14,060万元对东方财富证券进行增资，增资总额为60,000万元，东方财富证券增资完成后，注册资本由460,000万元增至520,000万元。2017年6月27日，东方财富证券召开2017年第二次临时股东大会，审议通过《西藏东方财富证券股份有限公司关于增资扩股的议案》。
2017年6月29日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2017]第4-00028号《验资报告》，经审验，截至2017年6月28日止，东方财富证券已收到发行人新增股本人民币600,000,000元。
本次增资完成后，发行人持有东方财富证券99.88%的股份，东财研究所持有同信证券0.12%的股份。
2017年7月26日，本次增资完成工商变更登记手续。
4、设立小额贷款公司
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2017年6月21日，上海市金融服务办公室出具《关于上海徐汇东方财富小额贷款有限公司筹建验收合格的批复》（沪金融办[2017]130号），经验收，上海徐汇东方财富小额贷款有限公司基本具备上海市小额贷款公司设立条件。公司法定代表人陈凯，注册资本人民币2亿元，注册地上海市徐汇区宛平南路88号2811室。2017年4月5日，上海顺大会计师事务所有限公司出具沪顺会验字[2017]第008号《验资报告》，经审验，截至2017年3月31日止，上海徐汇东方财富小额贷款有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币2亿元整。各股东均以货币形式出资。
2017年7月19日，上海徐汇东方财富小额贷款有限公司工商注册成立。
5、司法拍卖取得房产
2018年3月8日，上海市第一中级人民法院作出《成交确认书》，确认发行人于2018年3月5日在上海市第一中级人民法院于公拍网开展的“北京市朝阳区东三环中路甲10号22层2601、2602、2603、2605室房产”司法拍卖项目公开竞价中以最高应价胜出，拍卖成交价10,305万元。
2018年4月2日，上海市第一中级人民法院作出《执行裁定书》（（2016）沪01执1298号之三），裁定北京市朝阳区东三环中路甲10号22层2601、2602、2603、2605室房产的所有权归发行人所有。
截至本律师工作报告出具日，发行人已取得前述房产的产权证书，具体详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要资产”之“（二）自有房产、车位和在建项目”。
6、设立西藏东财基金管理有限公司
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2018年10月9日，中国证监会出具《关于核准设立西藏东财基金管理有限公司的批复》（证监许可[2018]1553号），核准设立西藏东财基金管理有限公司。
2018年10月25日，立信会计师出具信会师报字[2018]第ZA15830号《验资报告》，经审验，截至2018年10月24日止，西藏东财基金管理有限公司已收到东方财富证券缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币20,000万元，以货币形式出资。
2018年10月26日，西藏东财基金管理有限公司工商注册成立。
7、增资东方财富国际证券有限公司
2018年10月19日，发行人召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于通过全资子公司对东方财富国际证券有限公司进行增资的议案》，公司拟使用自有资金通过子公司东方财富（香港）有限公司对其全资子公司东方财富国际证券有限公司进行增资，增资金额不超过2,000万美元（或等值港币，具体金额以款项汇出当天汇率计算为准），公司将前述资金以增资的形式划转至东方财富（香港）有限公司。
2018年12月4日，上海市发展和改革委员会作出《境外投资项目备案通知书》（沪发改外资[2018]222号），对发行人增资东方财富国际证券有限公司项目予以备案，通知书有效期2年。
2019年5月20日，东方财富（香港）有限公司作出《书面决议》，同意通过发行新股份增加注册资本，增资金额等值2,000万美元，资金将会用于增加全资子公司东方财富国际证券有限公司注册资本。
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2019年5月22日，东方财富国际证券有限公司作出《书面决议》，同意通过发行新股份增加注册资本，增资金额等值2,000万美元。2019年6月12日，东方财富（香港）有限公司在香港公司注册处完成注册资本变更手续；2019年6月13日，东方财富国际证券有限公司在香港公司注册处完成注册资本变更手续。
（三）目前拟进行的重大资产变动及收购情况
根据发行人的说明，截至本律师工作报告出具日，发行人无进行重大资产转换、资产剥离、资产出售或收购行为的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
1、发行人现行有效的《公司章程》；
3、发行人2016年以来历次董事会、股东大会会议文件；
4、发行人2016年以来历次公司章程或章程修正案。
（一）《公司章程》的制定
发行人设立时的公司章程于2007年12月10日经发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过。
（二）《公司章程》2016年以来的修改情况
1、2016年4月，发行人2015年年度股东大会审议通过了《关于2015年度资本公积金转增股本及利润分配预案及修订<东方财富信息股份有限公司章程>
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10、2019年3月，发行人2018年年度股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，因公司增加经营范围，且《公司法》于2018年进行修订，结合公司实际情况，发行人对公司章程相应条款进行修改。
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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1、发行人现行有效的组织结构图；
3、发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》和《董事会秘书工作制度》。
（一）组织机构
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人现行的组织机构设置情况如下：
本所律师经核查后认为，发行人具有健全的组织机构，其机构设置合法，并独立于控股股东。
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（二）股东大会、董事会及监事会的议事规则
经本所律师核查，发行人已制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》，上述议事规则的制定与修订均由发行人股东大会审议通过。本所律师经审查认为，发行人具有健全的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，该等规则的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）2016年以来历次股东大会、董事会及监事会
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
3、发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查问卷。
（一）人员构成及任职资格
1、根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人现任董事、监事和高级管理人员情况如下：
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（二）发行人董事、监事及高级管理人员近三年内的任免程序及变化情况
1、发行人董事近三年的任免及变动情况
（1）经本所律师核查，报告期初，发行人第三届董事会由9名董事组成，分别为其实、陶涛、陆威、程磊、史佳、曹薇、江泊、颜学海、李增泉，其中江泊、颜学海、李增泉为独立董事。
（2）2016年4月8日，发行人召开2015年年度股东大会，审议通过《关于增补非独立董事的议案》，鉴于史佳和曹薇因个人原因辞去董事职务，同意选举朱玉辰、陈凯为公司第三届董事会非独立董事；审议通过《关于增补独立董事的议案》，鉴于李增泉辞职，同意选举严杰担任公司第三届董事会独立董事。
（3）2016年4月25日，发行人召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过《关于选举公司副董事长的议案》，鉴于陆威因个人原因辞去公司副董事长职位（辞任后，陆威继续担任公司董事、副总经理、财务总监和董事会秘书），同意选举公司董事陈凯为公司第三届董事会副董事长。
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（4）2017年1月20日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于董事会换届选举暨第四届董事会候选人提名的议案》，选举其实、陶涛、陈凯、陆威、严杰、田玲为第四届董事会董事，其中严杰、田玲为独立董事。
（5）2017年1月20日，发行人召开第四届董事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长、副董事长的议案》，选举其实为董事长，陶涛、陈凯为副董事长。
（6）2019年6月17日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于增补公司第四届董事会非独立董事的议案》，鉴于陶涛因身体原因辞去公司董事职务，同意选举史佳为公司第四届董事会非独立董事。
2、发行人监事近三年的任免及变动情况
（1）经本所律师核查，报告期初，发行人第三届监事会由3名监事组成，分别为鲍一青、叶露、蔡玮。
（2）2017年1月17日，发行人召开工会一届四次职工（代表）会议，选举蔡玮担任公司第四届监事会职工代表监事。
（3）2017年1月20日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于监事会换届选举暨第四届监事会非职工代表监事候选人提名的议案》，选举鲍一青、叶露为第四届监事会非职工代表监事，与职工代表监事蔡玮一起组成公司第四届监事会。
（4）2018年6月25日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于补选第四届监事会监事的议案》，鉴于叶露因个人原因辞去公司非职工代表监事职务，同意选举黄丽鸣为公司第四届监事会非职工代表监事。
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3、发行人高级管理人员近三年任免及变动情况
（1）经本所律师核查，报告期初，发行人的总经理为陶涛，副总经理为陆威、程磊、史佳，财务总监及董事会秘书为陆威。
（2）2016年4月25日，发行人第三届董事会第三十二次会议，审议通过《关于聘请公司高级管理人员的议案》，鉴于史佳因个人原因辞去公司副总经理职务，同意聘请陈凯为公司副总经理。
（3）2017年1月20日，发行人第四届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任陶涛为公司总经理，陆威为公司副总经理、董事会秘书、财务总监，陈凯、程磊为公司副总经理。
（4）2019年3月4日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于聘任公司总经理的议案》，鉴于陶涛因身体原因辞去公司总经理职务，同意聘任其实为公司总经理。
（三）独立董事
经本所律师核查，上述独立董事的选举程序符合法律、法规和规范性文件的规定。根据上述独立董事作出的承诺并经本所律师核查，公司独立董事均具有担任独立董事的任职资格。
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十六、发行人的税务
1、发行人现行有效的《营业执照》；
2、发行人最近三年审计报告；
（一）税种、税率
根据立信会计师出具的最近三年审计报告，并经本所律师核查，发行人及其中国境内子公司报告期内执行的主要税种、税率如下：
注：发行人及子公司2016年增值税税率为3%、6%、11%，营业税为5%；2017年增值税税率为3%、5%、6%、11%、17%
本所律师核查后认为，发行人及其境内子公司报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）政府补贴
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（三）合规纳税情况
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（二）根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人的业务经营活动不涉及国内外产品质量、技术标准。
（三）根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人不存在因违反环境保护、产品质量和技术监督标准等方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
3、《东方财富信息股份有限公司2019年度公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》；
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4、《东方财富信息股份有限公司募集资金管理办法》。
（一）本次募集资金用途
1、加快发展融资融券等信用交易业务，提升市场份额，进一步缩小与一流经纪类券商的差距；
3、对全资子公司西藏东方财富创新资本有限公司（以下简称“东方财富创新资本”）进行增资，加快另类投资业务发展。
本次募集资金拟投资项目及拟投入金额如下表所示：
本次募集资金不涉及向非全资子公司增资的情况。
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（二）根据发行人第四届董事会第二十五次会议审议通过的《东方财富信息股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及立信会计师出具的信会师报字[2019]第ZA14861号《东方财富信息股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人前次募集资金的使用与披露情况基本一致。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人的说明，发行人业务发展目标为：公司紧紧围绕实现一站式互联网金融服务的整体战略目标，基于流量、数据、场景、牌照四大要素的互联网金融服务生态圈的构建和完善，积极推进以人为中心，通过PC和移动端的网站、个人及机构数据终端产品等构建互联网金融服务大平台，为用户提供一站式的互联网金融服务，主要包括在线经纪业务、在线基金销售、股票研究工具、资讯及互动交流等。
本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
3、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷。
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁
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1、经本所律师合理核查，并经发行人书面确认，截至2019年3月31日，发行人及其子公司在中国境内存在如下2笔尚未了结的或可预见的重大（标的金额超过3,000万元）诉讼、仲裁：
（1）“12蓝博01”、“12蓝博02”债券仲裁
安徽蓝博旺机械集团合诚机械有限公司、安徽蓝博旺机械集团液压流体机械有限责任公司、安徽蓝博旺机械集团精密液压件有限责任公司作为联合发行人，分别于2013年2月、2013年4月在深交所备案发行了“12蓝博01”私募债券、“12蓝博02”私募债，并由首创证券有限责任公司进行承销。上述债券存续期为3年（附第2年末投资者回售选择权）。中海信达担保有限公司、吕青堂、安徽蓝博旺机械集团工程车辆有限公司为上述债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
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（2）“13天威PPN001”债务仲裁
同信证券于2013年3月以自有资金人民币59,702,000.00元购买保定天威集团有限公司（以下简称“天威集团”）发行的面值为6,000万元的2013年度第一期非公开定向债务融资工具（以下简称“13天威PPN001”），“13天威PPN001”存续期间，因天威集团财务状况出现严重恶化，偿债能力存在重大不确定性，“13天威PPN001”持有人会议于2015年5月通过决议，宣布该债项于2015年5月25日提前到期。因天威集团未能偿还其到期债务，各持有人共同向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，并于2015年8月获得受理。
2016年1月，河北省保定市中级人民法院受理了天威集团的破产重整申请，因此上述仲裁程序中止。东方财富证券向中国国际经济贸易仲裁委员会申请撤回仲裁申请。中国国际经济贸易仲裁委员会于2016年5月10日出具《撤案决定》（[2016]中国贸仲京裁字第0560号），同意撤销上述仲裁。同时东方财富证券参照定向债务融资工具其他持有人已经生效的裁决结果向天威集团破产管理人申报债权。
截至本律师工作报告出具日，天威集团破产重整尚未完成。
2、根据发行人的说明，并经本所律师合理核查，截至2019年3月31日，发行人及其子公司在中国境内不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁。
（二）发行人及其子公司的行政处罚
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（三）经本所律师合理核查，并经其实先生的书面确认，截至本律师工作报告出具日，公司实际控制人、现任董事长、总经理其实先生不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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二十一、发行人拟募集说明书法律文件的评价
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，除尚需取得中国证监会的核准外，发行人已符合《证券法》、《暂行办法》关于上市公司公开发行可转债的各项程序性和实质性条件的要求。
（以下无正文，为签署页）
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第三节签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于东方财富信息股份有限公司2019年度创业板公开发行可转换公司债券之律师工作报告》的签署页）
本律师工作报告于年月日出具，正本一式份，无副本。
负责人：李强律师经办律师：方祥勇律师
雷丹丹律师
国浩律师（上海）事务所律师工作报告
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附表一：东方财富证券及上海东方财富期货有限公司的分支机构的证券期货经营许可证
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注：西藏东方财富证券股份有限公司新乡振中路证券营业部于2019年4月12日成立，西藏东方财富证券股份有限公司重庆新南路证券营业部于2019年4月16日成立，西藏东方财富证券股份有限公司乌鲁木齐扬子江路证券营业部于2019年4月17日成立，西藏东方财富证券股份有限公司兰州天水北路证券营业部于2019年4月18日成立，截至本律师工作报告出具日，上述证券营业部已经取得《经营证券期货业务许可证》。
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附表二：发行人及其子公司的其他主要业务资质表
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注：上述西藏证券经纪有限责任公司、西藏同信证券有限责任公司均为东方财富证券前身。