（一）股票种类：人民币普通股（Ａ股）
（二）发行数量：３，０００万股
（三）发行价格：７．４４元／股
（四）募集资金总额：２２，３２０．００万元
（五）募集资金净额：２１，５３１．４０万元
二、新增股份上市安排
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、资产过户情况
本次非公开发行股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
释义
在本发行情况报告暨上市公告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
恒基达鑫、公司、发行人
指
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司
本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行
公司拟向特定对象非公开发行不超过３，０００．００万股Ａ股股票的行为
本发行情况报告暨上市公告书
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司２０１４年度非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书
保荐机构、主承销商、东莞证券
东莞证券有限责任公司，２０１４年１２月更名为东莞证券股份有限公司
发行人律师、亚太时代
广东亚太时代律师事务所
天健
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
立信
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
实友化工
珠海实友化工有限公司，公司之控股股东
恒荣润业
珠海横琴新区恒荣润业股权投资合伙企业（有限合伙），本次发行特定认购对象
横琴荣通
珠海横琴新区荣通股权投资合伙企业（有限合伙），本次发行特定认购对象
华信创投
深圳市华信创业投资有限公司，本次发行特定认购对象
鹏万里
深圳鹏万里资本管理有限公司，本次发行特定认购对象
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
中国证监会
中国证券监督管理委员会
深交所
深圳证券交易所
最近三年及一期、报告期
２０１２年、２０１３年、２０１４年和２０１５年１～３月
元、万元
人民币元、人民币万元
注：本发行情况报告暨上市公告书摘要除特别说明外所有数值保留２位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次发行概况
（一）本次发行履行的内部决策程序
恒基达鑫本次非公开发行股票方案已经公司２０１４年６月３日召开的第三届董事会第四次会议和２０１４年６月２４日召开的２０１４年度第三次临时股东大会审议通过。
（二）本次发行监管部门审核过程
２０１４年７月２８日，中国证监会受理公司本次非公开发行股票的申请；２０１５年２月６日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司本次非公开发行申请获得无条件通过；２０１５年４月１日，中国证监会下发“证监许可［２０１５］５１９号”《关于核准珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司本次非公开发行。
（三）募集资金到账和验资情况
发行人与主承销商已于２０１５年５月１２日向全部发行对象发出了《缴款通知书》，发行对象按照要求足额缴付了其认购款项。根据立信于２０１５年５月１４日出具的“信会师报字［２０１５］第４１０３３４号”《验证报告》，确认截至２０１５年５月１３日下午１７：００点，东莞证券指定的银行账户已收到７名特定投资者缴付的１０笔认购资金，金额总计为人民币２２，３２０．００万元。
２０１５年５月１５日，东莞证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了本次认股款。根据立信于２０１５年５月１８日出具的“信会师报字［２０１５］第４１０３３５号”《验资报告》，确认截至２０１５年５月１８日止，东莞证券扣除未付的保荐、承销费用人民币５９０．００万元，向恒基达鑫实际缴入股款人民币２１，７３０．００万元，出资均为货币资金；另外扣除恒基达鑫为本次非公开发行股票所需支付的申报会计师费、律师费、信息披露费等发行费用人民币９８．６０万元及在此之前已预付保荐费１００．００万元后，实际募集股款为人民币２１，５３１．４０万元，其中股本３，０００．００元，资本公积１８，５３１．４０万元。
（四）股权登记托管情况
本次非公开发行新增股份为有限售条件的流通股，自本次非公开发行股票上市之日（即２０１５年６月９日）起三十六个月方可上市流通（可上市流通日为２０１８年６月９日，非交易日顺延）。
二、本次发行方案
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。
（二）发行数量
公司本次发行人民币普通股（Ａ股）共计３，０００万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内实施。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即２０１４年６月５日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（８．３２元／股）的９０％，即７．４９元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格进行相应调整。
２０１５年４月２３日，公司召开２０１４年度股东大会，审议并通过了《２０１４年度利润分配方案》，以截至２０１４年１２月３１日总股本２４，０００．００万股为基准，向全体股东每１０股派现金０．５元（含税）、送红股０股、不以公积金转增股本，公司于２０１５年５月７日完成了上述权益分派事项，本次发行价格相应调整为７．４４元／股。
（五）发行对象和认购方式
本次发行通过向７名特定对象非公开发行股票的方式进行，特定对象包括实友化工、恒荣润业、横琴荣通、华信创投、鹏万里、乔通和孔莹。
发行对象全部采用现金方式认购本次非公开发行的股票。
特定对象认购本次非公开发行股票数量如下：
序号
发行对象名称
认购股数（万股）
认购金额（万元）
１
５００．００
３，７２０．００
２
１，０００．００
７，４４０．００
３
２００．００
１，４８８．００
４
５
１００．００
７４４．００
６
乔通
７
孔莹
合计
３，０００．００
２２，３２０．００
（六）限售期
特定对象认购的本次非公开发行的股票自上市之日（即２０１５年６月９日）起三十六个月内不得转让。
（七）募集资金金额和用途
本次非公开发行股票募集资金总额为２２，３２０．００万元，扣除承销保荐费用及其他发行费用７８８．６０万元后，公司实际募集资金净额为２１，５３１．４０万元，本次发行募集资金净额全部用于补充公司流动资金。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
（九）滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行前的公司累计滚存未分配利润。
三、本次发行对象概况
公司本次非公开发行股票对象为７名确定对象，分别为实友化工、恒荣润业、横琴荣通、华信创投、鹏万里、乔通和孔莹，其基本情况如下：
（一）发行对象的基本情况
１、实友化工
企业名称：珠海实友化工有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：１９９８年７月９日
注册地：珠海市吉大水湾路３６８号南油大酒店玻璃楼３楼
注册资本：５，０００．００万元
法定代表人：王青运
经营范围：按粤珠安经（乙）字［２０１２］Ｄ００８０号《危险化学品经营许可证》核定的许可范围经营危险化学品的批发（许可证有效期至２０１５年６月７日）；汽油、煤油、柴油的批发［危险化学品按粤安经（甲）字［２０１２］ＹＣ００１５号《危险化学品经营许可证》核定的许可范围经营（许可证有效期至２０１５年１０月３１日）；燃料油（闪点高于６１°Ｃ，不含许可经营项目）批发；建筑材料、五金交电、石油制品（不含成品油）、机械设备及配件的批发、零售；项目投资；经营珠海经济特区进出口业务（按珠外经字［２００１］１２６号文执行）［（进料加工业务及“三来一补”业务除外）（国家专营专控产品凭许可证经营）］
２、恒荣润业
企业名称：珠海横琴新区恒荣润业股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：合伙企业
成立日期：２０１４年６月３日
注册地：珠海市横琴镇上村１０６号楼６０４单元
投资额：１，０００．００万元
执行事务合伙人：王刚
经营范围：股权投资
３、横琴荣通
企业名称：珠海横琴新区荣通股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地：珠海市横琴镇上村６号楼２０２单元
投资额：１，５００．００万元
执行事务合伙人：苏清卫
经营范围：股权投资、股权投资管理
４、华信创投
企业名称：深圳市华信创业投资有限公司
成立日期：２０１１年５月１９日
注册地：深圳市南山区南海大道山东大厦主楼０４３６
注册资本：１０，０００．００万元
法定代表人：王飚
５、鹏万里
企业名称：深圳鹏万里资本管理有限公司
成立日期：２０１３年１２月１６日
注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼Ａ栋２０１室
法定代表人：张宜
经营范围：一般经营项目：受托资产管理（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；许可经营项目：暂无
６、乔通
乔通先生，１９６９年１１月出生，中国国籍，住所为辽宁省辽阳市文升区曙光路。２００７年至今担任北京鑫利大通投资集团董事长。
７、孔莹
孔莹女士，１９７６年９月出生，中国国籍，住所为北京市丰台区小屯西路万科紫苑。２００９年４月－２０１２年２月任职于中交港基工程设计（北京）有限公司；２０１２年３月至今任职于北京迅通新创科技有限公司。
（二）发行对象与发行人的关联关系
发行对象中，实友化工为公司控股股东，恒荣润业为公司总经理张辛聿的关联企业，横琴荣通为公司董事、监事、高级管理人员、员工及关联方参股企业。除此之外，其他发行对象与公司不存在关联关系。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的安排
最近一年，实友化工与公司发生的关联交易均履行了关联交易决策、报批程序及信息披露义务。公司董事会、股东大会已对公司与实友化工预计的年度关联交易金额进行审议并公告。
除认购本次非公开发行股票外，其他发行对象及其关联方与公司最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易安排。
本次发行的７名认购对象中共有５名非自然人认购对象，分别为实友化工、恒荣润业、横琴荣通、华信创投和鹏万里，均不存在分级或其他结构化融资安排的情形。
（五）本次发行股份的上市与流通安排
本次非公开发行新增股份于２０１５年５月２２日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权登记托管手续。
根据《上市公司证券发行管理办法》的要求，在发行完毕后，本次发行对象所认购的股份在三十六个月内不得转让，限售期自２０１５年６月９日开始计算，截止日为２０１８年６月８日。限售期结束后，经本公司申请，本次发行的股票可以上市流通。
（一）发行人：珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司
联系人：苏清卫、朱海花
办公地址：珠海市高栏港经济区南迳湾
传真：０７５６－３３５９５８８
（二）保荐人（主承销商）：东莞证券股份有限公司
法定代表人：张运勇
办公地址：东莞市莞城区可园南路一号金源中心
传真：０７６９－２２１１９２８５
保荐代表人：章启龙、朱则亮
项目协办人：袁炜
项目组成员：龚启明
（三）律师事务所：广东亚太时代律师事务所
负责人：王继宁
经办律师：吴健、徐佳
办公地址：珠海市香洲区海滨南路４７号光大国际贸易中心２００８室
传真：０７５６－３２２９２９８
（四）审计机构及验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
经办注册会计师：杜小强、黄志伟
办公地址：上海市黄浦区南京东路６１号四楼
传真：０７５６－２１６６２１１
第二节本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至２０１５年５月８日，公司前十名股东持股情况如下：
股东名称
持股数量（股）
持股比例
股份性质
限售情况
珠海实友化工有限公司
１１１，６００，０００
４６．５０％
境内法人持股
无限售流通股
上海保港股权投资基金有限公司
６，２６７，１００
２．６１％
张辛聿
６，０００，０００
２．５０％
限售流通股
海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
４，８４４，４３４
２．０２％
其他
珠海天拓实业有限公司
４，３２４，２４２
１．８０％
华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
２，０７５，５３０
０．８６％
招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
１，７９９，５６８
０．７５％
８
中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
１，６０２，５９８
０．６７％
９
光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
１，４７３，３２１
０．６１％
１０
国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
１，３５４，３６６
０．５６％
１４１，３４１，１５９
５８．８８％
－
（二）本次发行后公司前十名股东情况
截至２０１５年５月２１日收盘后，考虑公司本次非公开发行新股３，０００万股，公司前十名股东持股情况如下：
股份性质及限售情况
１１６，６００，０００
４３．１９％
珠海横琴新区恒荣润业股权投资合伙企业（有限合伙）
１０，０００，０００
３．７０％
２．２２％
５，０００，０００
１．８５％
深圳市华信创业投资有限公司
４，５２７，０１９
１．６８％
４，２０４，２４２
１．５６％
鹏华资产－中信证券－鹏华资产清水源１４期资产管理计划
３，９７９，０１７
１．４７％
２，９９７，７４７
１．１１％
中欧盛世－宁波银行－中欧盛世清水源２８号资产管理计划
２，９３４，２９９
１．０９％
１６１，２４２，３２４
５９．７２％
（三）本次发行前后公司控制权变化情况
本次非公开发行前，公司股份总数为２４，０００．００万股，实友化工持有公司１１，１６０．００万股股份，占本次发行前股份总数的４６．５０％，实友化工为公司的控股股东。自然人王青运直接持有实友化工５４．００％的股权，并通过其控制的上海得鑫实业有限公司间接持有实友化工４０．００％的股权，自然人王青运为公司实际控制人。
本次非公开发行完成后，公司股份总数为２７，０００．００万股，公司控股股东实友化工持有公司１１，６６０．００万股股份，占本次发行后股份总数的４３．１９％。本次非公开发行完成后，实友化工仍为公司控股股东，自然人王青运仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行完成前后公司股本结构变化情况如下：
本次发行前
本次发行后
持股数量（万股）
有限售条件流通股
４５０．６８
１．８８％
３，４５０．６８
１２．７８％
无限售条件流通股
２３，５４９．３２
９８．１２％
８７．２２％
２４，０００．００
１００．００％
２７，０００．００
（二）对公司资产结构的影响
公司本次发行非公开发行股票募集资金用于全部补充公司流动资金，本次发行完成后，公司净资产、总资产规模均有较大幅度的增加，公司资产质量将得到显著提升，融资能力得以提高，资产结构更加合理。
以公司２０１５年３月３１日合并报表财务数据为基准模拟计算，公司本次发行完成后，募集资金净额为２１，５３１．４０万元，对公司主要财务数据影响如下：
项目
发行前
发行后
资产总计（万元）
１２３，２８２．４９
１４４，８１３．８９
负债总计（万元）
３３，２６２．１７
净资产（万元）
９０，０２０．３３
１１１，５５１．７３
资产负债率（合并报表）
２６．９８％
２２．９７％
总股本（万股）
归属于母公司股东每股净资产（万元）
３．７５
４．１３
（三）对公司业务结构的影响
本次非公开发行后，公司的主营业务未发生变更。本次非公开发行股票募集资金净额全部用于补充流动资金，主要为维护公司现有业务和满足公司发展战略对流动资金的需求。
（四）对公司治理的影响
公司通过本次非公开发行引入战略投资者，有利于公司长期发展和价值提升。本次发行将进一步完善公司的治理结构和内控体系，提升管理水平，有利于优化公司股权结构。本次非公开发行完成后，公司仍将保持人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性，保持与公司控股股东、实际控制人、本次非公开发行对象及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的独立性。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司高管人员结构不会进行调整。
（六）对公司关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行股票募集资金全部用于补充公司流动资金。本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，不会因募集资金投资项目的实施出现新增的关联交易或同业竞争现象。
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、发行人最近三年及一期主要财务信息
（一）最近三年资及一期主要财务数据
公司２０１２年度财务报表业经天健审计，并由其出具了“天健审（２０１３）３－１号”标准无保留意见的《审计报告》；公司２０１３年度和２０１４年度财务报表业经立信审计，并由其分别出具了“信会师报字［２０１４］第４１００２５号”和“信会师报字［２０１５］第４１０１８４号”标准无保留意见的《审计报告》。公司２０１５年一季度财务报表未经审计。
１、合并资产负债表主要数据
单位：万元
２０１５．０３．３１
２０１４．１２．３１
２０１３．１２．３１
２０１２．１２．３１
资产总计
１２３，１９５．２６
１０９，４４９．９０
１００，５６５．３８
负债总计
３３，８０６．８７
２４，５４４．８３
１８，７６３．２１
股东权益合计
８９，３８８．３９
８４，９０５．０７
８１，８０２．１７
归属于母公司所有者权益合计
８９，５２５．７４
８８，８７９．９６
２、合并利润表主要数据
２０１５年１～３月
２０１４年度
２０１３年度
２０１２年度
营业收入
３，１８９．８０
１７，４４４．３２
１６，６９１．９６
１７，８４８．１４
营业利润
５６７．７４
４，８７６．１５
５，２６６．５０
７，５１２．３５
利润总额
５９６．２４
５，５１０．６２
６，１６６．９７
８，２３０．７１
净利润
４９１．４９
４，４２９．００
４，８６７．０４
６，４１０．１５
归属于母公司所有者的净利润
５０５．３４
４，４３３．８９
３、合并现金流量表主要数据
经营活动产生的现金流量净额
８１１．３０
８，８０４．１１
８，９５１．７１
１０，３５９．１２
投资活动产生的现金流量净额
１，５９３．７３
－１７，１２９．９０
－７，９４０．９４
－１２，２６６．０８
筹资活动产生的现金流量净额
－３６３．１８
－９７０．５７
７９２．７６
－７，２１６．１１
汇率变动对现金的影响
２７．４０
１７．７６
－６６．８３
－１０．５３
现金及现金等价物净增加额
２，０６９．２５
－９，２７８．６０
１，７３６．６９
－９，１３３．６０
（二）主要财务指标
１、最近三年及一期非经常性损益明细表
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）
－６０．９１
－４３．８６
－０．０８
１７４．６０
１９８．４７
７４．８１
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
０．１３
１１１．３０
－７．８０
－６．２４
减：所得税影响额
０．０３
５０．３２
３０．９２
６．２３
少数股东损益影响数
０．０２
归属于公司普通股股东非经常性损益净额
０．０７
１７４．６５
１１５．８８
６２．２６
归属于公司普通股股东净利润
归属于公司普通股股东非经常性损益净额占归属于公司普通股股东净利润的比例
０．０１％
３．９４％
２．３８％
０．９７％
２、最近三年及一期主要财务指标
流动比率
２．０４
１．０９
２．１５
３．０５
速动比率
２．０２
１．０８
２．０３
３．０３
资产负债率（母公司）
１０．９５％
１１．７５％
４．２３％
９．１０％
２６．９６％
２２．４３％
１８．６６％
每股净资产（元／股）
７．０８
６．８２
净利润（万元）
扣除非经常性损益后的净利润（万元）
４９１．４２
４，２５９．２４
４，７５１．１６
６，３４７．８９
应收账款周转率（次）
０．６４
４．５６
６．３３
７．９１
存货周转率（次）
２１．７１
１０７．８９
２３８．２５
２８６．１０
每股经营活动现金流量净额（元／股）
０．３７
０．７５
０．８６
基本每股收益（元／股）
０．０２１１
０．１８４７
０．４０５６
０．５３４２
稀释每股收益（元／股）
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
０．０２０５
０．１７７５
０．３９５９
０．５２９０
加权平均净资产收益率
０．５７％
５．１１％
５．８７％
８．１０％
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
４．９０％
５．７３％
８．０３％
二、管理层讨论与分析
管理层讨论与分析详见本公告书全文。
第四节本次募集资金使用和管理
一、本次募集资金使用计划
根据立信出具的“信会师报字［２０１５］第４１０３３５号”《验资报告》，公司本次非公开发行募集资金总额为２２，３２０．００万元，扣除承销保荐费用及其他发行费用７８８．６０万元后，募集资金净额为２１，５３１．４０万元。本次非公开发行募集资金净额全部用于补充流动资金，主要系为了满足公司未来三年新增产能和新增业务的流动资金需求。
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循公司《募集资金管理办法》等规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人将在募集资金到位后即与保荐机构、募集资金专户开户银行另行签订募集资金三方监管协议，保荐机构和募集资金专户开户银行将共同监督募集资金的使用情况。
第五节保荐人关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐人东莞证券关于发行人本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见如下：
第六节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师关于发行人本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见如下：
第七节保荐协议内容和保荐机构上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
２０１４年６月，公司与东莞证券签署了《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司（作为发行人）与东莞证券有限责任公司（作为保荐人）关于向特定投资非公开发行不超过３，０００万股每股面值１元的人民币普通股（Ａ股）之保荐协议》，聘请东莞证券作为发行人本次非公开发行股票并上市的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。东莞证券指定两名保荐代表人，具体负责发行人本次非公开发行股票并上市的保荐工作。
二、保荐机构上市推荐意见
本次非公开发行新增股份３，０００万股，发行价格为７．４４元／股，证券简称为恒基达鑫，证券代码为００２４９２，将于２０１５年６月９日在深圳证券交易所上市。
第九节备查文件
一、备查文件
１、上市申请书；
２、保荐协议；
４、保荐机构出具的《上市保荐书》；
５、保荐机构出具的《发行保荐书》和《尽职调查报告》；
６、发行人律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》；
７、保荐机构出具的《关于珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司２０１４年度非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
８、发行人律师出具的《关于珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司２０１４年度非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》；
９、发行人会计师出具的《验资报告》；
１０、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；