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2024.05.13福建
法商同行2024-03-1218:00上海
人民法院案例库首批『股权转让纠纷』18个裁判规则汇总
一、指导性案例
1、汤长龙诉周士海股权转让纠纷案
【案例索引】指导性案例67号/入库编号：2016-18-2-269-001
【裁判要旨】有限责任公司的股权分期支付转让款中发生股权受让人延迟或者拒付等违约情形，股权转让人要求解除双方签订的股权转让合同的，不适用《中华人民共和国合同法》第一百六十七条（现为《民法典》第六百三十四条）关于分期付款买卖中出卖人在买受人未支付到期价款的金额达到合同全部价款的五分之一时即可解除合同的规定。
二、参考案例
2、孙某某诉张某某、张某公司股权转让纠纷案
——股权转让不以配偶同意为必要，但存在恶意串通损害另一方配偶合法权益的的，另一方配偶有权主张转让无效
【案例索引】（2019）最高法民申4083号/入库编号：2023-10-2-269-001
【裁判要旨】股权转让这一商事行为受《公司法》调整，股东个人是《公司法》确认的合法处分主体，股东对外转让登记在其名下的股权并非必须经过其配偶同意，不能仅以股权转让未经配偶同意为由否认股权转让合同的效力。但夫妻一方实施的以不合理低价转让股权的行为，股权受让人知道或者应当知道的，配偶作为债权受损方可以通过债权保全制度请求撤销。有证据证明受让人与出让人恶意串通损害出让人配偶合法权益的，该配偶有权依法主张股权转让合同无效。
3、某公司诉李某晋、洪某馨、陈某某股权转让纠纷案
——外国投资者受让具有义务教育办学内容的学校股权的股权转让协议无效
【案例索引】（2021）最高法民终332号/入库编号：2023-10-2-269-002
【裁判要旨】根据我国法律和行政法规规定，普通高中教育机构属于限制外商投资项目，义务教育机构属于禁止外商投资项目。境外注册成立的公司受让义务教育机构的股权，违反法律、行政法规的强制性规定，股权转让协议应当认定无效。
4、杉某诉龚某股权转让纠纷案
——外国投资者隐名代持上市公司股份的股权转让效力认定
【案例索引】（2018）沪74民初585号/入库编号：2023-10-2-269-003
【裁判要旨】1.上市公司在证券发行过程中应当如实披露股份权属情况，隐名代持证券发行人股权的行为因违反公共秩序而无效。
2.判断除法律法规以外的其他规则是否构成证券市场公共秩序时，应当从实体正义和程序正当两个方面审查。
3.外国人委托中国人代持内资公司股份，若标的公司不属于国家限制或禁止外商投资的产业领域，则投资行为不违反外商投资准入的禁止性规定。股份投资收益应根据公平原则在实际投资人与名义持有人之间合理分配。股份名义持有人申请以标的股票变现所得返还投资款并分配收益的，应予支持。
5、吉某公司诉河南某集团等外商投资公司股权转让纠纷案
——审批对外商投资准入负面清单以外的外商投资企业股权转让合同效力的影响
【案例索引】（2017）最高法民终651号/入库编号：2023-10-2-269-004
【裁判要旨】1.按照原《中华人民共和国中外合作经营企业法》确立的全面审批制要求，外商投资企业股权转让合同须经外商投资企业审批机关批准后才生效；未经批准的，人民法院应当认定该合同未生效。即便是在合同尚未生效阶段，一方当事人怠于履行报批义务的，也属于违反民法诚实信用原则的行为，应当接受法律的负面评价。
2.自2016年10月1日起，外商投资管理体制由全面审批制改为普遍备案制与负面清单下的审批制。其中，外商投资准入负面清单以外的外商投资企业股权转让合同适用备案制。此项备案属于告知性备案，不再构成外商投资准入负面清单以外的外商投资企业合同的生效要件。相应地，未报批的该类外商投资企业股权转让合同亦为生效合同。同时，当事人关于股权转让合同“自审批机关批准之日起生效”的约定不再具有限定合同生效条件的意义。
6、张某某诉李某某等股权转让纠纷案
——股权转让前后标的公司债务处理
【案例索引】（2020）沪02民终7420号/入库编号：2023-08-2-269-002
【裁判要旨】股权转让协议的双方在协议中明确约定各方对转让前后的债务承担，股权受让方在受让后发现公司需负担转让前未结清的债务，主张股权转让方承担违约责任的，法院应予支持。违约赔偿责任应以实际损失为限，可通过股权受让方持股比例、股权转让金额等因素综合确定。
7、万某某、万某新、候某某诉甘肃某商贸公司等股权转让纠纷案
——情势变更解除合同后的法律后果
【案例索引】（2021）最高法民终1255号/入库编号：2023-08-2-269-003
【裁判要旨】当事人一方请求解除合同，另一方反诉继续履行合同，人民法院以情势变更判决解除合同时应按照公平原则对解除后果一并作出处理，不能仅就诉请解除一方的请求进行处理，应同时处理合同解除对主张履行一方的法律后果。
股权转让合同因情势变更解除后，转让方返还已收取的股权转让款的，受让方也应返还取得的标的物。当标的物价值明显减损时，就减损价值按照过错原则由当事人分担，更符合公平原则。
8、上海某某公司诉上海某某股权投资中心等、第三人叶某某股权转让纠纷案
——“对赌协议”纠纷案件中股权回购约定涉及的股东优先购买权效力认定
【案例索引】（2020）沪02民终2334号/入库编号：2024-08-2-269-001
【裁判要旨】“对赌协议”又称估值调整协议，指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息的不对称以及投资成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议，是私募股权投资中常用的投资方法。对赌条款是投资方为保障资金安全及利益的最大化所设定的投资条件，在目标公司未完成对赌目标时多设定以股权回购方式要求对赌方回购投资方持有的目标公司股权，实质为附条件的股权转让行为。该股权转让是对赌方在对赌失败后被动性受让投资方股权的合同约定，应属有效。
9、某保险公司诉北京某科技公司、杨某勇股权转让纠纷案
——虽未签订质押合同，但主合同中约定了质押条款，应认定双方达成质押合意
【案例索引】（2020）最高法民终1250号/入库编号：2024-08-2-269-002
10、山东某某创业投资有限公司诉山东某某纸业有限公司、陈某1、陈某2、陈某3等股权转让纠纷案
——投资方与目标公司间“对赌协议”的效力及其可履行性
【案例索引】（2021）鲁民终647号/入库编号：2024-08-2-269-003
【裁判要旨】1.投资方与目标公司原股东或实际控制人之间“对赌协议”的效力及可履行性。目标公司股东对投资方的补偿承诺不违反法律法规的禁止性规定，应为合法有效。在合同约定的补偿条件成立的情况下，根据当事人意思自治、诚实信用原则，目标公司股东作为引资者应信守承诺，投资方应当得到约定的补偿。
2.投资方与目标公司之间“对赌协议”的效力及可履行性。投资方与目标公司订立的“对赌协议”在不存在法定无效事由的情况下，目标公司仅以存在股权回购或者金钱补偿约定为由，主张“对赌协议”无效的，人民法院不予支持，但投资方主张实际履行的，人民法院应当审查是否符合公司法关于“股东不得抽逃出资”及股份回购的强制性规定，判决是否支持其诉讼请求。投资方请求目标公司回购股权的，人民法院应当依据《中华人民共和国公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”或者第142条关于股份回购的强制性规定进行审查。经审查，目标公司未完成减资程序的，人民法院应当驳回其诉讼请求。投资方请求目标公司承担金钱补偿义务的，人民法院应当依据《中华人民共和国公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”和第166条关于利润分配的强制性规定进行审查。经审查，目标公司没有利润或者虽有利润但不足以补偿投资方的，人民法院应当驳回或者部分支持其诉讼请求。今后目标公司有利润时，投资方还可以依据该事实另行提起诉讼。
11、范某诉徐某股权转让纠纷案
——瑕疵出资股东股权转让的效力认定
【案例索引】（2013）奉民二（商）初字第2379号/入库编号：2023-08-2-269-005
【裁判要旨】瑕疵出资与股权转让合同系属两个层面的法律关系，出让方是否实际履行出资义务与股权转让协议的效力并无必然联系，只要股权转让协议不存在其他法定无效事由，即为有效。
股权转让合同中，出让方的出资情况对合同签订时股权的价值并不具有实质性的影响。即便出让方未实际出资，股权合同签订时，公司可能因为经营情况较好，亦会具有相当的资产，受让方基于对公司资产的信赖而与出让方签订股权转让合同时，受让方对股权价值的衡量并不受出让方出资情况的影响。故出让方并无义务且无必要告知自己的出资情况。受让方不得以此为由主张撤销股权转让合同。
12、刘某诉杨某、上海某渡水净化工程有限公司股权转让纠纷案
——股权出让方在有约定的情况下亦应承担适当的竞业禁止义务
【案例索引】（2014）沪二中民四（商）终字第567号/入库编号：2024-08-2-269-004
【裁判要旨】建立劳动关系，一般并不负有竞业禁止义务。但在涉及有限责任公司的股权转让合同中，有时也会出现针对股权出让方的竞业禁止条款。在法律没有作出禁止性规定的情况下，应当肯定股权转让合同所附竞业禁止条款的效力，但相应的竞业禁止期间仍应受到《劳动合同法》之竞业禁止期间最高不得超过两年的限制。
13、赵某雷与冉某先、曹某平及黄某红、王某银股权转让纠纷案
——解除权人提起诉讼主张解除合同自其诉状到达对方时可视为履行了通知义务
【案例索引】（2017）赣民再58号/入库编号：2024-16-2-269-001
【裁判要旨】当事人可以约定一方解除合同的条件，解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。解除权人提起诉讼主张解除合同的，其诉状到达对方时可视为履行了通知义务。
14、广东某乙公司诉某甲生物公司股权转让纠纷案
——目标公司的实际控制人及股东故意提供虚假信息、隐瞒真实情况，对投资人接受股权转让条件构成欺诈
【案例索引】（2021）最高法民申1599号/入库编号：2023-16-2-269-004
【裁判要旨】股权转让合同纠纷中，目标公司存在虚增银行存款、利润情况不真实、虚构应收账款以及隐瞒担保及负债等情形，目标公司的实际控制人及股东故意提供虚假信息、隐瞒真实情况，对投资人接受股权转让条件构成欺诈，目标公司的实际控制人及股东需对其签订《购买资产协议》中存在的欺诈行为和自己的其他行为承担责任。
15、陈某诉上海某咨询有限公司股权转让纠纷案
——当事人约定由第三人裁决纠纷，第三人裁决合同解除的，不具备法律效力，法院应依法审查事实是否具备解除条件
【案例索引】（2019）沪民申18号/入库编号：2023-16-2-269-005
【裁判要旨】1.合同当事人约定由第三人裁决双方纠纷的条款无效，第三人作出的裁决不发生法律效力。合同当事人约定由第三人裁决纠纷，第三人裁决合同解除的，不符合约定解除合同条件，不发生解除合同的效果。
2.应履行非金钱债务的违约方提出解除合同的，不享有单方解除合同的权利。但是，案件中存在法律上或者事实上不能履行、债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高、债权人在合理期限内未请求履行等情况的，人民法院可以依据其请求判决解除合同、终止合同权利义务关系。
16、刘某诉付某等股权转让纠纷案
——被告提起后诉实质系意图否定、变更前诉裁判结果的，亦属违反“一事不再理”原则
【案例索引】（2021）黑民申4478号/入库编号：2023-16-2-269-006
【裁判要旨】人民法院就合同继续履行及违约责任作出裁判后，该案被告又以合同无效为由诉至法院请求予以确认，性质为就前诉已实体处理完毕的事项重新提起诉讼，实质系意图否定、变更前诉裁判结果，违反“一事不再理”原则，依法应驳回起诉。
17、广州某商务服务公司诉陕西某电子工程公司、陕西某实业公司、陕西某投资公司等股权转让纠纷案
——请求权人对同一诉讼请求提出多个不同的支持其主张的法律规范的，人民法院应如何审理
【案例索引】（2022）最高法民再81号/入库编号：2023-08-2-269-006
【裁判要旨】1.对解除合同的诉讼请求，合同法上有多个合同解除的法律规范，当事人一并主张多个法律规范支持其请求的，人民法院应当允许，并纳入审理范围，不能要求当事人仅选择适用其中一个法律规范或者放弃适用其他法律规范。
2.依据不同的法律规范支持当事人解除合同的诉讼请求，如果会产生不同的法律后果，人民法院应当尊重当事人对适用法律规范顺序的选择。当不具备前位的法律规范适用条件时，人民法院应当继续审查是否具备后一顺位的法律规范适用条件，当认定符合一项法律规范适用条件且请求权成立时，即可作出裁判，对后位的法律规范不再进行审理。当事人未选择法律规范的适用顺序时，应当按有利于请求权人的原则确定适用的法律规范顺序。
18、西安某房地产公司诉陕西某置业公司股权转让纠纷案
——当事人是否有权以显失公平为由申请法院对合同价款进行调整
【案例索引】（2022）最高法民终125号/入库编号：2023-08-2-269-008
【裁判要旨】在当事人互负债务，合同约定先履行一方履行完毕其合同义务后，后履行一方向其支付合同价款的情况下，因发生不能归责于任一方的客观情况，先履行一方无法完全履行合同义务，后履行一方接受不完全履行的，其有权以按照合同约定价款付款对其显失公平为由，申请人民法院对合同价款进行调整。
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