北京市君合律师事务所为播恩集团股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股
股票并上市出具法律意见的
律师工作报告
二零二一年六月
5-2-1
目录
释义......3
引言......8
一、本所及经办律师简介......8
二、制作《法律意见》及本律师工作报告的工作过程......9
正文......11
二、发行人本次发行上市的主体资格......13
三、本次发行上市的实质条件......14
四、发行人的设立......18
五、发行人的独立性......21
六、发起人和股东......22
七、发行人的股本及演变......29
八、发行人的业务......37
九、关联交易及同业竞争......40
十、发行人的主要财产......61
十一、发行人的重大债权债务......87
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......94
十三、《公司章程》的制定与修改......96
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......97
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......98
十六、发行人的税务......101
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......106
十八、发行人募集资金的运用......108
十九、发行人业务发展目标......110
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......111
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价......114
二十三、本次发行上市的总体结论性意见......115
附表一：发行人报告期内曾经存在过的关联方......117
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附表二：截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司在中国境内拥有并正在使用的专利权......120
附表三：截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司在中国境内拥有的注册商标.131附表四：发行人及其控股子公司在中国境内主要租赁物业情况一览表......166
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释义在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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注：本律师工作报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，该差异是因数值的四舍五入导致的。
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北京市君合律师事务所为播恩集团股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市
出具法律意见的律师工作报告
播恩集团股份有限公司：
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所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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引言
一、本所及经办律师简介
北京市君合律师事务所是经北京市司法局批准于1989年4月在北京正式注册成立的合伙制律师事务所，并领取了《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：
31110000E000169525），具备在中国从事律师业务的合法资格。
本所委派黄晓莉、姚继伟、叶坚鑫担任发行人本次发行上市的经办律师。
黄晓莉律师是本所律师，律师执业证号为14401201111447897。黄晓莉律师于1999年加入律师事务所，开始从事律师业务，2011年9月加入本所。
黄晓莉律师主要从事证券、公司并购与重组等方面的律师实务，先后参与了多家企业的改制及股票发行与上市工作，为众多境内企业的重组、改制、上市等提供了全面的法律服务。
黄晓莉律师的联系方式为：
通讯地址：广东省广州市珠江新城珠江东路13号高德置地广场E座13层1301室
邮政编码：510623
姚继伟律师是本所律师，律师执业证号为14401200910187731。姚继伟律师于2008年加入律师事务所，开始从事律师业务，2011年8月加入本所。
姚继伟律师主要从事证券、公司并购与重组等方面的律师实务，先后参与了多家企业的改制及股票发行与上市工作。
姚继伟律师的联系方式为：
叶坚鑫律师是本所律师，律师执业证号为14401201710982708。叶坚鑫律师于2015年加入本所，开始从事律师业务。
叶坚鑫律师主要从事证券、公司并购与重组等方面的律师实务，先后参与了多家企业的改制及股票发行与上市工作。
叶坚鑫律师的联系方式为：
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二、制作《法律意见》及本律师工作报告的工作过程
（一）主要工作内容
为了出具发行人本次发行上市的《法律意见》和本律师工作报告，本所主要作了以下工作：
1.听取发行人董事及其高级管理人员对本次发行上市的情况介绍，并就有关问题提出法律建议；
2.负责本次发行上市的总体方案的法律论证，并就总体方案的实施提出法律意见；
3.参加发行人关于本次发行上市的中介机构协调会，与其他中介机构共同讨论与本次发行上市有关的重要问题；
4.调查、收集为本所出具《法律意见》和本律师工作报告所必需的文件资料、证言材料；
6.审查发行人主要资产状况；
7.审查与发行人资产有关的重大合同及重大债权债务关系；
8.草拟并审查《上市章程》及其他重要法律文件；
9.审阅有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内控报告等；
10.审查发行人为本次发行上市制作的《招股说明书》；
11.出具《法律意见》和本律师工作报告。
（二）对发行人提供的材料进行查验
（三）参与发行人本次发行上市工作
在此过程中，本所律师与发行人和其他中介机构密切配合，并随时以口头或书面形式回答发行人提出的法律咨询；配合发行人起草各类有关文件；协同发行人与有关政府部门进行联系，解决本次发行上市中的各种法律问题，为发行人本次发行上市提供法律服务的工作。
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（四）出具法律意见
基于上述工作，依据事实、法律和必要的假设，本所对发行人本次发行上市进行全面的法律评价并出具法律意见。
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正文
1.发行的股票种类及每股面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元
2.拟上市地点：深交所。
4.发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深交所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。
6.本次发行全部采取发行新股的方式。本次发行拟采用网下向投资者询价配售与网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式，或监管部门认可的其他方式。
7.承销方式为余额包销。
8.募集资金用途：本次发行股票募集资金拟投向以下项目：
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本次募集资金到位前，发行人将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，发行人董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由发行人以自筹资金解决。若募集资金净额超过项目拟使用募集资金金额，发行人将严格按照监管机构的有关规定管理和使用超募资金。
9.决议有效期：二十四个月，自2021年第二次临时股东大会审议通过该等议案之日起算。
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，上述决议的内容合法有效。
1.聘请与本次发行上市有关的中介机构；
5.办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意
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等手续；
8.其他本次发行上市所必需的所有事宜。
（三）发行人本次发行上市尚待获得中国证监会核准和深交所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
发行人成立于2006年5月18日，成立时的名称为“赣州八维生物科技有限公司”，于2017年7月经赣州市工商局核准整体变更为股份有限公司并更名为“赣州播恩生物技术股份有限公司”（发行人整体变更为股份有限公司的具体过程详见本律师工作报告正文部分之四“发行人的设立”）。
根据发行人的工商档案资料、《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，发行人自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》中规定的需要终止的情形。
发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八条的规定。
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发行人成立于2006年5月18日，于2017年7月31日整体变更为股份有限公司，发行人自成立之日起持续经营已超过3年，符合《首发办法》第九条的规定。
（三）发行人注册资本已足额缴纳且主要资产不存在重大权属纠纷
如本律师工作报告正文部分之四及正文部分之七所述，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人在中国境内的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。
经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。
（五）发行人近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化且实际控制人没有发生变更
经本所律师核查，发行人近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。
（六）发行人股权清晰且不存在重大权属纠纷
经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东及受实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。
基于上述，本所律师认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
1.发行人具备健全且运行良好的组织机构
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能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2.发行人具有持续经营能力
根据《审计报告》及发行人的说明，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3.发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4.发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
经本所律师核查，并根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认以及实际控制人提供的无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
1.主体资格
如本律师工作报告正文部分之二所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《首发办法》第八条至第十三条的规定。
2.规范运行
（2）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员承诺并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十五条的规定。
（3）如本律师工作报告正文部分之十五所述，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在以下情形，符合《首发办法》第十六条的规定：
a.被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
b.最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公
开谴责；
c.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
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（4）根据《内控报告》、发行人承诺以及本所律师仅根据法律专业知识所能够做出的判断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第十七条的规定。
（5）根据市场监督管理、税务、农业农村、人力资源与社会保障、社会保险、住房公积金、应急管理、自然资源等发行人经营所涉主要主管部门出具的证明文件、发行人承诺并经本所律师核查，发行人不存在以下情形，符合《首发办法》第十八条的规定：
a.最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有
关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
b.最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
c.最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
d.本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
e.涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
f.严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）经本所律师核查，《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据《审计报告》及本所律师核查，报告期内，发行人不存在为实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第十九条的规定。
（7）根据《审计报告》及发行人承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十条的规定。
3.财务与会计
（1）根据《审计报告》，发行人财务状况和资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条的规定。
（2）根据《内控报告》和发行人承诺，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由中汇出具了无保留结论意见的《内控报告》，符合《首发办法》第二十二条的规定。
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符合《首发办法》第二十三条的规定。
（4）根据《审计报告》《内控报告》、发行人承诺，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发办法》第二十四条的规定。
（5）根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条的规定。
（6）根据《审计报告》和发行人承诺，发行人符合《首发办法》第二十六条规定的下列条件：
a.发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元，净利润以扣除
非经常性损益前后较低者为计算依据；
b.发行人最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元；或
者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；
c.发行人本次发行前股本总额为12,033万元，不少于3,000万元；
d.截至2020年12月31日，发行人无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比
例不高于20%；
e.截至2020年12月31日，发行人不存在未弥补亏损。
（8）根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条的规定。
（9）根据《审计报告》《招股说明书》等申报文件和发行人承诺以及本所律师仅根据法律专业知识所能够做出的判断，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《首发办法》第二十九条的规定：
a.故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
b.滥用会计政策或者会计估计；
（10）根据《审计报告》、发行人承诺以及本所律师仅根据法律专业知识所能够做
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出的判断，发行人不存在下列情形，符合《首发办法》第三十条的规定：
a.发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对
发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；b.发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；c.发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定
性的客户存在重大依赖；d.发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围外的投资收
益；e.发行人在用的在中国境内注册的商标、专利及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；f.其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
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2017年6月13日，赣州八维股东会作出决议：（1）同意将赣州八维由有限责任公司整体变更为股份有限公司；（2）公司名称由“赣州八维生物科技有限公司”变更为“赣州播恩生物技术股份有限公司”；（3）同意以广会审字[2017]G16015870083号《审计报告》中核定的审计基准日（即2016年12月31日）赣州八维净资产值111,817,667.19元按1：0.89431306比例折为股份有限公司的注册资本，即股份有限公司的注册资本为10,000万元，共计10,000万股，净资产扣除股本100,000,000元外，余额11,817,667.19元计入资本公积，股份有限公司的全部股份由审计基准日赣州八维登记在册股东按照原出资比例持有。整体变更完成后，江西播恩出资额为9,900万元、持股数为9,900万股、持股比例为99%，播恩科技出资额为100万元、持股数为100万股、持股比例为1%；（4）同意股份有限公司成立后，赣州八维的全部债权债务均由股份有限公司承继。
2017年6月29日，江西播恩与播恩科技签署《赣州播恩生物技术股份有限公司发起人协议》，约定：江西播恩与播恩科技为赣州播恩发起人，发起人同意将赣州八维整体变更为股份有限公司，以发起方式设立赣州播恩，赣州播恩注册资本按基准日（2016年12月31日）经审计的赣州八维净资产值111,817,667.19元以1：0.89431306的比例折股，折股后赣州播恩注册资本为10,000万元，净资产与注册资本的差额11,817,667.19元计入赣州播恩资本公积，改制前赣州八维自基准日起至股份公司营业执照签发之日期间发生的损益由基准日前老股东按所持改制前赣州八维的股权比例共同承担和享有。
2017年6月30日，赣州播恩召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于赣州播恩生物技术股份有限公司筹办情况的报告》《关于设立赣州播恩生物技术股份有限公司的议案》《关于赣州播恩生物技术股份有限公司设立费用的审核报告》《关于自整体变更审计基准日至赣州播恩生物技术股份有限公司营业执照签发之日公司产生的损益由审计基准日前老股东享有和承担的议案》《关于制订<赣州播恩生物技术股份有限公司章程>的议案》《关于制订<赣州播恩生物技术股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于制订<赣州播恩生物技术股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于制订<赣州播恩生物技术股份有限公司监事会议事规则>的议案》等议案，并选举了第一届董事会成员和第一届非职工代表监事会成员。
根据广州蓝舜会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（蓝舜会验字[2021]0003号），截至2017年6月30日止，发行人已收到全体股东缴纳的出资111,817,667.19元，其中注册资本100,000,000.00元，资本公积11,817,667.19元，各股东以其各自拥有的赣州八维截至2016年12月31日经审计后的净资产111,817,667.19元作为折股依据，按照1:0.8943的折股比例折合为发行人的全部股份。未折股部分的净资产计入发行人的资本公积，属全体股东享有。
发行人已就上述变更办理了工商变更登记。
2017年7月31日，赣州市工商局向发行人核发了变更后的《营业执照》，注册资本为1亿元。
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发行人整体变更为股份有限公司时的股权结构为：
根据上述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有效的有关法律、法规和规范性文件的规定。
如本律师工作报告正文部分之四“发行人的设立”之“（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式”所述，发行人的发起人江西播恩、播恩科技于2017年6月29日签署了《赣州播恩生物技术股份有限公司发起人协议》。
经核查，本所律师认为，《赣州播恩生物技术股份有限公司发起人协议》符合当时有效的有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立行为不存在可预见的潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估及验资等事项
发行人设立过程中的审计、评估及验资请见本律师工作报告正文部分之四“发行人的设立”之“（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式”。
经核查，本所律师认为，发行人设立过程中已经履行审计、评估、验资等必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（四）创立大会
如本律师工作报告正文部分之四“发行人的设立”之“（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式”所述，发行人于2017年6月30日召开了2017年第一次临时股东大会。
本所律师认为，发行人为整体变更为股份有限公司而召开的2017年第一次临时股东大会的召开程序及所审议事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人设立的工商登记和税务登记
经本所律师核查，发行人就整体变更事项已于2017年7月31日在赣州市工商局办理完成了工商变更登记手续，并领取了统一社会信用代码为91360700787285803X的《营业执照》。
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五、发行人的独立性
（一）发行人业务体系和面向市场自主经营的能力
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人独立从事其经营范围内的业务。本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人资产的独立性
发行人及其境内控股子公司的主要财产情况详见本律师工作报告正文部分之十“发行人的主要财产”。经本所律师查阅发行人主要资产的产权证明文件，除本律师工作报告正文部分之十所述情形外，发行人合法拥有与业务经营有关的房屋、主要设备、中国境内注册的商标、专利等财产的所有权或使用权，具有独立的采购、生产和销售系统。根据《审计报告》及发行人承诺，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
经本所律师核查及发行人确认，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的
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其他企业共用银行账户的情形。本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
根据《公司章程》及报告期内发行人历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议，发行人设置了股东大会、董事会、监事会，董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会；聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并设置了必要的业务和职能部门，发行人组织机构和经营管理部门均按照《公司章程》及其他内部制度的规定独立行使管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的机构独立。
（六）发行人的业务独立
根据《招股说明书》和发行人的确认，并经本所律师核查，发行人的主营业务为饲料的研发、生产、销售，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的业务独立。
基于上述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人在业务、资产、人员、财务、机构等方面具备独立性。
六、发起人和股东
（一）发行人的发起人
如本律师工作报告正文部分之四“发行人的设立”所述，发行人2017年7月设立时的发起人共有2名，为江西播恩及播恩科技2家法人。
1.江西播恩
八维集团作为发起人发起设立发行人时，持有发行人股份9,900万股，持股比例为99%。
根据八维集团的工商档案资料及本所律师于国家企业信用信息公示系统查询的结
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果，截至本律师工作报告出具日，八维集团各股东及其出资的情况如下：
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，八维集团有效存续。
2.播恩科技
根据赣州市市场监管局于2020年9月14日核发的《营业执照》及本所律师于国家企业信用信息公示系统查询的结果，播恩科技（已于2020年9月14日更名为九明科技）成立于2016年12月5日，统一社会信用代码为91360703MA35LP3L09，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为120万元，住所为江西省赣州市赣州经济技术开发区市场一路南侧、文峰北路东侧赣州粮食城C11栋303室，法定代表人为邹新华，经营期限为2016年12月5日至长期，经营范围为“一般项目：生产线管理服务（除金融、证券、期货、贵金属、保险），采购代理服务，商务代理代办服务（除金融、证券、期货、贵金属、保险），资源再生利用技术研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”。
九明科技作为发起人发起设立发行人时，持有发行人股份100万股，持股比例为1%。
根据九明科技的工商档案资料及本所律师于国家企业信用信息公示系统查询的结果，截至本律师工作报告出具日，九明科技各股东及其出资的情况如下：
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，九明科技有效存续。
经本所律师核查，发行人的上述发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格，发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的现有股东
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如本律师工作报告正文部分之七“发行人的股本及演变”所述，发行人自2017年7月设立以来经过2次增资扩股。截至本律师工作报告出具日，发行人现有股东共6名，包括八维集团、九明科技2家法人以及爱特威投资、华古投资、摩威投资、驷马投资4家合伙企业。
1.现有法人股东
（1）八维集团
八维集团的基本情况请见本律师工作报告正文部分之六“发起人和股东”之“（一）发行人的发起人”。截至本律师工作报告出具日，八维集团持有发行人股份10,395万股，持股比例为86.39%。
（2）九明科技
九明科技的基本情况请见本律师工作报告正文部分之六“发起人和股东”之“（一）发行人的发起人”。截至本律师工作报告出具日，九明科技持有发行人股份105万股，持股比例为0.87%。
2.现有合伙企业股东
（1）爱特威投资
截至本律师工作报告出具日，爱特威投资持有发行人股份630万股，持股比例为
5.24%。
爱特威投资是发行人为激励员工而设立的员工持股企业，所有爱特威投资的合伙人在成为合伙人时均是发行人或其控股子公司的在职员工。
根据爱特威投资的合伙协议及本所律师于国家企业信用信息公示系统查询的结果，截至本律师工作报告出具日，爱特威投资各合伙人及其认缴出资的情况如下：
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（2）华古投资
3.05%。
华古投资是发行人为激励员工而设立的员工持股企业，所有华古投资的合伙人在成为合伙人时均是发行人或其控股子公司的在职员工。
根据华古投资的合伙协议及本所律师于国家企业信用信息公示系统查询的结果，截
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至本律师工作报告出具日，华古投资各合伙人及其认缴出资的情况如下：
（3）摩威投资
1.40%。
摩威投资是发行人为激励员工而设立的员工持股企业，所有摩威投资的合伙人在成为合伙人时均是发行人或其控股子公司的在职员工。
根据摩威投资的合伙协议及本所律师于国家企业信用信息公示系统查询的结果，截至本律师工作报告出具日，摩威投资各合伙人及其认缴出资的情况如下：
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（4）驷马投资
根据赣州市工商局于2017年6月6日核发的《营业执照》及本所律师于国家企业信用信息公示系统查询的结果，驷马投资成立于2017年6月6日，统一社会信用代码为91360702MA3615JLX7，类型为有限合伙企业，主要经营场所为江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼607-130室，执行事务合伙人为曾绍鹏，合伙期限为2017年6月6日至2047年6月5日，经营范围为“股权投资、实业投资、投
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驷马投资是发行人为激励员工而设立的员工持股企业，所有驷马投资的合伙人在成为合伙人时均是发行人或其控股子公司的在职员工。
根据驷马投资的合伙协议及本所律师于国家企业信用信息公示系统查询的结果，截至本律师工作报告出具日，驷马投资各合伙人及其认缴出资的情况如下：
综上所述，本所律师认为，发行人上述股东具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东或进行出资的资格；发行人现有股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的实际控制人
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，邹新华分别持有八维集团及九明科
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技各73%的股权，通过八维集团控制发行人86.39%的股份，通过九明科技控制发行人
0.87%的股份，合计控制发行人87.26%的股份。
据此，邹新华为发行人的实际控制人。
（四）发起人的出资
发行人系由赣州八维整体变更设立，各发起人以其各自持有的赣州八维的股权所对应的净资产作为出资，共同发起设立发行人。根据广州蓝舜会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（蓝舜会验字[2021]0003号），各发起人已足额缴付了出资。据此，本所律师认为，各发起人已投入发行人的资产产权清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（六）经本所律师核查，发行人由赣州八维整体变更设立，承继了赣州八维的全部资产和权利。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构
如本律师工作报告正文部分之四“发行人的设立”所述，发行人整体变更为股份有限公司时的股份总数为10,000万股，每股面值1元，股本结构如下：
据此，本所律师认为，发行人整体变更为股份有限公司时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在法律纠纷及风险。
（二）发行人历次股权变动
1.2006年5月，赣州八维设立
根据发行人的工商档案资料以及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，发行人成立于2006年5月18日，成立时的名称为“赣州八维生物科技有限公司”，由邹新华、曾绍鹏、胡天仁、肖九明、谢世锋、朱开明、刘善平、闵奎、陈毅辉、钟才庆共同出资设立，在赣州市工商局登记注册。赣州八维设立时的注册资本为1,000万元，实收资本为300万元。
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2006年5月17日，赣州正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（（2006）赣正会师验字第057号），经审验：截至2006年5月17日，发行人已收到全体股东第1期缴纳的注册资本合计300万元，出资方式均为货币。
2006年5月18日，赣州市工商局向发行人核发了《企业法人营业执照》。
赣州八维设立时的股权结构为：
2.2006年10月，变更实收资本
2006年10月18日，赣州正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（（2006）赣正会师验字第130号），经审验：截至2006年10月18日，发行人已收到全体股东第2期缴纳的注册资本合计300万元，出资方式均为货币；连同第1期出资，发行人共收到全体股东缴纳的注册资本600万元。
本次实收资本变更完成后，发行人的股权结构如下：
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3.2007年1月，变更实收资本
2007年1月18日，赣州正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（（2007）赣正会师验字第008号），经审验：截至2007年1月17日，发行人已收到全体股东第3期出资，即本期实收资本400万元，各股东均以货币出资；连同第1期、第2期出资，发行人累计实缴注册资本为1,000万元。
4.2008年6月，股权转让
2008年5月20日，发行人股东会作出决议，同意：邹新华所持有350万元，占发行人35%的股权转让给八维投资；曾绍鹏所持有150万元，占发行人15%的股权转让给八维投资；胡天仁所持有100万元，占发行人10%的股权转让给八维投资；肖九明所持有100万元，占发行人10%的股权转让给八维投资；谢世锋所持有80万元，占
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根据闵奎与八维投资就本次股权转让签订的《股权转让合同》，闵奎将其持有的发行人的40万元股权（占发行人注册资本的4%）转让给八维投资，转让价格为40.605万元，闵奎已确认收到转让价款。2008年5月28日，发行人全体股东签署了《章程修正案》。发行人已就上述变更办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，发行人的股权结构如下：
根据八维集团
的说明，八维集团作为代扣代缴义务人未就闵奎转让股权所产生的所得代扣代缴个人所得税。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条：“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。”第八十六条：“违反税收法律、行政法规应当给予行政处罚的行为，在五年内未被发现的，不再给予行政处罚。”以及《国家税务总局关于未申报税款追缴期限问题的批复》（国税函[2009]326号）的规定，由于本次股权转让距今已超过五年时限，八维集团未履行代扣代缴的义务不存在被税务机关给予行政处罚的风险。
八维投资已于2020年9月变更名称为八维集团。
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5.2008年6月，股权转让及增加注册资本
2008年6月23日，发行人股东会作出决议，同意注册资本由1,000万元增至1,500万元，其中八维投资增资455万元，朱开明增资15万元，刘善平增资30万元；同意股东陈毅辉将其所持发行人全部3%股权转让给八维投资，股东钟才庆将其所持发行人全部3%股权转让给八维投资，股东朱开明将其所持发行人3%的股权转让给八维投资。上述增资及股权转让后，股东的出资情况变更为：八维投资以货币出资1,365万元，朱开明以货币出资45万元，刘善平以货币出资90万元。
根据朱开明与八维投资就本次股权转让签订的《股东股权转让协议书》及转让方与受让方的确认，朱开明将其持有的发行人30万元股权（占发行人注册资本的3%）转让给八维投资，转让价格为30万元，朱开明已确认收到转让价款。
根据陈毅辉、钟才庆就本次股权转让分别与八维投资签订的《股权转让合同》，陈毅辉、钟才庆分别将其持有的发行人30万元股权（占发行人注册资本的3%）、30万元股权（占发行人注册资本的3%）转让给八维投资，转让价格分别为30.5万元、30.5万元，陈毅辉、钟才庆已确认收到转让价款。
2008年6月27日，发行人全体股东签署了《章程修正案》。
2008年6月30日，江西华泰会计师事务所有限公司赣州分所出具了《验资报告》（华泰赣会师验字[2008]第083号），经审验：截至2008年6月28日，发行人已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）500万元，出资方式为货币资金，其中八维投资实缴新增出资额455万元，朱开明实缴新增出资额15万元，刘善平实缴新增出资额30万元，变更后的累计注册资本1,500万元，实收资本1,500万元。
本次股权转让和增资完成后，发行人的股权结构如下：
根据八维集团的说明，八维集团作为代扣代缴义务人未就陈毅辉、钟才庆转让股权所产生的所得代扣代缴个人所得税。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条：“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。”第八十六条：
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“违反税收法律、行政法规应当给予行政处罚的行为，在五年内未被发现的，不再给予行政处罚。”以及《国家税务总局关于未申报税款追缴期限问题的批复》（国税函[2009]326号）的规定，由于本次股权转让距今已超过五年时限，八维集团未履行代扣代缴的义务不存在被税务机关给予行政处罚的风险。
6.2011年12月，股权转让
2011年11月15日，发行人股东会作出决议，同意股东刘善平所持有75万元，占发行人5%的股权转让给股东八维投资；上述转让后发行人股权结构变更为：八维投资出资1,440万元，出资比例为96%，刘善平出资15万元，出资比例为1%，朱开明出资45万元，出资比例为3%。
就本次股权转让，刘善平与八维投资签署了《股权转让协议》，刘善平同意以960,116.96元的价格，将其持有的占发行人注册资本5%的股权（认缴出资75万元，实缴出资75万元）转让给八维投资。根据发行人提供的支付凭证及刘善平的确认，刘善平确认已收到转让价款。
同日，发行人全体股东签署了新的《公司章程》。
本次股权转让完成后，发行人的股权结构如下：
7.2015年8月，股权转让
2015年7月25日，发行人股东会作出决议，同意朱开明将其持有45万元，占发行人3%的股权转让给八维投资；刘善平将其持有15万元，占发行人1%的股权转让给八维投资。
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2015年7月25日，发行人股东八维投资签署了新的《公司章程》。
8.2016年12月，股权转让
2016年12月13日，发行人股东作出决定，同意江西播恩（八维投资已于2016年5月26日更名为江西播恩）将其持有15万元，占发行人1%的股权转让给播恩科技。
2016年12月，江西播恩与播恩科技签署了《股权转让协议》，江西播恩同意将其所持有的发行人1%股权共15万元出资额转让给播恩科技，播恩科技同意受让该股权，双方同意受让股权的价格为120万元。根据发行人提供的支付凭证，播恩科技已支付转让价款。
9.2017年7月，整体变更为股份有限公司
有关赣州八维整体变更为股份有限公司的具体情况请参见本律师工作报告正文部分之四“发行人的设立”。此次整体变更后，发行人的股权结构变更为：
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10.2017年11月，增加注册资本
2017年10月21日，发行人股东大会作出决议，通过《关于公司增资扩股的议案》，同意发行人增加注册资本1,460万元，增发人民币普通股股份1,460万股，增发价格为每股1.60元。其中，爱特威投资以货币资金认缴注册资本600万元、股份600万股，华古投资以货币资金认缴注册资本350万元、股份350万股，摩威投资以货币资金认缴注册资本160万元、股份160万股，驷马投资以货币资金认缴注册资本350万元、股份350万股。
2017年10月23日，发行人与爱特威投资、华古投资、摩威投资、驷马投资签署了《关于赣州播恩生物技术股份有限公司的增资扩股协议》，约定：将发行人股份总数自10,000万股增至11,460万股；参考会计师事务所审计确认的发行人2016年末净资产除以当年年末总股本计算的每股净资产1.16元，增资价格确定为每股1.60元；新增股份1,460万股，分别由爱特威投资以960万元认购其中600万股、华古投资以560万元认购其中350万股、摩威投资以256万元认购其中160万股、驷马投资以560万元认购其中350万股，溢价部分计入发行人的资本公积金。
根据广州蓝舜会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（蓝舜会验字[2021]0004号），确认截至2018年6月21日，发行人已收到爱特威投资、华古投资、驷马投资和摩威投资以货币方式缴纳的增资款项合计23,360,000.00元，其中14,600,000.00元作为新增注册资本，其余8,760,000.00元作为资本公积。
本次增资完成后，发行人的股本结构如下：
11.2020年6月，资本公积转增股本
2020年5月26日，发行人股东大会作出决议，同意发行人向全体股东每10股以
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资本公积金转增0.5股，截至2019年12月31日发行人总股本114,600,000股，本次转股后发行人的总股本为120,330,000股；通过《关于修订公司章程的议案》，同意就上述事项修订公司章程。
同日，发行人法定代表人签署《播恩生物技术股份有限公司章程修正案》。发行人已就上述变更向市场监督管理部门申请办理了变更登记。2020年6月28日，中汇深圳分所出具《验资报告》（中汇深会验[2020]0279号），验证：截至2020年6月17日，发行人已将资本公积5,730,000.00元转增股本。其中，江西播恩增加495万元，播恩科技增加5万元，爱特威投资增加30万元，华古投资增加17.5万元，摩威投资增加8万元，驷马投资增加17.5万元
本次资本公积转增股本后，发行人的股本结构如下：
经核查，本所律师认为，发行人成立后的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）股份质押
根据发行人工商档案资料、发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人各股东所持发行人的股份未设置质押。
八、发行人的业务
（一）经营范围
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根据《招股说明书》及发行人的说明，发行人的主营业务为饲料的研发、生产、销售。
（二）经营资质
根据发行人及其境内控股子公司提供的有关证书，截至本律师工作报告出具日，发行人及其境内控股子公司就目前从事《营业执照》记载范围的业务，已取得以下必要的资质：
1.饲料生产许可证
截至本律师工作报告出具日，发行人及其境内控股子公司在境内取得的《饲料生产许可证》情况如下：
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2.饲料添加剂生产许可证
截至本律师工作报告出具日，发行人及其境内控股子公司在境内取得的《饲料添加剂生产许可证》情况如下：
根据《审计报告》《境外法律意见》及发行人的确认，发行人在中国境外未开展经营活动。
（三）发行人的主营业务
根据《招股说明书》和发行人的说明，发行人的主营业务为饲料的研发、生产、销售。
根据《招股说明书》和《审计报告》，发行人2018年度、2019年度和2020年度的主营业务收入分别为1,218,452,669.39元、1,009,758,788.14元和1,495,213,632.88元，分别占同期发行人营业收入的98.20%、98.38%、99.02%。
基于上述，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（四）发行人主营业务的变更
根据发行人提供的《营业执照》、工商档案及发行人的确认，报告期内，发行人的经营范围发生过变更，但发行人的主营业务一直为饲料的研发、生产、销售，没有发生
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变化。
（五）发行人的持续经营
根据市场监督、税务、农业、人力资源与社会保障、住房公积金、规划和自然资源、住房和城乡建设、生态环境、应急管理等发行人经营所涉主要主管部门出具的证明及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人最近36个月内未因重大违法行为而受到上述主管部门的行政处罚，截至本律师工作报告出具日不存在有关法律、法规和规范性文件规定的影响其持续经营的重大不利情形。根据《审计报告》，发行人的财务会计状况良好，不存在影响其持续盈利能力的重大不利情形。
基于上述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.关联方
（1）实际控制人
如本律师工作报告正文部分之六“发起人和股东”之（三）“发行人的实际控制人”所述，发行人的实际控制人为邹新华。
（2）直接或者间接地控制发行人的法人或者其他组织
截至本律师工作报告出具日，八维集团持有发行人86.39%股份，为发行人的控股股东。
（3）持有发行人5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人
截至本律师工作报告出具日，爱特威投资持有发行人5.24%的股份，为除控股股东外直接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织。
华古投资持有发行人3.05%的股份，华古投资与爱特威投资的执行事务合伙人均为肖九明，华古投资为爱特威投资的一致行动人。
九明科技持有发行人0.87%股份，八维集团、九明科技的控股股东均为邹新华，九明科技为八维集团的一致行动人。
（4）除实际控制人外，直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人
截至本律师工作报告出具日，除实际控制人邹新华外，直接或间接持有发行人5%
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以上股份的自然人为曾绍鹏、肖九明，具体如下：
曾绍鹏通过持有八维集团10%的股权、九明科技10%的股权、摩威投资53.13%的财产份额以及驷马投资37.14%的财产份额，间接持有发行人10.60%的股份；肖九明通过持有八维集团10%的股权、九明科技10%的股权、爱特威投资26.42%的财产份额以及华古投资19.43%的财产份额，间接持有发行人10.70%的股份。
（5）发行人直接或间接控股的公司及其分支机构
经本所律师核查并根据发行人的确认，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有共15家直接或间接控股子公司及1家分支机构。该等子公司及其分支机构的具体情况请参见本律师工作报告正文部分之十“发行人的主要财产”。
（6）发行人的董事、监事和高级管理人员
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人董事（包括独立董事）为邹新华、肖九明、曹剑波、曾华春、刘善平、徐晔、曹丽梅、刘小红、李云；发行人监事（包括职工代表监事）为曾绍鹏、曾庆昌、倪冬姣；发行人高级管理人员为总经理邹新华，副总经理肖九明、曹剑波、项帅，财务总监徐晔，董事会秘书项帅。
（7）直接或者间接地控制发行人的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员
截至本律师工作报告出具日，八维集团的执行董事为邹新华，总经理为邓首宾，监事为曾绍鹏。
（8）直接或者间接地控制发行人的法人或者其他组织直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织
经本所律师核查，并根据八维集团的确认，截至本律师工作报告出具日，直接或者间接地控制发行人的法人或者其他组织为八维集团，八维集团持有肇庆八维100%股权，肇庆八维基本情况如下：
除上述外，八维集团未直接或者间接控制除发行人及其控股子公司以外的法人或者
5-2-42
其他组织。
（9）实际控制人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，实际控制人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织主要包括：
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根据《播恩欧洲研究院基金会法律意见》，邹新华担任播恩欧洲研究院基金会的董事，播恩欧洲研究院基金会另一位董事为播恩国际
，其注册地在荷兰百斯特，播恩欧洲研究院基金会没有股份，其资本由补贴、馈赠、无主资产、遗产以及其它征集资金构成。
（10）除实际控制人外直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，除实际控制人外直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人为曾绍鹏、肖九明，其直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织主要包括：
根据《播恩欧洲研究院基金会法律意见》，按照荷兰法律，播恩国际可以被任命并担任基金会的董事。
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（11）发行人董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织经本所律师核查，并根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员的说明，截至本律师工作报告出具日，发行人现任董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织主要包括：
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（12）直接或者间接地控制发行人的法人或者其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，直接或者间接地控制发行人的法人或者其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织主要包括：
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（14）报告期内与发行人曾经存在关联关系的其他重要关联方
报告期内与发行人曾经存在关联关系的其他重要关联方，详见本律师工作报告附表一。
2.重大关联交易
（1）向关联方采购
根据《审计报告》及发行人的说明，报告期内，发行人及其控股子公司向关联方采购货物的情况如下表所示：
（2）向关联方销售
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根据《审计报告》及发行人的说明，报告期内，发行人及其控股子公司向关联方销售货物的情况如下表所示：
发行人于2020年5月将所持肇庆八维100%股权转让予八维集团，肇庆八维成为八维集团控制的关联方。
（3）关联方资金拆借
根据《审计报告》及发行人的说明，报告期内，发行人及其控股子公司与关联方资金拆借的情况如下表所示：
（4）接受关联方担保
根据发行人提供的资料及其确认，报告期内，发行人关联方存在为发行人及其控股子公司提供担保的情况，具体如下表所示：
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（5）向关联方出售股权
2020年5月，发行人将其所持肇庆播恩100%的股权（对应注册资本230万元），以440万元的价格转让给江西播恩。具体情况请见本律师工作报告第十二部分“发行人的重大资产变化及收购兼并”。2018年12月，发行人将其所持吉安八维40%的股权（对应注册资本1,200万元），以800.26万元的价格转让给江西日辉农牧有限公司。具体情况请见本律师工作报告第十二部分“发行人的重大资产变化及收购兼并”。
（6）受让关联方的域名
根据发行人提供的资料及其确认，报告期内，发行人存在无偿受让关联方的域名的情况，具体如下表所示：
5-2-53
（7）受让关联方的注册商标
根据发行人提供的资料及其确认，报告期内，发行人存在无偿受让关联方商标的情况，具体如下表所示：
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5-2-55
5-2-56
5-2-57
（8）应收关联方款项
根据《审计报告》及发行人的说明，报告期内，发行人及其控股子公司应收关联方款项的情况如下表所示：
5-2-58
（9）应付关联方款项
根据《审计报告》及发行人的说明，报告期内，发行人及其控股子公司应付关联方款项的情况如下表所示：
（10）关键管理人员薪酬
根据《审计报告》及发行人的说明，报告期内，发行人支付关键管理人员薪酬的情况如下表所示：
3.关联交易决策程序
2019年6月6日，发行人第一届董事会第十次会议审议并通过了《关于2019年度公司日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决。发行人独立董事审议了上述议
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经核查，本所律师认为，上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
4.《公司章程》《上市章程》及发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》中规定了关联股东及关联董事分别在发行人股东大会及董事会审议关联交易时的回避制度，明确了关联交易决策程序。
5.为减少和规范关联交易所采取的承诺
为了减少和规范关联交易，发行人实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员，就减少和规范与发行人及其控股子公司的关联交易，承诺如下：
“2、本人/本企业将诚信和善意履行作为发行人实际控制人、股东、董事、监事或高级管理人员的义务，尽量避免和减少本人/本企业及本人/本企业拥有实际控制权或重大影响的除发行人外的其他企业及其他关联方与发行人（包括其控制的企业，下同）之间发生关联交易，并确保不再通过拆借等方式占用发行人及其控股子公司的资金；对于
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确有必要且无法避免的关联交易，将与发行人依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行审批程序及信息披露义务；关联交易价格依照市场公认的合理价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、证券交易所颁布的业务规则及发行人制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东及实际控制人的地位谋取不当的利益，不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润，不利用关联交易损害发行人、其他股东及发行人控股子公司的利益。“3、本人/本企业承诺在发行人股东大会或董事会对与本人/本企业及本人/本企业拥有实际控制权或重大影响的除发行人外的其他企业及其他关联方有关的关联交易事项进行表决时，本人/本企业履行回避表决的义务。“4、本人/本企业违反上述承诺与发行人或其控股子公司进行关联交易而给发行人、其他股东及发行人控股子公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。”
（二）同业竞争
1.发行人与控股股东、实际控制人的同业竞争情况
经本所律师核查，并经发行人实际控制人的确认，截至本律师工作报告出具日，实际控制人及其控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业未从事与发行人相同或相似的业务，与发行人及其控股子公司之间不存在同业竞争。
2.为避免同业竞争所采取的有效措施或承诺
为避免同业竞争，发行人实际控制人、控股股东及其一致行动人出具承诺函，承诺如下：
“1、本人/本企业及本人/本企业所控制的、除发行人以外的其他企业，目前均未以任何形式从事与发行人的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。发行人的资产完整，其资产、业务、人员、财务、及机构均独立于本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业。
“2、在发行人本次发行上市后，本人/本企业及本人/本企业所控制的、除发行人及其控股企业以外的其他企业，也不会：（1）以任何形式从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；（2）以任何形式支持发行人及其控股企业以外的其他企业从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；（3）以其他方式介入任何与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
“3、关于业务机会和新业务
“（1）如果本人/本企业及本人/本企业所控制的、除发行人及其控股企业以外的其
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“5、本人/本企业愿意对违反上述承诺及保证而给发行人及其控股企业造成的经济损失承担赔偿责任。
“6、本人/本企业谨此确认：除非法律另有规定，自本函出具之日起，本函及本函项下之承诺在本人/本企业作为发行人控股股东或/实际控制人/实际控制人所控制的企业期间持续有效且均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响本人/本企业在本函项下的其他承诺；若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人实际控制人已采取有效措施避免同业竞争或潜在同业竞争。
（三）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经核查，本所律师认为，发行人已在《招股说明书》中对有关关联交易、同业竞争和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人控股子公司
经本所律师核查并根据发行人的说明，截至本律师工作报告出具日，发行人共拥有
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15家直接或间接持股的控股子公司，基本情况如下：
1.境内控股子公司
（1）浙江播恩
根据长兴县市场监管局于2020年10月22日核发的《营业执照》、浙江播恩的工商档案资料及本所律师于国家企业信用信息公示系统查询的结果，截至本律师工作报告出具日，浙江播恩的基本情况如下：
（2）沈阳播恩
根据沈阳市大东区市场监管局于2020年11月12日核发的《营业执照》、沈阳播恩的工商档案资料及本所律师于国家企业信用信息公示系统查询的结果，截至本律师工作报告出具日，沈阳播恩的基本情况如下：
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（3）云南播恩
根据昆明市市场监管局于2020年10月21日核发的《营业执照》、云南播恩的工商档案资料及本所律师于国家企业信用信息公示系统查询的结果，截至本律师工作报告出具日，云南播恩的基本情况如下：
（4）成都播恩
根据成都市双流区行政审批局于2021年3月29日核发的《营业执照》、成都播恩的工商档案资料及本所律师于国家企业信用信息公示系统查询的结果，截至本律师工作报告出具日，成都播恩的基本情况如下：
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（5）天津播恩
根据天津市宝坻区市场监管局于2020年4月17日核发的《营业执照》、天津播恩的工商档案资料及本所律师于国家企业信用信息公示系统查询的结果，截至本律师工作报告出具日，天津播恩的基本情况如下：
（6）佛山播恩
根据佛山市三水区市场监管局于2020年11月25日核发的《营业执照》、佛山播恩的工商档案资料及本所律师于国家企业信用信息公示系统查询的结果，截至本律师工作报告出具日，佛山播恩的基本情况如下：
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（7）赣州先端
根据会昌县市场监管局于2020年4月16日核发的《营业执照》、赣州先端的工商档案资料及本所律师于国家企业信用信息公示系统查询的结果，截至本律师工作报告出具日，赣州先端的基本情况如下：
（8）广州八维
根据广州市番禺区市场监管局于2020年4月28日核发的《营业执照》、广州八维的工商档案资料及本所律师于国家企业信用信息公示系统查询的结果，截至本律师工作报告出具日，广州八维的基本情况如下：
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（9）会昌欧普
根据会昌县市场监管局于2020年4月16日核发的《营业执照》、会昌欧普的工商档案资料及本所律师于国家企业信用信息公示系统查询的结果，截至本律师工作报告出具日，会昌欧普的基本情况如下：
（10）重庆八维
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根据重庆市工商局荣昌区分局于2018年4月17日核发的《营业执照》、重庆八维的工商档案资料及本所律师于国家企业信用信息公示系统查询的结果，截至本律师工作报告出具日，重庆八维的基本情况如下：
（11）播恩动保
根据赣州市市场监管局于2020年10月15日核发的《营业执照》、播恩动保的工商档案资料及本所律师于国家企业信用信息公示系统查询的结果，截至本律师工作报告出具日，播恩动保的基本情况如下：
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（12）钦州播恩
根据钦州市行政审批局于2019年10月25日核发的《营业执照》、钦州播恩的工商档案资料及本所律师于国家企业信用信息公示系统查询的结果，截至本律师工作报告出具日，钦州播恩的基本情况如下：
（13）广州播恩
根据广州市白云区市场监管局于2020年9月30日核发的《营业执照》、广州播恩的工商档案资料及本所律师于国家企业信用信息公示系统查询的结果，截至本律师工作报告出具日，广州播恩的基本情况如下：
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经本所律师核查，并根据发行人及其境内控股子公司的确认，截至本律师工作报告出具日，发行人境内控股子公司依法设立并且合法存续。
2.境外控股子公司
（1）播恩国际
根据《播恩国际法律意见》，播恩国际成立日期为2016年11月30日，荷兰商会注册号码为67414079，注册地址为PrinsClauslaan70,5684GB，公司资本总额为100欧元；播恩国际的发起人/成员为发行人及赣州先端，其中发行人认购出资99.99欧元，赣州先端认购出资0.01欧元，发行人及赣州先端尚未缴纳任何认购的出资；播恩国际的董事会由一名成员组成，现任董事会成员为邹新华。
根据《播恩国际法律意见》及发行人的确认，截至本律师工作报告出具日，播恩国际依据当地法律设立并且合法存续。
（2）播恩欧洲
根据《播恩欧洲法律意见》，播恩欧洲成立日期为2016年11月30日，荷兰商会注册号码为67416284，注册地址为“PrinsClauslaan70,5684GB”，公司注册资本40万欧元，分为40万普通股份，每股票面价值1欧元，该等股份完全未出资，播恩国际为其唯一股东；播恩欧洲的董事会由1名成员组成，现任董事会成员为邹新华。
根据《播恩国际法律意见》及发行人的确认，截至本律师工作报告出具日，播恩欧洲依据当地法律设立并且合法存续。
（3）发行人就设立境外子公司所履行的主要境外投资程序
发行人就其于境外设立播恩国际及播恩欧洲，所履行的主要境外投资程序如下：
根据江西省发展和改革委员会分别于2020年7月22日、2021年1月12日核发的赣发改外资[2020]645号、赣发改外资[2021]26号企业境外投资备案文件，发行人与赣州先端作为投资主体在荷兰的境外投资项目已获江西省发展和改革委员会备案。
发行人与赣州先端已就其境外投资取得了江西省商务厅分别于2020年5月15日、2020年11月2日核发的境外投资证第N3600202000022号及境外投资证第
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N3600202000073号《企业境外投资证书》，证载境外企业（最终目的地）为播恩欧洲，投资主体为发行人及赣州先端，投资路径为播恩国际。
（二）发行人参股企业
经本所律师核查并根据发行人的说明，截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司无参股企业。
（三）分支机构
经本所律师核查并根据发行人的确认，截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司拥有播恩集团广州分公司1家分支机构。
根据广州市番禺区市场监管局于2020年9月24日核发的《营业执照》及本所律师于国家企业信用信息公示系统查询的结果，截至本律师工作报告出具日，播恩集团广州分公司的基本情况如下：
经本所律师核查并根据发行人的确认，截至本律师工作报告出具日，播恩集团广州分公司合法存续。
（四）发行人自有物业
1.已取得权属证书的土地和房产
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（1）就赣州经开区华坚路东侧、卫诚路北侧土地，发行人存在未按期动工情形2016年12月28日，发行人与赣州经济技术开发区管理委员会签订《项目投资合同》，约定发行人应自项目用地挂牌出让成交之日起90日内开工建设。2017年7月17日，发行人与赣州市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，约定合同项下的出让宗地坐落于赣州经开区华坚路东侧、卫诚路北侧，宗地面积为58,139平方米，宗地建设项目在2018年7月16日之前开工。
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《闲置土地处置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：
（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；
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（2）就荣昌区高新区板桥园明珠路土地，重庆八维存在未按期动工情形
2017年7月28日，重庆市荣昌区人民政府与发行人签订《建设项目协议书》，约定发行人于重庆市荣昌区人民政府交地并办妥土地使用权证后6个月内正式动工，在交地后18个月内项目全部建成投产，协议项下权利和义务由发行人在重庆市荣昌区新注册的法人企业（即重庆八维）享有和承担。2018年8月26日，重庆市荣昌区国土资源和房屋管理局与重庆八维签署《国有建设用地使用权出让合同》（编号：渝府地（2018）合字（荣昌）第07号），约定出让宗地面积28,304平方米，宗地建设项目于2019年1月1日之前开工，于2022年1月1日之前竣工。
根据本所律师核查及发行人说明，重庆八维在该出让地块上的建设项目实际开工日期晚于上述《建设项目协议书》和《国有建设用地使用权出让合同》约定的开工日期。
2020年4月9日，重庆市荣昌区人民政府出具《确认书》，确认：鉴于重庆八维因非洲猪瘟影响市场经济导致未按期动工建设的情况，荣昌区人民政府免于追究其违约责任或其他责任，亦不会因此要求收回项目宗地使用权，但重庆八维应当在2021年6月前项目建设竣工。
2020年4月14日，重庆市荣昌区规划和自然资源局出具《确认函》，确认鉴于重庆八维因非洲猪瘟影响市场经济导致未按期动工建设的情况，荣昌区规划和自然资源局免于追究其违约责任或其他责任，亦不会因此要求收回项目宗地使用权，但重庆八维应当在2021年6月前项目建设竣工。
根据上述重庆市荣昌区人民政府出具的《确认书》以及重庆市荣昌区规划和自然资源局出具的《确认函》，重庆八维不会因上述未按期动工情况被主管部门追究违约责任，但重庆八维应当在2021年6月前将地上项目建设竣工。
根据发行人的说明，截至本律师工作报告出具日，按照该项目的建设进度，该项目建设可以在2021年6月30日之前完成建设工程竣工验收。
2.未取得权属证书的房产
（1）已购买但未取得权属证书的房产
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经本所律师核查并根据发行人的说明，截至本律师工作报告出具日，发行人及其境内控股子公司在中国境内共拥有2处已购买但未能取得产权证书的房产，具体情况如下：
2016年6月20日，广州八维与广州市番禺节能科技园发展有限公司签订两份《广州市存量房买卖合同》（以下简称“《存量房买卖合同》”），约定广州八维向广州市番禺节能科技园发展有限公司购买以上两处房产。根据发行人提供的资料，广州八维已依据《存量房买卖合同》约定，向广州市番禺节能科技园发展有限公司支付全额购房款。
根据广州市番禺节能科技园发展有限公司出具的《情况说明》，广州八维已向其全额支付购房款，由于政府政策的客观原因，上述两处房产截至情况说明出具之日未能办理产权转移登记手续。
基于上述，本所律师认为，虽然上述房产不符合《广州市提高工业用地利用效率实施办法》规定的分割转让条件，广州八维办理权属登记并取得房产权属存在障碍，但广州八维已支付全部购房款且出售方已向广州八维交付并由广州八维使用该等房产。上述房产用于办公，与规划用途（厂房）不一致，因此存在广州八维无法继续将上述房产用于办公的风险；但上述房产不属于发行人生产用房且可替代性较强，如广州八维无法继续将上述房产用于办公，对发行人的生产经营不存在重大不利影响。
（2）未取得权属证书的自建房产
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a.发行人拥有的位于赣州经济技术开发区迎宾大道北侧的门卫房
根据发行人说明及本所律师核查，播恩集团就其拥有的位于赣州经济技术开发区迎宾大道北侧的约120平方米的门卫房因未履行报建手续而未取得权属证书。
根据赣州市自然资源局赣州经济技术开发区分局于2020年5月12日出具的《确认函》，该局同意播恩集团可以依现状继续使用上述建筑，不会对其作出处罚或追究其其他责任。根据赣州经济技术开发区住房和建设局于2020年6月4日出具的《确认函》，该局同意播恩集团可以依现状继续使用上述建筑，不会对其作出处罚或追究其其他责任。
根据赣州经济技术开发区住房和建设局于2021年1月8日出具的《证明》，报告期内，发行人在赣州经济技术开发区内不存在因违反国家及地方有关工程建设的法律、法规和规范性文件而被处罚的记录。根据赣州市自然资源局赣州经济技术开发区分局于2021年1月15日出具的《证明》，报告期内，发行人未曾因违反土地管理法律法规、用地规划、工程规划问题而受到该局行政处罚、行政处理或行政调查的情形。
b.佛山播恩拥有的佛山市三水区中心科技工业园大塘园A区48-6号门卫房、仓库
就位于佛山市三水区中心科技工业园大塘园A区48-6号的约102平方米的门卫房、约3,360平方米的成品仓库，因报建资料缺失，佛山播恩未能取得权属证书。
根据上述文件，就上述成品仓库，佛山播恩已取得编号为“佛规三建塘（2007）104号”的《建设工程规划许可证》。
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（五）在建工程
1.重庆八维年产15万吨前端饲料生产项目
重庆八维在位于重庆市荣昌高新区板桥工业园区明珠路的土地上在建“年产15万吨前端饲料生产项目”。就该在建工程，重庆八维已履行的主要建设工程许可程序如下：
2018年10月17日，重庆市荣昌区规划局核发《建设用地规划许可证》（地字第500153201800532）。
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2019年2月19日，重庆市荣昌区发展和改革委员会核发《重庆市企业投资项目备案证》（项目代码：2019-500153-13-03-062598）。2019年7月11日，重庆市荣昌区规划和自然资源局核发《建设工程规划许可证》（建字第500153201900573号），建设项目名称为“重庆八维生物技术有限公司年产15万吨生物预混饲料生产项目”，建设位置为重庆市荣昌高新区板桥园内，建设规模为25,182.70平方米。2019年9月18日，重庆市荣昌区生态环境局出具《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（荣）环准[2019]110号），原则同意重庆八维报送的“年产15万吨前端饲料生产”建设项目环境影响报告表结论及其提出的环保措施。2019年12月12日，重庆市荣昌区城乡建设委员会核发《建筑工程施工许可证》（编号：500226201912120101）。
2.重庆八维生物年产12万吨饲料项目
重庆八维在位于重庆市荣昌高新区板桥工业园区明珠路的土地上在建“重庆八维生物年产12万吨饲料”项目。就该在建工程，重庆八维已履行的主要建设工程许可程序如下：
2021年1月19日，重庆市荣昌区发展和改革委员会核发《重庆市企业投资项目备案证》（项目代码：2101-500153-04-05-550273）。
3.播恩生物健康产业基地
广州播恩在广州市白云区钟落潭镇的宗地上在建“播恩生物健康产业基地”项目。就该在建工程，广州播恩已履行的主要建设工程许可程序如下：
根据发行人提供的《广东省企业投资项目备案证》，“播恩生物健康产业基地”项目已于2020年12月28日向广州市白云区发展和改革局备案。
2021年1月12日，广州市规划和自然资源局核发《建设用地规划许可证》（地字第440111202100539号）。
就播恩生物健康产业基地-维生素复合预混料项目，2021年3月19日，广州市生态环境局出具《广州市生态环境局关于播恩生物健康产业基地（维生素复合预混料项目）环境影响报告表的批复》（穗云环管影[2021]55号），该局同意《播恩生物健康产业基地（维生素复合预混料项目）环境影响报告表》的评价结论。
就播恩生物健康产业基地-研发中心建设项目，2021年3月29日，广州市生态环
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境局出具《广州市生态环境局关于播恩生物健康产业基地（研发中心建设项目）环境影响报告表的批复》（穗云环管影[2021]70号），该局同意《播恩生物健康产业基地（研发中心建设项目）环境影响报告表》的评价结论。根据《境外法律意见》及发行人的确认，发行人及其子公司在中国境外未拥有在建工程。
（六）无形资产
2.专利许可
2013年12月28日，发行人与浙江省农业科学院签订《专利实施许可合同》，约定浙江省农业科学院许可发行人实施专利“一种混合固体发酵生产饲用红酵母的方法”（专利号：ZL201110289742.7），许可方式为独占许可，有效期限至2031年9月26日，许可使用费用为40,000元。2014年1月28日，国家知识产权局出具《专利实施许可合同备案证明》，准予前述《专利实施许可合同》备案。
3.注册商标
4.域名
经本所律师查验有关域名注册证书及在工业和信息化部网站（网址：
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5.软件著作权
根据发行人的确认，截至本律师工作报告出具日，发行人在中国境内未拥有经注册登记的软件著作权。
6.作品著作权
经本所律师查验有关著作权登记证书，并根据发行人的确认，截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司在中国境内拥有的经注册登记的主要作品著作权共2项，具体情况如下：
（七）主要生产经营设备
根据《审计报告》并经本所律师核查发行人及其控股子公司账面原值100万元以上的主要生产设备的采购合同或发票，本所律师认为，发行人及其控股子公司有权拥有或使用主营业务经营所必须的主要生产设备。
（八）主要财产的产权状况
经本所律师核查并经发行人确认，截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司所拥有的上述中国境内主要财产，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（九）主要财产的取得方式
经本所律师核查并经发行人确认，发行人及其境内控股子公司拥有的上述中国境内主要财产主要系通过自建、购买、自主研发、申请注册等方式合法取得，除本律师工作报告正文部分之十“发行人的主要财产”所述情形外，发行人及其控股子公司已依法取得其相应权属证书。
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（十）主要财产权利受限情况
根据《审计报告》以及发行人提供的资料并经发行人确认，截至2020年12月31日，发行人及其控股子公司拥有的中国境内主要财产被设置权利限制的主要情况如下：
1.已设置抵押的财产
（1）已设置抵押的不动产
2020年11月12日，播恩集团与赣州市金盛源融资担保有限公司签订《最高额抵押反担保合同》，约定：播恩集团向赣州银行股份有限公司青年支行申请贷款，委托赣州市金盛源融资担保有限公司提供信用担保，播恩集团以位于赣州经济技术开发区迎宾大道的土地和房产抵押给赣州市金盛源融资担保有限公司，作为赣州市金盛源融资担保有限公司为播恩集团提供信用担保的反担保。上述不动产已办理抵押登记，具体情况如下：
（2）已设置抵押的动产
2020年11月12日，佛山播恩与赣州市金盛源融资担保有限公司签订《最高额抵押反担保合同》，约定：播恩集团向赣州银行股份有限公司青年支行申请贷款，委托赣
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2.已签订抵押合同但未设置抵押权的财产
2020年11月12日，佛山播恩与赣州市金盛源融资担保有限公司签订《最高额抵押反担保合同》，约定：播恩集团向赣州银行股份有限公司青年支行申请贷款，委托赣州市金盛源融资担保有限公司提供信用担保，佛山播恩以位于佛山市三水区中心科技工业园大塘园A区48-6号的土地和房产抵押给赣州市金盛源融资担保有限公司，作为赣州市金盛源融资担保有限公司为播恩集团提供信用担保的反担保。
2020年11月12日，浙江播恩与赣州市金盛源融资担保有限公司签订《最高额抵押反担保合同》，约定：播恩集团向赣州银行股份有限公司青年支行申请贷款，委托赣州市金盛源融资担保有限公司提供信用担保，浙江播恩以位于林城镇连心村的土地和房产抵押给赣州市金盛源融资担保有限公司，作为赣州市金盛源融资担保有限公司为播恩集团提供信用担保的反担保。
上述合同签署时有效的《中华人民共和国物权法》（已于2021年1月1日被《中华人民共和国民法典》废止）第一百八十条第一款规定：“债务人或者第三人有权处分
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的下列财产可以抵押：（一）建筑物和其他土地附着物；（二）建设用地使用权；”第一百八十七条规定：“以本法第一百八十条第一款第一项至第三项规定的财产或者第五项规定的正在建造的建筑物抵押的，应当办理抵押登记。抵押权自登记时设立。”《中华人民共和国民法典》第四百零二条规定：“以本法第三百九十五条第一款第一项至第三项规定的财产或者第五项规定的正在建造的建筑物抵押的，应当办理抵押登记。抵押权自登记时设立。”第三百九十五条规定：“债务人或者第三人有权处分的下列财产可以抵押：（一）建筑物和其他土地附着物；（二）建设用地使用权；”因此，上述抵押权未设立。
3.其他受限财产
根据《审计报告》及发行人的确认，截至2020年12月31日，发行人及其控股子公司使用受限的货币资金金额为586.42万元，分别为票据保证金566.42万元、履约保证金20万元。除上述情形外，发行人及其控股子公司拥有的主要财产所有权或使用权不存在权利受到限制的情况。
经本所律师核查并经发行人确认，截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司在中国境内向发行人及其控股子公司外的第三方承租的主要房屋有56处，具体情况详见本律师工作报告附表四“发行人及其控股子公司在中国境内主要租赁物业情况一览表”。
《中华人民共和国土地管理法》第六十三条规定：“土地利用总体规划、城乡规划确定为工业、商业等经营性用途，并经依法登记的集体经营性建设用地，土地所有权人
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承受的损失，且毋需发行人及其境内控股子公司支付任何对价。基于上述，本所律师认为，上述承租物业瑕疵不会对发行人及其控股子公司的生产经营造成重大不利影响。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本律师工作报告所称“重大合同”，指截至本律师工作报告出具日发行人及其境内控股子公司正在履行的授信合同、借款合同、担保合同，以及与主要客户签订的重要框架性买卖合同以及交易金额在200万元以上的采购合同，交易金额在500万元以上的建设工程合同等对生产经营产生重大影响的合同。
经本所律师核查，除本律师工作报告已披露的重大关联交易合同及物业租赁合同外，发行人及其控股子公司截至本律师工作报告出具日正在履行的重大合同包括：
1.授信合同、保证合同、抵押/质押合同
经本所律师核查并根据发行人及其境内控股子公司的确认，发行人及其境内控股子公司截至本律师工作报告出具日正在履行的保证合同及抵押/质押合同的具体情况如下：
（1）授信合同
（2）保证合同
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（3）抵押/质押合同
截至本律师工作报告出具日，该《最高额保证合同》项下不存在尚未清偿的主债务。
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2.销售合同
经本所律师核查并根据发行人的确认，发行人及其控股子公司正在履行的与主要客户签订的重要框架性买卖合同如下：
3.采购合同
经本所律师核查并根据发行人的确认，发行人及其控股子公司正在履行的合同金额在200万元以上的采购合同如下：
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根据《境外法律意见》并经发行人及其境外控股子公司确认，发行人境外控股子公司截至本律师工作报告出具日，不存在正在履行的重大合同。
（二）合同主体及合同的履行
（三）侵权之债
1.遵守工商行政管理法律法规的情况
根据市场监督管理部门出具的证明、审计报告及发行人的确认，近三年发行人及其境内控股子公司不存在因重大违法违规行为被市场监督管理部门予以处罚的情形。
2.遵守劳动和社会保险管理法律法规的情况
（1）发行人及其控股子公司办理社会保险登记的情况
（2）发行人及其控股子公司员工缴纳职工社会保险费的情况
（3）发行人及其控股子公司遵守劳动与社会保险管理法律法规的情况
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况”之“2.发行人及其控股子公司的主要行政处罚”所述。发行人控股股东、实际控制人作出承诺：如应有权部门要求或决定，发行人及其控股子公司因在首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之前的经营活动中存在未为员工缴纳社会保险、未在规定时限内办理社会保险登记及未足额缴纳员工社会保险而须承担任何罚款或遭受任何损失，其将足额补偿发行人及其控股子公司因此发生的支出或承受的损失，且毋需发行人及其控股子公司支付任何对价。
3.遵守职工住房公积金管理法律法规的情况
（1）发行人及其控股子公司办理住房公积金缴存登记的情况
（2）发行人及其控股子公司员工缴存住房公积金的情况
（3）发行人及其控股子公司遵守住房公积金管理法律法规的情况
发行人控股股东、实际控制人作出承诺：如应有权部门要求或决定，发行人及其控股子公司因在首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之前的经营活动中存在未为员工缴纳住房公积金、未在规定时限内办理住房公积金缴存登记及为员工办理住房公积金账户设立手续、未足额缴纳员工住房公积金而须承担任何罚款或遭受任何损失，其将足额补偿发行人及其控股子公司因此发生的支出或承受的损失，且毋需发行人及其控股子公司支付任何对价。”
4.遵守安全生产法律法规的情况
5.遵守其他方面管理法律法规的情况
税务行政主管部门就发行人及其控股子公司报告期内守法情况出具的证明文件详
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见本律师工作报告正文部分之十六“发行人的税务”，发行人及其控股子公司报告期内在环境保护和质量监督方面的守法情况详见本律师工作报告正文部分之十七“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”。根据《审计报告》、有关主管部门出具的证明和发行人承诺，截至本律师工作报告出具日，发行人及其境内控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的其他重大侵权之债。根据《境外法律意见》，自2018年1月1日起至该等法律意见出具日，播恩国际、播恩欧洲无行政或刑事处罚。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保情况
（五）发行人的其他应收、其他应付款
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，截至2020年12月31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）增资扩股
具体情况请详见本律师工作报告正文部分之七“发行人的股本及演变”。
（二）收购或出售资产
1.收购资产
2019年5月15日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具《赣州八维生态养殖有限公司拟收购股权事宜所涉及怀集县清水塘养殖场有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信评报字[2019]第A0358号），经评估，截至评估基准日2019年4月30日，怀集养殖公司股东全部权益评估值为301.41万元。
2019年5月27日，发行人董事会作出决议，同意以325万元的价格收购怀集养殖公司100%的股权。
2019年5月28日，八维养殖、李研江、李晚江签署《怀集县清水塘养殖场有限公司股权转让合同》，约定：李研江将持有怀集养殖公司50%的股权共115万元出资额
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（实缴出资115万元）以325万元转让给八维养殖，李晚江将持有怀集养殖公司50%的股权共115万元出资额（实缴出资0元）以0元转让给八维养殖。根据发行人的说明及提供的材料，上述股权转让对价主要是参考怀集养殖公司截至评估基准日2019年4月30日的股东全部权益评估值以及怀集养殖公司原股东实缴注册资本情况，由八维养殖与怀集养殖公司原股东协商确定。
2019年5月28日，怀集养殖公司股东会作出决议，同意：公司股东由李研江、李晚江变更为八维养殖；公司名称变更为“肇庆播恩生态养殖有限公司”；李研江将占怀集养殖公司注册资本50%的股权（认缴出资115万元），以325万元转让给八维养殖，李晚江将占怀集养殖公司注册资本50%的股权（认缴出资115万元），以0元转让给八维养殖，变更后八维养殖持有怀集养殖公司100%股权；就上述事项修改公司章程或重新制定公司章程。2019年5月28日，怀集养殖公司股东就上述变更签署《公司章程修正案》。根据发行人提供的支付凭证及本次股权转让双方的确认，八维养殖已向转让方支付上述股权转让价款。
2019年6月24日，怀集县市场监管局核发《核准变更登记通知书》，对上述变更事项予以核准。
经本所律师核查，上述资产收购的行为，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，已经履行了必要的法律手续。
2.出售资产
（1）出售吉安八维
2019年12月25日，吉安八维股东会作出决议，同意发行人向江西日辉农牧有限公司转让认缴出资额为1,200万元的股权，并相应修订公司章程。
同日，发行人与江西日辉农牧有限公司签订《股权转让协议》，约定发行人将持有的在吉安八维认缴出资额为1,200万元的股权转让给江西日辉农牧有限公司，转让价格为800.26万元。
吉安八维已就上述股权转让办理工商变更登记手续。
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向发行人还款不少于10万元，全部剩余的股权转让价款在24个月内偿还完毕，即2022年3月31日前还清全部剩余股权转让款，发行人同意免除江西日辉农牧有限公司截至该补充协议签署日的其未付转让款的利息及逾期违约金。根据发行人的说明，江西日辉农牧有限公司未按上述协议的约定履行每月还款的义务。截至本律师工作报告出具日，江西日辉农牧有限公司已支付426.52万元股权转让价款，尚有373.74万元的股权转让价款未支付。
（2）出售肇庆播恩
2020年4月28日，播恩集团董事会作出决议，审议通过《关于转让全资公司股权暨关联交易的议案》，同意将八维养殖持有肇庆播恩100%的股权以440万元转让给江西播恩。前述股权转让构成关联交易，关联董事邹新华已回避表决。
2020年5月28日，八维养殖与江西播恩签订《肇庆播恩生态养殖有限公司股权转让合同》，约定八维养殖将持有肇庆播恩100%的股权共230万元出资额以440万元转让给江西播恩，江西播恩同意在合同订立60日内一次性向八维养殖支付上述股权转让款，八维养殖转让其股权后，其在肇庆播恩原享有的权利和应承担的义务随股权转让而转由江西播恩享有与承担。
根据发行人的说明，上述股权转让的定价依据，主要是参考《赣州八维生态养殖有限公司拟收购股权事宜所涉及怀集县清水塘养殖场有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信评报字[2019]第A0358号）确定的股东全部权益评估值以及八维养殖在收购肇庆播恩股权后实缴出资情况（实缴出资115万元）确定。根据发行人提供的支付凭证，江西播恩已向八维养殖支付上述股权转让价款。
肇庆播恩已就上述股权转让办理工商变更登记手续。
经本所律师核查，发行人上述出售资产的行为，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
十三、《公司章程》的制定与修改
（一）《公司章程》的制定
2017年6月30日，发行人2017年第一次临时股东大会审议并通过了《公司章程》。该《公司章程》已在赣州市市场监管局备案。
（二）《公司章程》的修改
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经本所律师核查，2018年1月1日至本律师工作报告出具日，《公司章程》的修改情况如下：
1.2019年3月26日，发行人股东大会作出决议，同意修改公司章程有关经营范围的条款。本次修改《公司章程》的《章程修正案》已在赣州市工商局备案。
2.2020年5月26日，发行人股东大会作出决议，同意发行人资本公积转增股本，并同意相应修改公司章程。本次修改《公司章程》的《章程修正案》已在赣州市市场监管局备案。
3.2020年9月7日，发行人股东大会作出决议，同意发行人变更公司名称并相应修订公司章程。本次修订的《公司章程》已在赣州市市场监管局备案。
经核查，本所律师认为，发行人2018年1月1日至本律师工作报告出具日期间《公司章程》的修订均已履行了必要的法定程序。
（三）《公司章程》的内容
经核查，本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（四）《上市章程》系根据有关上市公司章程的规定起草和修订
2021年3月12日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了按照《上市公司章程指引》及其他有关规定制定的于本次上市后实施的《上市章程》。经本所律师核查，《上市章程》符合《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定。《上市章程》已经发行人股东大会审议通过，将于发行人股票在证券交易所上市之日起生效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人目前设置了股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等机构或职位；董事会由独立董事和非独立董事组成；董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会。发行人还设置了经营所需的职能部门。
基于上述，本所律师认为，发行人目前具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会的议事规则
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（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会
自2018年1月1日以来，发行人共召开了14次股东大会会议，21次董事会会议和11次监事会会议。
根据发行人上述股东大会、董事会和监事会的会议文件，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
1.发行人的董事
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人的董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，具体情况如下：
2.发行人的监事
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人的监事会由3名监事组成，其中1名职工代表监事，具体情况如下：
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3.发行人的高级管理人员
根据《公司章程》的规定，发行人的高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人共有5名高级管理人员，具体情况如下：
经本所律师核查及发行人董事、监事、高级管理人员的书面确认，本所律师认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的变化
根据发行人历次股东会、董事会、监事会决议等文件，最近三年发行人董事、监事及高级管理人员变化情况如下：
1.董事会人员变化
根据发行人工商档案资料及股东大会决议，2018年1月1日，发行人董事会成员为邹新华、肖九明、曹剑波、曾华春、刘善平、周乔、刘小红、李云、梁彤缨，其中，刘小红、李云、梁彤缨任独立董事。2018年1月1日至本律师工作报告出具日期间，发行人董事的变更情况如下：
（1）2019年9月，周乔辞去董事职务。2019年12月，梁彤缨辞去董事职务，因梁彤缨离职将导致发行人独立董事人数不足董事会人数的三分之一，因此梁彤缨继续履行职务至发行人补选独立董事之日止。
（2）2020年3月18日，发行人2020年第一次临时股东大会作出决议，补选徐晔任董事、曹丽梅任独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第一届董事会任期届满之日止。
（3）2020年5月26日，发行人2019年度股东大会选举邹新华、肖九明、曹剑波、曾华春、刘善平、徐晔、刘小红、李云、曹丽梅为第二届董事会董事，任期三年，自2020年6月30日起算。2020年6月30日，发行人第二届董事会第一次会议选举邹新华为董事长。
2.监事会人员变化
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根据发行人工商档案资料、股东大会决议及职工代表大会决议，2018年1月1日，发行人监事会成员为曾绍鹏、曾庆昌、彭红梅。2018年1月1日至本律师工作报告出具日期间，发行人监事的变更情况如下：
（1）2020年5月5日，发行人第二届职工代表大会第一次会议选举曾庆昌为第二届监事会职工代表监事。
（2）2020年5月26日，发行人2019年度股东大会选举曾绍鹏、倪冬姣为第二届监事会监事。2020年6月30日，发行人召开第二届监事会第一次会议，选举曾绍鹏为监事会主席。
3.高级管理人员变化
根据发行人工商档案资料及股东大会决议，2018年1月1日，邹新华为总经理，肖九明、曹剑波为副总经理，周乔为副总经理兼董事会秘书，万辉为财务总监。2018年1月1日至本律师工作报告出具日，发行人高级管理人员的变更情况如下：
（1）2018年4月，万辉辞去财务总监职务。
（2）2018年4月28日，发行人第一届董事会第五次会议作出决议，决定由周乔暂代发行人财务总监的职责。
（3）2019年9月，周乔辞去副总经理和董事会秘书职务。
（4）2020年2月24日，发行人第一届董事会第十四次会议作出决议，决定聘任项帅为副总经理、董事会秘书，聘任徐晔为财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第一届董事会届满之日止。
（5）2020年6月30日，发行人第二届董事会第一次会议作出决议，决定聘任邹新华为总经理，聘任肖九明、曹剑波为副总经理，聘任徐晔为财务总监，聘任项帅为副总经理兼董事会秘书。
经核查，本所律师认为，发行人上述董事、监事、高级管理人员的变化符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，其上述董事、监事、高级管理人员的变化已履行必要的法律程序；发行人董事、监事和高级管理人员最近三年的变动主要是独立董事梁彤缨及高管万辉、周乔两人离职所致。发行人最近三年保留了邹新华、肖九明、曹剑波、刘善平等核心管理团队；发行人现任副总经理兼董事会秘书项帅来自发行人内部培养，在发行人处任职超过三年；发行人董事和高级管理人员最近三年变动人数及变动人数占董事、高级管理人员总人数的比例均较低，发行人的经营未因上述调整出现重大不利变化。因此，发行人最近三年内董事及高级管理人员的变化不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（三）发行人独立董事的任职资格
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有关规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的主要税种和税率
根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报表及其说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内控股子公司执行的主要税种和主要税率如下
注：根据2018年4月4日颁布的《财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）规定，自2018年5月1日起，纳税人发生增值税应税销售行为或进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%和10%；根据《财政部、税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》，自2019年4月1日起，增值税一般纳税人（以下简称纳税人）发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率的，税率调整为13%；原适用10%税率的，税率调整为9%。
经核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司执行的主要税种、税率符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
根据《审计报告》、发行人提供的有关资质证书、企业所得税年度纳税申报等资料表并经发行人确认，发行人及其境内控股子公司在报告期内享受税收优惠情况主要如下：
1.饲料产品免征增值税优惠
根据《财政部国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税[2001]121号）的规定，部分饲料产品可免征增值税。
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根据国家税务总局于2019年8月发布的《全国税务机关纳税服务规范》（3.0版）的规定，自2019年11月1日起，企业享受饲料产品免征增值税优惠的，采取“申报享受税收减免，无需报送资料”的方式。根据《审计报告》、纳税申报表等文件，发行人、佛山播恩、浙江播恩、成都播恩、沈阳播恩、云南播恩、天津播恩、广州八维、广州播恩、播恩集团广州分公司依据上述规定于2020年享受了饲料产品免征增值税优惠。
2.销售自产农产品免征增值税优惠
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条的规定，农业生产者销售的自产农产品免征增值税。
3.高新技术企业所得税优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款之规定，对于国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
佛山播恩于2016年11月30日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（GR201644000219），有效期三年。佛山播恩于2019年12月2日、取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（GR201944002771），有效期三年。
根据《审计报告》、发行人的说明及纳税申报表等文件，佛山播恩依据上述规定于2018至2020年度期间申报享受了高新技术企业所得税税收优惠。
4.西部大开发税收优惠
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于赣州市执行西部大开发税收政策问题的通知》（财税[2013]4号）的规定，自2012年1月1日至2020年12月31日，对设在赣州市的鼓励类产业的内资企业和外商投资企业减按15%的税率征收企业所得税；
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根据《审计报告》、发行人的说明及汇算清缴报告、纳税申报表等文件，播恩集团、重庆八维、钦州播恩、防城港播恩依据上述规定于2018至2020年度期间享受了西部大开发企业所得税税收优惠
。
5.小型微利企业税收优惠
根据《财政部、税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2018]77号）的规定，自2018年1月1日至2020年12月31日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由50万元提高至100万元，对年应纳税所得额低于100万元（含100万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据《审计报告》、发行人及其子公司2018年度的企业所得税汇算清缴报告，云南播恩依据上述规定于2018年申报享受了小型微利企业所得税优惠税收优惠。
钦州播恩于2019年设立，2018年度不适用该税收优惠。防城港播恩已于2019年注销，2020年度不适用该税收优惠。
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根据《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号）的规定，自2019年1月1日至2021年12月31日，从事国家非限制和禁止行业，且同时符合年度应纳税所得额不超过300万元、从业人数不超过300人、资产总额不超过5,000万元等三个条件的企业，对其应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据《审计报告》、发行人及其子公司纳税申报表等文件，赣州先端、广州八维、沈阳播恩、天津播恩依据上述规定于2019年申报享受了小型微利企业所得税优惠税收优惠，广州八维、会昌欧普、天津播恩依据上述规定于2020年申报享受了小型微利企业所得税优惠税收优惠。
（三）政府补助
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内收到的单笔补助金额达到或超过30万元的政府补助具体情况如下：
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报告期内，发行人及其子公司享受的前述税收优惠及财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其控股子公司的纳税情况
经本所律师核查，并根据国家税务总局重庆市荣昌区税务局昌州税务所出具的《证明》，2019年4月16日，国家税务总局重庆市荣昌区税务局昌州税务所作出荣税昌州简罚（2019）100433号行政处罚，对重庆八维处以罚款200元，处罚原因为重庆八维未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料；重庆八维已缴纳罚款。
经本所律师核查，并根据国家税务总局赣州市章贡区税务局沙河税务分局于2021年3月9日出具的《证明》及发行人的说明，2019年11月7日，国家税务总局赣州市章贡区税务局沙河税务分局作出简罚[2019]52145号行政处罚，对赣州八维经营部处以罚款300元，处罚原因为赣州八维经营部未按期申报2019年7-9的月增值税、附加税、企业所得税；赣州八维经营部已缴纳罚款。
经本所律师核查，并根据国家税务总局会昌县税务局于2021年3月7日出具的《证明》及发行人的说明，2020年3月10日，国家税务总局会昌县税务局作出会昌税二分
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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
1.排污许可证及排污登记
（1）播恩集团
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发行人现持有赣州市生态环境局赣州经济技术开发区分局于2019年8月31日核发的《排污许可证》（编号：91360700787285803X001Q），行业类别为“饲料加工”，有效期自2019年8月31日至2022年8月30日。
（2）浙江播恩
浙江播恩于2020年8月19日办理了固定污染源排污登记（登记编号：
91330522052839959H001W），行业类别为“其他饲料加工”，有效期自2020年8月19日至2025年8月18日。
（3）佛山播恩
佛山播恩于2020年3月9日办理了固定污染源排污登记（登记编号：
91440607792956499N001Z），行业类别为“其他饲料加工”，有效期自2020年3月9日至2025年3月8日。
（4）重庆八维
重庆八维于2021年6月12日办理了固定污染源排污登记（登记编号：
91500226MA5YUKXL7X001X），行业类别为“其他饲料加工”，有效期自2021年6月12日至2026年6月11日。
2.募集资金投资项目
根据发行人于2021年3月12日召开的2021年第二次临时股东大会会议决议，本次发行上市募集资金投资项目为播恩集团股份有限公司赣州年产24万吨饲料项目；浙江播恩年产12万吨饲料项目；播恩生物健康产业基地-维生素复合预混料项目；重庆八维生物年产12万吨饲料项目；播恩生物健康产业基地-研发中心建设项目；播恩集团股份有限公司信息系统平台升级项目。
就播恩集团股份有限公司赣州年产24万吨饲料项目，2018年8月29日，赣州市环境保护局开发区分局作出《关于对<播恩生物技术股份有限公司年产24万吨前端料和6万吨预混料生产项目环境影响报告表>的批复》（赣市环开发[2018]44号），该局原则同意《播恩生物技术股份有限公司年产24万吨前端料和6万吨预混料生产项目环境影响报告表》中所列工程性质、规模、地点、生产工艺、环境保护对策措施。2021年3月1日，赣州市生态环境局赣州经济技术开发区分局作出《关于年产24万吨前端料和6万吨预混料生产项目变更为播恩集团股份有限公司赣州年产24万吨饲料项目的复函》，该局回复，项目变更后的建设项目的性质、生产规模、地点以及防治污染、防止生态破坏的措施与原环境影响报告表及其批复范围内，前述批复对于变更后的实施主体仍然适用。
就重庆八维生物年产12万吨饲料项目，2021年2月23日，重庆市荣昌区生态环境局作出《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（荣）环准[2021]016号），该局原则同意《重庆八维生物技术有限公司年产12万吨饲料生产环境影响报告表》的
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结论以及拟采取的环境保护措施。就浙江播恩年产12万吨饲料项目，2021年2月24日，湖州市生态环境局作出《关于浙江播恩生物技术有限公司浙江播恩年产12万吨饲料项目环境影响报告表的审查意见》（湖长环建[2021]9号），该局原则同意《浙江播恩生物技术有限公司浙江播恩年产12万吨饲料项目环境影响报告表》的结论。就播恩生物健康产业基地-维生素复合预混料项目，2021年3月19日，广州市生态环境局作出《广州市生态环境局关于播恩生物健康产业基地（维生素复合预混料项目）环境影响报告表的批复》（穗云环管影[2021]55号），该局同意《播恩生物健康产业基地（维生素复合预混料项目）环境影响报告表》的评价结论。就播恩生物健康产业基地-研发中心建设项目，2021年3月29日，广州市生态环境局作出《广州市生态环境局关于播恩生物健康产业基地（研发中心建设项目）环境影响报告表的批复》（穗云环管影[2021]70号），该局同意《播恩生物健康产业基地（研发中心建设项目）环境影响报告表》的评价结论。
（二）产品质量、技术
根据发行人及其控股子公司取得的市场监督管理部门出具的证明、发行人及其控股子公司的财务报表，并经发行人及其控股子公司确认，近三年发行人及其境内控股子公司没有因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规受到过行政处罚。
根据《境外法律意见》，播恩国际、播恩欧洲报告期内不存在行政或刑事处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金用途
根据发行人2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金运用可行性的议案》，发行人本次发行募集资金拟投向以下项目：
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本次募集资金到位前，发行人将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，发行人董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由发行人以自筹资金解决。若本次募集资金净额超过项目拟使用募集资金金额，发行人将严格按照监管机构的有关规定管理和使用超募资金。
经本所律师核查，就前述募集资金投资项目，发行人已从发展和改革部门及环境保护部门取得了如下批准：
2021年3月1日，赣州市生态环境局赣州经济技术开发区分局出具《关于年产24万吨前端料和6万吨预混料生产项目变更为播恩集团股份有限公司赣州年产24万吨饲料项目的复函》。
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经核查，本所律师认为，就上述募集资金投资项目已得到发行人股东大会批准，并根据各项目建设进度取得了有关政府部门的必要的批文、许可与备案。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务的一致性
根据《招股说明书》，发行人的业务发展目标为：“发行人秉承‘传播农业智慧，提升生命品质’的企业文化，坚持创新之路，紧密结合市场发展方向，通过持续的技术研发及创新，优质的产品与服务，稳步扩大产品市场占有率，现已在幼小动物营养细分市场取得了较好成绩，深受下游客户认可。未来，发行人将在巩固原有饲料市场份额及细分市场产品优势的基础上，继续加大技术投入及产品创新，扩大竞争优势，带动饲料业务全方位发展，打造成国内优质的饲料企业。”
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经核查，本所律师认为，发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的合法性
经核查，本所律师认为，发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及持有发行人5%以上股份的股东、发行人控股子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
1.发行人及其控股子公司的金额在100万元以上的诉讼、仲裁
根据《境外法律意见》、本所律师在中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站的查询，以及发行人提供的银行付款凭证等资料及其确认，截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司存在的尚未了结的单笔涉诉标的金额在100万元以上的诉讼、仲裁的具体情况如下：
2018年3月30日，浙江播恩因与宁波市海联畜牧有限公司存在买卖合同纠纷，向浙江省长兴县人民法院提起诉讼，请求：（1）判令宁波市海联畜牧有限公司立即支付浙江播恩货款1,163,582元，违约金363,037元，暂计至2018年3月30日，其余违约金按实际还款日月利率2.6%计算；（2）诉讼费、保全费由宁波市海联畜牧有限公司承担。
2018年6月30日，浙江省长兴县人民法院作出《民事判决书》（（2018）浙0522民初3221号），判决：（1）被告宁波市海联畜牧有限公司支付原告浙江播恩货款1,163,582元，逾期利息（违约金）349,074.6元（计算至2018年6月30日），合计1,512,656.6元，于该判决生效之日起十日内付清；2018年7月1日起的逾期利息（违约金），按照货款本金1,163,582元的未付部分，依照月息2分，计算至货款付清之日止；（2）驳回原告浙江播恩其他诉讼请求。
根据发行人的说明，宁波市海联畜牧有限公司未能按照执行和解《协议书》的约定
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履行还款义务，发行人暂未申请强制执行。截至本律师工作报告出具日，宁波市海联畜牧有限公司共还款815,550.68元，尚未履行完毕。
根据《境外法律意见》、本所律师在中国执行信息公开网、全国裁判文书网等网站的查询以及发行人的确认，截至本律师工作报告出具日，除上述案件外，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的单笔涉诉标的金额在100万元以上的重大诉讼、仲裁。
2.发行人及其控股子公司的主要行政处罚
根据有关主管部门出具的证明、《审计报告》、有关境外律师事务所出具的意见及发行人的确认，并经本所律师核查，自2018年1月1日起至2020年12月31日，发行人及其控股子公司存在如下主要行政处罚：
（2）因云南播恩未按规定参加2016年度劳动执法年审，昆明经济技术开发区人力资源和社会保障局根据《云南省劳动监察条例》第二十九条的规定，于2018年6年19日作出《劳动保障监察行政处罚决定书（简易程序）》（经开人社监罚简字（2018）067号），对云南播恩处以：（1）警告；（2）罚款500元。云南播恩已缴纳罚款。
根据《云南省劳动监察条例》第二十九条的规定，用人单位有下列（一）（二）项行为之一的，责令改正，并可处以500元以上5,000元以下的罚款；有下列（三）至（五）项行为之一的，并可处1,000元以上10,000元以下的罚款；情节严重构成犯罪的，依法追究责任人的刑事责任：（一）逾期不执行劳动保障行政部门下达的劳动监察询问通知书和责令整改指令的；（二）不按规定参加劳动执法年审的；（三）隐瞒事实真相，出具伪证，或者隐匿、毁灭证据的；（四）阻挠劳动监察人员依法行使劳动监察职权的；
（五）打击报复举报人、控告人、证人和劳动监察人员的。
根据上述规定以及处罚决定书，不按规定参加劳动执法年审不属于《云南省劳动监察条例》认定的情节严重的行为，并且云南播恩前述罚款金额为500元，为处罚依据规定的罚款数额下限，罚款数额较小，因此，本所律师认为，云南播恩未按规定参加2016年度劳动执法年审的情形不构成重大违法违规行为，云南播恩所受行政处罚不属于重大行政处罚。
（3）因浙江播恩2018年6月3日生产批次的猪饲料3吨中猪配合饲料锌含量超标，长兴县农业局于2018年9年5日作出《行政处罚决定书》（长农（饲料）罚决字[2018]第5号），鉴于浙江播恩属于初次违法，并及时对该批次饲料进行了召回处置，未造成
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根据上述规定以及处罚决定书，浙江播恩前述行为不属于《饲料和饲料添加剂管理条例》规定的情节严重的行为，并且浙江播恩前述罚款金额为1万元，为处罚依据规定的罚款数额下限，罚款数额较小；此外，长兴县农业农村局已出具证明，证明前述行政处罚决定不属于责令停产停业、吊销许可证或者执照、较大数额罚款等处罚决定，不属于重大违法违规行为，因此，本所律师认为，浙江播恩上述行为不构成重大违法违规行为，浙江播恩所受行政处罚不属于重大行政处罚。
《易制爆危险化学品治安管理办法》第十六条规定：“易制爆危险化学品从业单位应当如实登记易制爆危险化学品销售、购买、出入库、领取、使用、归还、处置等信息，并录入易制爆危险化学品信息系统。”第三十九条规定：“违反本办法第十四条、第十六条、第十八条第二款、第二十八条第二款规定的，由公安机关依照《危险化学品安全管理条例》第八十一条的规定处罚。”
《危险化学品安全管理条例》第八十一条第一款第（一）项规定：“有下列情形之一的，由公安机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；拒不改正的，处1万元以上5万元以下的罚款：（一）生产、储存、使用剧毒化学品、易制爆危险化学品的单位不如实记录生产、储存、使用的剧毒化学品、易制爆危险化学品的数量、流向的；”
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根据当时有效的《浙江省公安机关行政处罚裁量基准》（浙公通字[2016]52号），上述处罚的裁量基准规定为：（一）有违反本条规定行为之一的，由公安机关责令改正，处以5,000元以下罚款；同时有两种以上违反本条规定行为或者情节恶劣的，处5,000元以上1万元以下罚款；（二）有违反本条规定行为之一，拒不改正的，处1万元以上3万元以下罚款；同时有两种以上违反本条规定行为或者情节恶劣，拒不改正的，处3万元以上5万元以下罚款。
因前述行政处罚金额为300元，处罚金额较低，且不属于同时违反两种以上规定行为或者情节恶劣、拒不改正的处罚基准内，因此本所律师认为，浙江播恩上述行为不构成重大违法违规行为，浙江播恩所受行政处罚不属于重大行政处罚。
经本所律师核查，并根据发行人的确认，报告期内，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚。
3.经本所律师核查，并经持有发行人5%以上股份的股东确认，截至本律师工作报告出具日，持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。
（二）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
经本所律师核查，并经发行人董事长兼总经理邹新华确认，截至本律师工作报告出具日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
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二十三、本次发行上市的总体结论性意见
基于上述，除本律师工作报告第一部分所述本次发行上市尚需的核准和审核同意外，本所律师对本次发行上市的总体性结论意见如下：
（一）发行人符合股票发行上市法定条件。
（二）《招股说明书》所引用的本律师工作报告的内容适当。
本律师工作报告正本一式三份，自本所律师签字并加盖本所公章之日起生效。
（以下无正文）
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附表一：发行人报告期内曾经存在过的关联方
（一）关联法人或其他组织
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（二）关联自然人
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附表二：截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司在中国境内拥有并正在使用的专利权
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附表三：截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司在中国境内拥有的注册商标
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附表四：发行人及其控股子公司在中国境内主要租赁物业情况一览表