北京市中伦律师事务所关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
出具法律意见书的
律师工作报告
二〇二〇年十二月
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目录
第一部分引言......4
一、律师事务所简介......4
二、本所律师制作法律意见书的工作过程......5
四、释义......8
第二部分正文......12
二、发行人本次发行并上市的主体资格......16
三、发行人本次发行并上市的实质条件......18
四、发行人的设立......23
五、发行人的独立性......27
六、发行人的发起人、股东和实际控制人......29
七、发行人的股本及其演变......96
八、发行人的业务......118
九、发行人的子公司及分公司......126
十、发行人的关联交易及同业竞争......140
十一、发行人的主要财产......159
十二、发行人的重大债权债务......167
十三、发行人重大资产变化及收购兼并......172
十四、发行人《公司章程》的制定与修改......173
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......175
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......189
十七、发行人的税务......197
十八、发行人的环境保护、产品质量、技术标准和劳动用工......203
3-3-2-2十九、发行人募集资金的运用......210
二十、发行人的业务发展目标......212
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚......213
二十二、发行人招股说明书法律风险评价......217
第三部分结论性意见......218
附件一：发行人及其子公司拥有的软件著作权情况......230
附件二：发行人及子公司在报告期内取得的财政补贴情况......247
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北京市中伦律师事务所关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市出具法律意见书的
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第一部分引言
一、律师事务所简介
本所的法律服务领域主要包括：资本市场/证券、银行与金融、私募股权与投资基金、收购兼并、公司/外商直接投资、诉讼仲裁、知识产权、房地产、建设工程与基础设施、WTO/国际贸易、反垄断与竞争法、资产证券化与金融产品、破产与重组、税法与财富规划、海事海商、海外投资、科技/电信与互联网、融资租赁、合规/政府监管、健康与生命科学、国防军工、环境与能源等。
本所指派全奋律师、金涛律师、周昊臻律师为发行人本次发行并上市的签名律师，全奋律师、金涛律师、周昊臻律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：
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二、本所律师制作法律意见书的工作过程
本所律师制作法律意见书的主要工作过程如下：
在开展核查和验证工作之前，本所律师编制了详细的核查验证计划，列明了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法等。根据工作的实际进展情况，本所律师随时对核查验证计划作出适当的调整。
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（二）在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本次发行并上市项目的法律尽职调查基本文件清单，并得到了发行人依据该文件清单提供的基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类整理和审查，就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文件清单要求发行人进一步提供。上述发行人提供的书面资料构成了本所出具法律意见书所依据的基础资料。
在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律事实，本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、函证、计算、比较、互联网检索等多种方法。这些核查验证过程主要包括：
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3.对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所取得了政府主管机关（包括工商部门、税务部门、国土资源和规划部门、安全生产监督管理部门、质量技术监督部门、人力资源和社会保障部门、环保部门等）或其他有关单位出具的证明文件或进行访谈确认。
（三）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所内部业务讨论程序），并确定了适当的解决方案。
（四）基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行并上市制作了法律意见书。法律意见书制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律意见书进行了讨论复核，经办律师根据内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善。
（一）本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所出具的法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本律师工作报告依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）本律师工作报告仅就与本次发行并上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所
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律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（五）对于出具法律意见书和本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书和律师工作报告的依据。
（六）本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行并上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（七）本所同意发行人在其为本次发行并上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（九）本律师工作报告仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
四、释义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
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联信资产于2014年11月3日出具的联信（证）评报字[2014]第A0384号《广州市凡拓数码科技有限公司拟股份制改制事宜所涉及其经审计后资产和负债评估报告》
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注：本律师工作报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二部分正文
（2）发行人第二届董事会第十八次会议文件，包括会议通知、会议议程、会议议案、股东签名册、股东表决票、会议决议、会议记录等；（3）发行人2020年第四次临时股东大会会议文件，包括会议通知、会议议程、会议议案、股东签名册、股东表决票、会议决议、会议记录等。本所律师核查结果如下：
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议
2.出席发行人2020年第四次临时股东大会的股东及股东代表均具有合法有效的资格，符合法律、法规和《公司章程》的规定。
3.发行人2020年第四次临时股东大会以现场投票和网络投票方式召开，采取记名方式投票表决，股东及股东代表按照其所代表的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定。
4.发行人2020年第四次临时股东大会对本次发行并上市的各项议案进行了逐项表决，符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定。
5.出席会议的股东以5,226.9447万股赞成，占出席会议有表决权股份总数100%，逐项审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》。
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本所律师认为，发行人本次发行上市已经2020年第四次临时股东大会审议通过，会议的召集、召开方式、议事程序及表决方式等方面均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）发行人关于本次发行并上市申请的决议内容合法有效
发行人2020年第四次临时股东大会和第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》的主要内容为：
1.发行的股票种类：人民币普通股（A股）。
2.拟上市地点：深圳证券交易所创业板。
3.发行数量：不超过2,558.34万股（本次发行不涉及老股转让），本次发行后流通股占发行后总股本的比例不低于25%。
4.每股面值：1.00元。
5.发行对象：符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限公司开立账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）。
6.发行方式：本次发行将采取网下询价对象申购配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
7.定价方式：通过向询价对象初步询价，由公司与主承销商协商定价或中国证监会认可的其他方式。
8.承销方式：由主承销商余额包销。
9.募集资金用途：本次公开发行募集资金拟投资项目情况如下表：
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10.发行前滚存利润的分配方案：公司本次发行完成前所滚存的未分配利润由发行后的所有新老股东按其各自比例持股比例共享。
11.决议有效期：自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
本所律师认为，发行人有关本次发行并上市的决议内容符合《公司法》、《创业板注册管理办法》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。
1.聘请与本次发行上市有关的中介机构并决定其专业服务费用；
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4.根据需要确定募集资金专用账户；
6.根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行上市方案进行调整；
7.办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审核、注册、审批、登记、备案、核准、同意等手续；
12.其他本次发行上市所必需的所有事宜；
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二、发行人本次发行并上市的主体资格
（8）审阅《招股说明书》；（9）核查其他重要的文件。本所律师核查结果如下：
（一）发行人系依法设立的股份有限公司
发行人系由伍穗颖、柯茂旭、李泳、李琪、杜建权、谭普林、王筠、伍穗锐、林少新、刘晓东、徐贤标、和张昱12位自然人和津土投资、佛山金禅、中科浏阳河、中科南头和安道投资5家机构合计17名发起人，以凡拓有限截至2014年8月31日经审计的账面净资产105,357,175.09元为基础折股6,000万股，并于2014年12月15日经广州市工商行政管理局登记设立的股份有限公司，公司设立时的注册资本为6,000万元。
截至本律师工作报告出具之日，依据广州市市场监督管理局于2019年10月11日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：914401017418853876），发行人注册资本为7,675万元；法定代表人为伍穗颖；住所为广州市天河区五山路261号农装所大院自编26号楼；公司类型为其他股份有限公司（非上市）；经营范围为“动漫及衍生产品设计服务；多媒体设计服务；美术图案设计服务；智能化安装工程服务；策划创意服务；计算机技术开发、技术服务；电子工程设计服务；教育咨询服务；技术进出口；软件开发；游戏软件设计制作；通用机械设备销售；地理信息加工处理；信息系统集成服务；电子产品设计服务；数字动漫制作；软件服务；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；舞台表演艺术指导服务；展台设计服务；软件零售；软件批发；会议及展览服务；室内装饰、装修；室内装饰设计服务；物业管理；代收代缴水电费；房屋租赁”。
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（二）发行人依法有效存续，持续经营三年以上
发行人系以凡拓有限经审计的账面净资产折股整体变更于2014年12月15日设立的股份有限公司，自设立至今已持续经营三年以上，不存在《公司法》及其他法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形。
（三）发行人的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在权属纠纷
根据发行人设立、历次增资以及股改的验资报告、工商档案资料并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳。
发行人的主要资产均由发行人合法所有并控制，不存在重大权属纠纷。具体情况见本律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”的内容。
（四）发行人的生产经营合法、合规，符合国家产业政策
经核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。截至本律师工作报告出具之日，发行人已领取开展业务所需的全部执照、批准或许可证，没有收到有关部门撤销或拟撤销上述执照、批准或许可证的通知或警告。
（五）发行人最近两年主营业务、董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人没有发生变更
报告期内，发行人来一直主要从事数字创意产品及数字一体化解决方案的综合提供服务，主营业务未发生重大变化；最近两年董事、高级管理人员未发生重大变化；发行人的实际控制人为伍穗颖、王筠，近两年内没有发生变更。
（六）发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在重大权属纠纷
本所律师通过调查问卷的形式对发行人股东的持股情况进行了核查，取得了
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三、发行人本次发行并上市的实质条件
关于发行人本次发行并上市的实质条件，本所律师进行了如下核查工作：（1）核查发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议文件；（2）核查信永中和出具的《股改审计报告》、《审计报告》、《内部控制鉴证报告》等；（3）审阅发行人的公司治理文件，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《审计委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》、《提名、薪酬与考核委员会议事规则》、《内部控制管理制度》、《内部审计制度》、《财务会计管理制度》、《信息披露管理制度（草案）》、《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》、《利润分配管理制度》、《承诺管理制度》等；（4）核查凡拓有限及发行人工商档案资料；（5）核查凡拓有限及发行人历次增资的《验资报告》、《股改验资报告》；（6）对发行人生产经营状况进行实地调查；
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（一）发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的实质条件
1.发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，每股具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2.根据发行人第二届董事会第十八次会议决议、2020年第四次临时股东大会决议及本所律师核查，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的实质条件
1.发行人本次发行由具有保荐资格的中信建投担任保荐人（主承销商），符合《证券法》第十条第一款的规定。
2.发行人本次发行并上市符合《证券法》第十二条规定的公开发行新股的有关条件：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）发行人最近三年财务会计报告均由信永中和出具无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行并上市符合《创业板注册管理办法》规定的实质条件
1.经核查，发行人于2014年12月15日整体变更为股份有限公司，至今已经持续经营三年以上。发行人具备健全且运行良好的组织结构，已依法建立健全
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3.经核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由信永中和出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《创业板注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4.经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业板注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或显失公平的关联交易，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内，发行人一直从事数字创意产品及数字一体化解决方案的综合提供服务，主营业务没有发生重大不利变化，发行人董事、高级管理人员最近两年内亦没有发生重大不利变化；发行人由凡拓有限整体变更而来，其历次出资、增资及股权变动均办理了工商变更登记，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰；发行人的实际控制人为伍穗颖、王筠，最近2年没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
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5.经核查，发行人的主营业务为数字创意产品及数字一体化解决方案的综合提供服务。发行人已领取了经营其业务所需的执照、批准和许可证书，其生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款的规定。
6.经核查，近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板注册管理办法》第十三条第二款的规定。
7.经核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板注册管理办法》第十三条第三款的规定。
8.根据发行人第二届董事会第十八次会议和2020年第四次临时股东大会会议文件，发行人第二届董事会第十八次会议已依法就本次发行股票的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请发行人2020年第四次临时股东大会批准。据此，发行人符合《创业板注册管理办法》第十四条的规定。
10.根据发行人提供的资料、《招股说明书》及本所律师核查，发行人本次发行并上市，按照中国证监会的有关规定制作了《招股说明书》等注册申请文件，由保荐人中信建投进行保荐并向交易所申报。据此，发行人符合《创业板注册管理办法》第十六条的规定。
（四）发行人本次发行并上市符合《创业板上市规则》规定的实质条件
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1.经核查，发行人本次发行并上市符合《创业板上市规则》第2.1.1条规定的深交所创业板上市的有关条件：
（1）本次发行并上市符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
（2）发行人本次发行前总股本为7,675万元，发行后总股本不低于3,000万元，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
（3）发行人拟首次公开发行股票总数不超过2,558.34万股，占发行后总股本的比例不低于25%，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
（4）发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，根据《审计报告》，发行人2018年及2019年归属于母公司股东的净利润分别为3,085.61万元及5,139.22万元（前述净利润按归属于发行人股东的净利润计算，并以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元，市值及财务指标符合《创业板上市规则》第2.1.2条规定的标准，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项的规定。
（5）经核查，发行人本次发行符合《创业板上市规则》第2.1.2条、第3.1.1条等规定的其他上市条件，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（五）项的规定。
2.经核查，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排。根据《审计报告》，发行人2018年及2019年归属于母公司股东的净利润分别为3,085.61万元及5,139.22万元（前述净利润按归属于发行人股东的净利润计算，并以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元，符合《创业板上市规则》第2.1.2条第一款第（一）项的规定。
3.经核查，发行人本次发行由具有保荐业务资格和深交所会员资格的中信建投担任保荐人（主承销商），符合《创业板上市规则》第3.1.1条的规定。
（五）发行人本次发行并上市符合《创业板审核规则》规定的实质条件
1.经核查，发行人本次发行并上市符合中国证监会颁布的《创业板注册管理办法》第十条、第十一条、第十二条、第十三条规定的发行条件，详见本节“（三）发行人本次发行并上市符合《创业板注册管理办法》规定的实质条件”，据此，
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发行人符合《创业板审核规则》第五条第（一）款及第十八条的规定。
2.经核查，发行人本次发行并上市符合《创业板上市规则》第2.1.1条规定的深交所创业板上市条件，详见本节“（四）发行人本次发行并上市符合《创业板上市规则》规定的实质条件”，据此，发行人符合《创业板审核规则》第五条第（二）款及第二十二条的规定。
5.经核查，发行人是数字创意产品及数字一体化解决方案的综合提供商，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为“I65软件和信息技术服务业”。发行人各项业务具有创新、创造、创意特征，并持续投入对新技术的研发创新，同时发行人自成立以来专注于数字技术与文化创意相融合，依托3D可视化技术及数字多媒体集成技术不断对传统创意产业进行数字化改造。经审慎评估，发行人符合创业板定位要求，符合《创业板审核规则》第十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市已具备《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》、《创业板上市规则》及《创业板审核规则》规定的各项实质条件。
四、发行人的设立
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决议；（4）核查发行人选举职工监事的职工代表大会决议；（5）核查《发起人协议》；（6）核查有关发行人设立的《股改审计报告》、《股改验资报告》及《股改评估报告》；（7）核查其他重要文件。本所律师核查结果如下：
（一）发行人设立的方式、程序、资格、条件符合法律、法规和规范性文件的规定
1.设立方式
发行人系由全体发起人以凡拓有限截至2014年8月31日经审计的账面净资产折股，由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。
2.设立程序
2014年11月3日，信永中和出具了《股改审计报告》（XYZH/2014GZA1014），审计确认截至2014年8月31日，凡拓有限的净资产为105,357,175.09元。
2014年11月5日，凡拓有限召开股东会会议并作出决议，同意凡拓有限整体变更为股份有限公司；以凡拓有限截至2014年8月31日经审计的净资产105,357,175.09元，按照1:0.5695的折股比例折为股份有限公司总股本6,000万股，每股面值1.00元，折股后净资产余额45,357,175.09元计入股份有限公司的资本公积，凡拓有限各股东按照其当时持有的凡拓有限的出资比例持有股份有限公司的股份。
2014年11月5日，凡拓有限的12位自然人股东以及津土投资、佛山金禅、中科浏阳河、中科南头、安道投资5名机构股东共同作为股份有限公司的发起人并签署《发起人协议》，同意凡拓有限整体变更为股份有限公司。
2014年11月6日，信永中和出具了《股改验资报告》（XYZH/2014GZA1014-1），审验证明截至2014年11月6日止，发行人已收到全体发起人所拥有的截至2014年8月31日经审计的净资产105,357,175.09元；按照1:0.5695的折股比例，将上述净资产折合为凡拓数创的全部股份，折合股本6,000万股，净资产折合股本后的余额45,357,175.09元转为资本公积，由全体股东享有。
2014年11月21日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，同意凡拓有限整体变更为股份有限公司，以2014年8月31日为基准日，将凡拓有限经审计的
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账面净资产105,357,175.09元，按1:0.5695的折股比例折合为股份有限公司的股本6,000万股，每股面值1.00元，折股后净资产余额45,357,175.09元计入股份有限公司的资本公积。
2014年12月15日，发行人经广州市工商行政管理局核准登记，并核发了注册号为440106000362346的《营业执照》，公司类型变更为股份有限公司（非上市），注册资本为6,000万元。
3.设立的资格、条件
经核查，发行人设立时共有17名发起人，包括12位自然人和5名机构股东，全体发行人均在中国境内有住所，符合《公司法》第七十八条的规定。
各发起人以凡拓有限经审计的账面净资产105,357,175.09元，按1:0.5695的比例折合为股份有限公司的股本6,000万股，折合的实收股本总额不高于凡拓有限的净资产额，各发起人在股份有限公司的持股比例与在凡拓有限的持股比例相同，符合《公司法》第九十五条的规定。
发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过的《公司章程》内容符合法律、行政法规及部门规章的规定，并规定了股东大会、董事会、监事会的机构设置及议事规则等《公司法》规定应具备的内容。
综上所述，发行人设立的方式、程序、资格、条件等符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）《发起人协议》符合法律、法规和规范性文件的规定
发行人全体发起人就凡拓有限整体变更为股份有限公司事宜于2014年11月5日签署《发起人协议》，明确约定：各发起人一致同意以凡拓有限截至2014年8月31日经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司；发行人的注册资本为6,000万元，全部资本分为等额股份，每股面值1.00元，共6,000万股，均为人民币普通股。
《发起人协议》还约定了整体变更方案、变更后的公司名称、公司经营目的及范围、发起人的权利义务、股东大会、董事会、监事会、经营管理机构、税务、财务与审计、协议的修改变更和解除、违约责任、不可抗力、争议解决、协议生效及其他等事宜。
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本所律师认为，发行人以有限责任公司整体变更为股份有限公司，发起人为设立股份公司所签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人的设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中已履行的审计、资产评估及验资程序
2014年11月3日，联信资产出具《股改评估报告》（联信（证）评报字[2014]第A0384号），对凡拓有限截至评估基准日2014年8月31日的资产及负债的市场价值进行了评估，净资产评估价值为10,718.64万元。
2014年11月6日，信永中和出具了《股改验资报告》（XYZH/2014GZA1014-1），审验证明截至2014年11月6日，发行人已收到全体发起人所拥有的截至2014年8月31日经审计的净资产105,357,175.09元；按照1:0.5695的折股比例，将上述净资产折合为凡拓照明的全部股份，折合股本6,000万股，净资产折合股本后的余额45,357,175.09元转为资本公积。
经核查，信永中和、联信资产在出具前述报告时，均具有证券业务资格。
本所律师认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估及验资已履行了必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）创立大会的程序及决议符合法律、法规和规范性文件的规定
本所律师认为，发行人创立大会的召集、召开和表决程序，以及决议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
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五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立性
发行人主要从事数字创意产品及数字一体化解决方案的综合提供服务，发行人拥有独立、完整的研发、采购、销售、服务的业务体系，发行人的研发、采购、销售、服务等生产经营中各环节的商业活动均由其自主决策、独立实施。
发行人独立进行主营产品的研发、采购、销售和服务，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方不存在同业竞争的情形，有关情况见本律师工作报告正文“十、发行人的关联交易及同业竞争”之“（五）同业竞争”部分所述。
在报告期内，发行人与关联方之间不存在显失公平的关联交易（关联交易具体情况见本律师工作报告正文“十、发行人的关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”部分所述），不存在需要依赖关联方才能进行生产经营的情形。
本次发行并上市募集资金拟投资项目由发行人及子公司自行实施，不存在依赖于实际控制人及其他主要关联方的情形；该等项目的投资属于发行人主营业务的投资，该等项目实施后不会与主要关联方形成同业竞争，或增加发行人与主要关联方的关联交易。
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本所律师认为，发行人的业务独立于实际控制人及其他关联方，无需依赖实际控制人或其他关联方开展业务活动，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整性
发行人目前已拥有生产经营所必要的经营场所、生产设备及配套设施等资产，形成独立、完整的研发、生产、销售系统；发行人在凡拓有限的基础上通过整体变更的方式设立，依法承继了凡拓有限的全部资产，发行人主要资产具体情况详见本律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”部分所述。发行人已对各项资产进行独立登记、建账、核算和管理，建立了完整的固定资产清册，发行人各项不动产权、专利、商标、计算机软件著作权等资产均已领取了相应的权属证书。发行人设立时及历次增加注册资本的资金均已缴足。
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的主要资产不存在重大权属纠纷。
本所律师认为，发行人的各项资产产权界定清晰，发行人对该等资产拥有所有权或使用权，不存在重大权属争议，发行人的资产独立。
（三）发行人的人员独立性
发行人的董事、监事及总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均通过合法程序产生，不存在由控股股东或实际控制人直接任免董事、监事、高级管理人员的情形。
发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在发行人专职工作并领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬的情况；公司的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
本所律师认为，发行人的董事、监事、高级管理人员的选举或聘任符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在违反规定任职和兼职的情形，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立性
发行人根据公司法人治理结构的规范性要求，设立了董事会、监事会和总经理负责制的经营管理层。董事会下设审计委员会、战略委员会、提名、薪酬与考核委员会，聘任了董事会秘书。发行人还根据市场、经营环境需要设置了市场品
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牌部、研发中心、财务中心、人力中心、法务部、采购管理部、信息管理部、客户部、创意部、创作部、项目集成部等作为公司的内部经营管理机构。发行人拥有独立的生产及办公场所，不存在与实际控制人及其他关联方合署办公的情况。
本所律师认为，发行人目前拥有独立、完整的组织机构，不存在与实际控制人及主要关联方机构混同的情形，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立性
根据《审计报告》，发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则规定编制，公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量情况，在经营管理过程中财务行为和财务运作规范。
本所律师认为，发行人拥有独立的财务核算体系和财务管理制度，资金运作独立并独立纳税，发行人财务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有独立完整的研发、采购、销售、服务系统；发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，发行人具备完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人、股东和实际控制人
关于发行人的发起人、股东和实际控制人情况，本所律师进行了如下核查工作：
（1）核查《发起人协议》；（2）核查各发起人身份证、营业执照等主体资格证明文件；（3）核查《股改审计报告》、《股改验资报告》；（4）核查凡拓有限及发行人工商档案资料、历次增资的验资报告、出资凭证；（5）核查发行人机构股东的营业执照、公司章程或合伙协议；（5）查阅发行人股东填写的调查问卷
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（一）发行人的发起人
1.凡拓有限整体变更为股份有限公司时，共有17名发起人，各发起人的股份认购情况如下：
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经核查，以上发起人发起设立发行人时，发起人均在中国境内有住所，各发起人的基本信息如下：
（1）伍穗颖，男，1977年3月出生，中国国籍、无境外永久居留权。身份证号码：440106197703******，住所：广州市天河区亿豪北街**号**房。截至2020年11月30日，伍穗颖直接持有发行人27,938,760股股份，占发行人股份总数的36.40%。
（2）柯茂旭，男，1977年1月出生，中国国籍、无境外永久居留权。身份证号码：440900197701******，住址：广州市越秀区万福路**号。截至2020年11月30日，柯茂旭直接持有发行人2,106,000股股份，占发行人股份总数的
2.74%。
（3）李琪，男，1978年4月出生，中国国籍、无境外永久居留权。身份证号码：440821197804******，住址：广州市天河区亿豪北街**号**房。截至2020年11月30日，李琪直接持有发行人845,000股股份，占发行人股份总数的1.10%。
（4）杜建权，男，1978年3月出生，中国国籍、无境外永久居留权。身份证号码：440681197803******，住址：广州市天河区花生一街**号**房。截至2020年11月30日，杜建权直接持有发行人1,767,000股股份，占发行人股份总数的2.30%。
（5）李泳，男，1976年4月出生，中国国籍、无境外永久居留权。身份证号码：440508197604******，住址：广州市天河区亿豪东街**号**房。截至2020年11月30日，李泳直接持有发行人371,848股股份，占发行人股份总数的0.48%。
（6）谭普林，男，1979年9月出生，中国国籍、无境外永久居留权。身份证号码：440902197909******，住址：广州市天河区华观路**号**房。截至2020年11月30日，谭普林未持有公司股份。
（7）王筠，女，1978年10月出生，中国国籍、无境外永久居留权。身份证号码：440509197810******，住址：广州市天河区亿豪北街**号**房。截至2020年11月30日，王筠直接持有发行人1,322,720股股份，占发行人股份总数的
1.72%。
（8）伍穗锐，男，1982年6月出生，中国国籍、无境外永久居留权。身份
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证号码：441502198206******，住址：广东省汕尾市城区香洲街道西小区城南路医药大厦**梯**号。截至2020年11月30日，伍穗锐直接持有发行人583,000股股份，占发行人股份总数的0.76%。
（9）林少新，男，1983年9月出生，中国国籍、无境外永久居留权。身份证号码：440111198309******，住址：广东省海丰县赤坑镇青坑圩**巷**号。截至2020年11月30日，林少新直接持有发行人802,000股股份，占发行人股份总数的1.05%。
（10）张昱，男，1977年12月出生，中国国籍、无境外永久居留权。身份证号码：513723197712******，住址：广州市天河区熙湖街**号**房。截至2020年11月30日，张昱直接持有发行人960,000股股份，占发行人股份总数的1.25%。
（11）刘晓东，男，1979年11月出生，中国国籍、无境外永久居留权。身份证号码：210623197911******，住址：辽宁省东港市大东管理区新华委大东街**号**室。截至2020年11月30日，刘晓东直接持有发行人381,000股股份，占发行人股份总数的0.50%。
（12）徐贤标，男，1981年8月出生，中国国籍、无境外永久居留权。身份证号码：441502198108******，住址：广东省汕尾市城区凤山街道新联凤照社区居委会凤照街三横巷**号。截至2020年11月30日，徐贤标直接持有发行人260,000股股份，占发行人股份总数的0.34%。
（13）津土投资
截至2020年11月30日，津土投资持有发行人3,698,000股股份，占发行人股份总数的4.82%。
根据津土投资的《营业执照》并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”查询，截至本律师工作报告出具之日，津土投资的基本信息如下：
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经核查，截至本律师工作报告出具之日，津土投资的股东及出资情况如下：
（14）中科金禅
截至2020年11月30日，中科金禅持有发行人2,978,287股股份，占发行人股份总数的3.88%。
根据中科金禅的《营业执照》并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”查询，截至本律师工作报告出具之日，中科金禅的基本信息如下：
经核查，截至本律师工作报告出具之日，中科金禅的合伙人及出资情况如下：
序号
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（15）中科浏阳河
截至2020年11月30日，中科浏阳河持有发行人2,661,000股股份，占发行人股份总数的3.47%。根据中科浏阳河的《营业执照》并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”查询，截至本律师工作报告出具之日，中科浏阳河的基本信息如下：
经核查，截至本律师工作报告出具之日，中科浏阳河的合伙人及出资情况如下：
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（16）中科南头
截至2020年11月30日，中科南头持有发行人1,374,000股股份，占发行人股份总数的1.79%。根据中科南头的《营业执照》并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”查询，截至本律师工作报告出具之日，中科南头的基本信息如下：
经核查，截至本律师工作报告出具之日，中科南头的股东及出资情况如下：
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（17）安道投资
截至2020年11月30日，安道投资持有发行人1,681,980股股份，占发行人股份总数的2.19%。根据安道投资的《营业执照》并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”查询，截至本律师工作报告出具之日，安道投资的基本信息如下：
经核查，截至本律师工作报告出具之日，安道投资的股东及出资情况如下：
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2.发起人的出资
经核查，发行人以凡拓有限经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司，各发起人在发行人的持股比例与其在凡拓有限的持股比例相同，发起人投入的资产产权清晰。经核查，凡拓有限所拥有的资产和债权、债务均由发行人承继，不存在因出资而产生的法律障碍。
经核查，发行人设立过程中，不存在发起人将其全资或附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
本所律师认为，上述发起人为具有完全民事行为能力的民事主体，具备作为股份有限公司股东的资格，未出现法律法规禁止投资股份有限公司的情形，发起人的人数及其住所、股本数额符合《公司法》等法律、法规和规范性文件要求，发起人对股份有限公司的出资行为符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人现有股东
1.发行人现有股东的持股情况
截至2020年11月30日，发行人共有420名股东，其中机构股东30名，自然人股东390名，其持有发行人股份数量如下：
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2.发行人现有机构股东情况
截至2020年11月30日，发行人共有30名机构股东，其基本情况如下：
（1）万向投资
根据万向投资的《营业执照》并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”查询，截至本律师工作报告出具之日，万向投资的基本信息如下：
经核查，截至本律师工作报告出具之日，万向投资的股东及出资情况如下：
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（2）津土投资
津土投资的基本情况详见本律师工作报告正文“六、发行人的发起人、股东和实际控制人”之“（一）发行人的发起人”所述。
（3）中科金禅
中科金禅的基本情况详见本律师工作报告正文“六、发行人的发起人、股东和实际控制人”之“（一）发行人的发起人”所述。
（4）中科浏阳河
中科浏阳河的基本情况详见本律师工作报告正文“六、发行人的发起人、股东和实际控制人”之“（一）发行人的发起人”所述。
（5）安道投资
安道投资的基本情况详见本律师工作报告正文“六、发行人的发起人、股东和实际控制人”之“（一）发行人的发起人”所述。
（6）中科一号
根据中科一号的《营业执照》并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”查询，截至本律师工作报告出具之日，中科一号的基本信息如下：
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经核查，截至本律师工作报告出具之日，中科一号的合伙人及出资情况如下：
（7）中科南头
中科南头的基本情况详见本律师工作报告正文“六、发行人的发起人、股东和实际控制人”之“（一）发行人的发起人”所述。
（8）德乾投资
根据德乾投资的《营业执照》并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”查询，截至本律师工作报告出具之日，德乾投资的基本信息如下：
3-3-2-56
经核查，截至本律师工作报告出具之日，德乾投资的股东及出资情况如下：
（9）深圳市诚隆投资股份有限公司
根据深圳市诚隆投资股份有限公司的《营业执照》并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”查询，截至本律师工作报告出具之日，深圳市诚隆投资股份有限公司的基本信息如下：
经核查，截至本律师工作报告出具之日，深圳市诚隆投资股份有限公司的股东及出资情况如下：
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（10）汇天泽投资有限公司
根据汇天泽投资有限公司的《营业执照》并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”查询，截至本律师工作报告出具之日，汇天泽投资有限公司的基本信息如下：
投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询。
经核查，截至本律师工作报告出具之日，汇天泽投资有限公司的股东及出资情况如下：
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（11）广州创星客文化产业投资合伙企业（有限合伙）
经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”查询，截至本律师工作报告出具之日，广州创星客文化产业投资合伙企业（有限合伙）的基本信息如下：
经核查，截至本律师工作报告出具之日，广州创星客文化产业投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：
（12）宁波晟川资产管理有限公司-晟川永晟三号私募证券投资基金
根据晟川永晟三号私募证券投资基金（以下简称“永晟三号”）的私募投资基金备案证明并经本所律师通过“中国证券投资基金业协会”查询，截至本律师
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工作报告出具之日，永晟三号基本信息如下：
（13）广州证券-中信证券-广州证券新兴1号集合资产管理计划
根据广州证券新兴1号集合资产管理计划（以下简称“广证1号”）的资产管理计划合同并经本所律师通过“中国证券投资基金业协会”查询，截至本律师工作报告出具之日，广证1号基本信息如下：
（14）中科科创
根据中科科创的《营业执照》并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”查询，截至本律师工作报告出具之日，中科科创的基本信息如下：
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经核查，截至本律师工作报告出具之日，中科科创的股东及出资情况如下：
（15）珠海普阳鸿蒙基金合伙企业（有限合伙）
经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”查询，截至本律师工作报告出具之日，珠海普阳鸿蒙基金合伙企业（有限合伙）的基本信息如下：
经核查，截至本律师工作报告出具之日，珠海普阳鸿蒙基金合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：
3-3-2-61
（16）珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙）
经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”查询，截至本律师工作报告出具之日，珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙）的基本信息如下：
经核查，截至本律师工作报告出具之日，珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：
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（17）福建匹克投资管理有限公司-匹克投资趋势1号
根据匹克投资趋势1号（以下简称“匹克1号”）的私募投资基金备案证明并经本所律师通过“中国证券投资基金业协会”查询，截至本律师工作报告出具之日，匹克1号基本信息如下：
（18）珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙）
根据珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙）的《营业执照》并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”查询，截至本律师工作报告出具之日，珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙）的基本信息如下：
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经核查，截至本律师工作报告出具之日，珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：
（19）广汉市秦南重工机械有限公司
经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”查询，截至本律师工作报告出具之日，广汉市秦南重工机械有限公司的基本信息如下：
经核查，截至本律师工作报告出具之日，广汉市秦南重工机械有限公司的股东及出资情况如下：
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（20）北京万得富投资管理有限公司-万得富-软财富时代一号私募投资基金根据万得富-软财富时代一号私募投资基金（以下简称“财富一号”）的私募投资基金备案证明并经本所律师通过“中国证券投资基金业协会”查询，截至本律师工作报告出具之日，财富一号基本信息如下：
（21）北京企巢创业投资发展有限公司
经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”查询，截至本律师工作报告出具之日，北京企巢创业投资发展有限公司的基本信息如下：
3-3-2-65
经核查，截至本律师工作报告出具之日，北京企巢创业投资发展有限公司的股东及出资情况如下：
（22）广州市白云区华盛实业有限公司
经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”查询，截至本律师工作报告出具之日，广州市白云区华盛实业有限公司的基本信息如下：
经核查，截至本律师工作报告出具之日，广州市白云区华盛实业有限公司的股东及出资情况如下：
（23）西安华众电子科技股份有限公司
3-3-2-66
经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”查询，截至本律师工作报告出具之日，西安华众电子科技股份有限公司的基本信息如下：
经核查，截至本律师工作报告出具之日，西安华众电子科技股份有限公司的股东及出资情况如下：
（24）安丰创业投资有限公司
经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”查询，截至本律师工作报告出具之日，安丰创业投资有限公司的基本信息如下：
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经核查，截至本律师工作报告出具之日，安丰创业投资有限公司的股东及出资情况如下：
（25）深圳前海海润国际并购基金管理有限公司-海润养老润生一号私募证券投资基金
根据海润养老润生一号私募证券投资基金（以下简称“海润一号”）的私募投资基金备案证明并经本所律师通过“中国证券投资基金业协会”查询，截至本律师工作报告出具之日，海润一号基本信息如下：
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（26）广州晶恩电子科技有限公司
经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”查询，截至本律师工作报告出具之日，广州晶恩电子科技有限公司的基本信息如下：
经核查，截至本律师工作报告出具之日，广州晶恩电子科技有限公司的股东及出资情况如下：
（27）北京中富君道投资管理有限公司
经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”查询，截至本律师工作报告出具之日，北京中富君道投资管理有限公司的基本信息如下：
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经核查，截至本律师工作报告出具之日，北京中富君道投资管理有限公司的股东及出资情况如下：
（28）北京中秀资本管理有限公司
经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”查询，截至本律师工作报告出具之日，北京中秀资本管理有限公司的基本信息如下：
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经核查，截至本律师工作报告出具之日，北京中秀资本管理有限公司的股东及出资情况如下：
（29）北京美好愿景咨询管理有限公司
经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”查询，截至本律师工作报告出具之日，北京美好愿景咨询管理有限公司的基本信息如下：
经核查，截至本律师工作报告出具之日，北京美好愿景咨询管理有限公司的股东及出资情况如下：
（30）武汉量制咨询有限公司
经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”查询，截至本律师工作报告出具之日，武汉量制咨询有限公司的基本信息如下：
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经核查，截至本律师工作报告出具之日，武汉量制咨询有限公司的股东及出资情况如下：
3.发行人现有自然人股东情况
截至2020年11月30日，发行人共有390名自然人股东，其基本情况如下：
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4.现有机构股东的私募投资基金及资产管理计划备案、登记情况经核查，截至2020年11月30日，公司共有30名机构股东，各机构股东的私募投资基金及资产管理计划登记备案情况如下：
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经核查，万向投资已于2016年7月15日办理了私募投资基金备案，备案编码为SH0866，基金类型为股权投资基金；管理类型为自我管理，万向投资于2015年2月4日办理私募基金管理人登记，登记编号为P1008131。
经核查，中科金禅已于2014年3月17日办理了私募投资基金备案，备案编码为SD1344，基金类型为股权投资基金；其基金管理人中科科创于2014年3月17日办理私募基金管理人登记，登记编号为P1000302。
经核查，中科浏阳河已于2014年3月17日办理了私募投资基金备案，备案编码为SD1464，基金类型为股权投资基金；其基金管理人中科科创于2014年3月17日办理私募基金管理人登记，登记编号为P1000302。
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经核查，中科一号已于2017年6月7日办理了私募投资基金备案，备案编码为ST5264，基金类型为创业投资基金；其基金管理人中科科创于2014年3月17日办理私募基金管理人登记，登记编号为P1000302。
经核查，中科南头已于2014年3月17日办理了私募投资基金备案，备案编码为SD1460，基金类型为股权投资基金；其基金管理人上海慧泽资产管理有限公司于2015年5月8日办理私募基金管理人登记，登记编号为P1012584。
（8）广州德乾投资管理有限公司
经核查，广州德乾投资管理有限公司已于2014年5月4日办理了私募投资基金备案，备案编码为SD3584，基金类型为其他私募投资基金；管理类型为自我管理，广州德乾投资管理有限公司于2014年5月4日办理私募基金管理人登记，登记编号为P1001910。
经核查，深圳市诚隆投资股份有限公司已于2014年5月4日办理了私募投资基金备案，备案编码为SD4448，基金类型为股权投资基金；其基金管理人深圳市诚道天华投资管理有限公司于2014年5月4日办理私募基金管理人登记，登记编号为P1001898。
经核查，广州创星客文化产业投资合伙企业（有限合伙）已于2015年9月8日办理了私募投资基金备案，备案编码为S80191，基金类型为创业投资基金；其基金管理人广东粤商创业投资有限公司于2014年4月22日办理私募基金管理
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人登记，登记编号为P1001186。
（12）永晟三号
经核查，永晟三号已于2020年1月14日办理了私募投资基金备案，备案编码为SJP568，基金类型为私募证券投资基金；其管理人宁波晟川资产管理有限公司于2019年3月26日办理私募基金管理人登记，登记编号为P1069654。
（13）广证1号
经核查，广证1号已于2015年5月29日办理了资产管理计划备案，产品编码为S54672；其管理人中信证券华南股份有限公司持有中国证券监督管理委员会核发的《经营证券期货业务许可证》。
经核查，中科科创已于2014年3月17日办理私募基金管理人登记，登记编号为P1000302。
经核查，珠海普阳鸿蒙基金合伙企业（有限合伙）已于2016年8月30日办理了私募投资基金备案，备案编码为SL7428，基金类型为股权投资基金；其基金管理人广东普阳资产管理有限公司于2015年8月26日办理私募基金管理人登记，登记编号为P1021594。
经核查，珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙）已于2016年7月7日办理了私募投资基金备案，备案编码为SJ9884，基金类型为股权投资基金；其基金管理人深圳市诚道天华投资管理有限公司于2014年5月4日办理私募基金管理人登记，登记编号为P1001898。
（17）匹克1号
经核查，匹克1号已于2016年1月5日办理了私募投资基金备案，备案编码为SD7019，基金类型为私募证券投资基金；其基金管理人福建匹克投资管理有限公司于2014年6月4日办理私募基金管理人登记，登记编号为P1003136。
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经核查，珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙）已于2017年2月17日办理了私募投资基金备案，备案编码为SR8588，基金类型为股权投资基金；其基金管理人深圳市诚道天华投资管理有限公司于2014年5月4日办理私募基金管理人登记，登记编号为P1001898。
（20）财富一号
经核查，财富一号已于2016年8月16日办理了私募投资基金备案，备案编码为SL0734，基金类型为私募证券投资基金；其基金管理人北京万得富投资管理有限公司于2015年4月2日办理私募基金管理人登记，登记编号为P1009931。
根据广州市白云区华盛实业有限公司出具的说明并经核查，广州市白云区华盛实业有限公司不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，未担任任何私募投资基金的管理人，资产也未委托基金管理人管理，不属于《私募投资基金
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经核查，安丰创业投资有限公司已于2015年1月28日办理私募基金管理人登记，登记编号为P1007683。
（25）海润一号
经核查，海润一号已于2016年7月19日办理了私募投资基金备案，备案编码为SJ5681，基金类型为私募证券投资基金；其基金管理人深圳前海海润国际并购基金管理有限公司于2015年4月10日办理私募基金管理人登记，登记编号为P1010350。
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根据武汉量制咨询有限公司出具的说明并经核查，武汉量制咨询有限公司不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，未担任任何私募投资基金的管理人，资产也未委托基金管理人管理，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
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5.现有机构股东的契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”情况经核查，截至2020年11月30日，公司机构股东中永晟三号、匹克1号、财富一号、海润一号为契约型基金，广证1号为资产管理计划。有关上述“三类股东”的具体信息，详见本律师工作报告正文之“六、发行人的发起人、股东和实际控制人”之“（二）发行人现有股东”之“2.发行人现有机构股东情况”及“4.现有机构股东的私募投资基金及资产管理计划备案情况”。
根据永晟三号、匹克1号、财富一号、海润一号、广证1号的投资者名单，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有上述“三类股东”权益的情形。
根据永晟三号、匹克1号、财富一号、海润一号、广证1号管理人出具的《关于股份锁定的承诺》，上述“三类股东”已作出合理安排，符合现行锁定期和减持规则要求。
综上，本所律师认为，发行人上述“三类股东”均为公司在新三板挂牌期间产生，该等三类股东依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，
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并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记；公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员未直接或间接在该等“三类股东”中持有权益；“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。因此，该等“三类股东”持有发行人股份对本次发行并上市不构成法律障碍。
6.现有股东所持发行人股权清晰性核查
（三）发行人的控股股东及实际控制人
发行人控股股东为伍穗颖。截至本律师工作报告出具之日，伍穗颖直接持有发行人36.40%的股份，为发行人的第一大股东，同时，其通过津土投资间接持有发行人4.82%的股份，合计持有公司41.22%的股份，系发行人的控股股东。
发行人的实际控制人为伍穗颖、王筠。截至本律师工作报告出具之日，伍穗颖直接持有发行人36.40%的股份，通过津土投资间接持有发行人4.82%的股份，合计持有公司41.22%的股份；王筠直接持有发行人1.72%的股份，通过安道投资间接持有发行人0.05%的股份，合计持有发行人1.77%的股份。伍穗颖和王筠系夫妻关系，二人直接和间接合计持有发行人42.99%的股份，系发行人的实际控制人。报告期内，伍穗颖一直担任公司董事长、总经理，王筠一直担任公司副总经理。
据此，本所律师认为，伍穗颖为发行人的控股股东，伍穗颖、王筠为发行人的实际控制人，报告期内，发行人实际控制人未发生变化。
综上，本所律师认为，发行人的发起人、股东具备法律、法规和规范性文件规定的担任发起人、股东的资格；发起人人数、住所、出资方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发起人投入发行人的资产产权关系清晰，不存在法律障碍；发行人现有股东所持发行人股份真实、合法，权属清晰，不存在权属界定争议或纠纷；发行人的实际控制人为伍穗颖、王筠，在报告期内未发生变化。
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七、发行人的股本及其演变
关于发行人的股本及其演变情况，本所律师进行了如下核查工作：（1）核查凡拓有限及发行人工商档案资料；（2）核查凡拓有限及发行人历次增资的验资报告、出资凭证，历次股权转让的股权转让协议、股权转让价款支付的付款凭证；
（3）核查发行人由凡拓有限整体变更设立的会议文件、审计报告、评估报告、验资报告等文件；（4）核查凡拓有限股本演变过程中所涉个人所得税缴付凭证；
（5）核查发行人自设立以来的公司章程及章程修正案；（6）核查发行人自设立以来的股东名册；（7）取得发行人和股东出具的说明；（8）核查其他重要文件。本所律师核查结果如下：
发行人系由凡拓有限整体变更设立，凡拓有限及发行人各阶段的股本设置及其演变情况如下：
（一）发行人设立时的股权结构
发行人系由凡拓有限整体变更为股份有限公司（发行人设立的具体情况见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”），其设立时的股权结构如下：
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本所律师认为，发行人设立时的股本设置及股权结构符合法律法规的规定，其设立合法有效，股份权属清晰，不存在权属界定和确认的法律障碍和潜在的法律风险。
（二）凡拓有限的股权变化
1.2002年9月，凡拓有限设立
2002年9月16日，伍穗颖、柯茂旭、李泳签署了《公司章程》，决定共同出资设立凡拓有限，注册资本为10万元，其中伍穗颖出资6.7万元，柯茂旭出资2.5万元，李泳出资0.8万元。
2002年9月17日，广州晋成会计师事务所有限公司出具《验资报告》（（2002）晋验字第042号），经审验，截止2002年9月16日，凡拓有限已收到出资各方缴纳的注册资本合计10万元，全部为货币资金。
2002年9月24日，广州市工商行政管理局对凡拓有限依法予以设立登记，并核发了的《营业执照》（注册号：4401062005652），凡拓有限设立时的注册资本为10万元。
凡拓有限设立时的股权结构如下：
2.2007年8月，凡拓有限第一次增资
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2007年7月30日，凡拓有限审议并通过股东会决议，同意公司注册资本由10万元变更为500万元，新增注册资本490万元，其中伍穗颖出资326.63万元，柯茂旭出资47.5万元，李泳出资32.53万元，李琪出资41.67万元，杜建权出资25万元，谭普林出资16.67万元。
2007年7月30日，广州灵智通会计师事务所出具《验资报告》（灵智通验字[2007]第LZTE167号），经审验，截止2007年7月30日，凡拓有限已收到出资各方缴纳的新增注册资本合计490万元，全部为货币资金。
2007年8月22日，凡拓有限就本次增资办理了工商变更登记，并换取了广州市工商行政管理局核发的《营业执照》。
本次增资后，凡拓有限的股权结构如下：
经核查公司提供的银行凭证、公司及伍穗颖等6名股东出具的说明，上述新增出资490万元实际系伍穗颖等6名股东向外部中介机构借款，并委托外部中介机构直接支付予凡拓有限。验资完成后，凡拓有限根据伍穗颖等6名股东的指示将该笔款项支付予外部中介机构，并相应将该笔款项作为股东借款进行了账务处理。本所律师认为，凡拓有限股东在本次增资中通过向外部中介机构借款出资，并指示公司偿还其向外部中介机构的借款的行为，构成出资瑕疵。
为解决上述出资瑕疵问题，截至2010年12月，伍穗颖等6名股东通过为公司垫付运营费用、银行转账等方式偿还了上述股东借款。
根据公司发起人出具的说明，公司发起人已确认其知悉伍穗颖等6名股东上述借款的形成情况，上述借款已于2010年12月足额归还，未损害其权益，不会
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就上述借款事项追究伍穗颖等6名股东的责任，公司的注册资本已经足额缴纳，不存在纠纷或潜在争议。
2019年12月，为确保发行人及全体股东的权益，公司实际控制人伍穗颖以现金方式向发行人支付490万元计入资本公积，以确保2007年8月增资至500万元时股东的出资义务已切实履行完毕。
2020年11月24日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《专项验资报告》（XYZH/2020GZAA20007），验证截止2020年6月30日，公司已收到伍穗颖支付夯实2007年增资款490万元，计入资本公积。
此外，公司实际控制人伍穗颖、王筠已出具承诺，如公司因本次增资事宜受到任何公司登记机关、行政主管部门追诉、处罚的，或者受到任何民事主体提出经济赔偿要求的，均由其承担全部法律责任，保证不影响公司正常生产经营与持续发展。
3.2011年6月，凡拓有限第二次增资
2011年5月24日，凡拓有限审议并通过股东会决议，同意新增注册资本500万元，其中伍穗颖出资313.97万元，柯茂旭出资47.1万元，李泳出资31.47万元，李琪出资39.23万元，杜建权出资23.5万元，谭普林出资15.63万元，王筠出资
29.1万元。
2011年6月11日，广州市大公会计师事务所有限公司出具《验资报告》（穗大师内验字（2011）第060号），经审验，截止2011年5月31日，凡拓有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本500万元，全部为货币出资。
2011年6月15日，凡拓有限就本次增资办理了工商变更登记，并换取了广州市工商行政管理局天河分局核发的《营业执照》。
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4.2011年11月，凡拓有限第三次增资
2011年11月3日，凡拓有限审议并通过股东会决议，同意增加注册资本
86.9565万元，其中，伍穗颖以104.3478万元认缴新增出资52.1739万元，其余计入资本公积；伍穗锐以26.087万元认缴新增出资13.0435万元，其余计入资本公积；林少新以26.087万元认缴新增出资13.0435万元，其余计入资本公积；王国权以8.6956万元认缴新增出资4.3478万元，其余计入资本公积；余栋明以
8.6956万元认缴新增出资4.3478万元，其余计入资本公积。
2011年11月9日，广州市大公会计师事务所有限公司出具《验资报告》（穗大师内验字（2011）第125号），经审验，截止2011年11月8日，凡拓有限已收到伍穗颖、伍穗锐、林少新、王国权、余栋明缴纳的新增注册资本86.9565万元，全部为货币出资。
2011年11月14日，凡拓有限就本次增资办理了工商变更登记，并换取了广州市工商行政管理局天河分局核发的《营业执照》。
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5.2011年11月，凡拓有限第一次股权转让
2011年11月21日，凡拓有限审议并通过股东会决议，同意股东伍穗颖将其所持有凡拓有限1.4776%的股权（对应出资额16.0609万元）转让给津土投资；股东柯茂旭将其所持有凡拓有限2.5332%的股权（对应出资额27.5348万元）转让给津土投资；股东李泳将其所持有凡拓有限2.1616%的股权（对应出资额
23.4956万元）转让给津土投资；股东李琪将其所持有凡拓有限2.2428%的股权（对应出资额24.3783万元）转让给津土投资；股东杜建权将其所持有凡拓有限
0.4620%的股权（对应出资额5.0217万元）转让给津土投资；股东王筠将其所持有凡拓有限0.1228%的股权（对应出资额1.3348万元）转让给津土投资。
2011年11月21日，伍穗颖、柯茂旭、李泳、李琪、杜建权、王筠与津土投资签订《股权转让协议》，约定伍穗颖将其所持有凡拓有限1.4776%的股权转让给津土投资，转让价款为39.8952万元；柯茂旭将其所持有凡拓有限2.5332%的股权转让给津土投资，转让价款为68.3964万元；李泳将其所持有凡拓有限
2.1616%的股权转让给津土投资，转让价款为58.3632万元。李琪将其所持有凡拓有限2.2428%的股权转让给津土投资，转让价款为60.5556万元。杜建权将其所持有凡拓有限0.4620%的股权转让给津土投资，转让价款为12.474万元；王筠将其所持有凡拓有限0.1228%的股权转让给津土投资，转让价款为3.3156万元。
2011年11月25日，凡拓有限就本次股权转让办理了工商变更登记，并换取了广州市工商行政管理局天河分局核发的《营业执照》。
本次股权转让后，凡拓有限的股权结构如下：
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6.2011年12月，凡拓有限第二次股权转让
2011年11月30日，凡拓有限审议并通过股东会决议，同意股东柯茂旭将其所持有凡拓有限0.8%的股权（对应出资额8.6956万元）转让给张昱；股东李泳将其所持有凡拓有限0.5%的股权（对应出资额5.4348万元）转让给刘晓东；股东李琪将其所持有凡拓有限0.5%的股权（对应出资额5.4348万元）转让给徐贤标，将其所持有凡拓有限0.2%的股权（对应出资额2.1739万元）转让给张昱。
2011年11月30日，柯茂旭与张昱签订《股权转让协议》，约定柯茂旭将其所持有凡拓有限0.8%的股权（对应出资额8.6956万元）转让给张昱，转让价款为240万元。
2011年11月30日，李泳与刘晓东签订《股权转让协议》，约定李泳将其所持有凡拓有限0.5%的股权（对应出资额5.4348万元）转让给刘晓东，转让价款为150万元。
2011年11月30日，李琪与徐贤标、张昱签订《股权转让协议》，约定股东李琪将其所持有凡拓有限0.5%的股权（对应出资额5.4348万元）转让给徐贤标，
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转让价款为150万元；将其所持有凡拓有限0.2%的股权（对应出资额2.1739万元）转让给张昱，转让价款为60万元。2011年12月2日，凡拓有限就本次股权变动办理了工商变更登记，并换取了广州市工商行政管理局天河分局核发的《营业执照》。
7.2011年12月，凡拓有限第四次增资
2011年12月5日，凡拓有限审议并通过股东会决议，同意增加注册资本
191.8159万元，其中，中科金禅以现金增资104.0921万元；中科浏阳河以现金增资58.4399万元；中科南头以现金增资29.2839万元。
中科金禅、中科浏阳河、中科南头就上述增资事宜与凡拓有限、伍穗颖、津土投资、柯茂旭、李泳、李琪、杜建权、谭普林、王筠、伍穗锐、林少新、王国
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权、余栋明、刘晓东、徐贤标和张昱签署了《广州市凡拓数码科技有限公司增资协议》，约定以凡拓有限预估2011年度经审计的扣除非经常性损益后净利润值3,500万元为定价基础，由中科金禅以现金3,562.5万元对凡拓有限进行增资，其中104.0921万元计入注册资本，3,458.4079万元计入资本公积金；由中科浏阳河以现金2,000万元对凡拓有限进行增资，其中58.4399万元计入注册资本，1,941.5601万元计入资本公积金；由中科南头以现金1,000万元对凡拓有限进行增资，其中29.2839万元计入注册资本，970.7161万元计入资本公积金。2011年12月14日，广州市大公会计师事务所有限公司出具《验资报告》（穗大师内验字（2011）第146号），经审验，截止2011年12月9日，凡拓有限已收到中科金禅、中科浏阳河、中科南头缴纳的新增注册资本191.8159万元，全部为货币出资。2011年12月20日，凡拓有限就本次增资办理了工商变更登记，并换取了广州市工商行政管理局天河分局核发的《营业执照》。
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经本所律师核查，本次增资中，中科金禅、中科浏阳河、中科南头就上述增资事宜与凡拓有限、伍穗颖签订了《增资补充协议》，约定了业绩补偿、股份回购、优先购买权等对赌条款及其他特殊权利安排，具体为：（1）如广州凡拓未完成承诺的2011年度、2012年度及2013年度的净利润指标，伍穗颖须对中科金禅、中科浏阳河、中科南头进行现金补偿；（2）如出现协议约定的重大事项，中科金禅、中科浏阳河、中科南头有权要求凡拓有限或伍穗颖收购其持有凡拓有限的股权；（3）中科金禅、中科浏阳河、中科南头享有优先购买权等特殊权利。
2015年5月，发行人与伍穗颖、中科金禅、中科南头、中科浏阳河签订了《协议书》，约定《增资补充协议》中关于业绩补偿、股份回购的约定自发行人新三板挂牌申报材料被全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式受理时失效。自新三板挂牌申报材料备退回、撤回、取消或否决时自动恢复效力。
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综上，本所律师认为，上述对赌协议及其他特殊协议安排已于发行人新三板挂牌申报材料受理之日起终止，其签署和履行不存在任何争议或纠纷，也不存在潜在纠纷的情形，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
8.2012年6月，凡拓有限第三次股权转让
2012年5月31日，凡拓有限审议并通过股东会决议，同意股东王国权将其持有公司0.34%的股权（对应出资额4.3478万元）转让给津土投资；股东余栋明将其持有公司0.34%的股权（对应出资额4.3478万元）转让给津土投资。
2012年5月31日，王国权与津土投资签订《股权转让协议》，约定王国权将其持有公司0.34%的股权（对应出资额4.3478万元）转让给津土投资，转让价款为33.83万元。
2012年5月31日，余栋明与津土投资签订《股权转让协议》，约定余栋明将其持有公司0.34%的股权（对应出资额4.3478万元）转让给津土投资，转让价款为33.83万元。
2012年6月26日，凡拓有限就本次股权变动办理了工商变更登记，并换取了广州市工商行政管理局天河分局核发的《营业执照》。
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9.2014年8月，凡拓有限第四次股权转让
2014年8月21日，凡拓有限审议并通过股东会决议，同意股东伍穗颖将其持有公司3.6583%的股权（对应出资额46.7818万元）转让给安道投资。2014年8月22日，伍穗颖与安道投资签订《股权转让协议》，约定伍穗颖将其持有公司3.6583%的股权转让给安道投资，转让价款为482.90万元。2014年8月25日，凡拓有限就本次股权变动办理了工商变更登记，并换取了广州市工商行政管理局天河分局核发的《营业执照》。
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经核查，本所律师认为，凡拓有限历次股权变动履行了法定的程序，并办理了工商变更登记手续，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人股本演变情况
凡拓有限整体变更为股份有限公司后，截至本律师工作报告出具之日，发行人股本变化情况如下：
1.2015年9月，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
2015年8月6日，全国股转系统公司向发行人出具《关于同意广州凡拓数字创意科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]5072号），同意发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2015年9月1日，发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，证券简称为“凡拓创意”，证券代码为“833414”。
2.2015年12月，公司第一次增资
2015年9月16日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生
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根据《股票发行情况报告书》，公司本次定向发行的认购情况如下：
2015年9月23日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2015GZA10099），经审验，截止2015年9月22日，公司已收到上述发行对象缴纳的股票发行认购款合计1,143万元，其中新增注册资本180万元，其余963万元作为资本公积。2015年10月23日，股转系统公司出具《关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2015]6895号），确认公司本次股票发行180万股，其中限售30万股，不予限售150万股。
2015年11月4日，公司本次发行新增股票在全国股份转让系统挂牌公开转让。本次发行完成后，公司注册资本变更为6,180万元。
2015年12月4日，公司就本次增资办理了工商变更登记并换取了广州市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914401017418853876）。
3.2016年2月，公司第二次增资
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2015年12月16日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2015GZA10125），经审验，截止2015年12月15日，公司已收到上述发行对象缴纳的股票发行认购款合计4,500万元，扣除发行人费用119.3万元后，新增注册资本500万元，其余3,880.7万元作为资本公积。2016年2月1日，股转系统公司出具《关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]862号），确认公司本次股票发行500万股，其中限售0万股，不予限售500万股。
2016年2月4日，公司本次发行新增股票在全国股份转让系统挂牌公开转让。本次发行完成后，公司注册资本变更为6,680万元。
2016年2月24日，公司就本次增资办理了工商变更登记并换取了广州市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914401017418853876）。
4.2016年8月，公司第三次增资
3-3-2-111
3-3-2-112
2016年6月21日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2016GZA10446），经审验，截止2016年6月20日，公司已收到上述发行对象缴纳的股票发行认购款合计990万元，其中新增注册资本180万元，其余810万元作为资本公积。
2016年7月13日，股转系统公司出具《关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]5141号），确认公司本次股票发行180万股，其中限售180万股，不予限售0万股。
2016年7月29日，公司本次发行新增股票在全国股份转让系统挂牌公开转让。本次发行完成后，公司注册资本变更为6,860万元。
2016年8月31日，公司就本次增资办理了工商变更登记并换取了广州市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914401017418853876）。
5.2017年3月，公司第四次增资
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2017年2月14日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2017GZA20017），经审验，截止2017年2月10日，公司已收到上述发行对象缴纳的股票发行认购款合计6,400万元，扣除发行费用315.3万元后，新增注册资本640万元，其余5,444.7万元作为资本公积。
2017年3月6日，股转系统公司出具《关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]1358号），确认公司本次股票发行640万股，其中限售0万股，不予限售640万股。
2017年3月22日，公司本次发行新增股票在全国股份转让系统挂牌公开转让。本次发行完成后，公司注册资本变更为7,500万元。
2017年3月24日，公司就本次增资办理了工商变更登记并换取了广州市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914401017418853876）。
（1）与万向投资对赌协议签订及解除情况
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（2）与德乾投资对赌协议签订及解除情况
2016年12月，伍穗颖与德乾投资签署《股票发行认购合同之补充协议》，约定：如公司未能在2017年12月31日前向中国证监会递交A股IPO申请并获得中国证监会出具的受理函，则伍穗颖需回购德乾投资持有的公司股份。如公司IPO申报成功并获得中国证监会出具的受理函，该协议自动作废。2018年4月，伍穗颖与德乾投资重新签署《股份回购协议》，约定：如公司未能在2019年6月30日前向中国证监会递交首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所或上海证券交易所上市的申请材料并取得中国证监会出具的受理函，德乾投资有权要求伍穗颖回购其届时持有的公司全部股份。2020年3月，伍穗颖与德乾投资签署《股份回购协议之补充协议》，约定：
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（3）与盈峰投资对赌协议签订及解除情况
综上，本所律师认为，上述对赌协议已解除，其签署和履行不存在任何争议或纠纷，也不存在潜在纠纷的情形，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
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6.2019年10月，公司第五次增资
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2019年8月16日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2019GZA20339），经审验，截止2019年8月8日，公司已收到上述发行对象缴纳的股票发行认购款合计1,137.5万元，其中注册资本175万元，其余962.5万元作为资本公积。
2019年9月4日，全国股转系统公司出具《关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2019]4190号），确认发行人本次股票发行175万股，其中限售175万股，不予限售0万股。
2019年10月9日，公司本次发行新增股票在全国股份转让系统挂牌公开转让。本次发行完成后，公司注册资本变更为7,675万元。
2019年10月11日，公司就本次增资办理了工商变更登记并换取了广州市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914401017418853876）。
经核查，自2019年10月公司第五次增资后至本律师工作报告出具之日，公司股本未发生变化。
（四）发行人股份质押情况
根据中证登北京分公司出具的《全体证券持有人名册》及本所律师核查，截至2020年11月30日，各股东持有发行人的股份不存在质押，也不存在被司法冻结及其他股权受限制的情形。
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八、发行人的业务
关于发行人的业务发经营情况，本所律师进行了如下核查工作：（1）核查发行人《公司章程》和《营业执照》；（2）核查访谈有限及发行人工商档案资料；
（一）发行人经营范围和经营方式
1.经营范围
（1）发行人的经营范围
根据《公司章程》和广州市市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：914401017418853876），并经本所律师登陆“广州市商事主体信息公示平台”查询，发行人的经营范围为：动漫及衍生产品设计服务；多媒体设计服务；美术图案设计服务；智能化安装工程服务；策划创意服务；计算机技术开发、技术服务；电子工程设计服务；教育咨询服务；技术进出口；软件开发；游戏软件设计制作；通用机械设备销售；地理信息加工处理；信息系统集成服务；电子产品设计服务；数字动漫制作；软件服务；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；舞台表演艺术指导服务；展台设计服务；软件零售；软件批发；会议及展览服务；室内装饰、装修；室内装饰设计服务；物业管理；代收代缴水电费；房屋租赁。
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（2）发行人子公司的经营范围
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有9家子公司，子公司的经营范围如下：
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经核查，发行人及子公司的经营范围符合法律、法规和规范性文件以及各自章程等文件的规定。
2.发行人的生产经营方式
经核查，报告期内，发行人通过为客户提供数字创意产品获得设计费、三维图像及动画制作费、软件开发费、系统集成费等劳务收入，通过数字展示及系统
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集成服务来获取数字一体化解决方案的项目收入，以上述收入与采购成本、人工成本及其他运营成本等的差价赚取利润。发行人能够独立进行研发、采购、销售和服务，发行人具体经营模式如下：
（1）研发模式
（2）采购系统
发行人设有专门的采购管理部，负责掌握市场行情，收集市场信息，结合业务实际情况，制定并落实公司的采购计划；同时负责对供应商进行审核与遴选，主要考核供应商资质实力、产品质量、价格、交货能力、售后服务等，通过入库审核流程审核后，确定合格供应商名录，并持续更新与跟踪评级。
（3）销售模式
发行人销售模式为直销，不存在经销的情况。发行人通过线上线下推广、直接客户拜访、公开网站获取招投标信息或接受客户邀标等多个渠道获取商机继而向外拓展业务。发行人主要服务于设计机构、政府及事业单位、建筑/工业企业、房地产企业和其他企业五类客户，通过与每个领域中典型客户的成功合作，以标杆案例带动行业内其他客户，持续扩展业务。
（4）服务模式
发行人为典型的以人力资源为主要生产要素、以3D可视化技术及数字多媒体集成技术等为核心、市场需求为导向的服务型企业，针对每一个服务需求，发行人以项目为单位成立跨部门联合的项目小组，实行项目经理负责制，项目经理对团队人员的工作活动进行管理。
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3.发行人的生产经营许可和资质
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有的主要业务经营资质如下：
（1）发行人
发行人现持有广州市市场监督管理局于2019年10月11日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914401017418853876）。
发行人现持有中华人民共和国住房和城乡建设部于2018年4月16日核发的《工程设计资质证书》（证书编号：A144040727），资质等级为建筑装饰工程设计专项甲级。有效期至2023年4月16日。
发行人现持有广东省住房和城乡建设厅于2019年1月29日核发的《建筑业企业资质证书》（证书编号：D244174919），资质类别及等级为建筑装修装饰工程专业承包壹级，有效期至2022年10月16日。
发行人现持有广州市住房和城乡建设局于2020年7月24日核发的《建筑业企业资质证书》（证书编号：D344070119），资质等级为电子与智能化工程专业承包二级，有效期至2025年7月24日。
发行人现持有广东省住房和城乡建设厅于2019年8月16日核发的《安全生产许可证》（编号：（粤）JZ安许证字[2019]011198延），许可范围为建筑施工，有效期至2022年8月16日。
发行人现持有中国展览馆协会、中国展览馆协会展览工程专业委员会于2019年5月20日核发的《中国展览馆协会展览工程企业资质证书》（证书编号：
Q20191117），资质等级为一级资质，有效期至2022年5月20日。
发行人现持有中国展览馆协会于2019年5月20日核发的《中国展览馆协会展览陈列工程设计与施工一体化资质等级证书》（证书编号：C20191074），资质等级为一级资质，有效期至2022年5月20日。
发行人现持有中国博物馆协会于2020年2月27日核发的《博物馆陈列展览设计单位资质证书》（证书编号：A2017002），资质等级为甲级，有效期至2022年2月27日。
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发行人现持有中国博物馆协会于2020年2月27日核发的《博物馆陈列展览施工单位资质证书》（证书编号：A2017001），资质等级为壹级，有效期至2022年2月27日。发行人现持有广东省广播电视局于2019年4月9日核发的《广播电视节目制作经营许可证》（许可证编号：（粤）字第01610号），经营范围为制作、发行广播电视节目（时政、新闻及同类专题、专栏除外），有效期至2021年3月31日。
发行人现持有广东省动漫企业认定管理工作办公室于2019年12月10日核发的《动漫企业证书》（粤动企0033号）。
发行人现持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局于2018年11月28日联合下发的《高新技术企业证书》（编号：GR201844005338），有效期3年。
（2）凡拓动漫
凡拓动漫现持有广州市天河区工商行政管理局于2018年10月23日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440106058929912Q）。
凡拓动漫现持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局于2018年11月28日联合下发的《高新技术企业证书》（编号：GR201844003855），有效期3年。
（3）快渲云科技
快渲云科技现持有广州市天河区市场监督管理局于2019年9月12日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440106321101187L）。
（4）一介网络
一介网络现持有广州市天河区市场监督管理局于2020年6月18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101MA59ECYN8Q）。
（5）凡拓数媒
凡拓数媒现持有广州市天河区工商行政管理局于2019年4月4日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101MA5CBY2P7A）。
（6）上海凡拓
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上海凡拓现持有上海市杨浦区市场监督管理局于2018年3月29日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913101107818755971）。
上海凡拓现持有上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局于2017年11月23日联合下发的《高新技术企业证书》（编号：GR201731001101），有效期3年。经核查，上海凡拓已于2020年6月申请高新技术企业重新认定并被主管机关予以受理，上海市高新技术企业认定办公室于2020年9月进行了公示。
（7）成都凡拓
成都凡拓现持有成都市锦江区行政审批局于2020年5月26日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510104MA62L3AL8C）。
（8）武汉凡拓
武汉凡拓现持有武汉市市场监督管理局湘桥分局于2019年9月2日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91420100MA4KTADF3W）。
武汉凡拓现持有湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家税务总局湖北省税务局于2019年11月15日联合下发的《高新技术企业证书》（编号：
GR201942000261），有效期3年。
（9）福建凡拓
福建凡拓现持有福州市市场监督管理局湘桥分局于2019年10月9日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350100MA339BJN3A）。
（10）上海点构
上海点构现持有上海市嘉定区市场监督管理局于2019年12月10日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913101147659610492）。
上海点构现持有上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局于2019年12月6日联合下发的《高新技术企业证书》（编号：
GR201931004151），有效期3年。
根据发行人的说明并经核查，发行人及其子公司已取得从事生产经营活动所必须的行政许可、备案、注册或者认证，上述资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
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本所律师认为，发行人的经营活动符合其登记的经营范围，并已取得生产经营所必需的资质；发行人的经营范围、实际从事的业务和经营方式符合法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人的主营业务情况
根据《审计报告》，发行人2017年、2018年、2019年及2020年1-6月的主营业务收入分别为31,000.37万元、41,005.71万元、55,015.95万元、23,956.68万元，占当年营业收入的比例均超过99%，发行人主营业务突出。
本所律师认为，发行人的收入主要来自于主营业务，发行人主营业务突出。
（三）发行人的主营业务变更情况
报告期内，发行人变更过1次经营范围，发行人一直主要从事数字创意产品及数字一体化解决方案的综合提供服务，主营业务没有发生重大不利变化。
本所律师认为，最近两年，发行人的主营业务未发生重大不利变化。
（四）发行人在中国大陆以外的经营情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人未在中国大陆以外投资设立子公司、分公司或办事处从事生产经营活动。
（五）发行人的持续经营情况
经核查，发行人自设立以来持续经营，不存在《公司法》和《公司章程》规定的终止事由，发行人从事经营活动所必需的批准、许可或认证均在有效期内；发行人具备自主经营的能力，其开展的业务符合国家产业政策和环境保护政策，其持续经营没有产业政策障碍；发行人没有重大违法违规行为，不存在令其不能继续经营的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件，亦不存在签订有关合同令其不能继续经营的情形，并且其主要经营性资产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。
本所律师认为，发行人的持续经营不存在法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；报告期内，发行人主营业务未发生重大不利变化；发行人的持续经营不存在法律障碍。
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九、发行人的子公司及分公司
（8）核查《招股说明书》及《审计报告》；（9）核查其他重要文件。本所律师核查结果如下：
（一）子公司
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人共有9家子公司，分别为凡拓动漫、快渲云科技、一介网络、凡拓数媒、上海凡拓、成都凡拓、武汉凡拓、福建凡拓、上海点构，具体情况如下：
1.凡拓动漫
凡拓动漫现持有广州市天河区工商行政管理局于2018年10月23日核发的《营业执照》，根据该营业执照并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”查询，凡拓动漫的基本信息如下：
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根据凡拓动漫的公司章程，截至本律师工作报告出具之日，凡拓动漫的股东及出资情况如下：
经核查，凡拓动漫依法设立，其存续合法有效，不存在依照《公司法》或其公司章程规定需要终止的情形。
2.凡拓数媒
凡拓数媒现持有广州市天河区工商行政管理局于2019年4月4日核发的《营业执照》，根据该营业执照并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”查询，凡拓数媒的基本信息如下：
根据凡拓数媒的公司章程，截至本律师工作报告出具之日，凡拓数媒的股东及出资情况如下：
3-3-2-128
经核查，凡拓数媒依法设立，其存续合法有效，不存在依照《公司法》或其公司章程规定需要终止的情形。
3.成都凡拓
成都凡拓现持有成都市锦江区行政审批局于2020年5月26日核发的《营业执照》，根据该营业执照并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”查询，成都凡拓的基本信息如下：
根据成都凡拓的公司章程，截至本律师工作报告出具之日，成都凡拓的股东及出资情况如下：
3-3-2-129
经核查，成都凡拓依法设立，其存续合法有效，不存在依照《公司法》或其公司章程规定需要终止的情形。
4.武汉凡拓
武汉凡拓现持有武汉市市场监督管理局湘桥分局于2019年9月2日核发的《营业执照》，根据该营业执照并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”查询，武汉凡拓的基本信息如下：
根据武汉凡拓的公司章程，截至本律师工作报告出具之日，武汉凡拓的股东及出资情况如下：
3-3-2-130
经核查，武汉凡拓依法设立，其存续合法有效，不存在依照《公司法》或其公司章程规定需要终止的情形。
5.上海凡拓
上海凡拓现持有上海市杨浦区市场监督管理局于2018年3月29日核发的《营业执照》，根据该营业执照并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”查询，上海凡拓的基本信息如下：
根据上海凡拓的公司章程，截至本律师工作报告出具之日，上海凡拓的股东及出资情况如下：
3-3-2-131
经核查，上海凡拓依法设立，其存续合法有效，不存在依照《公司法》或其公司章程规定需要终止的情形。
6.一介网络
一介网络现持有广州市天河区市场监督管理局于2020年6月18日核发的《营业执照》，根据该营业执照并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”查询，一介网络的基本信息如下：
根据一介网络的公司章程，截至本律师工作报告出具之日，一介网络的股东及出资情况如下：
3-3-2-132
经核查，一介网络依法设立，其存续合法有效，不存在依照《公司法》或其公司章程规定需要终止的情形。
7.快渲云科技
快渲云科技现持有广州市天河区市场监督管理局于2019年9月12日核发的《营业执照》，根据该营业执照并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”查询，快渲云科技的基本信息如下：
根据快渲云科技的公司章程，截至本律师工作报告出具之日，快渲云科技的股东及出资情况如下：
经核查，快渲云科技依法设立，其存续合法有效，不存在依照《公司法》或其公司章程规定需要终止的情形。
8.福建凡拓
福建凡拓现持有福州市市场监督管理局湘桥分局于2019年10月9日核发的《营业执照》，根据该营业执照并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”查询，福建凡拓的基本信息如下：
3-3-2-133
根据福建凡拓的公司章程，截至本律师工作报告出具之日，福建凡拓的股东及出资情况如下：
经核查，福建凡拓依法设立，其存续合法有效，不存在依照《公司法》或其公司章程规定需要终止的情形。
9.上海点构
上海点构现持有上海市嘉定区市场监督管理局于2019年12月10日核发的《营业执照》，根据该营业执照并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系
3-3-2-134
统”查询，上海点构的基本信息如下：
根据上海点构的公司章程，截至本律师工作报告出具之日，上海点构的股东及出资情况如下：
经核查，上海点构依法设立，其存续合法有效，不存在依照《公司法》或其公司章程规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人各子公司依法设立并有效存续，不存在依据《公司法》或其公司章程规定需要终止的情形。
（二）分公司
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人共设立2家分公司，子公司凡拓动漫共设立了3家分公司，子公司凡拓数媒设立了3家分公司，各分公司具体情况如下：
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1.凡拓数创北京公司
凡拓数创北京公司现持有北京市工商行政管理西城分局于2018年12月12日核发的《营业执照》，根据该营业执照并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”查询，凡拓数创北京公司的基本信息如下：
经核查，凡拓数创北京公司依法设立并有效存续，不存在依据《公司法》规定需要终止的情形。
2.凡拓数创深圳公司
凡拓数创深圳公司现持有深圳市市场监督管理局于2016年5月17日核发的《营业执照》，根据该营业执照并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”查询，凡拓数创深圳公司的基本信息如下：
3-3-2-136
经核查，凡拓数创深圳分公司依法设立并有效存续，不存在依据《公司法》规定需要终止的情形。
3.凡拓动漫北京公司
凡拓动漫北京公司现持有北京市工商行政管理西城分局于2017年12月5日核核发的《营业执照》，根据该营业执照并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”查询，凡拓动漫北京公司的基本信息如下：
经核查，凡拓动漫北京公司依法设立并有效存续，不存在依据《公司法》规定需要终止的情形。
4.凡拓动漫上海公司
凡拓动漫上海公司现持有上海市杨浦区市场监督管理局于2019年6月6日核发的《营业执照》，根据该营业执照并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”查询，凡拓动漫上海公司的基本信息如下：
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经核查，凡拓动漫上海公司依法设立并有效存续，不存在依据《公司法》规定需要终止的情形。
5.凡拓动漫深圳公司
凡拓动漫深圳公司现持有深圳市市场监督管理局于2020年7月30日核发的《营业执照》，根据该营业执照并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”查询，凡拓动漫深圳公司的基本信息如下：
经核查，凡拓动漫深圳公司依法设立并有效存续，不存在依据《公司法》规定需要终止的情形。
3-3-2-138
6.凡拓数媒北京公司
凡拓数媒北京公司现持有北京市工商行政管理西城分局于2020年9月1日核发的《营业执照》，根据该营业执照并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”查询，凡拓数媒北京公司的基本信息如下：
经核查，凡拓数媒北京公司依法设立并有效存续，不存在依据《公司法》规定需要终止的情形。
7.凡拓数媒上海公司
凡拓数媒上海公司现持有北京市工商行政管理西城分局于2020年4月23日核发的《营业执照》，根据该营业执照并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”查询，凡拓数媒上海公司的基本信息如下：
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经核查，凡拓数媒上海公司依法设立并有效存续，不存在依据《公司法》规定需要终止的情形。
8.凡拓数媒深圳公司
凡拓数媒深圳公司现持有北京市工商行政管理西城分局于2018年11月12日核发的《营业执照》，根据该营业执照并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”查询，凡拓数媒深圳公司的基本信息如下：
经核查，凡拓数媒深圳公司依法设立并有效存续，不存在依据《公司法》规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司所设立的各分公司依法设立并有效存续，不存在依据《公司法》规定需要终止的情形。
3-3-2-140
十、发行人的关联交易及同业竞争
关于发行人的关联交易及同业竞争的核查，本所律师进行了如下核查工作：
（6）核查发行人实际控制人出具的关于减少及规范关联交易的承诺；（7）核查发行人实际控制人出具的避免同业竞争承诺函；（8）核查发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》；（9）与发行人财务负责人访谈确认关联交易的背景；（10）核查其他重要的文件。本所律师核查结果如下：
（一）主要关联方
截至本律师工作报告出具之日，发行人的主要关联方情况如下：
1.关联自然人
（1）发行人的主要自然人股东及实际控制人
截至本律师工作报告出具之日，伍穗颖直接持有发行人36.40%的股份，通过津土投资间接持有发行人4.82%的股份，合计持有公司41.22%的股份；王筠直接持有发行人1.72%的股份，通过安道投资间接持有发行人0.05%的股份，合计持有发行人1.77%的股份。
经核查，伍穗颖与王筠为夫妻关系，二人直接和间接合计持有发行人42.99%的股份，为发行人的实际控制人。
（2）与发行人主要自然人股东、实际控制人关系密切的近亲属
伍穗锐，系公司实际控制人伍穗颖堂弟，截至本律师工作报告出具之日，其直接持有公司股份58.30万股，占公司发行前总股本的0.76%。
前述人员与发行人主要自然人股东、实际控制人关系密切的其他近亲属（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）均为发行人的关联方。
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（3）发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的近亲属截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事为伍穗颖、王筠、柯茂旭、张昱、谢勇、毕世启、蒋春晨、余洁和陈泽琳，其中蒋春晨、余洁和陈泽琳为独立董事，监事为杜建权、张辉和王伟江，高级管理人员为伍穗颖、柯茂旭、王筠和张昱。
报告期内，孙海法曾任发行人董事；冯路村曾任发行人监事；谭普林曾任发行人董事、高级管理人员。
前述人员及其关系密切的近亲属均为发行人的关联方。
（4）其他关联自然人
发行人的其他关联自然人是指除前述关联自然人外的其他自然人，报告期内，与发行人存在关联交易的其他关联自然人如下：
2.关联法人
（1）持有发行人5%以上股份的机构股东
截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在单一持有发行人5%以上股权的机构股东。报告期内，津土投资、万向投资曾持有发行人5%以上股份，后因发行人增资扩股，津土投资、万向投资持有发行人的股份比例被动稀释至5%以下。
（2）发行人子公司
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人共有9家子公司，分别为凡拓动漫、快渲云科技、一介网络、凡拓数媒、上海凡拓、成都凡拓、武汉凡拓、福建凡拓、上海点构，发行人子公司基本情况详见本律师工作报告正文之“九、发行人的子公司及分公司”之“（一）子公司”所述。
（3）实际控制人控制的其他企业
截至本律师工作报告出具之日，除发行人及发行人子公司外，实际控制人控制的其他企业如下：
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经核查，上述企业的基本情况如下：
①津土投资
津土投资的基本情况详见本律师工作报告正文之“六、发行人的发起人、股东和实际控制人”之“（一）发行人的发起人”所述。
②虚拟动力
虚拟动力现持有广州市天河区行政审批局于2020年12月10日颁发的《营业执照》，根据该营业执照并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”查询，津土投资的基本信息如下：
根据虚拟动力的公司章程，截至本律师工作报告出具之日，虚拟动力的股东及出资情况如下：
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③虚拟聚能
虚拟聚能现持有广州市天河区行政审批局于2019年12月20日颁发的《营业执照》，根据该营业执照并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”查询，虚拟聚能的基本信息如下：
根据虚拟聚能的合伙协议，截至本律师工作报告出具之日，虚拟聚能的合伙人及出资情况如下：
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经核查，除上述企业外，报告期内发行人实际控制人王筠还曾控制1家企业，为广州南木投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南木投资”）。南木投资于2016年7月25日设立，出资总额为300万元，经营范围为企业自有资金投资，发行人实际控制人王筠曾持有南木投资270万财产份额并担任执行事务合伙人。2017年12月20日，南木投资召开合伙人会议同意王筠退伙并不再担任南木投资执行事务合伙人，此后王筠不再控制南木投资。
（4）董事、监事、高级管理人员及其关系密切的近亲属控制或有重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业
截至本律师工作报告出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的近亲属控制或有重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业情况如下：
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注：报告期初，发行人股东中科金禅、中科浏阳河、中科一号、中科南头为同一基金管理人中科科创管理下的私募股权投资基金，上述股东间存在关联关系。2019年4月，中科南头与上海慧泽资产管理有限公司签署《委托管理协议》，中科南头的基金管理人变更为上海慧泽资产管理有限公司，中山中科南头创业投资有限公司已与其他三家不同属同一基金管理人管理。截至2020年11月30日，中科金禅持有公司3.88%的股份，中科浏阳河持有公司3.47%的股份，中科一号持有公司1.95%的股份，中科南头持有公司
1.79%的股份，中科科创持有公司0.39%的股份。
（5）其他关联方
报告期内，曾经为发行人关联方的企业情况如下：
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（二）关联交易
根据《审计报告》并经核查，报告期内，发行人与关联方发生的主要关联交易如下：
1.经常性关联交易
（1）采购商品/接受劳务
经核查，发行人报告期内不存在采购商品/接受劳务事项。
（2）关联租赁情况
报告期内，关联方向发行人租赁物业的情况如下：
单位：万元
报告期内，发行人不存在向关联方承租事项。
（3）关键管理人员薪酬
报告期内，公司关键管理人员薪酬情况如下：
2.偶发性关联交易
（1）销售商品/提供劳务
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（2）关联担保
经核查，报告期内，发行人关联担保情况如下：
经核查，报告期内，发行人实际控制人为发行人提供无偿担保，上述担保合同合法有效，未发生争议或纠纷，不存在损害发行人利益的情形。
（3）与关联方共同投资
公司于2017年4月24日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了关于《公司对控股子公司广州一介网络科技有限公司增资暨关联交易》的议案，公司与关联方南木投资及王筠女士分别认缴一介网络新增出资额180万元、42万元、54万元。
（4）向关联方定向发行股票
公司2019年7月31日召开的2019年第一次临时股东大会决议，审议通过《广州凡拓数字创意科技股份有限公司股票发行方案》，公司定向发行股份数量175万股，其中公司董事、财务总监及董事会秘书张昱先生认购股份33万股，认购金额214.5万元。
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（5）其他关联交易
公司子公司上海凡拓和谭治、史晓晖于2016年5月10日签署收购上海点构部分股权的《投资协议书》；根据该协议第三条之约定，上海点构在2016-2018年应当完成合计660万元净利润的业绩承诺，上海点构实际完成的业绩未达前述业绩指标；2019年，公司与谭治、史晓辉签定《投资协议之补充协议（一）》，约定谭治、史晓辉合计应支付业绩补偿款167.43万元，在2019年12月20日合计支付55.81万元，2020年12月20日合计支付55.81万元，2021年12月20日支付合计支付55.81万元。公司分别在2020年1月及4月收到谭治先生、史晓辉先生的第一期业绩补偿款合计55.81万元。
3.关联方往来余额
报告期内，公司关联方往来余额的情况如下：
本所律师认为，报告期内，发行人与关联方的关联交易为其生产经营中发生，为生产经营所需，有关关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，该等交易履行正常，不存在争议或纠纷；发行人向董事、监事和高级管理人员支付薪酬符合法律及有关聘用合同、劳动合同的规定；关联方为发行人提供的担保为无偿担保，发行人未因此向关联方支付任何费用；前述关联交易依法进行了决策，均未发生纠纷和争议，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）独立董事对关联交易发表的意见
经核查，发行人独立董事对发行人发生的前述关联交易发表了独立意见如下：
发行人在报告期内与关联方发生的关联交易，均为其生产经营所需，交易定价以市场定价为原则，由交易双方协商确定，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，
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该等交易履行正常，不存在争议或纠纷；发行人向董事、监事和高级管理人员支付薪酬符合法律及有关聘用合同、劳动合同的规定；关联方为发行人提供的担保为无偿担保，发行人未因此向关联方支付任何费用；上述关联交易依法进行了决策，合法有效。
（四）发行人的关联交易决策制度及程序
发行人现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》对关联方界定、交易表决程序以及决策权限进行了详细规定。
公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。”
《公司章程》第三十九条：“公司董事会建立对股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现股东或其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的，立即申请对该股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现该股东所持股份偿还侵占财产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：（一）财务总监在发现股东或其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为该股东的，财务负责人应在发现其或其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；
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《股东大会议事规则》第三十七条：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，关联股东或其代表不应当参与投票表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。
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股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。”
《董事会议事规则》第三十三条：“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托……。”
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《董事会议事规则》第四十二条：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
《独立董事工作细则》第二十条：“为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟于关联人达成的总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易）应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据……”。
《独立董事工作细则》第二十七条：“独立董事除履行上述职责外，还应当就以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见……（六）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项……”。
发行人制定的《关联交易管理制度》，对关联交易及关联人、关联交易的审议程序与披露等做了明确的规定。经核查，上述关联交易决策权限及程序符合《公司法》及其他法律、法规、规范性文件的规定，不存在违反《公司章程》的情形。
（五）同业竞争
1.发行人的业务
发行人主要从事数字创意产品及数字一体化解决方案的综合提供服务。
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2.控股股东、实际控制人的业务
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业为津土投资、虚拟动力及虚拟聚能，其主要业务情况如下：
（1）津土投资
津土投资系伍穗颖的全资控股公司，主要以持有发行人股权为目的，其经营范围为：投资咨询服务；投资管理服务，不从事具体的生产、采购、销售等经营业务，与发行人不存在同业竞争情形。
（2）虚拟聚能
虚拟聚能系伍穗颖担任执行事务合伙人的有限合伙企业，为虚拟动力的员工持股平台，主要为投资虚拟动力而设立，其经营范围为：投资咨询服务；企业自有资金投资；高新技术的投资、运营（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营），不从事具体的生产、采购、销售等经营业务，与发行人不存在同业竞争情形。
（3）虚拟动力
虚拟动力系伍穗颖控制的公司，是一家智能硬件设备研发生产销售的高科技企业，产品应用于虚拟主播、动漫游戏等领域。虚拟动力与发行人在业务模式、主要产品、产品应用场景、客户、供应商、主要人员构成方面均有明显区别，不构成同业竞争，具体如下：
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发行人的产品是基于内容创作的各类数字创意产品；虚拟动力的产品是基于虚拟现实和人工智能的硬件设备
发行人的数字创意产品用于展示展项、虚拟动力的硬件产品则最终为个人用户用于虚拟主播、动漫游戏等。
虚拟动力与发行人在业务模式、主要产品、产品应用场景、客户、供应商、主要人员构成方面均有明显区别，具体情况如下：
（1）在业务模式方面，发行人通过数字技术与文化创意的结合，为设计机构、政府、事业单位及国有企业、房地产开发公司和其他企业提供数字创意产品及数字一体化解决方案；而虚拟动力是一家智能硬件设备研发生产销售的高科技企业，以惯性AI算法技术为驱动力，研发、制造智能VR硬件设备产品，应用于虚拟主播、动漫游戏等领域，双方在业务模式方面有明显区别。
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（2）在核心技术方面，发行人的核心技术为3D可视化技术、数字多媒体集成技术，主要包括三维/3D建模技术、三维/3D渲染技术、三维/3D动画技术、交互式3D技术/三维交互技术、大数据3D可视化技术、幻影成像技术、多媒体数字沙盘系统开发技术、异形幕数字影院系统集成技术、多媒体交互集成技术和虚拟现实和增强现实技术等；虚拟动力的核心技术为惯性AI算法技术，主要包括传感器AI融合算法、机器学习、机器视觉、图像识别、深度学习、神经网络模式识别等，双方在核心技术方面有明显区别。
（3）在主要产品方面，发行人的主要产品为数字创意产品及数字一体化解决方案，具体包括静态数字创意服务、动态数字创意服务及数字展示及系统集成服务；虚拟动力的主要产品为全身动捕服系列、智能数据手套、表情捕捉设备等可穿戴智能设备，双方在主要产品方面有明显区别。
（4）在产品应用场景方面，发行人主要通过数字图像、数字媒体、数字展馆的形式，协助客户完成多维度的展示，实现多层次的宣传效果；虚拟动力则为虚拟主播、动漫游戏等领域提供VR智能硬件设备，丰富娱乐体验为虚拟主播、动漫游戏等领域提供VR智能硬件设备，丰富娱乐体验，双方在产品应用场景方面有明显区别。
（5）在客户方面，发行人的主要客户为设计机构、政府、事业单位及国有企业、房地产开发公司和其他大中型企业，具体包括深圳市龙岗区投资控股集团有限公司、广东省装饰有限公司、江西省安源国家森林公园管理委员会等；虚拟动力的主要客户为游戏、虚拟偶像运营团队/公司、高校科研机构、传媒教育团队/公司，具体包括杭州匠灵科技有限公司、广州创幻数码科技有限公司、广州市闪扑文化传媒有限公司、西北机电工程研究所等，双方在客户方面有明显区别。
（6）在供应商方面，发行人的主要供应商为显示类设备提供商、数字内容外协商、装饰装修公司等，具体包括深圳市墺鑫装饰工程有限公司、北京九鼎九和建设集团有限公司、广州建业网络科技有限公司等；虚拟动力的主要供应商为电子元器件厂商、定制料加工厂等，具体包括意法半导体（ST）集团、德州仪器、东莞市朱庇特箱包有限公司、深圳市欧菲尔科技有限公司、深圳森飞达精密五金有限公司等，双方在供应商方面有明显区别。
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（7）在主要人员构成方面，发行人的主要人员为设计师、动画师、应用互动软件制作人员；虚拟动力的主要人员为系统架构工程师，双方在主要人员构成方面有明显区别。
（8）在软件开发方面，发行人的软件开发主要为应用类互动软件制作，用于定制化数字内容在硬件设备上的交互式呈现；虚拟动力的软件开发主要为驱动类软件制作，用于智能硬件设备的底层驱动，双方在软件开发方面有明显区别。另外，发行人与虚拟动力具有独立的采购、研发、销售渠道资源，与虚拟动力不存在相互依赖或共享资源的情形。另根据发行人控股股东、实际控制人确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东、实际控制人伍穗颖、王筠已全面披露了其目前对外投资的除发行人及其子公司以外的其他企业，发行人所经营的业务均由发行人及其子公司独立进行、自主决策，无需依赖实际控制人及其控制的其他企业开展业务活动。发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形。
综上，发行人控股股东、实际控制人控制的企业经营范围及实际从事的业务与发行人不存在相同、相似或构成竞争的业务，不存在实质性的同业竞争。
本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；发行人不存在需要依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业等主要关联方方能开展业务的情形。
（六）发行人控股股东、实际控制人关于减少及规范关联交易的承诺
经核查，发行人控股股东、实际控制人伍穗颖及实际控制人王筠已向发行人出具了《关于减少及规范与广州凡拓数字创意科技股份有限公司发生关联交易的承诺函》，承诺：“报告期内，本人及本人所控制的其他任何企业与发行人发生的关联交易已经充分的披露，不存在虚假描述或者重大遗漏；报告期内，本人及本人所控制的其他任何企业与发行人发生的关联交易均按照正常商业行为准则进行，交易价格公允，不存在损害发行人及其子公司权益的情形；本人及本人所控制的其他任何企业将继续减少和避免与发行人及其子公司的关联交易；对于必要的关联交易，本人将督促发行人严格依照法律、法规及公司章程及专门制度中关于关联交易公允决策的权限和程序进行决策，确保关联交易公允进行，不使发
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行人及其子公司的合法权益受到损害；本人承诺严格遵守法律、法规和发行人章程及关联交易决策制度的规定，在董事会和股东大会进行关联交易决策时履行相应的回避程序；本人将督促本人的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶、子女配偶的父母，以及本人投资的企业，同受本承诺函的约束；本人承诺本人及本人所控制的其他企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人及其下属子公司的资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与发行人及其下属子公司发生除正常业务外的一切资金往来；本人不利用自身对发行人的主要股东地位及重大影响，谋求发行人及其下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人控制的其他企业优于市场第三方的权利；亦不会谋求与发行人及其下属子公司达成交易的优先权利；本人承诺在属于发行人实际控制人及直接或者间接持有发行人5%以上股份或担任董事、监事、高级管理人员期间，信守以上承诺；本人承诺以上关于本人的信息及承诺真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，本人将承担一切法律责任。”
本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人为减少及规范关联交易所出具的承诺合法有效，对承诺人具有法律约束力。
（七）发行人控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
经核查，发行人控股股东、实际控制人伍穗颖及实际控制人王筠已向发行人出具《关于与广州凡拓数字创意科技股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函》，承诺：“本人在作为发行人的实际控制人期间，不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和证监会规章所规定的可能与发行人及子公司构成同业竞争的活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与发行人及子公司主营业务或者主营产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；本人今后如果不再是发行人的实际控制人，本人自该控制关系解除之日起五年内，仍必须信守前款的承诺；本人从第三方获得的商业机会如果属于发行人主营业务范围之内的，则将及时告知发行人，并尽可能地协助发行人取得该商业机会。本人不以任何方式从事任何可能影响发行人经营和发展的业务或活动，包括：1、利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制发行人的独立发展；2、捏造、散布不利于发行人的消息，损害股份公司的商誉；3、利用对发行人的控制地位施加不良影响，造成发行人高级管
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理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；4、从发行人招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员。本人将督促本人的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶、子女配偶的父母，以及本人投资的企业，同受本承诺函的约束。如本人及本人控制的其他企业与发行人未来的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将促成本人控制的其他企业采取措施，以按照最大限度符合发行人利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）将相竞争的业务纳入到发行人来经营。本人承诺以上关于本人的信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本人将严格履行上述承诺，若违反上述承诺，本人将立即停止违反承诺的行为，并对由此给发行人造成的损失依法承担赔偿责任。”本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人为避免同业竞争所出具的承诺函真实有效，对承诺人具有法律约束力。
（八）发行人已充分披露关联交易和解决同业竞争的承诺或措施
经核查，发行人已在《招股说明书》和其他有关申报材料中对上述关联交易及解决同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人与关联方存在的关联交易为其生产经营所需，不存在损害发行人或其他股东利益的情形；发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形，发行人控股股东、实际控制人关于减少及规范关联交易以及避免同业竞争的承诺真实有效。
十一、发行人的主要财产
关于发行人的主要财产情况，本所律师进行了如下核查工作：（1）核查发行人持有的不动产权证书；（2）核查发行人的固定资产清单；（3）核查发行人及子公司持有的注册商标、专利、软件著作权等权属证明以及商标、专利、软件著作权查册证明；（4）核查发行人主要生产设备购买合同、发票、付款凭证；
（5）实地查验发行人主要生产设备情况、不动产情况；（6）核查发行人及其子公司、分公司租赁房产的租赁合同、权属证明、租赁备案证明文件；（7）核查
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发行人就财产状况出具的说明；（8）核查主管部门出具的合规证明；（9）核查发行人及实际控制人出具的确认函；（10）查询国家企业信用信息公示系统网站、国家市场监督管理总局商标局网站、国家知识产权网站；（11）查阅《招股说明书》、《审计报告》；（12）核查其他重要文件。本所律师核查结果如下：
（一）不动产权
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有7处不动产权，均已取得权属证书，具体如下：
经核查，发行人拥有的上述不动产均是通过购买方式取得，并已取得政府主管部门颁发的产权证明，其权属清晰，合法有效，不存在产权纠纷。
（二）知识产权
1.商标权
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截至本律师工作报告出具之日，发行人共拥有34项注册商标并取得了权利证书，具体情况如下：
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经核查，发行人拥有的前述注册商标均取得了权利证书，合法有效，且均在有效的权利期限内，不存在权利受限制的情形，不存在权属纠纷。
2.专利权
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司已取得14项专利，其中发明专利3项，实用新型5项，外观设计6项，具体情况如下：
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经核查，发行人拥有的前述专利均已取得权利证书并按时缴纳年费，合法有效，且均在有效的权利期限内，不存在权利受限制的情形，不存在权属纠纷。
3.计算机软件著作权
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司共拥有230项计算机软件著作权，具体情况详见本律师工作报告正文之“附件一：发行人及其子公司拥有的计算机软件著作权情况”。
经核查，发行人拥有的前述计算机软件著作权均已取得权利证书，合法有效，且均在有效的权利期限内，不存在权利受限制的情形，不存在权属纠纷。
（三）发行人拥有的主要生产经营设备
本所律师认为，发行人合法拥有上述主要生产经营设备，不存在权属纠纷。
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（四）租赁房产
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司共租赁12处房产用于办公，具体如下：
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经核查，上述租赁存在以下法律瑕疵：
3.经核查，上述第8项租赁房产系出租方转租于公司，出租方转租未取得租赁房产权属人的同意，存在因租赁房产权属人不同意转租导致不能持续租赁的风险。
4.经核查，上述第1项租赁房产的证载用途为厂房，第4项租赁房产的证载用途为食堂、会议室，与实际用途办公不一致，且发行人及其子公司在取得出租
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（五）发行人的对外投资
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有9家子公司，分别为凡拓动漫、快渲云科技、一介网络、凡拓数媒、上海凡拓、成都凡拓、武汉凡拓、福建凡拓、上海点构，上述子公司的基本情况详见本律师工作报告正文“九、发行人的子公司及分公司”之“（一）子公司”。
综上所述，本所律师认为，发行人依法对外投资设立子公司，通过合法方式取得上述财产的所有权或使用权，除已披露的租赁物业存在法律瑕疵外，其他财产均已经取得相应的权属证明，不存在产权纠纷，发行人合法拥有该等财产的所有权或使用权。
十二、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
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1.重大销售合同
报告期内及截至本律师工作报告出具之日，发行人已履行和正在履行（尚未完成竣工验收）的对发行人经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的的金额超过2,000万元的销售合同如下：
经核查，发行人前述销售及工程合同形式和内容合法，目前不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在法律障碍。
2.重大采购合同
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报告期内及截止本律师工作报告出具之日，发行人已履行和正在履行的对发行人经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的交易金额超过500万元的采购合同如下：
经核查，发行人前述采购合同形式和内容合法，除与国艺天成建设工程技术有限公司的业务合同履行情况存在法律纠纷外，目前不存在其他任何纠纷或争议，合同的履行不存在法律障碍，有关发行人与国艺天成建设工程技术有限公司法律纠纷情况详见本律师工作报告正文“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）诉讼与仲裁”部分所述。
（1）借款合同
报告期内及截至本律师工作报告出具日，发行人已履行和正在履行的金额在500万元以上银行借款合同及其对应的担保合同具体情况如下：
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注1：根据贷款人与伍穗颖、王筠分别签订的《保证函》，伍穗颖、王筠为该等借款提供连带责任保证担保。
注2：根据贷款人与伍穗颖、王筠签订的编号为“NS保字38692019015”的《保证合同》，伍穗颖、王筠为该等借款提供连带责任保证担保。
注3：根据贷款人与伍穗颖签订的编号为“2018天平保字第20180102号”的《最高额保证合同》，伍穗颖为发行人与贷款人在2018年1月1日至2020年12月31日期间发生的债权提供连带责任保证担保，担保的最高本金余额为2,000万元；根据贷款人与凡拓动漫签订的编号为“2019天平保字第20190617号”的《最高额保证合同》，凡拓动漫为发行人与贷款人在2019年6月17日至2020年12月31日期间发生的债权提供连带责任保证担保，担保的最高本金余额为2,000万元。
（2）授信合同
报告期内及截至本律师工作报告出具日，发行人已履行和正在履行的金额在2,000万元以上的授信合同及其对应的担保合同具体情况如下：
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注1：根据授信人与伍穗颖签订的编号为“平银穗创二额保字20170701第001-2号”的《最高额保证合同》及授信人与凡拓动漫签订的编号为“平银穗创二额保字20170701第001-1号”的《最高额保证合同》，伍穗颖、凡拓动漫为该等授信下发生的债权提供连带责任保证担保，分别担保的最高本金余额为1,500万元。注2：根据授信人与伍穗颖、王筠签订的编号为“（2019）穗银综授额字第000501号-担保01”的《最高额保证合同》及授信人与凡拓动漫签订的编号为“（2019）穗银综授额字第000501号-担保02”的《最高额保证合同》，伍穗颖、王筠及凡拓动漫为该等授信下发生的债权提供连带责任保证担保，分别担保的最高本金余额为1,000万元。注3：根据授信人与伍穗颖、王筠签订的编号为“NS综保字38692020023”的《最高额保证合同》，伍穗颖、王筠为该等授信下发生的债权提供连带责任保证担保，担保的最高本金余额为2,000万元。
经核查，发行人前述已履行和正在履行的借款、授信及担保合同合法有效，目前不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在法律障碍。
4.资产购买合同
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（二）发行人的侵权之债
截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务
截至本律师工作报告出具之日，除已披露的债权债务外，发行人与关联方之间不存在其他重大的债权债务，亦不存在发行人为关联方提供担保的情况。
（四）发行人的大额其他应收款、其他应付款
截至本律师工作报告出具之日，发行人金额较大的其他应收、应付款属于发行人生产经营过程中正常发生的款项，债权债务关系清晰，合法有效。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的增资扩股
经核查，发行人设立后的历次增资扩股情况，详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”的内容。
（二）发行人报告期内的重大资产变化
经核查，报告期内，发行人未发生过资产置换、重大资产重组、减少注册资本、分立、合并等重大资产变化。
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（三）发行人报告期内的重大资产收购
经核查，报告期内，发行人不存在重大资产收购。
（四）发行人其他资产重组计划
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人没有拟进行对本次发行并上市构成实质性影响的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十四、发行人《公司章程》的制定与修改
为对发行人《公司章程》的制定与修改发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）核查凡拓有限及发行人工商档案资料；（2）核查发行人自设立以来的《公司章程》及其修正案；（3）核查发行人历次章程修订的董事会与股东大会会议文件；（4）核查发行人拟于上市后适用的《公司章程（草案）》；（5）核查其他重要文件。本所律师核查结果如下：
（一）发行人《公司章程》的制定和修改
1.发行人《公司章程》的制定
2014年11月21日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公司章程》，该章程已于2014年12月15日在广州市工商行政管理局备案。
经核查，发行人的《公司章程》具备了当时有效的《公司法》关于股份有限公司章程所必备的条款，符合法律、法规及规范性文件的规定。
2.发行人《公司章程》的修改
2015年5月25日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<广州凡拓数字创意科技股份有限公司章程（草案）>的议案》，该《公司章程》（草案）于发行人股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之日即2015年9月1日起生效并实施，并于2015年10月27日办理了工商备案手续。
2015年9月16日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，因变更注册资本对《公司章程》相应条款进行修改，并于2015年12月4日办理了工商备案手续。
2015年11月26日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，因变更注册
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资本对《公司章程》相应条款进行修改，并于2016年2月24日办理了工商备案手续。
2016年6月2日，发行人召开2016年第三次临时股东大会，因变更注册资本对《公司章程》相应条款进行修改，并于2016年8月31日办理了工商备案手续。
2016年12月28日，发行人召开2016年第九次临时股东大会，因变更注册资本对《公司章程》相应条款进行修改，并于2017年3月24日办理了工商备案手续。
2017年5月15日，发行人召开2016年年度股东大会，因变更注册地址对《公司章程》相应条款进行修改，并于2017年6月7日办理了工商备案手续。
2018年12月21日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，因变更经营范围对《公司章程》相应条款进行修改，并于2019年4月18日办理了工商备案手续。
2019年7月31日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，因变更注册资本对《公司章程》相应条款进行修改，并于2019年10月11日办理了工商备案手续。
本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及修改履行了法定审议批准程序，办理了工商备案手续，《公司章程》及修订内容符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人《公司章程（草案）》
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本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》的内容和形式符合现行《公司法》和《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定，其内容完备。综上所述，本所律师认为，发行人《公司章程》和《公司章程（草案）》符合现行《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，内容完备，合法有效。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
关于报告期内发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况，本所律师进行了如下核查工作：（1）核查发行人现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《内部审计制度》等；（2）核查发行人设立以来历次股东大会、董事会、监事会全套会议资料，包括会议通知、议案、会议记录、表决票、会议决议等；（3）核查发行人设立专门委员会会议文件、职工代表大会选举职工代表监事的决议；（4）核查发行人拟于上市后适用的《公司章程（草案）》；（5）核查其他重要文件。本所律师核查结果如下：
（一）发行人的组织结构
发行人按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的要求，设置了股东大会、董事会、监事会。
1.股东大会
根据《公司章程》的规定，股东大会是发行人的最高权力机构，由全体股东组成，股东按其持有的股份行使权利并承担义务。
2.董事会
根据《公司章程》的规定，董事会为发行人的执行机构。董事会成员由股东大会选举产生，对股东大会负责。发行人现董事会有九名董事，其中三名为独立董事，董事会设董事长一名。发行人董事会下设审计委员会、战略委员会、提名、薪酬与考核委员会，并制定了各专门委员会的工作细则。
3.监事会
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（二）发行人股东大会、董事会及监事会议事规则
2014年11月21日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
发行人《股东大会议事规则》对股东大会的职权、召集、提案和通知、召开、议事程序及表决和决议、会议记录、费用承担等作出了明确规定。
发行人《董事会议事规则》对董事会的组成及职权、董事长的产生及职权、董事会秘书、董事会会议的筹备、董事会议事规则和程序、董事会会议文档管理等作出了明确规定。
发行人的《监事会议事规则》对监事会的组成和职权、监事的产生和职权、监事会会议的召开及议事规则和程序等作出了明确规定。
（三）发行人股东大会、董事会及监事会规范运作情况
报告期初至本律师工作报告出具之日，发行人共召开了13次股东大会，历次会议的基本情况如下：
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报告期初至本律师工作报告出具之日，发行人共召开了24次董事会，历次会议的基本情况如下：
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报告期初至本律师工作报告出具之日，发行人共召开了19次监事会，历次会议的基本情况如下：
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本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序及决议内容均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的要求，合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
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（一）发行人现时任职的董事、监事和高级管理人员
1.发行人的董事
发行人现任董事会成员共九名，分别为伍穗颖、王筠、柯茂旭、张昱、谢勇、毕世启、蒋春晨、余洁和陈泽琳，其中伍穗颖为董事长，蒋春晨、余洁和陈泽琳为独立董事。发行人的董事由股东大会选举产生。
发行人现任董事简历如下：
（1）伍穗颖，男，1977年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1999年7月至2002年7月，任南方建筑设计院建筑设计师；2002年9月至2014年11月，任凡拓有限执行董事、总经理；2016年7月至今，任虚拟动力执行董事；2019年12月至今，任虚拟聚能的执行事务合伙人；2014年11月至今，任发行人董事长、总经理。
（2）王筠，女，1978年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2003年7月至2004年12月，任凡拓有限技术岗位；2004年12月年至2008年7月，任凡拓有限客服经理；2008年7月至2014年11月，任凡拓有限营销总监；2014年11月至今，任发行人副总经理；2017年5月至今，任发行人董事。
（3）柯茂旭，男，1977年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1999年7月至2001年10月，任广东省电子机械设计研究院土木工程室建筑师；2002年9月至2014年11月，任凡拓有限动画部总监；2014年11月至今，任发行人副总经理；2019年7月至今，任发行人董事。
（4）张昱，男，1977年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2001年7月至2003年4月，任增城市新特电器有限公司成本主管；2003年5月至2008年7月，任广州科密电子股份有限公司财务经理；2008年9月至2014年11月，任凡拓有限财务总监；2014年11月至今，任发行人董事、财务总监兼董事会秘书。
（5）谢勇，男，1971年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1996年9月至1999年8月，任大鹏证券有限责任公司高级投资经理；1999年9月至2000年9月，任赛博韦尔中国投资基金执行董事；2000年10月至2015年3月，任中科招商投资管理集团股份有限公司执行副总裁；2005年3月至2016
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年1月，任中科招商投资管理集团股份有限公司常务副总裁；2009年7月至今，任广东中科科创创业投资管理有限责任公司首席执行官；2014年11月至今，任发行人董事。
（6）毕世启，男，1990年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2015年6月至2016年1月，任浙江浙大科发股权投资管理有限公司法务经理；2016年2月至今，任万向创业投资股份有限公司投资部投资总监；2017年5月至今，任发行人董事。
（7）蒋春晨，男，1964年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计师，注册会计师。1983年8月至1989年6月，任江西电视机厂会计；1989年7月至2000年5月，任赣新电视有限公司会计主管；2000年6月至2001年11月，任中国人寿保险公司吉安分公司会计师；2001年12月至2002年4月，任广州无线电集团财务部审计师；2002年5月至2020年2月，任广州广电运通金融电子股份有限公司财务总监、副总经理；2014年11月至今，任发行人独立董事；2016年8月至2020年7月，任广东顺钠电气股份有限公司独立董事；2020年3月至今，任立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所高级经理。
（8）余洁，女，1980年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，律师。2005年9月至2014年7月，任北京市中伦律师事务所深圳分所公司部律师；2014年7月至今，任北京大成（深圳）律师事务所任资本市场部合伙人；2017年9月至2020年1月，任深圳市三顺纳米新材料股份有限公司独立董事；2017年12至今，任发行人独立董事。
（9）陈泽琳，女，1962年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1986年7月至1988年4月，任北京理工大学人工智能研究所助教；1988年4月至1993年2月，任华南理工大学建筑设计研究院工程师；1993年2月至今，任华南理工大学软件学院副教授；2014年11月至今，任发行人独立董事。
2.发行人的监事
发行人现任监事会成员共三名，分别为杜建权、张辉和王伟江，其中，王伟江为职工代表监事。发行人职工代表监事由职工代表大会选举产生，非职工代表监事由股东大会选举产生。
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发行人现任监事的简历如下：
（1）杜建权，男，1978年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2002年9月至2013年1月，任凡拓有限部门总监；2013年1月至2017年12月，任凡拓动漫任执行董事兼总经理；2018年1月至今，任发行人数字展馆三部总经理；2014年11月至今，任发行人监事会主席。
（2）张辉，男，1978年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2010年5月至2014年7月，任深圳市全息管理咨询有限公司咨询顾问；2014年8月至2016年12月，任北京北大纵横管理咨询有限责任公司咨询顾问；2017年1月至2020年7月，任广东中科科创创业投资管理有限责任公司投资管理部常务副总经理；2017年4月至今，任广东骏汇汽车科技股份有限公司董事；2017年6月至今，任东莞市中泰模具股份有限公司董事；2018年5月至今，任江门市蒙德电气股份有限公司监事；2018年9月至今，任广东鲜美种苗股份有限公司董事；2018年11月至今，任发行人监事；2020年7月至今，任广东中科科创创业投资管理有限责任公司助理总裁兼半导体产业投资部执行总经理。
（3）王伟江，男，1983年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2006年1月至2007年12月，任凡拓有限动画师；2008年1月至2009年12月，任凡拓有限部门主管；2010年1月至2014年11月，任凡拓有限部门经理；2014年11月至今，任发行人职工代表监事；2015年1月至2016年12月，任发行人部门副总监；2016年6月至今，任快渲云科技执行董事兼经理；2017年1月至今，任发行人部门总监。
3.发行人的高级管理人员
发行人现任高级管理人员共四名，分别为总经理伍穗颖、副总经理柯茂旭、王筠，财务总监兼董事会秘书张昱。发行人高级管理人员均由董事会聘任。
发行人现任高级管理人员简历如下：
（1）伍穗颖，详见本律师工作报告正文“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）发行人现时任职的董事、监事和高级管理人员”之“1.发行人的董事”部分所述。
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（2）柯茂旭，详见本律师工作报告正文“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）发行人现时任职的董事、监事和高级管理人员”之“1.发行人的董事”部分所述。
（3）王筠详见本律师工作报告正文“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）发行人现时任职的董事、监事和高级管理人员”之“1.发行人的董事”部分所述。
（4）张昱，详见本律师工作报告正文“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）发行人现时任职的董事、监事和高级管理人员”之“1.发行人的董事”部分所述。
4.发行人现任董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员的兼职情况具体如下：
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经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职情况符合现行有关法律、法规和发行人章程的规定：
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（1）公司董事、非职工代表监事均由股东大会依照法定程序选举产生，职工代表监事由职工代表大会选举产生；董事长由董事会依照公司章程规定的程序选举产生，总经理及其他高级管理人员由董事会聘任；不存在股东、其他任何部门和单位或人士直接任免董事、监事、高级管理人员的情况，有关任职程序合法有效。
（2）发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情况，符合《创业板注册管理办法》第十四条第三款的规定。
（4）发行人董事、监事、高级管理人员的任期符合法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）报告期内发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
1.发行人的董事及其变化
根据发行人提供的资料并经核查，发行人报告期内董事变化情况如下：
2.发行人的监事及其变化
根据发行人提供的资料并经核查，发行人报告期内监事变化情况如下：
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3.发行人的高级管理人员及其变化
根据发行人提供的资料并经核查，发行人报告期内高级管理人员的变化情况如下：
本所律师认为，发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变化均依照法律法规及《公司章程》规定的程序进行，合法有效；报告期内董事和高级管理人员任职保持稳定，未发生重大不利变化。
（三）发行人的独立董事制度
发行人于2014年11月21日召开的创立大会暨第一次股东大会选举蒋春晨、孙海法、陈泽琳为第一届董事会独立董事；后于2017年12月26日召开的2017年第二次临时股东大会选举蒋春晨、余洁、陈泽琳为第二届董事会独立董事。
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事的资格，其中，蒋春晨为注册会计师。上述独立董事任职情况符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。发行人于2014年11月21日召开创立大会暨第一次股东大会审议通过了《广州凡拓数字创意科技股份有限公司独立董事工作细则》，对独立董事的任职资格、人数、职权范围作了规定。
本所律师认为，发行人独立董事的任职条件及选举程序符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定。综上所述，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员均符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职条件，其任职行为合法合规；发行人董事、监事、高级管理人员的选举均已履行了必要的法律程序，合法、有效；报告期内发行人董事和高级管理人员没有发生重大不利变化。
十七、发行人的税务
关于报告期内发行人的税务情况，本所律师进行了如下核查工作：（1）查阅《审计报告》；（2）核查发行人提供的关于其税务情况的书面说明；（3）核查税务主管机关就发行人及子公司报告期内缴税情况出具的合规证明；（4）核查税务主管机关就发行人税收优惠出具的备案文件；（5）核查发行人及其子公司取得政府补贴的政策依据及拨款凭证、记账凭证；（6）核查发行人及其子公司高新技术企业认定的申请材料及主管机关颁发的《高新技术企业证书》；（7）核查发行人及其子公司报告期内的纳税申报表及完税凭证、汇算清缴报告；（8）核查其他重要文件。本所律师核查结果如下：
（一）发行人执行的主要税种及税率
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率如下：
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*注：不同企业所得税税率纳税主体说明：
（二）发行人报告期内的税收优惠
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠情况如下：
1.高新技术企业所得税优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）等法律、法规和规范性文件的规定，高新技术企业按15%税率计缴企业所得税。
发行人于2015年10月10日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（编号：GR201544001438），有效期3年；于2018年11月28日取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（编号：
GR201844005338），有效期3年。发行人报告期内按15%税率计缴企业所得税。
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凡拓动漫于2015年10月10日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（编号：GR201544001264），有效期为三年；又于2018年11月28日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（编号：GR201844003855），有效期3年。凡拓动漫报告期内按15%税率计缴企业所得税。
上海凡拓于2017年11月23日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局核发的《高新技术企业证书》（编号：GR201731001101），有效期3年。上海凡拓报告期内按15%税率计缴企业所得税。
上海点构于2019年12月6日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局核发的《高新技术企业证书》（编号：GR201931004151），有效期3年。上海点构2019年度及2020年1-6月按15%税率计缴企业所得税。
武汉凡拓于2019年11月15日取得湖北省科学技术厅、湖北省财政局、国家税务总局湖北省税务局核发的《高新技术企业证书》（编号：GR201942000261），有效期3年。武汉凡拓2019年度及2020年1-6月按15%税率计缴企业所得税。
2.小型微利企业所得税优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定：符合条件的小型微利企业，减按20%的税率征收企业所得税。
根据《财政部、国家税务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2017]43号）的规定，自2017年1月1日至2019年12月31日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由30万元提高至50万元，对年应纳税所得额低于50万元（含50万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
根据《财政部、税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2018]77号）的规定，自2018年1月1日至2020年12月31日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由50万元提高至100万元，对年应纳税所得额低于100万元（含100万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
3-3-2-200
根据《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号）的规定，自2019年1月1日至2021年12月31日，对月销售额10万元以下（含本数）的增值税小规模纳税人，免征增值税；对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
凡拓数媒、快渲云科技、一介网络、成都凡拓、福建凡拓报告期内按20%税率缴纳企业所得税；上海点构、武汉凡拓在2017年度、2018年度按20%税率缴纳企业所得税。
3.增值税优惠
根据《国家税务总局关于深化增值税改革有关事项的公告》（国家税务总局公告2019年第14号）、《财政部、税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（中华人民共和国财政部、国家税务总局、中华人民共和国海关总署公告2019年第39号）的规定，自2019年4月1日至2021年12月31日，允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计10%，抵减应纳税额。另根据中国证监会2012年10月发布的《上市公司行业分类指引》，发行人及子公司属于信息传输、软件和信息技术服务业中的软件和信息技术服务业，符合前述政策规定的可享受增值税进项税加计抵减的现代服务业。发行人及子公司在2019年4月至今享受增值税加计抵减的税收优惠。
根据《财政部、税务总局关于支持个体工商户复工复业增值税政策的公告》（财政部、税务总局公告2020年第13号）和《财政部、税务总局关于延长小规模纳税人减免增值税政策执行期限的公告》（财政部、税务总局公告2020年第24号）的规定，2020年3月1日至2020年12月31日，除湖北省外，其他省、自治区、直辖市的增值税小规模纳税人，适用3%征收率的应税销售收入，减按1%征收率征收增值税。快渲云科技在2020年3月至2020年6月享受该项税收优惠。
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4.普惠性税收优惠
根据《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号）的规定，由省、自治区、直辖市人民政府根据本地区实际情况，以及宏观调控需要确定，对增值税小规模纳税人可以在50%的税额幅度内减征资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。快渲云科技、一介网络享受该项税收优惠。
5.其他税收优惠
根据《财政部、国家税务总局、科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税[2015]119号）文件规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，按照本年度实际发生额的50%，从本年度应纳税所得额中扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的150%在税前摊销。
根据《财政部、税务总局、科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在2018年1月1日至2020年12月31日期间，再按照实际发生额的75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的175%在税前摊销。
本所律师认为，发行人报告期内享受的税收优惠符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（三）发行人所取得的财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及子公司在报告期内取得的财政补贴明细详见“附件二：发行人及子公司在报告期内取得的财政补贴情况”。
（四）发行人依法纳税情况
报告期内，发行人依法纳税，不存在偷、欠、漏税等违反税收法律法规的行为，也不存在因税务问题受到有关税务机关处以重大行政处罚的情形。
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发行人已取得国家税务总局广州市天河区税务局出具的穗天税电征信[2020]67号、穗天税电征信[2020]932号《涉税征信情况》，在2017年1月1日至2020年6月30日期间，发行人除受到穗天国税简罚[2017]106号、穗天国税简罚[2017]924号、穗天国税简罚[2017]1346号、穗天国税简罚[2018]1489号、穗天国税简罚[2018]1494号、穗天国税一所简罚[2019]162106号行政处罚外，暂未发现发行人存在税收违法违章行为。经本所律师核查，前述行政处罚不属于重大行政处罚，具体情况详见本律师工作报告正文“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（二）行政处罚”。
凡拓动漫已取得国家税务总局广州市天河区税务局出具的穗天税电征信[2020]68号、穗天税电征信[2020]1031号《涉税征信情况》，证明在2017年1月1日至2020年6月30日期间，暂未发现凡拓动漫存在税收违法违章行为。
快渲云科技已取得国家税务总局广州市天河区税务局出具的穗天税电征信[2020]69号、穗天税电征信[2020]930号《涉税征信情况》，证明在2017年1月1日至2020年6月30日期间，暂未发现快渲云科技存在税收违法违章行为。
一介网络已取得国家税务总局广州市天河区税务局出具的穗天税电征信[2020]90号、穗天税电征信[2020]1093号《涉税征信情况》，证明在2017年1月1日至2020年6月30日期间，暂未发现一介网络存在税收违法违章行为。
凡拓数媒已取得国家税务总局广州市天河区税务局于出具的穗天税电征信[2020]89号、穗天税电征信[2020]1036号《涉税征信情况》，证明在2018年10月1日至2020年6月30日期间，暂未发现凡拓数媒存在税收违法违章行为。
上海凡拓已取得国家税务总局上海市杨浦区税务局于2020年1月14日、2020年7月15日出具的《企业纳税情况证明》，证明在2017年1月至2020年6月期间，上海凡拓申报的税额已足额入库，尚未发现欠税和税务处罚记录。
上海点构已取得国家税务总局上海市嘉定区税务局第十四事务所于2020年1月2日、2020年7月10日出具的《证明》，证明在2017年1月1日至2020年6月30日所属期间，上海点构能按期向税务机关办理纳税申报，暂未发现上海点构的涉税处罚记录。
成都凡拓已取得国家税务总局成都市锦江区税务局柳江所于2020年5月13
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日、2020年7月1日出具的《税务证明》，证明成都凡拓自2017年1月1日至2020年6月30日期间，暂未发现重大税务违法违规行为。武汉凡拓已取得国家税务总局武汉东湖新技术开发区税务局于2020年4月13日、2020年7月24日出具的《纳税证明》，证明在2017年4月14日至2020年6月30日期间，武汉凡拓仅存在在2018年4月1日-2018年4月30日未按期缴纳税务违法行为，根据《中华人民共和国税收征管法》和《湖北省税务行政处罚法裁量权实施办法》的规定，情节轻微，不予处罚。
福建凡拓已取得国家税务总局福州市鼓楼区税务局出具的《纳税证明》，证明在2019年11月29日至2020年6月30日期间，尚未发现福建凡拓存在偷、逃、骗税记录，不存在重大税务违法行为不良记录及重大涉税违法问题。
综上所述，本所律师认为，发行人目前执行的税种税率符合法律、法规及地方性法规的要求，发行人享受的上述已披露的税收优惠政策、财政补贴合法、合规、真实、有效，发行人报告期内不存在因违法税收法律、法规而受到重大行政处罚的情况。
十八、发行人的环境保护、产品质量、技术标准和劳动用工
关于发行人的环境保护、产品质量、技术标准和劳动用工情况，本所律师进行了如下核查工作：（1）核查发行人各建设项目编制的建设项目环境影响评价文件以及环保主管部门出具的环境影响评价批复文件；（2）核查环保主管部门就发行人本次发行募集资金投资项目出具的环境影响评价批复文件；（3）登陆环保主管部门网站及公开网络查询；（4）核查发行人的员工花名册、缴纳社会保险明细、住房公积金明细及缴纳凭证；（5）核查发行人出具的说明；（6）核查发行人实际控制人关于员工社会保险和住房公积金缴纳情况的承诺；（8）核查主管部门出具的证明文件；（9）核查其他重要文件。本所律师核查结果如下：
（一）发行人生产经营过程中的环境保护
1.发行人业务对环境的影响
发行人主要产品为静态数字创意服务、动态数字创意服务和数字展示及系统集成。其中静态数字创意服务、动态数字创意服务为通过电脑三维仿真软件、综
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合拍摄、影片制作等手段，为客户提供数字创意产品，生产经营过程中不产生环境污染物；数字展示及系统集成主要包括设计、软件开发与集成、设备安装与装饰装修等系列工作，生产经营过程中产生部分装修垃圾，施工产生的装修垃圾将首先进行分类，金属、塑料等可回收垃圾运送至城建部门指定垃圾场集中处置，严禁随意倾倒或运输。经本所律师通过登陆环保主管部门网站及公开网络查询，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内不存在违反国家和地方环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到主管部门重大行政处罚的情形。
2.发行人本次募集资金投资项目的环境保护
根据发行人2020年第四次临时股东大会决议，发行人本次募集资金投资项目包括数字创意制作基地项目、数字创意研发中心升级项目、营销网络升级及数字展示中心建设项目及补充流动资金。关于发行人募集资金投资项目的环评手续，详见本律师工作报告正文“十九、发行人募集资金的运用”之“（二）本次发行并上市募集资金投资项目的批准及备案”部分所述。本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到主管部门重大行政处罚的情形，本次募集资金拟投资项目符合有关环境保护法律法规的要求。
（二）发行人的安全生产情况
1.产品质量
经核查，发行人的主要产品和服务主要包括数字创意产品及数字一体化解决方案。发行人已取得《质量管理体系认证证书》（编号：00220Q20845R3M），管理体系符合GB/T19001-2016/ISO9001:2015和GB/T50430-2017，有效期至2023年5月13日；已取得《环境管理体系认证证书》（编号：00218E32313R0M），管理体系符合GB/T24001-2016/ISO14001:2015，有效期至2021年6月28日。
发行人已取得广州市市场监督管理局于2020年2月25日、2020年7月20日出具的《证明》，暂未发现发行人在2017年1月1日至2020年6月30日期间，被该部门行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。
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凡拓动漫已取得广州市天河区市场监督管理局于2020年2月27日、2020年7月6日出具的《证明》，证明暂未发现凡拓动漫在2017年1月1日至2020年6月30日期间，被该局行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。
快渲云科技已取得广州市天河区市场监督管理局于2020年3月11日、2020年7月15日出具的《证明》，证明暂未发现快渲云科技在2017年1月1日至2020年6月30日期间，被该局行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。
一介网络已取得广州市天河区市场监督管理局于2020年3月12日、2020年7月7日出具的《证明》，证明暂未发现一介网络在2017年1月1日至2020年6月30日期间，被该局行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。
凡拓数媒已取得广州市天河区市场监督管理局于2020年2月27日、2020年7月15日出具的《证明》，证明暂未发现凡拓数媒在2018年9月10日至2020年6月30日期间，被该局行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。
成都凡拓已取得成都市锦江区市场监督管理局于2020年7月30日出具的《征信情况证明》，证明截止至2020年7月30日，成都凡拓未被列入企业经营异常目录和严重违法失信企业名单，成都凡拓自2017年1月1日至2020年6月
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2.安全生产
经核查，发行人已取得广东省住房和城乡建设厅于2019年8月16日核发的《安全生产许可证》（编号：（粤）JZ安许证字[2019]011198延），许可范围为建筑施工，有效期至2022年8月16日。
根据发行人出具的说明，发行人及子公司生产经营运行正常，未发生过重大安全生产事故，未有因安全生产违法行为而受到重大行政处罚的记录。
经本所律师通过登陆应急管理部门网站及公开网络查询，发行人及子公司不存在违反国家和地方安全生产保护法律、法规受到安全生产监督管理部门重大行政处罚的情形。
发行人已取得广州市天河区应急管理局于2020年2月19日、2020年7月23日出具的《证明》，证明发行人自2017年1月1日至2019年12月31日期间在天河区辖内无安全生产行政处罚和生产安全事故的记录；自2020年1月1日至2020年6月30日期间在天河区辖内未有生产安全死亡责任事故记录，未有因违反有关安全生产法律法规而受到本区安全监管（应急管理）部门行政处罚情况。
本所律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反产品质量和技术监督标准方面的法律法规而受到主管部门重大行政处罚的情况。
（三）发行人的劳动用工及社会保障情况
1.发行人的劳动用工情况
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经核查，截至2020年6月30日，发行人在册员工人数为1,022人，其中1名员工为退休返聘人员。经核查，发行人已与退休返聘人员签订《退休返聘协议》，与其他在册员工签订《劳动合同》。
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人已与公司核心管理人员、技术人员签署保密协议及竞业禁止协议。
2.发行人执行社会保障制度、住房公积金制度情况
（1）社会保险缴纳情况
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上海凡拓已取得上海市社会保险事业管理中心于2020年7月15日出具的《单位参加城镇社会保险基本情况》，证明截至2020年7月，上海凡拓无欠缴险种及金额情况。
上海点构已取得上海市社会保险事业管理中心于2020年9月10日出具的《单位参加城镇社会保险基本情况》，证明截至2020年8月，上海点构无欠缴险种及金额情况。
成都凡拓已取得成都市社会保险于2020年4月29日及2020年11月2日出具的《证明》，证明：自2017年1月至2020年6月，成都凡拓按其申报工资缴纳了社会保险费，此期间无欠费。
武汉凡拓已取得武汉市人力资源和社会保障局东湖新技术开发区分局劳动监察稽核科于2020年7月21日出具的《无违规证明》，证明自2017年5月8日至今，未接到关于武汉凡拓违反劳动保障法律法规的举报投诉。
福建凡拓已取得福州市人力资源和社会保障局于2020年9月2日出具的《证明》，证明福建凡拓2020年1月至2020年8月期间，未发现该公司违反劳动保障法律法规被我局行政处罚。
（2）住房公积金缴纳情况
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发行人已取得广州住房公积金管理中心于2019年12月18日、2020年1月14日、2020年7月16日出具的《住房公积金缴存情况证明》，证明发行人自2017年1月至2020年6月未曾受到该中心的行政处罚。凡拓动漫已取得广州住房公积金管理中心于2020年1月16日、2020年7月20日出具的《住房公积金缴存情况证明》，证明凡拓动漫自2017年1月至2020年6月未曾受到该中心的行政处罚。
快渲云科技已取得广州住房公积金管理中心于2020年1月14日、2020年7月16日出具的《住房公积金缴存情况证明》，证明快渲云科技自2017年1月至2020年6月未曾受到该中心的行政处罚。
一介网络已取得广州住房公积金管理中心于2020年1月14日、2020年7月16日出具的《住房公积金缴存情况证明》，证明一介网络自2017年1月至2020年6月未曾受到该中心的行政处罚。
凡拓数媒已取得广州住房公积金管理中心于2020年1月16日、2020年7月13日出具的《住房公积金缴存情况证明》，证明凡拓数媒自2018年12月至2020年6月未曾受到该中心的行政处罚。
上海凡拓已取得上海市公积金管理中心于2020年7月16日出具的《上海市单位住房公积金缴存情况证明》，证明上海凡拓住房公积金账户处于正常缴存状态，未有该中心行政处罚记录。
上海点构已取得上海市公积金管理中心于2020年7月17日出具的《上海市单位住房公积金缴存情况证明》，证明上海点构住房公积金账户处于正常缴存状态，未有该中心行政处罚记录。
成都凡拓已取得成都住房公积金管理中心于2020年9月17日出具的《单位住房公积金缴存情况证明》，证明：自2019年8月至2020年6月，成都凡拓没有因违反住房公积金法律法规而受到该中心行政处罚的记录。另经核查成都凡拓的住房公积金补缴凭证及检索成都住房公积金管理中心网站，成都凡拓已对2017年1月至2019年7月的欠缴住房公积金进行补缴，未因此受到成都住房公积金
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管理中心处罚。武汉凡拓已取得武汉住房公积金管理中心于2020年7月10日出具的《单位住房公积金缴存证明》，证明截至出具证明之日，尚未接到武汉凡拓职工关于住房公积金方面投诉事宜。福建凡拓已取得福州住房公积金中心于2020年11月4日出具的《单位缴存住房公积金证明》，证明截止本证明出具之日，福建凡拓无因违反住房公积金法律、法规受处罚的情况。
3.实际控制人关于补缴社会保险和住房公积金的承诺函
本所律师认为，发行人与员工建立了合法有效的劳动关系；报告期内，发行人存在未为部分员工购买社保及办理住房公积金的情形，发行人实际控制人已承诺承担因此可能产生的责任，因此该事项不会对发行人本次发行并上市造成实质性的法律障碍。
十九、发行人募集资金的运用
关于发行人本次募集资金拟投资项目的情况，本所律师进行了如下核查工作：（1）核查发行人第二届董事会第十八次会议、2020年第四次临时股东大会会议的会议文件；（2）核查发行人募投项目的可行性研究报告；（3）核查发行人募投项目的备案文件；（4）核查发行人就本次发行募集资金拟投资项目编制的建设项目环境影响报告表以及环保主管部门出具的环境影响评价批复文件；
（5）核查发行人的募集资金使用管理制度；（6）核查其他重要文件。本所律师核查结果如下：
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（一）募集资金投资项目
发行人本次发行并上市募集资金拟投资如下项目：
（二）本次发行并上市募集资金投资项目的批准及备案
发行人本次发行并上市募集资金投资项目已经发行人第二届董事会第十八次会议和2020年第四次临时股东大会审议通过。
2.募投项目建设备案及环评审批
本次发行募集资金投资项目的备案及环评备案情况如下：
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（三）募集资金用途符合《创业板注册管理办法》的规定
1.本次发行并上市的募集资金将用于发行人的主营业务，发行人第二届董事会第十八次会议和2020年第四次临时股东大会已就本次募集资金投资项目的必要性、可行性、实施方案等具体情况进行了审议，符合《创业板注册管理办法》第十四条的规定。
2.根据发行人募集资金项目可行性研究报告及本所律师核查，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力和发展目标等相匹配，有利于发行人扩大产能、增强营销能力、提高产品质量和技术水平，增强发行人的研发能力，提高品牌影响力，强化发行人竞争优势，从而进一步提高发行人的盈利能力，改善发行人的财务状况。
3.经核查，发行人已经制定《募集资金管理制度》，建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
4.经核查，本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
5.根据发行人的承诺并经核查，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响
本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目与符合国家产业政策规定，不涉及与他人合作实施的情况，亦不会产生同业竞争；发行人本次发行募集资金用途已经取得发行人股东大会的内部批准，并已在政府主管部门办理了备案和环评手续，符合法律、法规和规范性文件的规定。
二十、发行人的业务发展目标
为对发行人业务发展目标发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）核查《招股说明书》；（2）核查发行人提供的说明文件；（3）核查其他重要文件。本所律师核查结果如下：
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根据《招股说明书》及发行人确认，发行人总体发展目标为：
本所律师认为，发行人的总体发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
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（一）诉讼与仲裁
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人存在2起尚未了结的争议金额在100万元以上的重大诉讼，具体情况如下：
1.公司诉枣庄市薛城区城市供排水总公司合同纠纷案
2020年3月2日，公司将枣庄市薛城区城市供排水总公司（以下简称“枣庄供水公司”）作为被告，向枣庄市薛城区人民法院提起诉讼，诉讼请求如下：
（1）判令枣庄供水公司向公司支付拖欠工程款2,498,587.53元以及违约金；（2）判令枣庄供水公司承包公司支出的律师费等实现债权的费用；（3）判令承担本案诉讼费、财产保全费。公司诉称，公司于2015年10月17日与枣庄供水公司签订了《薛城区污水处理厂展示中心项目承包合同》，由公司负责枣庄供水公司的展馆搭建等工作。合同签订后，公司依约完成了合同工作，但枣庄供水公司一直拖欠工程款，构成违约，遂向法院提起诉讼。
2020年6月16日，枣庄市薛城区人民法院作出《民事判决书》（（2020）鲁0403民初679号），判决如下：（1）枣庄供水公司向公司支付工程款2,198,587.53元；（2）枣庄供水公司向公司支付律师代理费30,000元；（3）驳回公司其他诉讼请求。
2020年7月23日，公司不服上述判决，上诉至枣庄市中级人民法院。
截至本律师工作报告出具之日，上述案件正在枣庄市中级人民法院二审审理过程中，尚未判决。
本所律师认为，上述案件系发行人在正常经营活动过程中为维护自身合法权益而提起，不会对公司本次发行上市构成实质性法律障碍。
2.国艺天成建设工程技术有限公司诉公司合同纠纷案
2020年4月8日，国艺天成建设工程技术有限公司（以下简称“国艺天成公司”）将公司作为被告，向沈阳市皇姑区人民法院提起诉讼，诉讼请求如下：
（1）请求判令公司给付国艺天成公司5,844,306.04元及利息；（2）请求判令公司承担所有诉讼费用。国艺天成公司诉称，其于2019年4月与公司签订《万科首府未来城智慧展厅精装修工程合同》，由公司将展厅精装修工程发包给国艺天
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成公司。后国艺天成公司按公司要求增加进行施工并完成竣工验收，但公司一直拖欠其工程款，遂向法院提起诉讼。
截至本律师工作报告出具之日，上述案件正在沈阳市皇姑区人民法院一审审理过程中，尚未判决。
根据公司的说明，该案涉诉项目工程造价应小于551万，目前公司已支付380万元，公司欠付工程款项（不含利息）不超过171万元。
根据该案经办律师出具的说明，根据现有证据材料并基于当前事实的判断，公司欠付工程款项（不含利息）不超过171万元，并将以此为应诉目标。
本所律师认为，上述案件涉诉金额占发行人净资产和2019年度利润比例较小，不会对公司本次发行上市构成实质性法律障碍。
（二）行政处罚情况
1.安全生产监督管理部门行政处罚
2018年4月10日，广州市天河区安全生产监督管理局出具《行政处罚决定书》（（穗天）安监罚[2018]S204号），发行人对办公场所进行装修改造，因外部施工作业人员未佩戴安全帽及电源线拖地无敷设，违反《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第一款第一项规定被处以15,000元罚款。
根据广州市天河区安全生产监督管理局于2019年9月30日出具的《关于2018年4月10对广州凡拓数字创意科技股份有限公司作出行政处罚的说明》，发行人前述违法行为为一般违法行为，且已缴纳罚款，整改完毕。
2.税务部门行政处罚
2017年1月9日，广州市天河区国家税务局出具《税务行政处罚决定书（简易）》（穗天国税简罚[2017]106号），发行人因丢失增值税普通发票被处以20元罚款。
2017年1月20日，成都市锦江区国家税务局出具《税务行政处罚决定书（简易）》（锦国税三简罚[2017]49号），成都凡拓因未按期申报企业所得税被处以200元罚款。
2017年2月20日，广州市天河区国家税务局出具《税务行政处罚决定书（简易）》（穗天国税简罚[2017]924号），发行人因丢失增值税普通发票被处以20元罚款。
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2017年3月22日，广州市天河区国家税务局出具《税务行政处罚决定书（简易）》（穗天国税简罚[2017]1346号），发行人因丢失增值税普通发票被处以20元罚款。
2018年3月19日，广州市天河区国家税务局出具《税务行政处罚决定书（简易）》（穗天国税简罚[2018]1489号），发行人因丢失普通发票被处以20元罚款。
2018年5月，成都凡拓因未按期办理纳税申报和报送纳税资料被成都市锦江区地方税务局处以200元罚款。
2018年8月10日，广州市天河区国家税务局出具《税务行政处罚决定书（简易）》（穗天国税简罚[2018]1494号），发行人因丢失增值税发票被处以20元罚款。
2019年3月27日，国家税务总局北京市朝阳区税务局第一税务所出具《税务行政处罚决定书（简易）》（京朝一税简罚[2019]6011279号），凡拓数创北京公司因印花税购销合同未按期进行申报被处以1,000元罚款。
2019年7月29日，广州市天河区国家税务局第一税务所出具《税务行政处罚决定书（简易）》（穗天国税一所简罚[2019]162106号），发行人因丢失增值税专用发票被处以60元罚款。
根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条规定：“跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；情节严重的，处1万元以上3万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依照前款规定处罚。”据此，前述丢失发票的行为不属于上述规定所指的情节严重的情形。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”据此，前述逾期申报纳税的行为不属于上述规定所指的情节严重的情形。
本所律师认为，发行人上述违规行为不属于重大违法违规行为，其所受到的行政处罚不属于重大行政处罚。
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除上述事项外，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在其他对财务状况、生产经营有重大影响的诉讼、仲裁及行政处罚事项。除前述披露事项外，发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人、董事长和总经理不存在尚未了结的或可预见的的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。本所律师对发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人、董事长和总经理可能涉及的诉讼、仲裁，或受到的行政处罚等情况所作出的结论，系基于确信上述各方提供的资料是真实、完整的，所作承诺符合诚实信用原则。虽然本所律师已就上述情况履行了必要的核查义务，但根据《中华人民共和国民事诉讼法》、《中华人民共和国仲裁法》等法律法规有关案件管辖、受理程序和公告体制等的规定，本所律师对于上述各方可能涉及的诉讼、仲裁，或受到的行政处罚的情况尚无法穷尽。
二十二、发行人招股说明书法律风险评价
经审慎审阅，本所律师认为，发行人的《招股说明书》中引用本律师工作报告及法律意见书的有关内容，与本律师工作报告和法律意见书并无矛盾之处，《招股说明书》不致因引用本律师工作报告和法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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第三部分结论性意见
根据发行人提供的文件并经核查，本所律师认为：
发行人本次发行并上市符合《证券法》、《公司法》和中国证监会及深交所有关规范性文件的规定，具备了首次公开发行股票并在创业板上市的实质性条件和程序性条件，发行人最近三年不存在重大违法行为，《招股说明书》（申报稿）及其摘要所引用本律师工作报告和法律意见书的内容已经本所律师审核确认。发行人本次发行尚需取得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。本律师工作报告正本四份，副本四份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》的签章页）