公司及公司全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
特别提示
1、本公司与泰豪集团有限公司、江西赣能股份有限公司、泰豪地产控股有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、涂彦彬、黄代放、刘花兰于2011年10月20日签署了《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰之发行股份购买资产协议》。根据协议，本公司拟通过非公开发行股份的方式购买泰豪集团有限公司、江西赣能股份有限公司、泰豪地产控股有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、涂彦彬、黄代放、刘花兰合计持有的泰豪软件股份有限公司100％股权。交易完成后，泰豪软件股份有限公司将成为本公司的全资子公司。
3、本次交易标的预估值为人民币4亿元，审计和评估基准日为2011年6月30日。本次交易最终价格的确定，将以评估机构出具的评估报告书为依据，经交易各方协商确定。
4、由于本次交易的交易对方泰豪集团有限公司、泰豪地产控股有限公司、黄代放、涂彦彬是本公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
5、本次交易对方泰豪集团有限公司、江西赣能股份有限公司、泰豪地产控股有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、涂彦彬、黄代放、刘花兰保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
8、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次发行股份购买资产不构成重大资产重组，但仍需经并购重组委审核并需中国证监会核准。
释义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
■
第一章上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称：泰豪科技股份有限公司
英文名称：ＴＥＬＬＨＯＷＳＣＩ－ＴＥＣＨＣｏ．，Ｌｔｄ
注册资本：45，532．5712万元
注册地址：江西省南昌高新开发区清华泰豪大楼
股票简称：泰豪科技
股票代码：600590
上市地点：上海证券交易所
企业法人营业执照注册号：360000110005386
二、公司设立及股本变动情况
（一）1996年3月设立
泰豪科技（成立时的名称为“江西清华泰豪电器有限公司”）是1996年3月20日由江西清华科技有限公司（该公司是“泰豪集团有限公司”前身，以下简称“泰豪集团”）、南昌通源实业总公司（以下简称“南昌通源”）、南昌高新技术产业开发区发展总公司（以下简称“南昌高新”）、江西无线电厂（以下简称“无线电厂”）和中外合资江西景华九尹电子有限公司（以下简称“景华九尹”）共同以现金出资组建的有限责任公司。江西省赣建审计师事务所出具了（96）验字第04号《验资报告》。设立时公司注册资本为300万元人民币，股权结构如下：
（二）2002年7月上市
设立后，公司经过了一系列的增资和股权转让，并设立了股份公司。经中国证监会以证监发行字［2002］59号文审核批复，泰豪科技于2002年6月19日向社会公开发行人民币普通股4，000万股，发行后股本总额为133，056，828股，泰豪科技4，000万股社会公众股于2002年7月3日在上海证券交易所系统挂牌上市交易。该次发行上市后，截至2002年9月30日，泰豪科技前十大股东持股情况如下：
（三）2005年10月股权分置改革
（四）2011年6月30日股权结构
公司经增发、配股以及历次送转股，股本总额变更为455，325，712股。截至2011年6月30日，泰豪科技前十大股东情况如下：
三、上市公司最近三年控股权变动情况
截至本预案出具日，公司近三年控股权未发生变动。
四、控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本预案出具之日，泰豪科技的股权控制关系如下图所示：
（二）股东情况
第一大股东
第二大股东
五、主营业务概况
泰豪科技1996年成立时，主要生产电器产品；1998年后兼并三波电机厂，增加了发电机及电源、装备信息产品业务；2002年上市前后，新增智能楼宇电气业务；发展至今，主要产业包括智能节能业务、电机电源业务、装备信息业务。
公司主要业务构成情况如下：
1、按产品类别的主营业务构成情况（单位：万元）
2、按销售区域的主营业务收入构成情况（单位：万元）
六、最近两年及一期主要财务指标
本公司2009年度、2010年度以及2011年上半年（未审计）合并报表的主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
（二）合并利润表主要数据
（三）合并现金流量表主要数据
第二章交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易对方系泰豪软件的全体股东，分别为泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰。
二、本次交易对方详细情况
（一）泰豪集团
1、基本信息
注：2010年财务数据经江西中审会计师事务所有限公司审计；2011年上半年财务数据未经审计。
截至本预案签署日，该公司股权结构如下：
2、产权架构图
3、最近三年主营业务情况
泰豪集团主要是控股型公司，最近三年未发生变化。投资企业的主要业务是软件、动漫和空调等三部分。
4、按产业类别划分的下属企业概况
泰豪集团目前控股的公司有11家，参股公司6家。控股企业如下：
（二）赣能股份
注：2011年上半年财务数据未经审计。
截至2011年6月30日，该公司前十大股东持股数量构成如下：
赣能股份主要从事火力和水力发电及节能项目开发。
赣能股份所在地江西省全社会用电保持平稳较快增长态势，各大产业和城乡居民生活用电普遍增长，上半年全社会累计用电量393．22亿千瓦时，同比增长21．35％。在此期间省内大部份流域来水偏枯，水电发电量减少；而火电持续多发保供，发电量比重增加明显，但受铁路运力和产煤省限产、限出省等因素影响，江西省电煤供需形势总体偏紧，煤价持续攀升，火电发电成本居高不下，公司面临日益严峻的经营局面。
赣能股份目前控股的企业有1家，参股企业4家。控股企业如下：
（三）泰豪地产
泰豪地产的前身为恒泰高新科技有限公司，于2011年8月22日变更名称、经营范围。最近三年恒泰高新科技有限公司主要从事创业投资、股权投资业务。
泰豪地产目前控股的企业有2家，参股企业5家。控股企业如下：
（四）丰源电力
注：上述财务数据未经审计。
截至本预案签署日，该公司的股权结构如下：
丰源电力主要从事环保工程项目开发、施工管理、医疗器械、计算机、网络、高新技术产业，公司业务相对稳定。
丰源电力目前控股的企业有2家，参股企业1家。控股企业如下：
（五）黄代放
1、黄代放基本情况
姓名：黄代放
性别：男
国籍：中国
身份证号：360102196309＊＊＊＊＊＊
家庭住址：南昌市青山湖区南京东路730号
通讯地址：南昌市高新开发区高新大道590号
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2007年2月至今，任泰豪集团董事长、泰豪科技副董事长；2007年7月至2011年7月任泰豪软件董事；2009年7月至今，任同方泰豪动漫产业投资有限公司董事长。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
黄代放直接控制的核心企业主要为泰豪集团，泰豪集团投资的企业如下图：
（六）涂彦彬
1、涂彦彬基本情况
姓名：涂彦彬
身份证号：360103196312＊＊＊＊＊＊
家庭住址：南昌市西湖区岔道口西路46号
通讯地址：南昌市高新开发区泰豪信息大厦
2001年6月至今，任泰豪软件董事；2005年8月至今，任北京泰豪软件有限公司执行董事；2001年2月至2010年9月，任泰豪集团董事。
涂彦彬除持有泰豪集团5．6％的股权和持有泰豪软件5％的股权外，未控制其他企业。
（七）刘花兰
1、刘花兰基本情况
姓名：刘花兰
性别：女
身份证号：362424197802＊＊＊＊＊＊
家庭住址：北京市西城区复兴门内大街2号
通讯地址：北京市西城区复兴门内大街2号
2007年7月至今，任新疆国能中海投资有限公司副总裁。
刘花兰除持有泰豪软件2％的股权外，未控制其他企业。
第三章本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
智能节能业务、电机电源业务是泰豪科技重要的业务板块，2010年分别占公司营业收入的55．28％、22．37％，目前公司智能节能业务主要是以提供建筑智能化解决方案和工程实施为主，同时正在积极推进新能源产业的开发和应用，打造光伏电站的系统集成商和运营管理商；电机电源业务的产品主要涉及发电机、发电机组、发动机、高低压配电柜等电力产品。公司要做大规模，提高盈利能力，有必要进一步提升智能节能业务、电机电源业务的产品信息化、智能化水平，延伸产业服务链，为电力系统等优质客户提供更完善的产品。
泰豪软件自成立以来，一直从事提供行业信息化解决方案与服务的业务，经过十多年的实践和技术积累，截至2011年6月30日，已经取得86项软件著作权，21项软件产品取得登记，并拥有计算机信息系统集成一级、涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级等资质，多项软件产品技术达到国内领先水平。目前公司主要产品为电网ＯＭＳ产品、农电一体化信息平台和配电自动化产品。
本公司与泰豪软件主营业务关联性较高，互补性较强。在电力产品方面，其主要目标客户市场均为电网公司，如能整合，公司业务将从配电产品延伸至电力系统信息化服务领域，延伸了公司电力产品与服务的产业链，实现公司为电力产品领域提供软、硬件全面服务目标，并且借助软件公司对电力系统自动化专业的应用经验，以信息化技术提升公司配电产品智能化水平，使公司配电产品能适应智能电网建设需求，从而获取更多的电力市场产品与服务机会，为公司创造新的、持续的利润增长点；同时也可以凭借泰豪软件在软件设计领域的技术及研发实力，提升公司在智能节能领域信息化方面的能力，进一步充实公司核心竞争力，提高市场占有率。
二、本次交易目的
1、突出公司主业，延伸公司电力产品产业链：公司通过整合泰豪软件，围绕电力信息化和电力自动化等方向，涉足更多电力电气产品，延伸公司现有电力产品产业链，为公司带来新的利润增长点。
2、增强公司信息化水平：公司凭借泰豪软件的技术及研发实力，提升公司在智能节能领域信息化方面的能力，增强公司在智能节能领域的竞争力，提高市场占有率。
3、改善上市公司财务状况，增强持续盈利能力：泰豪科技2010年度净利润5，422万元，泰豪软件2010年度净利润为3，308万元。本次交易完成后，预计泰豪科技盈利能力将明显得到提升。
三、本次交易的原则
1、遵守国家有关法律、法规和行政性规章制度的原则；
2、保护上市公司和全体股东利益的原则；
3、坚持公正、公开、公平的原则，兼顾交易各方利益的原则；
4、提升公司核心竞争能力和可持续发展经营能力的原则；
5、避免同业竞争、规范关联交易的原则；
6、诚实信用，协商一致的原则；
7、进一步完善公司治理结构，坚持公司与股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立的原则。
第四章本次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
（一）交易概况
本次交易的具体方案为：泰豪科技拟通过非公开发行股份的方式，购买泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰持有的泰豪软件合计100％股权。
本次交易完成后，泰豪科技将持有泰豪软件100％股权。
（二）本次交易的标的资产价格
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中，标的资产的最终定价，以2011年6月30日为基准日，并经过具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据经交易双方协商确定。
截至本预案出具之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，标的资产的预估值约为4亿元。
（三）本次交易中的股票发行
根据《发行股份购买资产协议》，在本次交易中，本公司将通过非公开发行股份购买交易对方所持有的泰豪软件合计100％股权。
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币1．00元。
2、发行方式及发行对象
本次非公开发行股份的发行对象为泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额／决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
4、发行数量
根据《发行股份购买资产协议》，交易中向交易对方分别发行股份数量的计算公式为：
发行数量＝标的资产的价格÷发行价格×认购人所持有的泰豪软件股权比例
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
按照泰豪软件100％股权的交易价格约4亿元计算，本次交易发行股份数将合计不超过4，500万股。
二、本次交易构成关联交易
由于本次交易的交易对方泰豪集团有限公司、泰豪地产控股有限公司、黄代放、涂彦彬是本公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定，本次交易未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需经本公司股东大会审议通过，并通过中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不会导致上市公司第一大股东变化
本次泰豪科技发行股份购买资产标的资产预估值人民币4亿元，发行价格按照8．87元／股计算，泰豪科技向泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰总共发行不超过4，500万股股份。
发行后泰豪集团持有泰豪科技的股份由发行前的6，410万股增加到不超过8，975万股，泰豪集团直接持有泰豪科技股份比例将由14．08％增至不超过17．94％。
第五章标的公司基本情况
本次交易的标的资产为泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰持有的泰豪软件合计100％股权。
一、泰豪软件基本情况
一般释义
本公司、上市公司、泰豪科技
指泰豪科技股份有限公司
标的公司、泰豪软件
指泰豪软件股份有限公司
交易标的
指泰豪软件100％股权
北京泰豪
指北京泰豪软件有限公司
泰豪数据
指江西泰豪建设数据服务有限公司
北京鼎欣
指北京泰豪鼎欣数据服务有限公司
泰豪集团
指泰豪集团有限公司
赣能股份
指江西赣能股份有限公司
丰源电力
指江西丰源电力（集团）有限责任公司
泰豪地产
指泰豪地产控股有限公司
同方股份
指同方股份有限公司
培训学院
指江西泰豪职业技能培训学院
交易对方、泰豪软件股东
指泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰
发行股份购买资产、本次交易
指泰豪科技向泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰非公开发行股份购买其持有的泰豪软件100％股权的交易行为
本预案
指《泰豪科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》
《发行股份购买资产协议》
指《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰之发行股份购买资产协议》
《利润补偿协议》
指《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰关于发行股份购买资产之利润补偿协议》
审计、评估基准日
指为实施本次发行股份购买资产而由各方协商一致后选定的对标的资产进行审计和评估的基准日，即2011年6月30日
《格式准则26号》
指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《重组办法》
指《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》
指《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会
指中国证券监督管理委员会
上交所、交易所
指上海证券交易所
指海通证券股份有限公司
中审亚太会计师事务所
指中审亚太会计师事务所有限公司
中磊会计师事务所
指中磊会计师事务所有限责任公司
北京天元、律师
指北京市天元律师事务所
元、万元
指人民币元、万元
股东名称
出资额（万元）
占注册资本比例
120．00
40．00％
南昌通源
90．00
30．00％
南昌高新
30．00
10．00％
无线电厂
景华九尹
合计
300．00
100．00％
股份数量（万股）
占总股本比例
3，256．99
24．48％
2，559．06
19．23％
2，326．42
17．48％
江西大华置业有限责任公司
581．61
4．37％
三和电力股份有限公司
465．28
3．50％
116．32
0．88％
田德荣
51．00
0．38％
健桥证券
46．15
0．35％
杨水清
44．01
0．33％
河北财达投资管理服务中心
27．95
0．21％
9，474．79
71．21％
3，824．22
25．37％
3，466．04
22．99％
江西康富投资管理有限公司
1，215．72
8．07％
453．65
3．01％
南昌新蓝天房地产开发有限公司
235．50
1．50％
南昌高新科技投资有限公司
113．41
0．75％
刘志杰
49．88
周建伟
46．00
0．31％
郑华
42．00
0．28％
兰功成
41．00
0．27％
9，487．42
62．88％
持股数量（万股）
持股比例
10，342．48
22．71％
6，410．00
14．08％
宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金
159．84
王爱琴
133．00
0．29％
威海威高投资有限公司
0．26％
翁志行
黄代放
111．98
0．25％
陶宝
94．73
赵晓宁
94．67
闫小芹
83．47
0．18％
17，670．17
38．80％
名称
同方股份有限公司
单位负责人或法定代表人
荣泳霖
成立日期
1997年6月25日
注册资本
993，850，000元
主要经营业务或管理活动
信息技术、人工环境等领域产品的生产和销售
泰豪集团有限公司
李华
1993年4月20日
10，000元
主要从事股权投资；家用电器的批发、零售
行业
类别
2010年
2009年
2008年
主营业务
收入
比例
（％）
智能节能电气
164，338．60
56．18％
144，273．12
61．79
132，103．96
58．95
发电机及电源
66，576．99
22．76％
37，837．69
16．21
45，095．48
20．12
装备信息产品
61，597．96
21．06％
51，367．08
22．00
46，900．63
20．93
292，513．55
100％
233，477．88
100．00
224，100．07
地区
分布
国内
241，271．49
82．48％
222，589．77
95．34
205，266．68
91．60
国外
51，242．06
17．52％
10，888．11
4．66
18，833．39
8．40
项目
2011．06．30
2010．12．31
2009．12．31
资产总额
5，163，822，617．25
4，852，961，584．45
4，222，563，341．15
负债总额
3，015，293，365．56
2，747，061，210．93
2，192，205，505．29
少数股东权益
418，761，719．60
411，048，635．67
353，252，782．78
归属于母公司的所有者权益
1，729，767，532．09
1，694，851，737．85
1，677，105，053．08
所有者权益合计
2，148，529，251．69
2，105，900，373．52
2，030，357，835．86
未分配利润
445，179，109．83
408，458，008．76
398，676，139．34
2011年1－6月
2010年度
2009年度
营业收入
1，093，812，622．43
2，972，437，038．54
2，389，284，556．37
营业利润
45，358，949．37
91，475，652．14
109，999，580．82
利润总额
47，959，067．60
91，345，080．88
126，528，334．75
净利润
39，358，669．61
76，839，680．06
109，776，669．75
归属于母公司所有者净利润
36，721，101．07
54，222，293．36
98，286，614．45
经营活动产生的现金流量净额
－489，564，126．83
179，242，134．75
46，589，295．38
投资活动产生的现金流量净额
－295，494，071．29
－295，187，964．91
－211，976，166．42
筹资活动产生的现金流量净额
383，774，591．14
164，003，558．27
597，870，334．04
汇率变动对现金的影响
0．00
－54，361．23
303，791．58
现金及现金等价物净增加额
－401，283，606．98
48，003，366．88
432，787，254．58
公司名称
公司注册号
360000110004215
10，000万元
实收资本
法定代表人
注册地
南昌市青山湖小区清华科技楼
经营范围
高新技术产品研发、生产、销售和综合技术服务；地源、水源、空气源热泵产品和空调产品的开发、制造、销售及工程设计、安装、节能改造等综合技术服务；汽车（含小轿车）、五金交电化工产品的销售、服务；产业投资及其管理、咨询、综合技术服务；建设工程项目的投资。（以上项目国家有规定的除外）
主要财务数据
（单位：万元）
截止日／期间
总资产
净资产
2010．12．31／2010年度
260，271．04
156，490．93
18，418．17
2011．06．30／2011年上半年
248，167．00
164，257．05
17，932．70
出资方式
出资比例
6，860．00
货币资金
68．60％
孔祥川
640．00
6．40％
涂彦彬
560．00
5．60％
毛勇
260．00
2．60％
邵建生
240．00
2．40％
万晓民
饶兰秀
李春生
160．00
1．60％
邹映明
10，000．00
－－
序号
泰豪集团的出资额
（万元）
泰豪集团的持股比例
1
泰豪软件股份有限公司
3，055．20
57．00％
2
泰豪（上海）创业投资管理有限公司
1000．00
创业投资管理，创业投资，实业投资，房地产投资，资产管理，财务咨询（不得从事代理记账）、投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询（以上咨询均不得从事经纪），五金交电、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑材料、装饰材料的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营】
3
江西笛卡传媒有限公司
890．00
89．00％
4
泰豪地产控股有限公司
8，000．00
80％
5
同方泰豪动漫产业投资有限公司
12，000．00
60％
动漫产品开发与经营，与动漫形象有关的服装、玩具等衍生产品的生产和经营，园区建设，对各类行业的投资，房地产开发及经营，物业管理，技术服务，管理咨询（以上项目国家有专项许可的凭证经营）
6
江西泰豪集通技术有限公司
550．00
55％
7
遵义市高新产业园股份有限公司
4，000．00
40％
高新技术产品的研发、销售和技术服务；高新技术项目及创业型、中小型企业的引进、孵化及产业化服务；智能节能工程的设计和施工；环保工程项目投资、建设、运营和维护；组织科技产品及项目展示活动；经济项目建设、运营、管理和咨询服务；房地产开发与经营，土地开发与中介服务，房产租售；工程项目的建设、管理和代理；自由资金投资、融资及投资管理服务；信息咨询、管理咨询。（以上经营范围国家法律、法规禁止经营的项目不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获得审批前的项目不得经营）
8
南昌创业投资有限公司
33．33％
实业投资；投资咨询服务（金融、证券、期货、保险除外）；产权经纪（凭资质证书经营）；企业管理咨询（以上项目国家有专项规定的除外）
9
江西泰豪动漫职业学院
高等教育、自考助学教育、职业中专教育、学业证书教育、短期培训教育
10
江西泰豪职业技能培训学院
计算机软件工、计算机网络技术员、动漫与软件服务外包培训等职业培训
11
江西泰豪技工学校
50．00
计算机、机电一体化、文秘、办公自动化等
江西赣能股份有限公司
证券代码
000899
上市地点
深圳证券交易所
3600001131223
1997年11月4日
64，667．78万元
姚迪明
江西省南昌市火炬大街199号
火力发电，水力发电，水库综合利用，节能项目开发，电力设备安装及检修，粉煤灰综合利用，电力技术服务及咨询，机械设备维修，房地产开发，电力物资的批发、零售；房屋租赁；住宿、泊车及餐饮服务（限下属执证单位经营）。（以上项目国家有专项规定的除外）
主要从事发电业务
646，015．79
144，249．08
－3，956．11
2011．6．30／2011年上半年
663，442．40
134，154．58
－10，994．49
持股数量（股）
江西省投资集团公司
377，849，749
58．43％
朱雪东
2，218，808
0．34％
龚纪全
1，395，700
0．22％
1，180，000
龚秋文
1，132，800
970，000
0．15％
龚昶尘
888，700
0．14％
彭林先
818，400
0．13％
李昭君
760，700
0．12％
646，931
0．10％
387，861，788
59．99％
赣能股份的出资额
赣能股份的持股比例
江西丰城三期发电有限责任公司
1100．00
51％
360100219400214
2000年9月27日
南昌市高新开发区火炬大街125号
主要从事房地产开发、经营及股权投资业务。
76，356．47
40，153．52
9，971．82
83，004．43
59，361．33
9，995．29
8，000
2，000
20％
10，000
泰豪地产的出资额
泰豪地产的持股比例
江西泰达空调电器有限公司
500．00
家用、商用空调及各种电器产品的销售、安装、维修及服务；机械设备的开发及销售；消防工程；综合布线工程；技术咨询；技术服务。（以上项目国家有专项规定的除外）
华夏正邦投资有限公司
1，000．00
50．00％
许可经营项目：无
一般经营项目：投资、投资管理；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；经济信息咨询（不含行政许可项目）
江西丰源电力（集团）有限责任公司
360981110000499
1997年6月2日
15，852．5万元
方伟强
丰城尚庄
水电、火电、电网输变电、新型能源、节能、环保工程项目开发、施工、经营、管理；电厂、电网检修、技改工程项目施工、开发、经营；新型建材工程项目、计算机系统集成、应用软件开发、经营；新型农林畜牧项目、园林绿化开发、经营；医疗器械设备制造、销售；食品、饮料生产销售；旅游；房地产项目开发；货物运输经营；电力物资设备；燃料；汽车（不含小轿车）；计算机及网络设备；办公自动化设备；家用电器销售；电力企业服务；企业托管经营；高新技术项目投资（法律法规有专项审批的凭许可证经营）。
环保工程项目开发、施工管理、医疗器械、计算机、网络、高新技术产业。
364，012，506．55
202，972，773．92
13，096，756．38
353，127，324．36
196，120，161．70
－6，852，612．22
江西丰远轻钢结构有限责任公司（简称“丰远轻钢”）
7，702．7
48．59％
丰城市电力住宅建筑工程有限公司
4，563．9
28．79％
查加智
3，000．9
18．93％
581．0
3．69％
15，852．5
丰源电力的出资额
丰源电力的持股比例
江西丰泰实业有限公司
5600
70％
房地产开发，经营（凭咨质证经营），酒店管理、旅游景点开发，会展服务，建筑材料生产、批发、零售（以上项目有国定规定除外
江西省同济丰宇环境股份有限公司
2405
65％
环保新型建筑材料及添加剂的开发、技术服务、火电厂粉煤灰及矿渣的深加工利用技术、机电设备制造、计算机应用服务、国内贸易（未取得专项许可的项目除外）
单位
职务
产权关系
2007／2至今
董事长
黄代放控股
泰豪科技股份有限公司
副董事长
第一大股东同方股份，第二大股东泰豪集团
2007／7－2011／7
董事
泰豪集团控股
2009／7至今
同方股份参股
2001／6至今
总裁
2001／9至今
2005／8至今
北京泰豪软件有限公司
执行董事
泰豪软件全资
2001／2－2010／9
2007／7至今
新疆国能中海投资有限公司
副总裁
与泰豪科技、泰豪集团及其关联企业等没有产权关系
泰豪科技
泰豪软件
财务指标占比
2010．12．31资产总额
400，000，000
8．24％
2010．12．31资产净额
18．99％
2010年度营业收入
216，579，202．54
7．29％
独立财务顾问
签署日期：二零一一年十月
（下转A34版）
（上接A33版）
二、泰豪软件历史沿革
（一）1998年5月成立江西清华科技园有限公司
江西清华科技园有限公司（以下简称“有限公司”）为泰豪软件前身，系1998年5月5日经江西省工商行政管理局（赣）名称预核［98］第139号企业名称预先核准通知书批准，由江西清华科技集团有限公司、江西赣能股份有限公司和南昌高新区建设开发有限责任公司三方以土地使用权及现金出资共同设立的有限公司，注册资本5，000万元。
江西江南会计师事务所出具了（98）江南会所验字第241号《验资报告》，对股东出资进行了验证，截至1998年5月20日，有限公司已收到其股东投入的资本金为人民币5，000万元：江西清华科技集团有限公司以土地使用权及货币资金投入，江西赣能股份有限公司及南昌高新区建设开发有限责任公司均以货币资金投入。其中，江西清华科技集团有限公司用以出资的土地使用权，是其所属的位于南昌高新技术产业开发区内Ａ－25地块中的84．42亩（折合56，277．83平方米）土地的使用权。经江西兴业财务咨询事务所以1998年3月31日为基准日出具的《关于江西清华科技集团有限公司部分资产评估报告》（赣兴财评字（1998）第13号及赣兴财评字（1998）第15号）评估，该工业用地每平方米价格为337．93元，该次出资的土地使用权合计作价19，017，967．09元。
1998年5月20日，江西清华科技园有限公司在江西省工商行政管理局登记注册，取得3600001131461号《企业法人营业执照》。
江西清华科技园有限公司股东出资和股权结构如下：
（二）1999年8月江西清华科技园有限公司股权转让及名称变更
1998年8月，南昌高新区建设开发有限责任公司因自身改制的需要，须收回对外投资，与江西丰电物资有限责任公司签订股权转让协议，将其持有的有限公司250万元股权（占注册资本5％）以人民币250万元转让给江西丰电物资有限责任公司。同月江西清华泰豪科技集团有限公司与江西丰电物资有限责任公司签订股权转让协议，将其持有的有限公司250万元股权（占注册资本5％）以人民币250万元转让给江西丰电物资有限责任公司。
经有限公司股东会决议，全体股东一致同意上述股权转让事项，并同意将公司名称变更为江西清华泰豪信息技术有限公司。
1999年8月31日，在江西省工商行政管理局完成工商变更登记。
本次股权转让后，股权结构如下：
（三）2001年1月江西清华泰豪信息技术有限公司股权转让
2000年10月11日，江西赣能股份有限公司分别与江西清华科技集团有限公司、江西昌九置业有限公司签订股权转让协议，经协商议价，以每股1．05元的价格将其持有的江西清华泰豪信息技术有限公司750万元股权（占注册资本15％）按人民币787．5万元转让给江西清华科技集团有限公司，将其持有的江西清华泰豪信息技术有限公司250万元股权（占注册资本5％）按人民币262．5万元转让给江西昌九置业有限公司。
2001年1月9日，因自身发展需要资金，江西丰物实业发展有限责任公司与江西清华科技集团有限公司签订股权转让协议，将其持有的江西清华泰豪信息技术有限公司500万元股权（占注册资本10％）以人民币525万元转让给江西清华科技集团有限公司。
经江西清华泰豪信息技术有限公司股东会决议，全体股东一致同意上述股权转让事项。
2001年1月16日，江西清华泰豪信息技术有限公司在江西省工商行政管理局完成工商变更登记。
（四）2001年5月江西清华泰豪信息技术有限公司股权转让
2001年4月江西清华科技集团有限公司分别与深圳市清华科技开发有限公司、南昌高新科技创业投资有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、总经理涂彦彬及副总经理周永东签订股权转让协议，以江西清华泰豪信息技术有限公司截至2000年12月31日经审计的净资产5，360万元为基础，将其持有的江西清华泰豪信息技术有限公司900万元股权（占注册资本18％）以964．8万元人民币转让给深圳市清华科技开发有限公司，将其持有的江西清华泰豪信息技术有限公司500万元股权（占注册资本10％）以536万元转让给南昌高新科技创业投资有限公司，将其持有的江西清华泰豪信息技术有限公司200万元股权（占注册资本4％）以214．4万元转让给江西丰源电力（集团）有限责任公司，将其持有的江西清华泰豪信息技术有限公司100万元股权（占注册资本2％）以107．2万元转让给涂彦彬，将其持有的江西清华泰豪信息技术有限公司100万元股权（占注册资本2％）以107．2万元转让给周永东。
2001年4月10经江西清华泰豪信息技术有限公司2000年年度股东会决议，全体股东一致同意上述股权转让事项。
2001年5月8日，江西清华泰豪信息技术有限公司在江西省工商行政管理局完成工商变更登记。
本次股权转让后，股东出资和股权结构如下：
（五）2001年6月江西清华泰豪信息技术有限公司股权转让
2001年5月，因自身发展需要资金，江西昌九置业有限公司分别与公司总经理涂彦彬、高级顾问曾志兰签订股权转让协议，以江西清华泰豪信息技术有限公司截至2000年12月31日经审计的净资产5，360万元为基础，将其持有的江西清华泰豪信息技术有限公司的50万元股权（占注册资本1％）以53．6万元转让给涂彦彬，将其持有的江西清华泰豪信息技术有限公司200万元股权（占注册资本4％）以214．4万元转让给曾志兰。
经江西清华泰豪信息技术有限公司2001年第二次临时股东会决议，全体股东一致同意上述股权转让。
2001年6月11日在江西省工商行政管理局完成工商变更登记。
（六）2001年6月江西清华泰豪信息技术有限公司整体变更为泰豪信息技术股份有限公司
2001年6月，江西清华泰豪信息技术有限公司董事会、股东会分别通过江西清华泰豪信息技术有限公司整体变更为泰豪信息技术股份有限公司。
2001年6月20日，经江西省股份制改革和股票发行联审小组《关于同意江西清华泰豪信息技术有限公司变更设立为泰豪信息技术股份有限公司的批复》（赣股［2001］12号）批准，江西清华泰豪信息技术有限公司以2000年12月31日经审计的净资产值5，360万元，按1：1的比例折为股份公司发起人股本5，360万股，整体变更为泰豪信息技术股份有限公司，注册资本变更为5，360万，有限公司股东按原出资比例持有股份公司股份。
2001年6月21日，广东恒信德律会计师事务所有限公司对股份公司设立时的出资进行了验证，并出具了［2001］恒德赣验字第013号验资报告。2001年6月26日，股份公司在江西省工商行政管理局完成工商变更登记，取得股份公司企业法人营业执照，注册号为3600001131461号。
整体变更后，股东和股权结构如下：
（七）2004年2月泰豪信息技术股份有限公司名称变更为泰豪软件股份有限公司
2003年12月5日泰豪信息技术股份有限公司股东会一致同意将泰豪信息技术股份有限公司名称变更为泰豪软件股份有限公司，2004年2月6日，股份公司在江西省工商行政管理局完成工商变更登记，取得泰豪软件股份有限公司企业法人营业执照，注册号为3600001131461号。
（八）2004年12月泰豪软件股权转让
2004年6月29日，深圳清华力合创业投资有限公司与江西清华泰豪科技集团有限公司签订股权转让协议，按截至2003年12月31日每股净资产值1．37元，将其持有的本公司964．8万股股份（占总股本18％）以1，320．77万元的价格转让给江西清华泰豪科技集团有限公司。
2004年9月，周永东以146．864万元向涂彦彬转让其持有的本公司107．2万股股份（占总股本2％）、曾志兰以293．728万元向黄代放转让其持有的股份公司214．4万股股份（占总股本4％）。上述股权转让价格均以截至2003年12月31日净资产值每股人民币1．37元计算。
2004年9月25日经公司2004年第一次临时股东大会决议，一致同意上述股权调整议案。2004年11月20日经江西省股份制改革和股票发行联审小组办公室文件赣股办［2004］22号《关于确认泰豪软件股份有限公司股权转让的批复》批准上述股权转让事宜。
2004年12月8日，泰豪软件在江西省工商行政管理局完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，各股东的持股情况如下：
（九）2007年6月泰豪软件股权转让
2007年6月23日，泰豪软件股东黄代放与自然人刘花兰签订股权转让协议，按截至2006年12月31日净资产值，以每股人民币1．90元的价格，将其持有的泰豪软件107．20万股股份（占总股本2％）作价203．68万元转让给刘花兰。
2007年7月2日，泰豪软件在江西省工商行政管理局完成工商变更登记，企业法人营业执照注册号变更为360000110000023。
本次股权转让后，各股东的持股情况如下：
三、泰豪软件股权结构及控制关系情况
（一）泰豪软件股权结构
（二）泰豪软件的实际控制人
黄代放先生直接持有泰豪软件2％的股份，同时还持有泰豪软件控股股东泰豪集团68．6％的股份，通过泰豪集团间接持有泰豪软件67％的股份。因此，黄代放先生通过直接和间接方式合计持有泰豪软件69％的股份，为泰豪软件的实际控制人。
（三）泰豪软件子公司情况
1、北京泰豪软件有限公司
注：以上财务数据经中审亚太会计师事务所有限公司审计。
2．江西泰豪建设数据服务有限公司
3、北京泰豪鼎欣数据服务有限公司
四、泰豪软件最近两年一期主要财务指标
五、泰豪软件主营业务情况
泰豪软件主营业务为：依托自主开发的ｅＯＭＰ软件技术平台向电力行业、政府部门及企事业单位等客户提供行业应用软件、行业信息化解决方案和服务。应用领域主要是电力信息化和电子政务，具体情况如下图所示：
泰豪软件针对电力生产的各个环节成功开发了“农电一体化管理系统”、“电力调度运行管理系统（ＯＭＳ）”、“智能电网调度技术支持系统”和“电网安全生产管理系统（ＰＭＳ）”等行业应用软件，在电力信息化中的农电信息化和调度信息化细分市场中居领先地位，是电力信息化领域中主力厂商之一。在电子政务领域，公司先后参与了“金土工程”、“金保工程”、“金盾工程”、“金审工程”等一系列“金字工程”，法院三级专网、大组工网等重点项目，并开发出了“基于Ｌｉｎｕｘ电子政务协同平台”、“卷烟商流企业管理系统”、“城市供水信息管理系统”等产品，获得了客户的广泛认同，是江西地区从事电子政务业务最具竞争力的企业之一。
自设立以来，泰豪软件一直从事提供行业信息化解决方案与服务的业务，主营业务未发生变化。
经过十多年的实践和技术积累，公司已拥有计算机信息系统集成壹级资质、涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质，并成为国家火炬计划重点高新技术企业、国家火炬计划软件产业基地骨干企业，2003年通过ＩＳＯ9001：2000质量管理体系认证，2002—2010年连续9年被国家四部委认定为国家规划布局内重点软件企业、2003—2009年连续7年被评为江西省软件产业十强企业，获得计算机软件著作权86项、软件产品登记证书21项，4项产品被列为国家火炬计划重点项目，3项电力软件产品通过中国电力企业联合会鉴定，多项软件产品技术达到国内领先水平。
六、泰豪软件100％股权的预估值
发行股份购买资产预案阶段，评估机构已对标的资产进行了预估，其已基本满足本阶段方案要求；待正式评估阶段，评估机构将会采取两种或以上方法对标的资产进行评估。
在持续经营的假设条件下，泰豪软件100％股权的预估值约为4亿元。
第六章本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后，将对本公司的业务、财务状况、盈利能力以及股权结构等方面产生以下影响：
一、对上市公司业务的影响
智能节能业务、电机电源业务是泰豪科技重要的业务板块，2010年分别占公司营业收入的55．28％、22．37％，目前公司智能节能业务主要是以提供建筑智能化解决方案和工程实施为主，同时正在积极推进新能源产业的开发和应用，打造光伏电站的系统集成商和运营管理商；电机电源业务的产品主要涉及发电机、发电机组、发动机、高低压配电柜等电力产品。公司要做大规模，提高盈利能力，有必要加强在智能节能业务的产品信息化环节并整合、延伸电力产品产业链。
本公司与泰豪软件主营业务关联性较高，其主要目标客户市场均为电力产品市场，此次交易对上市公司业务的影响主要包括：①突出本公司主业，延伸公司电力产品产业链：在整合泰豪软件后，实现公司在电力产品领域软硬件实力互补，围绕电力信息化和电力自动化等方向，涉足更多电力电气产品，持续创造新的利润增长点；②增强公司信息化水平：凭借泰豪软件在软件设计领域的技术及研发实力，提升公司在智能节能领域信息化方面的能力，进一步充实公司核心竞争力，提高市场占有率。
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
泰豪软件2010年实现销售收入21，657．92万元，同比2009年增长29．91％；2010年实现净利润3，372．44万元，同比2009年增长29．30％；另外，公司主营业务毛利对近三年营业毛利的贡献均在90％左右，其中软件业务毛利对公司营业毛利的贡献在60％以上，泰豪软件盈利能力总体呈现稳步增长态势。
2011年6月30日，泰豪软件经审计的资产总额31，925．01万元，净资产19，316．49万元，资产负债率42．39％，资产质量良好。本次交易完成后，随着泰豪软件业绩的提升，预计泰豪科技未来几年的财务状况和盈利能力将得到提高，这在根本上符合本公司及全体股东的利益。
三、同业竞争及关联交易的预计变化
目前，本公司主营业务包括智能节能业务、发电机及电源业务、装备信息产品；泰豪软件主营业务为依托自主开发的ｅＯＭＰ软件技术平台向电力行业、政府部门及企事业单位等客户提供行业应用软件、行业信息化解决方案和服务。
四、对上市公司股权结构的影响
本次公司发行股份购买资产标的资产预估值为人民币4亿元，发行价格按照8．87元／股计算，本公司向泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰等各方发行不超过4，500万股股份，其中向泰豪集团发行股份数将不超过25，650，000股，其持股比例将不超过17．94％；向赣能股份发行股份数将不超过9，000，000股，其持股比例将不超过1．80％；向泰豪地产发行股份数将不超过4，500，000股，其持股比例将不超过0．90％；向涂彦彬发行股份数将不超过2，250，000股，其持股比例将不超过0．45％；向丰源电力发行股份数将不超过1，800，000股，其持股比例将不超过0．36％；向黄代放发行股份数将不超过900，000股，其持股比例将不超过0．40％；向刘花兰发行股份数将不超过900，000股，其持股比例将不超过0．18％。本次交易完成后，本公司股份总额将由455，325，712股增至不超过500，325，712股。泰豪集团直接持有本公司股份比例将由14．08％增至不超过17．94％，仍为第二大股东。
本次交易前后的主要股东及持股比例变化情况如下表所示：
一、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易实施已履行的批准程序
1、2011年10月20日，本公司第四届董事会第三十次会议审议通过本预案。
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
3、本次交易获本公司股东大会审议通过；
4、中国证监会核准；
1、审批风险
2、标的资产的估值风险
公司管理层初步估计交易标的市场价值为4亿元，上述估计结果，可能与具有证券从业资格的资产评估机构最终评估结果存在一定差异。
3、本次交易形成的商誉影响公司未来业绩的风险
公司发行股份购买泰豪软件100％股权完成后，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果泰豪软件未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而造成公司当期损益不确定风险，提请投资者注意。
4、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后泰豪软件将成为本公司的全资子公司。从公司整体的角度来看，泰豪软件和泰豪科技需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面的进行融合，虽然泰豪科技以前积累了一定的并购整合经验，但与泰豪软件之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对泰豪软件的正常业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失。
5、股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。公司收购资产完成后，将一如既往地严格按照上市规则和公司的《信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
在本次交易过程中公司及交易对方主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：
1、为保护投资者合法权益，防止本次发行股份购买资产对股价造成波动，公司及交易对方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施，公司股票已于2011年10月11日开始停牌。
2、为本次发行股份购买资产提供审计服务的会计师事务所和提供评估服务的资产评估机构均具有证券从业资格，且独立财务顾问、法律顾问也将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
6、在审议本次交易的临时股东大会上，本公司将通过上交所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统参加网络投票，行使股东权利，以保障股东的合法权益。
7、泰豪软件以及泰豪科技将提供经有证券业务资格的会计师事务所审核的《盈利预测报告》，交易各方并在《利润补偿协议》中对泰豪软件盈利预测未实现的补偿方法做出了具体安排。
本公司（本人）为泰豪科技本次发行股份购买资产事项提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司及董事会全体成员承诺保证本《泰豪科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》内容真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
陆致成黄代放毛勇李春生
周钟山熊墨辉张蕊
（本页无正文，为《泰豪科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》之签章页）
泰豪科技股份有限公司（董事会）
2011年10月20日
360000110000023
1998年5月20日
5，360万元
南昌市高新开发区泰豪大厦
依托自主开发的ｅＯＭＰ软件技术平台向电力行业、政府部门及企事业单位等客户提供行业应用软件、行业信息化解决方案和服务。
截至日／期间
29，634．90
17，784．30
3，372．44
31，925．01
19，136．49
1，782．54
江西清华科技集团有限公司
土地使用权及货币
2，750．00
55．00％
货币
2，000．00
南昌高新区建设开发有限责任公司
250．00
5．00％
5，000．00
江西清华泰豪科技集团有限公司
2，500．00
江西丰电物资有限责任公司
3，750．00
75．00％
20．00％
江西昌九置业有限公司
1，950．00
39．00％
深圳市清华科技开发有限公司
900．00
18．00％
南昌高新科技创业投资有限公司
200．00
4．00％
2．00％
周永东
曾志兰
150．00
3．00％
出资额（万股）
20，90．40
1，072．00
964．80
536．00
214．40
160．80
107．20
5，360．00
268．00
刘花兰
110108008813960
2005年8月10日
1，000万元
北京市海淀区王庄路1号Ｂ座9层
股东构成
泰豪软件持有100％股权
法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动
主要从事电力、教育行业软件的研发、生产及销售。
3，289．01
3，017．27
670．45
4，761．68
3，048．44
31．31
江西泰豪建设数据服务有限公司
360000110009527
2009年11月30日
400万元
黄飞虎
南昌市高新开发区高新五路966号
政务信息化建设服务，目前主要为江西省工程安全质量监督管理局提供系信息化托管的外包服务
725．87
541．18
141．64
674．44
571．56
30．39
北京泰豪鼎欣数据服务有限公司
110108013506307
2011年01月10日
500万元
北京市海淀区上地五街5号502
数据处理；货物进出口、代理进出口、技术进出口；劳务派遣。（未取得行政许可的项目除外）
数据电子化服务、数据产品技术咨询、数据产品技术开发与服务。