关于北京中亦安图科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的
律师工作报告
3-3-2-2
目录
引言......5
正文......9
二、发行人本次发行上市的主体资格......14
三、本次发行上市的实质条件......14
四、发行人的设立......18
五、发行人的独立性......22
六、发起人和股东......24
七、发行人的股本及演变......31
八、发行人的业务......106
九、关联交易和同业竞争......113
十、发行人的主要财产......118
十一、发行人的重大债权债务......131
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......133
十三、发行人章程的制定与修改......134
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......135
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......137
十六、发行人的税务......140
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......144
十八、发行人募股资金的运用......145
十九、发行人的业务发展目标......147
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......148
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价......151
二十二、其他需要说明的事项......151
二十三、结论意见......158
3-3-2-3
北京市君合律师事务所关于北京中亦安图科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的
律师工作报告北京中亦安图科技股份有限公司：
北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与发行人签署的法律服务协议，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就发行人申请首次公开发行A股并在创业板上市事宜，出具本律师工作报告。
本律师工作报告系根据《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》和《法律意见书、律师工作报告编报规则》等在本律师工作报告出具之日以前中国（为出具本律师工作报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）正式公布并实施的法律、法规及规范性文件而出具。
3-3-2-4
本律师工作报告仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本律师工作报告中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。为出具本律师工作报告，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并进行了充分、必要的查验，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：
发行人已提供了出具法律意见书和律师工作报告所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本律师工作报告出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明出具本律师工作报告。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
3-3-2-5
引言
一、律师事务所及经办律师简介
本所是经北京市司法局批准于一九八九年四月在北京正式注册成立的合伙制律师事务所，并领取了《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：
31110000E000169525），获得从事律师业务的合法资格。
本次签名律师是赵吉奎律师和薛天天律师。
赵吉奎律师2005年毕业于北京大学法学院，获民事诉讼法硕士学位；同年加入本所，现为本所合伙人。
赵吉奎律师自从事律师业务以来，主要从事公司、证券、资本运营等方面的法律服务。
赵吉奎律师先后参与了多家企业重组、改制、私募及境内外股票的发行与上市、再融资、并购工作。
赵吉奎律师在证券方面的主要业绩有新疆东方环宇燃气股份有限公司IPO项目、福建傲农生物科技集团股份有限公司IPO项目、郑州三晖电气股份有限公司IPO项目、新天科技股份有限公司IPO项目、江苏凤凰出版传媒股份有限公司IPO项目、史丹利化肥股份有限公司IPO项目、广东塔牌集团股份有限公司IPO项目、北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大资产重组暨收购如家酒店集团股权项目、曲美家居集团股份有限公司重大资产重组暨要约收购Ekornes项目、杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产重组暨收购美国Newegg公司股权项目、科达集团股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组项目、杭州联络互动信息科技股份有限公司定向增发项目、广联达科技股份有限公司公司债券项目、亿晶光电科技股份有限公司定向增发项目、杭州联络互动信息科技股份有限公司（原杭州新世纪信息技术股份有限公司）重组上市项目、海洋石油工程股份有限公司定向增发项目、宏达高科控股股份有限公司定向增发项目、广东塔牌集团股份有限公司可转债项目等。
赵吉奎律师的联系方式为：
通讯地址：北京建国门北大街8号华润大厦20层君合律师事务所
邮政编码：100005
3-3-2-6
薛天天律师2009年毕业于中国政法大学商学院，获管理学学士学位，2011年毕业于中国政法大学法学院，获法学学士学位；同年加入本所，现为本所律师。
薛天天律师自从事律师业务以来，主要从事公司、证券、投资、基金等方面的法律实务，曾先后参与多家企业的尽职调查、改制、重组、发债、在境内外公开发行股票及上市、上市公司重大资产重组及再融资的工作。
薛天天律师在证券方面的主要业绩有北京中石伟业科技股份有限公司非公开发行股票项目、福建傲农生物科技集团股份有限公司IPO项目、新疆鑫泰天然气股份有限公司IPO项目、天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司IPO项目、新疆鑫泰天然气股份有限公司要约收购亚美能源股权暨重大资产重组项目、天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目等。
薛天天律师的联系方式为：
通讯地址：北京市建国门北大街8号华润大厦20层君合律师事务所
二、本所制作本律师工作报告和法律意见书的工作过程包括：
3-3-2-7
（二）随时以口头或书面形式回答发行人提出的法律咨询，并协助发行人解决有关法律问题
针对查验工作中发现的问题及发行人提出的法律咨询，本所律师通过书面或口头形式，及时向发行人提出了相应的建议和要求；本所律师参加发行人关于本次发行及上市的中介机构协调会及其他会议，并与其他中介机构共同讨论与本次发行及上市有关的重要问题及解决方案；对于查验过程中发现的问题及发行人与各中介讨论的问题，本所律师督促与协助发行人依法解决，促使其规范运作。
3-3-2-8
（三）参与对发行人的辅导工作
（四）参与发行人本次发行及上市的准备工作
（五）本所内核人员对本所本次发行及上市项目组出具的法律意见进行复核
对本所及其指派律师从事本次发行及上市所出具的法律意见，本所内核人员认真进行了复核，项目组律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报告和《法律意见书》。
（六）出具律师工作报告和法律意见书
截至本律师工作报告出具之日，本所律师参与发行人本次发行及上市工作，累计工作超过1200小时。
3-3-2-9
正文
为本律师工作报告表述方便，在本律师工作报告中，除非另有说明，以下词汇具有如下含义：
3-3-2-10
发行人根据有关法律法规为本次发行及上市之目的而编制的《北京中亦安图科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
3-3-2-11
3-3-2-12
（一）董事会审议
1、发行股票的种类
本次发行股票的种类为人民币普通股股票（A股）。
2、发行股票的面值
本次发行股票的面值为人民币1元/股。
3、发行股票的数量
本次发行不超过1,666.67万股A股，不低于发行后总股本的25%。本次发行及上市完成后，公司将相应地增加注册资本。
4、发行对象
本次发行股票的对象为符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深交所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象。
5、发行方式
本次发行股票将按照网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，或中国证监会、深交所等有权监管机关认可的其他发行方式进行。
6、定价方式
本次发行股票的价格将结合发行时境内资本市场和公司本次发行实际情况，根据向询价对象询价结果，由公司和主承销商协商确定（或届时通过中国证监会认可的其他方式确定发行价格）。
7、募集资金用途
（1）根据公司经营发展的需要，公司拟将本次发行股票的募集资金在扣除发行费用后按照轻重缓急依次用于以下项目：
3-3-2-13
（2）本次发行募集资金不足或剩余及项目前期投入之安排
（3）募集资金项目的实施
上述项目全部由公司自主实施，不涉及与他人合作情况。
8、承销方式
主承销商余额包销。
9、拟上市交易所
本次发行的A股经深交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，申请在深交所创业板上市。
10、决议的有效期
本次发行及上市的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
发行人董事会同意将上述议案提交发行人2020年第二次临时股东大会审议。
根据本所律师对本次董事会会议文件的审查，本次董事会会议召开程序及决议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
（二）股东大会批准
3-3-2-14
二、发行人本次发行上市的主体资格
2、根据《公司章程》和发行人营业执照，发行人为永久存续的股份有限公司。
3、根据发行人的确认以及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在中国法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上所述，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《创业板首发办法》第十条关于发行人依法设立且持续经营三年以上的规定，具备本次发行及上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行及上市属于股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在深交所创业板上市。根据发行人的确认、《招股说明书》、《审计报告》和《内控报告》、《内部控制鉴证报告》等的记载及本所律师所作的审查，发行人本次发行及上市符合中国有关法律、法规和规范性文件规定的以下实质条件：
3-3-2-15
1、经核查，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
2、根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人说明及本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
3、根据发行人说明，其报告期内财务会计文件无虚假记载；根据发行人提供的资料并经核查，专业审计机构信永中和已就发行人报告期内的财务报表及附注进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
4、根据发行人、控股股东及实际控制人的说明、发行人提供的资料并经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
5、根据发行人2020年第二次临时股东大会关于本次发行上市事项所作决议及《招股说明书》，本次发行的股份为同一类别股份，即人民币普通股（A股），同股同权，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3-3-2-16
4、根据发行人的确认、《内部控制鉴证报告》、《招股说明书》及本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发办法》第十一条第二款的规定。
5、如本律师工作报告第五章“发行人的独立性”、第九章“关联交易和同业竞争”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
如本律师工作报告第六章“发起人和股东”、第八章“发行人的业务”、第十五章“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
如本律师工作报告第十章“发行人的主要财产”、第十一章“发行人的重大债权债务”、第二十章“诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
据此，发行人本次发行及上市符合《创业板首发办法》第十二条“发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力”的规定。
3-3-2-17
6、根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，发行人的主营业务属于国家产业结构调整指导目录鼓励类第三十一项科技服务业，如本律师工作报告第八章“发行人的业务”、第十九章“发行人的业务发展目标”所述，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。据此，发行人本次发行及上市符合《创业板首发办法》第十三条第一款的规定。
7、根据发行人、控股股东及实际控制人的说明、发行人提供的资料并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站检索，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发办法》第十三条第二款的规定。
8、根据发行人董事、监事和高级管理人员的说明并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站检索，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发办法》第十三条第三款的规定。
1、如前所述，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《创业板首发办法》规定的创业板发行条件。据此，发行人本次发行及上市符合《创业板股票上市规则》第2.1.1条第（一）项的规定。
2、发行人现有股本总额为5,000万元，根据《招股说明书》，发行人本次拟发行不超过1,666.67万股，发行后股本总额不少于三千万元。据此，发行人本次发行及上市符合《创业板股票上市规则》第2.1.1条第（二）项的规定。
3-3-2-18
3、根据《招股说明书》，发行人本次拟发行不超过1,666.67万股，不低于发行后总股本的25%。据此，发行人本次发行及上市符合《创业板股票上市规则》第2.1.1条第（三）项的规定。
4、根据《审计报告》、《招股说明书》及本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元。据此，发行人本次发行及上市符合《创业板股票上市规则》第2.1.1条第（四）项、第2.1.2条第（一）项和《创业板股票上市审核规则》第22条的规定。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立程序、资格、条件和方式
发行人系中亦有限整体变更而设立的股份有限公司。
1、名称预核准
根据海淀区工商局于2012年5月8日核发的《企业名称变更核准通知书》（（京海）名称变核（内）字[2012]第0009514号），股份有限公司的名称已获海淀区工商局预核准。
2、审计报告
2012年4月10日，信永中和出具《中亦安图科技发展（北京）有限公司审计报告》（编号：XYZH/2011A1059-1），根据前述审计报告，截至2011年12月31日，中亦有限经审计的净资产为50,226,259.65元。
3、资产评估
2012年5月10日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具《中亦安图科技发展（北京）有限公司拟股份制改组涉及的其股东全部权益价值项目评估报告》（编号：龙源智博评报字（2012）第1016号）。根据前述评估报告，截至2011年12月31日，中亦有限采用成本法评估后资产总额为10,669.71万元，负债总额为5,337.34万元，净资产为5,332.37万元。
3-3-2-19
4、董事会决议和股东会决议
2012年5月24日，中亦有限召开关于公司变更为股份有限公司有关事宜的董事会会议，审议通过《中亦安图科技发展（北京）有限公司以发起设立方式整体变更为股份有限公司的改制方案及摘要》（以下简称“《改制方案》”），同意按照《公司法》的有关规定将中亦有限整体变更为股份有限公司，以中亦有限截至2011年12月31日经信永中和审计的账面净资产50,226,259.65元为基础，折合股本3,000万股，其余部分计入资本公积，各股东按其持有中亦有限的股权比例持有股份有限公司的相应股份，并签署发起人协议。
2012年5月25日，中亦有限召开股东会，审议通过《改制方案》。
5、发起人协议
2012年5月25日，中亦有限全体股东签署《关于设立北京中亦安图科技股份有限公司之发起人协议书》（以下简称“《发起人协议》”），约定按照《公司法》的规定将中亦有限变更为股份有限公司，以中亦有限截至2011年12月31日经信永中和审计的账面净资产50,226,259.65元为基础，每股面值1元，折合股本3,000万股，其余部分计入资本公积，各股东按其持有中亦有限的股权比例持有股份有限公司的相应股份。《发起人协议》还规定了股份有限公司的名称、住所、经营范围、经营期限、注册资本、发起人的权利义务和股份有限公司组织结构等内容。
6、验资报告
2012年5月25日，信永中和出具《北京中亦安图科技股份有限公司（筹）验资报告》（XYZH/2011A1059-2），验证截至2012年5月25日，发行人已收到经审计的净资产折合注册资本3,000万元，其余部分计入资本公积。
7、创立大会
2012年5月28日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于北京中亦安图科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于中亦安图科技发展
3-3-2-20
8、工商登记
2012年6月25日，海淀区工商局向发行人核发《企业法人营业执照》（注册号：110108009027076）。根据该《企业法人营业执照》，发行人设立时的注册资本为3,000万元，实收资本为3,000万元，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、仪器仪表及文化、办公用机械、机械设备；货物进出口、技术进出口；企业管理咨询。（未取得行政许可的项目除外）”。
9、整体变更个人所得税的缴纳
根据北京市海淀区地方税务局科技园税务所出具的21份《个人所得税完税证明》（编号：（2012）京地个证120250000、120262401-120262420号），发行人已代扣代缴了中亦有限整体变更为股份公司涉及的个人所得税合计400万元。
10、股权结构
根据创立大会决议、公司章程、验资报告等文件，发行人整体变更为股份公司时的发起人共21人，均为中国籍自然人，公司股权结构如下：
3-3-2-21
综上所述，发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，其变更设立的资格、条件、方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发起人和发起人协议
发行人的发起人为田传科、邵峰、李东平等21名自然人，详见本章第（一）节“发行人的设立程序、资格、条件和方式”。
2012年5月25日，中亦有限全体股东签署《发起人协议》，详见本章第（一）节“发行人的设立程序、资格、条件和方式”。
经本所律师核查，《发起人协议》的内容符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（三）审计、资产评估及验资程序
如本章第（一）节“发行人的设立程序、资格、条件和方式”所述：
3-3-2-22
2012年5月25日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2011A1059-2），验证截至2012年5月25日，发行人已收到经审计的净资产折合注册资本3,000万元，其余部分计入资本公积。
基于上述，发行人的设立已经履行必要的审计、资产评估和验资程序，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）创立大会
据此，发行人创立大会暨第一次股东大会的召开程序及所议事项符合《公司法》的规定。
五、发行人的独立性
根据发行人出具的书面说明以及本所律师核查，就本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断而言，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；发行人合法拥有与其目前业务和生产经营有关的土地、房屋、机器设备以及商标、专利等资产的所有权或使用权；发行人具有独立的原料采购和产品销售系统。据此，发行人的资产独立完整。
根据发行人出具的书面说明及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务会计核算体系，能
3-3-2-23
够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。发行人已开立独立的基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人作为独立的纳税人，依法独立纳税，发行人不存在与控股股东混合纳税的情况。据此，发行人的财务独立。
根据发行人出具的书面说明及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人已依据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定设立了相应的办公机构和经营机构。发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。据此，发行人的机构独立。如本律师工作报告第八章“发行人的业务”、第九章“关联交易及同业竞争”所述，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。据此，发行人的业务独立。
基于前述，发行人资产、人员、财务、机构、业务独立，具有面向市场独立持续经营的能力。
3-3-2-24
六、发起人和股东
（一）发行人的发起人
发行人变更设立时的发起人为田传科、邵峰、李东平等21名自然人，有关详细情况请参见本律师工作报告第四章“（二）发起人和发起人协议”。
（二）发行人的现有股东
截至本律师工作报告出具之日，发行人股东共计113名，均为自然人，具体如下：
3-3-2-25
3-3-2-26
3-3-2-27
3-3-2-28
（三）发行人的实际控制人
根据发行人以及股东徐晓飞、邵峰、田传科和李东平（该四方股东以下合称“四方”）的确认和本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，四方合计持有发行人3,543万股股份，占发行人总股本的70.86%，四方签署了一致行动协议、共同控制发行人，构成发行人共同实际控制人。对照《证券期货法律适用意
3-3-2-29
1、持股比例及一致行动安排
最近两年，实际控制人徐晓飞、邵峰、田传科和李东平持有发行人股份的情况如下：
据此，最近两年，徐晓飞、邵峰、田传科和李东平合计持有发行人股份比例均超过50%，对发行人股东大会具有重大影响。
经核查，最近两年，徐晓飞、邵峰、田传科和李东平在发行人股东大会上的表决意见均一致，具有事实上的一致行动关系。此外，为确保发行人控制权稳定，徐晓飞、邵峰、田传科和李东平于2017年签署了一致行动协议，约定通过在发行人股东大会、董事会上采取相同意思表示的方式，实施一致行动。四方并就其持有发行人股份出具了关于股份锁定的承诺函、承诺自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内不转让公司股份。最近两年及未来可预期期限内，徐晓飞、邵峰、田传科和李东平共同对发行人股东大会施加重大影响。
2、对发行人董事会及经营管理的重大影响
最近两年，徐晓飞、邵峰、田传科和李东平一直担任发行人董事、并拥有发行人董事会过半数席位；最近两年，四方均亲自出席发行人董事会、并在发行人董事会表决/决策中均保持一致意见。
最近两年，发行人董事会在审议聘用高级管理人员前，高级管理人员候选人均由四方事先商定一致后由其中出任公司董事长/总经理的一方提名并获得董事会审议通过。四方中，邵峰担任发行人董事长、田传科担任发行人总经理、李东平担任发行人副总经理。
3-3-2-30
据此，四方能够对发行人董事会及日常经营管理产生重大影响。
3、报告期内公司治理结构健全、运行良好
关于四方签署《一致行动协议》的背景和具体情况，请见本律师工作报告第二十二章“其他需要说明的事项”。
（四）发起人投入发行人的资产
根据《发起人协议》，发行人的发起人以其各自持有的中亦有限股权所对应的净资产作为出资，共同发起设立发行人。2012年5月25日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2011A1059-2），验证截至2012年5月25日，发行人已收到经审计的净资产折合注册资本3,000万元，其余部分计入资本公积。
据此，各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
基于上述：
1、发行人的股东为113名，具有法律、法规和规范性文件规定的担任公司股东的资格。
3-3-2-31
2、发行人股东人数、住所、出资比例不违反法律、法规和规范性文件的规定。
4、发行人的各发起人对发行人的出资符合公司设立时法律、法规和规范性文件的规定。发起人投入发行人的资产产权清晰，上述资产投入发行人不存在法律障碍。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人前身中亦有限的股权变更
1、中亦有限设立
（1）公司章程签署
2005年10月18日，徐晓飞、田传科、邵峰、李东平、沈亚洲、牛虹签署《中亦安图科技发展（北京）有限公司章程》，约定共同设立中亦有限，公司注册资本为500万元。
（2）验资
中亦有限设立时，未向工商行政管理部门提交验资报告。根据中亦有限工商资料记载，中国银行北京市海淀区支行出具了6份《交存入资资金凭证》（No.0014498-0014503），显示徐晓飞已交存中亦有限入资资金120万元，田传科已交存中亦有限入资资金110万元，邵峰已交存中亦有限入资资金100万元，沈亚洲已交存中亦有限入资资金100万元，牛虹已交存中亦有限入资资金35万元，李东平已交存中亦有限入资资金35万元。
2007年9月25日，北京中则会计师事务所有限责任公司出具《实收资本鉴证报告》（编号：中则验字[2007]第009号），对中亦安图设立时注册资本的缴纳情况进行了审验复核，验证截至2005年11月3日止，中亦有限已收到全体股东的出资500万元。
3-3-2-32
（3）工商登记
2005年11月4日，中亦有限完成设立的工商登记手续。根据工商登记主管部门核发的《企业法人营业执照》，中亦有限设立时的注册资本为500万元，经营范围为“货物进出口、技术进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关核准注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。（实缴注册资本500万元）”。
（4）股权结构
根据中亦有限章程、验资报告，中亦有限设立时的股东及其出资方式、出资额、出资比例如下所示：
3-3-2-33
关于中亦有限设立的背景，请见本律师工作报告第二十二章“其他需要说明的事项”。
2、2006年股权转让
（1）股权转让协议
2006年8月9日，徐晓飞、田传科、邵峰、李东平、沈亚洲、牛虹（作为转让方）与叶宁、王明礼（作为受让方）签署《出资转让协议书》，叶宁分别受让徐晓飞持有的中亦有限2%股权（对应注册资本出资10万元）、田传科持有的中亦有限2%股权（对应注册资本出资10万元）、李东平持有的中亦有限1%股权（对应注册资本出资5万元），王明礼分别受让邵峰持有的中亦有限2%股权（对应注册资本出资10万元）、沈亚洲持有的中亦有限2%股权（对应注册资本出资10万元）、牛虹持有的中亦有限2%股权（对应注册资本出资10万元）、李东平持有的中亦有限1%股权（对应注册资本出资5万元），转让价格均为股东原出资额。
（2）公司章程的修改及股东会决议
2006年8月8日，中亦有限股东会通过决议，批准本次股权转让。
2006年8月9日，中亦有限当时的全体股东徐晓飞、田传科、邵峰、沈亚洲、牛虹、李东平、叶宁、王明礼签署了《中亦安图科技发展（北京）有限公司章程修正案》。
2006年8月23日，中亦有限就本次股权转让取得工商登记主管部门换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，中亦有限各股东的出资方式、出资额、出资比例如下所示：
3-3-2-34
关于中亦有限设立及本次股权转让的背景，请见本律师工作报告第二十二章“其他需要说明的事项”。
3、2007年第一次股权转让
2007年3月19日，沈亚洲、牛虹、叶宁、王明礼（作为转让方）分别与杨进（作为受让方）签署《出资转让协议书》，沈亚洲、牛虹、叶宁、王明礼向杨进转让其持有的中亦有限全部股权，转让价格均为股东原出资额。
2007年3月19日，中亦有限股东会通过决议，批准本次股权转让。
中亦有限当时的法定代表人杨进签署新的《中亦安图科技发展（北京）有限公司章程》并经海淀区工商局备案。
2007年4月6日，中亦有限就本次股权转让取得工商登记主管部门换发的《企业法人营业执照》。
3-3-2-35
4、2007年第二次股权转让
2007年2月28日，杨进与李东平签署《出资转让协议书》，李东平受让杨进持有的中亦有限5%（对应注册资本出资25万元）的股权，转让价格为股东原出资额。
2007年2月28日，中亦有限股东会通过决议，批准本次股权转让。
同日，中亦有限当时的法定代表人杨进签署《中亦安图科技发展（北京）有限公司章程修正案》。
2007年7月24日，中亦有限就本次股权转让取得工商登记主管部门换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让系考虑到李东平对中亦有限业务发展的贡献较大，故增加其出资比例，经协商确定本次股权转让价格为1.00元/出资额。
5、2008年第一次股权转让及增资
2008年5月20日，杨进分别与李东平、邵峰签署《出资转让协议书》，李东平、邵峰分别受让杨进持有的中亦有限4%（对应注册资本出资20万元）、2%（对应注册资本出资10万元）的股权，转让价格均为股东原出资额。
（2）股东会决议及公司章程的修改
2008年5月20日，中亦有限股东会通过决议，批准本次股权转让，并同意股东徐晓飞增加注册资本出资500万元。
3-3-2-36
2008年5月29日，中亦有限当时的法定代表人杨进签署新的《中亦安图科技发展（北京）有限公司章程》并经海淀区工商局备案，根据前述章程，股东徐晓飞本次增资分两期缴付，第一期缴付200万元，其余300万元于2008年8月25日之前缴付。
（3）验资报告
2008年5月26日，北京标冠会计师事务所有限公司出具《验资报告》（编号：标冠验字[2008]1110号），验证截至2008年5月22日止，中亦有限已收到股东徐晓飞缴纳的第一期新增注册资本200万元，出资形式为货币。变更后的累计注册资本为1,000万元，实收资本为700万元。
（4）工商登记
2008年5月30日，中亦有限取得海淀区工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，中亦有限各股东的出资方式、出资额、出资比例如下所示：
本次股权转让系考虑到李东平、邵峰对中亦有限业务发展的贡献较大，故增加其出资比例，经协商确定本次股权转让价格为1.00元/出资额；本次增资系为满足中亦有限经营发展的资金需要。
6、2008年变更实收资本
（1）验资报告
2008年7月14日，北京标冠会计师事务所有限公司出具《验资报告》（编号：标冠验字[2008]1128号），验证截至2008年7月11日止，中亦有限已收到
3-3-2-37
股东徐晓飞缴纳的第二期新增注册资本300万元，出资形式为货币。变更后的累计注册资本为1,000万元，实收资本为1,000万元。
（2）工商登记
2008年7月16日，中亦有限取得海淀区工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更实收资本完成后，中亦有限各股东的出资方式、出资额、出资比例如下所示：
7、2008年第二次股权转让及股权代持
本次股权转让完成后，中亦有限各股东实际的出资方式、出资额、出资比例如下所示：
3-3-2-38
前述股权代持已于2011年清理完毕，具体请见本章“10、2011年第一次股权转让变更登记暨第一次解除股权代持”。
8、2009年第一次股权转让暨股权代持比例变更
2009年4月1日，中亦有限通过《中亦安图科技发展（北京）有限公司股东会关于股份转让的补充协议》，中亦有限股东会同意李东平将其实际持有的中亦有限2%（对应注册资本出资20万元）的股权转让给徐晓飞，转让价格为股东原出资额。
9、2009年第二次股权转让及股权代持
（1）股权转让与股权代持协议
2009年中亦有限对部分员工（以及公司监事龚学廷、李军，下同）实施股权激励。
2009年5月~12月，徐晓飞与杨玲、冷劲、杜大山、李军、郁宏杰、龚学廷及叶宁分别签署《股权转让及股权代持协议》，徐晓飞将其持有的中亦有限3%股权（对应注册资本出资30万元）、3%股权（对应注册资本出资30万元）、2%股权（对应注册资本出资20万元）、2%股权（对应注册资本出资20万元）、
1.5%股权（对应注册资本出资15万元）、1%股权（对应注册资本出资10万元）、1%股权（对应注册资本出资10万元）分别转让给叶宁、杜大山、杨玲、冷劲、郁宏杰、李军及龚学廷，叶宁、杜大山、杨玲、冷劲、郁宏杰、李军及龚学廷同意受让前述股权，转让价格均为股东原出资额，并且同意在中亦有限完成股份制
3-3-2-39
改造之前仍由徐晓飞代持前述转让股权，代持期间，如中亦有限增加或减少注册资本，则前述股权比例亦对应变动。2009年6月~7月，徐晓飞与冯磊、万庆分别签署《股权转让及股权代持协议》，徐晓飞将其持有的中亦有限1%股权（对应注册资本出资10万元）按照原出资额分别转让给冯磊0.5%（对应注册资本出资5万元）、万庆0.5%（对应注册资本出资5万元），同时徐晓飞将其持有的中亦有限2%股权（对应注册资本出资20万元）分别以零价格转让给冯磊1%（对应注册资本出资10万元）、万庆1%（对应注册资本出资10万元），两项合计，徐晓飞将所持中亦有限3%股权（对应注册资本出资30万元）分别转让给冯磊1.5%（对应注册资本出资15万元）、万庆1.5%（对应注册资本出资15万元），冯磊、万庆同意受让前述转让股权，并且同意在中亦有限完成股份制改造之前仍由徐晓飞代持前述转让股权，代持期间，如中亦有限增加或减少注册资本，则前述股权比例亦对应变动。
（2）股东会决议
2009年4月30日，中亦有限股东会通过《中亦安图科技发展（北京）有限公司第三届四次股东会关于股权代持的决议》，批准本次股权转让，同意本次股权转让暂不进行工商变更登记，转让股权仍由徐晓飞代为持有。本次股权转让完成后，中亦有限股东的出资方式、出资额、出资比例如下所示：
由于该次员工股权激励后股东数量增多，且部分股东就职于中亦有限外地分公司，作为工商登记的股东需经常签署文件，较为不便。经全体股东协商一致，
3-3-2-40
基于股东间的了解和信任，本次股权转让暂未进行工商变更登记，各受让方自愿委托徐晓飞代为持有上述转让股权。前述股权代持已于2012年清理完毕，具体请见本章“12、2012年第一次股权转让、股权转让变更登记暨第二次解除股权代持”。
10、2011年第一次股权转让变更登记暨第一次解除股权代持
2011年4月27日，徐晓飞分别与田传科、邵峰、李东平签署《股权转让协议》，同意解除股权代持关系，并就上述2008年第二次股权转让及2009年第一次股权转让办理工商变更登记，即徐晓飞将其持有的中亦有限17%股权（对应注册资本出资190万元），分别转让给田传科6%（对应注册资本出资60万元）、邵峰6%（对应注册资本出资60万元）、李东平5%（对应注册资本出资50万元），办理工商变更登记。
前述解除股权代持的股权转让协议已经报工商登记主管部门备案。
2011年4月28日，中亦有限股东会通过决议，批准本次股权转让。
2011年4月28日，中亦有限当时的法定代表人杨进签署《中亦安图科技发展（北京）有限公司章程修正案》。
2011年5月23日，中亦有限取得海淀区工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：110108009027076）。
本次股权转让完成后，中亦有限工商登记的各股东及其出资方式、出资额、出资比例如下所示：
（4）代持清理
至此，徐晓飞与田传科、邵峰、李东平历史股权代持得以清理。
3-3-2-41
11、2011年徐晓飞与郁宏杰终止股权代持关系
（1）终止股权代持关系协议
2011年6月27日，徐晓飞与郁宏杰签署《终止股权代持关系协议》，约定郁宏杰因自身原因自中亦有限离职，同时与徐晓飞终止上述2009年第二次股权转让形成的股权代持关系，将其实际持有的中亦有限1.5%股权（对应注册资本出资15万元）转让给徐晓飞，转让价格为股东原出资额，本次终止股权代持关系完成后徐晓飞实际持有中亦有限29%股权（对应注册资本出资290万元）。
（2）股权转让价款的支付
根据发行人提供的《银行电子回单查询打印页》，本次终止股权代持关系涉及的股权转让价款已全部支付完毕。
12、2012年第一次股权转让、股权转让变更登记暨第二次解除股权代持
2012年3月15日，徐晓飞与杨进签署《股权转让协议》，鉴于徐晓飞持有中亦有限29%股权（对应注册资本出资290万元），杨进持有中亦有限12%股权（对应注册资本出资120万元），双方合计持有中亦有限41%股权（对应注册资本出资410万元）；双方系夫妻关系，双方就婚前及婚姻存续期间所得财产无书面约定；双方所持中亦有限合计41%股权（对应注册资本出资410万元）系夫妻共同共有的财产，分别登记在各自名下，双方协商一致，徐晓飞同意将其持有的中亦有限29%股权（对应注册资本出资290万元）无偿转让给杨进，并全部登记在杨进名下。
同日，徐晓飞与叶宁、杜大山、杨玲、冷劲、冯磊、万庆、李军、龚学廷解除上述2009年第二次股权转让形成的股权代持关系，徐晓飞与叶宁、杜大山、杨玲、冷劲、冯磊、万庆、李军、龚学廷分别签署《股权转让协议》及《委托持股解除协议》，同意就2009年第二次股权转让办理工商变更登记。
上述协议并约定，在股权正式变更登记至受让方名下之日起至公司首次公开发行股票并上市之日止的期间内，受让方对所受让股权不得进行转让、质押或做其他处分及/或设定其他权利负担；受让方无论因任何原因与公司解除或终止劳
3-3-2-42
动关系，受让方必须将其持股权按与公司不存在劳动关系之日公司净资产数额及所持股权比例之乘积确定转让价，转让给徐晓飞或徐晓飞指定的第三人。2020年6月13日，发行人实际控制人、发行人与全体激励对象签订《补充协议》、约定中止执行前述“离职即转回股权特别约定”，详见本章“已实施完毕的股权激励”部分。
2012年2月27日，中亦有限股东会通过决议，批准本次股权转让。2012年3月15日，中亦有限当时的法定代表人杨进签署《中亦安图科技发展（北京）有限公司章程》并在海淀区工商局办理工商变更登记。
2012年4月1日，中亦有限取得海淀区工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：110108009027076）。
（4）代持清理及股权结构
至此，徐晓飞与中亦有限股权激励对象的股权代持得以清理，并办理了工商变更登记手续。
本次代持清理完成后，中亦有限的股东及其出资方式、出资额、出资比例如下所示：
13、2012年第二次股权转让
3-3-2-43
经核查，2012年杨进将所持中亦有限部分股权转让给张爱红、乔举等人用于激励。
2012年4月18日，杨进与李军签署《股权转让协议》及补充协议，杨进将其持有的中亦有限3%股权（对应注册资本出资30万元）的股权转让给李军，转让价格以中亦有限经审计的截至2011年12月31日止的净资产50,226,259.65元为基础，每1元注册资本出资对应5.02元。本次股权转让完成后，李军合计持有中亦有限4%股权（对应注册资本出资40万元）。
同日，杨进与龚学廷签署《股权转让协议》及补充协议，杨进将其持有的中亦有限0.5%股权（对应注册资本出资5万元）转让给龚学廷，转让价格以中亦有限经审计的截至2011年12月31日止的净资产50,226,259.65元为基础，每1元注册资本出资对应5.02元，本次股权转让完成后，龚学廷合计持有中亦有限
1.5%股权（对应注册资本出资15万元）。
同日，杨进分别与张爱红、乔举、李刚、豆大伦、林放、陈震宇、杨劲松、黄远邦、李庶斌签署《股权转让协议》及补充协议，杨进将其持有的中亦有限
3.6%股权（对应注册资本出资36万元）分别转让给上述9名自然人各0.4%（对应注册资本出资4万元），转让价格以中亦有限经审计的截至2011年12月31日止的净资产50,226,259.65元为基础，每1元注册资本出资对应5.02元。
上述协议并约定，在股权正式变更登记至受让方名下之日起至公司首次公开发行股票并上市之日止的期间内，受让方对所受让股权不得进行转让、质押或做其他处分及/或设定其他权利负担；受让方无论因任何原因与公司解除或终止劳动关系，受让方必须将所受让股权按与公司解除或终止劳动关系之日公司净资产数额及所持股权比例之乘积确定转让价格，转让给转让方或转让方指定的第三人。
2020年6月13日，发行人实际控制人、发行人与全体激励对象签订《补充协议》、约定中止执行前述“离职即转回股权特别约定”，详见本章“已实施完毕的股权激励”部分。
2012年4月18日，中亦有限股东会通过决议，批准本次股权转让。
2012年4月18日，中亦有限的全体股东签署《中亦安图科技发展（北京）有限公司章程修正案》。
3-3-2-44
2012年5月23日，中亦有限取得海淀区工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：110108009027076）。
本次股权转让完成后，中亦有限各股东出资方式、出资额、出资比例如下所示：
（5）股权转让个人所得税的缴纳
根据海淀区地方税务局科技园所于2012年7月12日出具的《中华人民共和国个人所得税完税证明》（（2012）京地个证120196432号），发行人已代扣代缴了上述杨进股权转让涉及的个人所得税。
（二）中亦有限整体变更为股份公司
如本律师工作报告第四章“发行人的设立”所述，2012年6月25日中亦有限整体变更为股份有限公司，并更名为“北京中亦安图科技股份有限公司”。
（三）发行人变更为股份有限公司后的股本变动情况
3-3-2-45
1、2015年股份继承
2014年7月，杨进因病去世。根据北京市海淀区人民法院于2015年2月3日出具的《民事调解书》（编号：（2015）海民初字第9362号），杨进配偶徐晓飞继承杨进所持有的发行人全部1,017万股股份，占发行人总股本的33.90%。
2015年2月26日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，同意因现有股东发生变更而相应修改公司章程。同日，发行人法定代表人就上述变更签署新的《公司章程》。
2015年3月24日，海淀区工商局出具《备案通知书》，对发行人《公司章程》变更予以备案。
本次股份继承完成后，发行人各股东持有的股份数量和持股比例如下所示：
2、2017年，股份公司第一次股份转让
（1）股份转让的基本情况
本次股份转让系原股东叶宁因个人原因离职并不再继续持有发行人股份：
3-3-2-46
2017年3月，叶宁与徐晓飞签署《股份转让协议》，徐晓飞受让叶宁持有的发行人90万股股份（占公司总股本的3%），以截至2017年2月底公司净资产（未经审计）为基础。2017年3月27日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，同意因现有股东发生变更而相应修改公司章程。同日，发行人法定代表人就上述变更签署新的《公司章程》。根据发行人工商资料，发行人已就本次股份转让办理工商备案。本次股份转让完成后，发行人各股东持有的股份数量和持股比例如下所示：
（2）股份转让价款的支付及个人所得税的缴纳
根据发行人提供的转账凭证和缴税付款凭证，本次股份转让的转让价款已全部支付完毕，本次股份转让涉及的个人所得税已足额缴纳。
3、2017年，未分配利润转增股本
（1）本次未分配利润转增股本的基本情况
3-3-2-47
2017年4月26日，发行人召开2016年度股东大会，同意以截至2016年12月31日经审计未分配利润111,811,956.19元扣除2016年度拟分配利润6,519,179.94元为基数，将其中2,000万元转增公司注册资本。
增资完成后，发行人总股本由3,000万元增加至5,000万元，由股东按原出资比例持有股份。本次股东大会同意相应修改公司章程。
2017年4月27日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2017BJA10610），确认本次未分配利润转增股本已经到位。
2017年4月26日，发行人法定代表人就上述变更签署新的《公司章程》。
2017年4月27日，发行人取得海淀区工商局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108782543551R）。
本次未分配利润转增股本完成后，发行人各股东持有的股份数量和持股比例如下所示：
（2）个人所得税的缴纳
根据发行人提供的电子缴税付款凭证，发行人已就本次未分配利润转增股本足额扣缴个人所得税。
3-3-2-48
4、2017年，股份公司第二次股份转让
本次股份转让系实际控制人之一徐晓飞转让公司股份对部分员工进行股权激励（含对部分原持股员工继续进行股权激励）：
2017年5月18日，徐晓飞与李东平、陈永球等66人分别签署《股份转让协议》及补充协议，徐晓飞向李东平、陈永球等66人共计转让其持有的发行人666万股股份（占公司总股本的13.32%）。考虑到李东平、黄远邦、陈永球、崔玥、蒋琦、曲波、徐海等7人为发行人服务年限较长、职级较高、对发行人贡献较大，徐晓飞同意其激励价格较其他激励对象有所折让，具体折让价格是综合考虑了其激励股份数量、个人经济实力以及对发行人的贡献程度后由徐晓飞与该激励对象协商确定。除前述7人外，本次股份转让其他激励对象的转让价格以截至2017年4月30日公司净资产（未经审计）为基础确定。
上述协议并约定，在股份正式变更登记至受让方名下之日起至公司首次公开发行股票并上市之日止的期间内，受让方对所受让股份不得进行转让、质押或做其他处分及/或设定其他权利负担；受让方无论因任何原因与公司解除或终止劳动关系，受让方必须将所受让股份按与公司解除或终止劳动关系之日前最近一期的公司月度财务报告所列示的公司净资产与所持公司股份比例之乘积确定转让价格，转让给徐晓飞或徐晓飞指定的第三人。
本次股份转让的受让方及其受让股份信息如下：
3-3-2-49
3-3-2-50
2017年6月23日，发行人召开2017年第三次临时股东大会，同意因现有股东发生变更而相应修改公司章程。
2017年6月23日，发行人法定代表人就上述变更签署新的《公司章程》。
2017年7月11日，海淀区工商局出具《备案通知书》，对发行人《公司章程》变更予以备案。
本次股份转让完成后，发行人各股东持有的股份数量和持股比例如下所示：
3-3-2-51
3-3-2-52
根据发行人提供的转账凭证和电子缴税付款凭证，除李东平、黄远邦本次股份转让的转让价款尚未支付完毕外，其他激励对象本次股份转让的转让价款已全部支付完毕。全体激励对象本次股份转让涉及的个人所得税已足额缴纳。
5、2017年，股份公司第三次股份转让
本次股份转让的背景为原股东吉祥因个人原因离职并不再继续持有公司股份：
2017年7月16日，吉祥与徐晓飞签署《股份转让协议》，吉祥向徐晓飞转让其持有的5万股股份（占公司总股本的0.1%），转让价格以截至2017年6月30日公司净资产（未经审计）为基础确定。
2017年8月8日，发行人召开2017年第四次临时股东大会，同意因现有股东发生变更而相应修改公司章程。
2017年8月8日，发行人法定代表人就上述变更签署新的《公司章程》。
2017年8月28日，海淀区工商局出具《备案通知书》，对发行人《公司章程》变更予以备案。
3-3-2-53
3-3-2-54
根据发行人提供的转账凭证、电子缴税付款凭证，本次股份转让的转让价款已全部支付完毕、所涉个人所得税已足额缴纳。
6、2018年，股份公司第四次股份转让
本次股份转让的背景为实际控制人之一徐晓飞转让所持公司部分股份对部分员工实施激励以及原股东邓慧鹏因个人原因离职不再持有公司股份：
2018年5月8日，邓慧鹏与陈志范、聂鹏元、叶俊卿分别签署《股份转让协议》，邓慧鹏将其持有的发行人全部10万股股份（占公司总股本的0.2%）分别转让给陈志范2万股股份（占公司总股本的0.04%）、聂鹏元3万股股份（占公司总股本的0.06%）、叶俊卿5万股股份（占公司总股本的0.1%），转让价格以截至2018年4月30日公司净资产（未经审计）为基础确定。
同日，徐晓飞与卞其龙、崔嵩、陈少春等23人分别签署《股份转让协议》，徐晓飞向卞其龙、崔嵩、陈少春等23人共计转让其持有的发行人69万股股份（占
3-3-2-55
公司总股本的1.38%），转让价格以截至2018年4月30日公司净资产（未经审计）为基础确定。
就前述股份转让事宜，徐晓飞分别与上述股份受让方签订补充协议。根据前述《股份转让协议》及补充协议，在股份正式变更登记至受让方名下之日起至公司首次公开发行股票并上市之日止的期间内，受让方对所受让股份不得进行转让、质押或做其他处分及/或设定其他权利负担；受让方无论因任何原因与公司解除或终止劳动关系，受让方必须将所受让股份按与公司解除或终止劳动关系之日前最近一期的公司月度财务报告所列示的公司净资产与所持公司股份比例之乘积确定转让价格，转让给公司指定的第三人。
各股份受让方及其受让股份信息如下：
3-3-2-56
2018年5月30日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，同意因现有股东发生变更而相应修改公司章程。2018年5月30日，发行人法定代表人就上述变更签署新的《公司章程》。2018年6月26日，海淀区工商局出具《备案通知书》，对发行人《公司章程》变更予以备案。本次股份转让完成后，发行人各股东持有的股份数量和持股比例如下所示：
3-3-2-57
3-3-2-58
7、2018年，股份公司第五次股份转让
本次股份转让的背景为原股东张骁因个人原因离职并不再持有公司股份：
2018年6月27日，张骁与徐晓飞签署《股份转让协议》，张骁将其持有的发行人全部5万股股份（占公司总股本的0.1%）转让给徐晓飞，转让价格以截至2018年5月31日公司净资产（未经审计）为基础确定。
2018年7月25日，发行人召开2018年第三次临时股东大会，同意因现有股东发生变更而相应修改公司章程。
同日，发行人法定代表人就上述变更签署新的《公司章程》。
2018年8月13日，海淀区工商局出具《备案通知书》，对发行人《公司章程》变更予以备案。
3-3-2-59
3-3-2-60
3-3-2-61
根据发行人提供的银行转账凭证以及电子缴税付款凭证，本次股份转让的转让价款已经全部支付、所涉个人所得税已足额缴纳。
8、2018年，股份公司第六次股份转让
本次股份转让的背景为实际控制人之一徐晓飞继续转让所持公司部分股份给员工实行激励以及原股东李军、崔玥因个人原因离职并不再持有公司股份：
2018年10月13日，徐晓飞与杨玲、冷劲、冯磊等51人分别签署股份转让协议及补充协议，徐晓飞向杨玲、冷劲、冯磊等51人共计转让其持有的发行人222万股股份（占公司总股本的4.44%），转让价格以截至2018年9月30日公司净资产（未经审计）为基础确定。
根据2018年10月18日李军、崔玥与徐晓飞分别签署的股份转让协议，李军向徐晓飞转让其持有的发行人225万股股份（占公司总股本的4.5%），崔玥向徐晓飞转让其持有的发行人20万股股份（占公司总股本的0.4%），转让价格以截至2018年9月30日公司净资产（未经审计）为基础确定。上述股权转让完成后，李军和崔玥退出公司。
根据徐晓飞与杨玲、冷劲、冯磊等51名股权受让方签订的补充协议，在股份转让完成之日（即转让方收到本次股份全部转让款之日）起至公司首次公开发行股票并上市之日止的期间，受让方无论因任何原因与公司解除或终止劳动关系，受让方必须将所受让股份按与公司解除或终止劳动关系之日前最近一期的公司月度财务报告所列示的公司净资产与所持公司股份比例之乘积确定转让价格，转让给徐晓飞或公司指定的第三人。
3-3-2-62
3-3-2-63
2018年11月7日，发行人召开2018年第四次临时股东大会，确认了前述股份变动后的公司股东持股情况。
3-3-2-64
3-3-2-65
3-3-2-66
9、2018年，股份公司第七次股份转让
本次股份转让的背景为原股东王晟屹、李鑫（1101041987****）、刘建树因个人原因离职并不再持有公司股份：
2018年11月12日，王晟屹分别与林彬、刘树昌签署《股份转让协议》，王晟屹将其持有的发行人全部5万股股份（占公司总股本的0.1%）分别转让给林彬3万股股份（占公司总股本的0.06%）、刘树昌2万股股份（占公司总股本的0.04%），转让价格以截至2018年10月31日公司净资产（未经审计）为基础确定。
2018年11月26日，李鑫（1101041987****）与陈志范、刘建树与侯磊分别签署《股份转让协议》，李鑫（1101041987****）向陈志范转让其持有的发行人3万股股份（占公司总股本的0.06%），刘建树向侯磊转让其持有的发行人3万股股份（占公司总股本的0.06%），转让价格以截至2018年10月31日公司净资产（未经审计）为基础确定。
就前述股份转让事宜，徐晓飞分别与上述股份受让方签订补充协议。根据前述《股份转让协议》及补充协议，在股份正式变更登记至受让方名下之日起至公司首次公开发行股票并上市之日止的期间内，受让方对所受让股份不得进行转让、质押或做其他处分及/或设定其他权利负担；在股份转让完成之日（即转让方收到本次股份全部转让款之日）起至公司首次公开发行股票并上市之日止的期间，受让方无论因任何原因与公司解除或终止劳动关系，受让方必须将所受让股份按与公司解除或终止劳动关系之日前最近一期的公司月度财务报告所列示的公司净资产与所持公司股份比例之乘积确定转让价格，转让给徐晓飞或公司指定的第三人。
3-3-2-67
2018年12月26日，发行人召开2018年第五次临时股东大会，确认了前述股份变动后的公司股东持股情况。
3-3-2-68
3-3-2-69
3-3-2-70
根据发行人提供的转账凭证和电子缴税付款凭证，本次股份转让的转让价款已全部支付完毕、所涉个人所得税已足额缴纳。10、2018年，股份公司第八次股份转让
本次股份转让的背景为原股东麦海因个人原因不再持有公司股份：
2018年12月6日，麦海分别与李海峰、李一芃签署《股份转让协议》，麦海将其持有的发行人全部5万股股份（占公司总股本的0.1%）分别转让给李海峰2.5万股股份（占公司总股本的0.05%）、李一芃2.5万股股份（占公司总股本的0.05%），转让价格以截至2018年11月30日公司净资产（未经审计）为基础确定。上述股份转让完成后，麦海不再持有公司股权。
3-3-2-71
3-3-2-72
3-3-2-73
根据发行人提供的转账凭证和电子缴税付款凭证，本次股份转让的转让价款已全部支付完毕、所涉个人所得税已足额缴纳。
11、2019年，股份公司第九次股份转让
本次股份转让系原股东高斌、牛艳红因个人原因离职并不再继续持有公司股份：
3-3-2-74
2019年2月15日，高斌分别与李一芃、林放签署《股份转让协议》，高斌将其持有的发行人全部3万股股份（占公司总股本的0.06%）分别转让给李一芃
2.5万股股份（占公司总股本的0.05%）、林放0.5万股股份（占公司总股本的
0.01%），转让价格以截至2019年1月31日公司净资产（未经审计）为基础确定。
同日，牛艳红分别与李海峰、林放签署《股份转让协议》，牛艳红将其持有的发行人全部3万股股份（占公司总股本的0.06%）分别转让给李海峰2.5万股股份（占公司总股本的0.05%）、林放0.5万股股份（占公司总股本的0.01%），转让价格以截至2019年1月31日公司净资产（未经审计）为基础确定。
2019年3月7日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，确认了前述股份变动后的公司股东持股情况。
3-3-2-75
3-3-2-76
3-3-2-77
12、2019年，股份公司第十次股份转让
本次股份转让系公司原股东陈著峰因个人原因离职并不再继续持有公司股份：
2019年5月24日，陈著峰与林放签署《股份转让协议》，陈著峰向林放转让其持有的发行人全部3万股股份（占公司总股本的0.06%），转让价格以截至2019年4月30日公司净资产（未经审计）为基础确定。
就前述股份转让事宜，同日徐晓飞与上述股份受让方签订补充协议。根据前述《股份转让协议》及补充协议，在股份变更登记至受让方名下之日起至公司首
3-3-2-78
3-3-2-79
3-3-2-80
3-3-2-81
13、2019年，股份公司第十一次股份转让
本次股份转让系公司原股东齐特、佟长胜因个人原因离职并不再继续持有公司股份：
2019年6月21日，齐特与陈永球签署《股份转让协议》，齐特向陈永球转让其持有的发行人全部3万股股份（占公司总股本的0.06%），转让价格以截至2019年5月31日公司净资产（未经审计）为基础确定。
同日，佟长胜分别与陈永球、林放签署《股份转让协议》，佟长胜将其持有的发行人全部3万股股份（占公司总股本的0.06%）分别转让给陈永球2万股股份（占公司总股本的0.04%）、林放1万股股份（占公司总股本的0.02%），转让价格以截至2019年5月31日公司净资产（未经审计）为基础确定。
3-3-2-82
2019年7月11日，发行人召开2019年第三次临时股东大会，确认了本次股份变动后的公司股东持股情况。
3-3-2-83
3-3-2-84
3-3-2-85
14、2019年，股份公司第十二次股份转让
本次股份转让系公司原股东蒋琦、夏海东因个人原因离职并不再继续持有公司股份：
2019年9月18日，蒋琦分别与张爱红、乔举、潘桂兰、张丽平签署《股份转让协议》，蒋琦分别向张爱红转让其持有的发行人10万股股份（占公司总股本的0.2%）、向乔举转让其持有的发行人10万股股份（占公司总股本的0.2%）、向潘桂兰转让其持有的发行人5万股股份（占公司总股本的0.1%）、向张丽平转让其持有的发行人5万股股份（占公司总股本的0.1%），转让价格以截至2019年8月31日公司净资产（未经审计）为基础确定。
2019年9月18日，夏海东与潘旭东签署《股份转让协议》，夏海东将其持有的发行人全部3万股股份（占公司总股本的0.06%）转让给潘旭东，转让价格以截至2019年8月31日公司净资产（未经审计）为基础确定。
就前述股份转让事宜，同日徐晓飞分别与上述股份受让方签订补充协议。根据前述《股份转让协议》及补充协议，在股份变更登记至受让方名下之日起至公司首次公开发行股票并上市之日止的期间内，受让方对所受让股份不得进行转让、质押或做其他处分及/或设定其他权利负担；在股份转让完成之日（即转让方收到本次股份全部转让款之日）起至公司首次公开发行股票并上市之日止的期间，受让方无论因任何原因与公司解除或终止劳动关系，受让方必须将所受让股份按与公司解除或终止劳动关系之日前最近一期的公司月度财务报告所列示的公司净资产与所持公司股份比例之乘积确定转让价格，转让给徐晓飞或公司指定的第三人。
2019年12月5日，发行人召开2019年第四次临时股东大会，确认了本次股份变动后的公司股东持股情况。
3-3-2-86
3-3-2-87
3-3-2-88
15、2019年，股份公司第十三次股份转让
本次股份转让系公司原股东臧秀丽因个人原因离职并不再继续持有公司股份：
2019年10月24日，臧秀丽分别与周永康、李泉、于谭签署《股份转让协议》，臧秀丽分别向周永康转让其持有的发行人1万股股份（占公司总股本的
0.02%）、向李泉转让其持有的发行人1万股股份（占公司总股本的0.02%）、
3-3-2-89
向于谭转让其持有的发行人1万股股份（占公司总股本的0.02%），转让价格以截至2019年9月30日公司净资产（未经审计）为基础确定。就前述股份转让事宜，同日徐晓飞分别与上述股份受让方签订补充协议。根据前述《股份转让协议》及补充协议，在股份变更登记至受让方名下之日起至公司首次公开发行股票并上市之日止的期间内，受让方对所受让股份不得进行转让、质押或做其他处分及/或设定其他权利负担；在股份转让完成之日（即转让方收到本次股份全部转让款之日）起至公司首次公开发行股票并上市之日止的期间，受让方无论因任何原因与公司解除或终止劳动关系，受让方必须将所受让股份按与公司解除或终止劳动关系之日前最近一期的公司月度财务报告所列示的公司净资产与所持公司股份比例之乘积确定转让价格，转让给徐晓飞或公司指定的第三人。2020年6月13日，发行人实际控制人、发行人与全体激励对象签订《补充协议》、约定中止执行前述“离职即转回股权特别约定”，详见本章“已实施完毕的股权激励”部分。
3-3-2-90
3-3-2-91
3-3-2-92
16、2019年，股份公司第十四次股份转让
本次股份转让系公司原股东季文彬、叶俊卿、后文翔因个人原因离职并不再继续持有公司股份：
2019年11月11日，季文彬分别与周永康、李泉、于谭、陈志范签署《股份转让协议》，季文彬分别向周永康转让其持有的发行人1万股股份（占公司总股本的0.02%）、向李泉转让其持有的发行人1万股股份（占公司总股本的
0.02%）、向于谭转让其持有的发行人1万股股份（占公司总股本的0.02%）、向陈志范转让其持有的发行人2万股股份（占公司总股本的0.04%），转让价格以截至2019年10月31日公司净资产（未经审计）为基础确定。
2019年11月12日，叶俊卿与蔡明签署《股份转让协议》，叶俊卿将其持有的发行人全部5万股股份（占公司总股本的0.1%）转让给蔡明，转让价格以截至2019年10月31日公司净资产（未经审计）为基础确定。
2019年11月15日，后文翔与杨凡签署《股份转让协议》，后文翔将其持有的发行人全部3万股股份（占公司总股本的0.06%）转让给杨凡，转让价格以截至2019年10月31日公司净资产（未经审计）为基础确定。
就前述股份转让事宜，徐晓飞分别与上述股份受让方签订补充协议。根据前述《股份转让协议》及补充协议，在股份变更登记至受让方名下之日起至公司首
3-3-2-93
次公开发行股票并上市之日止的期间内，受让方对所受让股份不得进行转让、质押或做其他处分及/或设定其他权利负担；在股份转让完成之日（即转让方收到本次股份全部转让款之日）起至公司首次公开发行股票并上市之日止的期间，受让方无论因任何原因与公司解除或终止劳动关系，受让方必须将所受让股份按与公司解除或终止劳动关系之日前最近一期的公司月度财务报告所列示的公司净资产与所持公司股份比例之乘积确定转让价格，转让给徐晓飞或公司指定的第三人。
2020年6月13日，发行人实际控制人、发行人与全体激励对象签订《补充协议》、约定中止执行前述“离职即转回股权特别约定”，详见本章“已实施完毕的股权激励”部分。2019年12月5日，发行人召开2019年第四次临时股东大会，确认了本次股份变动后的公司股东持股情况。
3-3-2-94
3-3-2-95
3-3-2-96
17、2020年，股份公司第十五次股份转让
本次股份转让系公司原股东杨元同、范璟因个人原因离职并不再继续持有公司股份：
2020年2月28日，杨元同与叶浩伟签署《股份转让协议》，杨元同将其持有的发行人全部3万股股份（占公司总股本的0.06%）转让给叶浩伟，转让价格以截至2020年1月31日公司净资产（未经审计）为基础确定。
2020年2月28日，范璟与张明签署《股份转让协议》，范璟将其持有的发行人全部3万股股份（占公司总股本的0.06%）转让给张明，转让价格以截至2020年1月31日公司净资产（未经审计）为基础确定。
就前述股份转让事宜，徐晓飞分别与上述股份受让方签订补充协议。根据前述《股份转让协议》及补充协议，在股份变更登记至受让方名下之日起至公司首次公开发行股票并正式上市之日止的期间内，受让方对所受让股份不得进行转让、质押或做其他处分及/或设定其他权利负担；在股份转让完成之日起至公司首次公开发行股票并上市之日止的期间，受让方无论因任何原因与公司解除或终止劳动关系，受让方必须将所受让股份按与公司解除或终止劳动关系之日前最近一期的公司月度财务报告所列示的公司净资产与所持公司股份比例之乘积确定转让价格，转让给徐晓飞或公司指定的第三人。
2020年3月19日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，确认了本次股份变动后的公司股东持股情况。
3-3-2-97
3-3-2-98
3-3-2-99
18、2020年，股份公司第十六次股权转让
本次股份转让系公司原股东任杰、聂鹏元因个人原因离职并不再继续持有公司股份：
2020年5月9日，任杰分别与张国锋、陆凯签署《股份转让协议》，任杰将其持有的发行人全部5万股股份（占公司总股本的0.1%）分别转让给张国锋2万股股份（占公司总股本的0.04%）、陆凯3万股股份（占公司总股本的0.06%），转让价格以截至2020年4月30日公司净资产（未经审计）为基础确定。
3-3-2-100
同日，聂鹏元与陈大习签署《股份转让协议》，聂鹏元将其持有的发行人全部3万股股份（占公司总股本的0.06%）转让给陈大习，转让价格以截至2020年4月30日公司净资产（未经审计）为基础确定。就前述股份转让事宜，徐晓飞分别与上述股份受让方签订补充协议。根据前述《股份转让协议》及补充协议，在股份变更登记至受让方名下之日起至公司首次公开发行股票并正式上市之日止的期间内，受让方对所受让股份不得进行转让、质押或做其他处分及/或设定其他权利负担；在股份转让完成之日起（即转让方收到本次股份全部转让款之日）至公司首次公开发行股票并上市之日止的期间，受让方无论因任何原因与公司解除或终止劳动关系，受让方必须将所受让股份按与公司解除或终止劳动关系之日前最近一期的公司月度财务报告所列示的公司净资产与所持公司股份比例之乘积确定转让价格，转让给徐晓飞或公司指定的第三人。2020年6月13日，发行人实际控制人、发行人与全体激励对象签订《补充协议》、约定中止执行前述“离职即转回股权特别约定”，详见本章“已实施完毕的股权激励”部分。2020年6月16日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，确认了本次股份变动后的公司股东持股情况。
3-3-2-101
3-3-2-102
3-3-2-103
（四）历史股权代持及清理情况
（3）目前公司股权结构清晰，不存在任何已经发生的、正在进行的或潜在的纠纷或争议。（4）如果存在任何因公司（包括中亦有限）历史上股权代持形成、变更、规范清理而产生的纠纷或争议，并因此给发行人造成损失的，四方将向发行人进行全额赔偿。
3-3-2-104
（五）最近一年新增股东情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人最近一年共新增4名股东，均为自然人，其基本情况请见第六章“（二）发行人的现有股东”。
根据转让双方签署的《股份转让协议》及访谈确认，上述股权变动均为双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。根据新增股东签署的调查表及访谈确认，新增股东具备法律、法规规定的股东资格，与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（六）股权质押
（七）发行人申报前已经制定或实施的股权激励
3-3-2-105
1、已实施完毕的股权激励
“（1）乙方受让/获取公司股权系基于员工股权激励，系以乙方与公司存在劳动关系为基础。为此，于乙方受让/取得公司股权时，乙方已同意并承诺，公司首次公开发行股票并上市前，如果乙方因任何原因与公司解除或终止劳动关系，乙方必须将所受让股权按与公司解除或终止劳动关系之日前最近一期的公司月度财务报告所列示的公司净资产与所持公司股权比例之乘积确定转让价格，将全部股权转回（股权受让方为公司特定实际控制人或实际控制人指定的第三人）（以下简称‘离职即转回股权特别约定’）。
（3）乙方所持公司股权为其本人真实、合法持有，其所持公司股权权属清晰、明确，不存在为他人持股或委托持股、信托持股的情形。
（4）除前述‘离职即转回股权特别约定’外，乙方与公司、甲方以及公司其他股东、其他第三方之间不存在可能导致乙方所持公司股权变动或可能影响乙方所持公司股权未来归属的其他约定或安排。
（5）各方特别确认及同意，前述‘离职即转回股权特别约定’自公司向深圳证券交易所递交创业板发行上市申请材料并经受理之日起中止执行，自公司在深圳证券交易所创业板上市之日起彻底终止。
（6）如公司创业板发行上市申请未被深圳证券交易所受理，或被撤回，或申请被深圳证券交易所或中国证监会（以下统称‘证券监管机构’）终止审查或否决或未获通过时，或公司创业板发行上市通过证券监管机构审核及准予注册但决
3-3-2-106
定不发行上市或因其他原因未能发行上市的，前述‘离职即转回股权特别约定’自始恢复效力。”
其中，龚学廷为公司创立初期的法律顾问，为公司提供法律咨询、商务谈判等服务，并且自2007年1月至2018年4月担任公司监事，考虑到其作出的突出贡献，当其不再担任公司监事后，公司实际控制人同意其无需转回相应股权。
1、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
2、发行人股权变动合法、合规、真实、有效，发行人历史上存在的股权代持已清理、不会构成本次发行及上市的实质性法律障碍。
3、发行人股东所持股份无设置任何质押及其他第三方权益的情况，所持股权无被冻结或保全的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围与经营方式
1、发行人的经营范围
根据发行人向本所提供的说明，发行人的业务范围涵盖IT运行维护服务、原厂软硬件产品、自主智能运维产品和运营数据分析服务。
2、发行人的经营许可、登记、备案
3-3-2-107
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有如下经营许可、登记、备案：
（1）对外贸易经营者备案登记
发行人已办理对外贸易经营者备案登记，《对外贸易经营者备案登记表》编号为02135240。
（3）高新技术企业证书
发行人目前持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局于2017年10月25日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201711004026），有效期三年。
（4）信息技术服务运行维护标准符合性证书
发行人现持有中国电子工业标准化技术协会信息技术服务分会颁发的《信息技术服务运行维护标准符合性证书》，评估等级为成熟度等级貮级，证书编号ITSS-YW-2-110020140062，证书有效期至2020年10月9日。
（5）软件产品证书
根据北京软件和信息服务业协会核发的《软件产品证书》，发行人拥有的25项软件产品经审核符合《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件产品评估规范》的有关规定，评估为软件产品，证书有效期为五年，具体如下：
3-3-2-108
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证；发行人已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人2020年4月在中国香港新设一家全资子公司，拟从事IT运行维护服务、原厂软硬件产品、自主智能运维产品和运营数据分析服务业务，该子公司的基本情况请见第十章“（一）发行人的全资及控股子公司”。
（三）发行人的业务变更
根据本所律师的核查，发行人自2012年6月整体变更设立为股份公司以来，经营范围未发生过变更。
3-3-2-109
（四）发行人主营业务
根据《招股说明书》及发行人的确认，发行人是一家专业的IT架构“服务+产品”综合提供商，业务范围涵盖IT运行维护服务、原厂软硬件产品、自主智能运维产品和运营数据分析服务。
根据《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年度的主营业务收入分别为65,302.21万元、70,735.45万元、81,236.13万元，占当年发行人营业收入的比例均为100%。
综上所述，发行人主营业务突出。
（五）发行人持续经营
据此，发行人不存在持续经营的法律障碍。
（六）发行人主要客户情况
根据《招股说明书》、发行人提供的说明及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，报告期内，发行人主要客户注册情况、是否正常经营及与发行人关联关系情况如下：
1、中国银行股份有限公司
3-3-2-110
2、交通银行股份有限公司
3、兴业银行股份有限公司
3-3-2-111
4、中国农业银行股份有限公司
5、中国移动通信有限公司
3-3-2-112
6、中国银联股份有限公司
（七）发行人主要供应商情况
根据《招股说明书》、发行人提供的说明及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，报告期内，发行人主要供应商为甲骨文（中国）软件系统有限公司、国际商业机器公司、日立数据管理（中国）有限公司、中建材信息技术股份有限公司、神州数码集团股份有限公司、中铁信息计算机工程有限责任公司、中信证券股份有限公司，发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高
3-3-2-113
级管理人员及其关系密切的家庭成员与前述供应商不存在关联关系；前述供应商或其控股股东、实际控制人亦不存在系发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾向的情形。
九、关联交易和同业竞争
依据《公司法》、《创业板股票上市规则》、财政部《企业会计准则第36号－－关联方披露》（财会[2006]3号）等规范性文件的有关规定，以及发行人的确认和本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的关联方包括：
（一）发行人的关联自然人
1、发行人的实际控制人
徐晓飞、邵峰、田传科、李东平为发行人实际控制人，合计持有发行人3,543万股的股份，占发行人总股本的70.86%，其中徐晓飞持股22.86%、邵峰持股16%、田传科持股16%、李东平持股16%。
2、持有发行人5%以上股份的其他股东
除前述实际控制人外，发行人不存在其他持股5%以上的股东。
3、发行人的董事、监事、高级管理人员
发行人的董事、监事和高级管理人员如下：
4、其他关联自然人
发行人其他关联自然人包括：发行人控股股东、实际控制人、直接或间接持有5%以上股份的自然人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
3-3-2-114
报告期内，与公司存在交易的其他关联自然人主要包括：
（二）发行人的关联法人
报告期初至今，发行人关联自然人直接、间接控制或施加重大影响的，或者由其担任董事、高级管理人员的法人或其他组织为公司关联方。截至本律师工作报告出具之日，公司董事、监事、高级管理人员对外投资及兼职的具体情况如下：
报告期内，与公司存在交易的其他关联法人主要包括：
（三）发行人与关联方之间的关联交易
根据发行人的确认以及本所律师的核查，报告期内发行人存在如下关联交易：
1、支付关键管理人员薪酬
3-3-2-115
单位：万元
2、接受劳务
2018年4月，公司法律顾问龚学廷离职后，公司与其担任合伙人的北京市卓宥律师事务所签订《常年法律顾问合同》，约定服务期为2018年5月1日至2020年4月30日，公司按照市场价格每年支付15.00万元（含税）律师费。自龚学廷离职12个月后，北京市卓宥律师事务所不再属于公司关联方，前述交易仍然持续发生。此外，2018年度，北京市卓宥律师事务所为公司提供法律诉讼服务，公司按照市场价格支付律师费6.00万元（含税）。
3、接受担保
3-3-2-116
4、关联方资金拆借
报告期内，公司部分高级管理人员因购房或个人消费所需向公司借款，其金额总体较小。
（四）发行人制定的关联交易公允决策程序
根据本所律师的核查，发行人在《公司章程》、《A股章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》中均明确规定了关联交易公允决策程序。
（五）同业竞争及避免同业竞争的措施与承诺
1、根据发行人的确认和本所律师的核查，发行人的控股股东、实际控制人均未设立除发行人以外的控股子公司，发行人的控股股东、实际控制人均未从事
3-3-2-117
与发行人相同/相似的业务，也均没有以任何形式从事与发行人的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、为避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函，承诺如下：
（1）截至本承诺函出具之日，本人未控制除发行人以外的其他企业。
（2）本人自身没有以任何形式从事与发行人及其下属企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（3）如发行人之股票在境内证券交易所上市，则本人作为发行人的实际控制人，将采取有效措施，并促使本人自身、本人控制的除发行人以外的其他企业采取有效措施，不会在中国境内和境外以任何形式直接或间接从事任何与发行人或其下属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益，亦不会以任何形式支持发行人及其下属企业以外的他人从事与发行人及其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动，及以其他方式介入（不论直接或间接）任何与发行人或其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
（4）凡本人自身、本人控制的除发行人以外的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人及其下属企业的主营业务构成竞争关系的业务或活动，本人自身以及本人控制的除发行人以外的其他企业会将该等商业机会让予发行人或其下属企业。
（6）在本人作为公司实际控制人期间，本承诺函为有效之承诺。若中国证监会或深圳证券交易所另有要求的，本承诺将根据监管要求进一步调整。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
综上所述，发行人的控股股东、实际控制人已就采取积极措施避免同业竞争作出了承诺。
3-3-2-118
（六）发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露
根据本所律师对《招股说明书》的审阅，发行人已经对重大关联交易和消除与避免同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。基于上述：
1、发行人与关联方的关联关系清晰、明确、合法。
2、发行人与关联方之间正在履行的关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
3、发行人通过章程及专门文件规定了关联交易公允决策的程序，该等规定合法有效。发行人已采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。
4、发行人与竞争方之间不存在可能影响发行人中小股东利益的同业竞争。
5、发行人与竞争方均采取了有效措施，避免与发行人发生同业竞争。
6、发行人已对关联交易和解决与竞争方同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人全资及控股子公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人下设1家子公司——中亦数据（香港）有限公司，其基本情况如下：
2020年3月30日，北京市商务局下发《企业境外投资证书》（境外投资证第N110020200166号），核准发行人设立中亦数据（香港）有限公司，总投资额2,100万元人民币（折合300万美元），经营范围为“IT基础架构运维服务、IT基础架构系统集成、自主智能运维产品等三大类”。
2020年4月1日，北京市发展和改革委员会下发《项目备案通知书》（京发改（备）[2020]125号），对发行人在香港投资设立全资子公司项目予以备案。
2020年4月7日，香港特别行政区公司注册处向中亦香港下发《公司注册证明书》（编号2929910），中亦香港在香港成立为法团，为有限公司。
（二）发行人的分支机构
3-3-2-119
截至本律师工作报告出具之日，发行人下设6家分公司和6个办事处，基本情况如下：
1、分公司
（1）西城分公司
（2）上海分公司
（3）广州分公司
（4）西安分公司
（5）南京分公司
3-3-2-120
（6）深圳分公司
据此，上述分公司均为发行人依法存续的分支机构。
2、办事处
3-3-2-121
（三）发行人拥有土地使用权、房屋所有权情况
根据发行人的确认和本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不拥有自有土地使用权或房屋所有权。
（四）发行人的租赁房产
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其分公司、办事处生产经营所需要的租赁房产情况如下：
1、出租方已提供权属证明的租赁房产
经核查，如下租赁房产，出租方已取得房屋所有权证书或房产所有权人同意委托出租人转租该房产的证明文件，租赁协议内容符合法律法规规定，合法有效，发行人及其分公司有权依据该等租赁协议的约定使用所租赁的房屋：
3-3-2-122
3-3-2-123
2、出租方未提供权属证明的租赁房产
经核查，如下租赁房产，出租方未能提供房屋权属证明，本所律师无法确认出租方是否有权出租该等房屋，具体情况如下：
（1）就前述第1项自国家粮食和物资储备局科学研究院租赁的房产
根据发行人提供的文件及说明，发行人自2011年起即开始租用该写字楼房产用于办公，租赁合同每年续签。发行人自租赁上述房产以来，未因此发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，未因此影响到发行人的实际使用。根据租赁协议，出租方已承诺“拥有出租房屋的权利，并保证该房屋的质量”、“若违
3-3-2-124
反合同其他条款之约定，影响到乙方对出租房屋正常使用时，乙方有权向甲方申请索赔损失”。发行人租赁上述房产的用途系作为办公场所，搬迁不会对其经营造成重大影响。出租方国家粮食和物资储备局科学研究院于2020年6月5日出具书面说明，确认该租赁房产为出租方产权、产权证在办理过程中。自2011年9月15日以来，出租方与发行人（作为承租方）在该大厦以及相应区域的安全管理和各项事务方面协调合作良好。出租方确认其目前尚无收回出租办公用房计划，并同意发行人按照双方房屋租赁合同继续租用、并确认其续租时的优先承租权。出租方确认，出租方不存在因大厦暂未办理取得产权证发生权属纠纷或受到政府部门的处罚，也不存在因此导致发行人无法实际使用其承租的办公场所的情形。
（2）就前述第2项自王励租赁的房产
根据发行人提供的文件及说明，发行人租赁该房产用于办公，自租用上述房产以来，未因此发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，未因此影响到发行人的实际使用。根据租赁协议，出租方已承诺该房屋为其合法拥有并已具备合法出租的资格，由于出租方不具备合法拥有及出租该房产资格所造成的损失由出租方负责。发行人租赁上述房产的用途系作为办公场所，搬迁不会对其经营造成重大影响。
（3）就前述第3项自上海建信住房服务有限责任公司租赁的房产
根据发行人提供的文件及说明，该房产为建设银行旗下的长租公寓-建融家园，发行人租赁该房产作为宿舍使用，出租方为房产租赁代理机构，该房产已由业主取得房屋所有权证（沪（2017）浦字不动产权第09****号），发行人自租用上述房产以来，未因此发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，未因此影响到发行人的实际使用。根据租赁协议，如果房屋所有权人强行收回标的资产，影响合同继续履行的，发行人有权单方解除合同。
（4）就前述第4项自潘瑞文、卢育惠租赁的房产
3-3-2-125
租方有关的权属纠纷，由出租方负责，并承担相应法律责任，因此给发行人造成的经济损失，由出租方承担赔偿责任。
（5）就前述第5项自朱幼兵租赁的房产
（6）就前述第6项自魏伟租赁的房产
根据发行人提供的文件及说明，发行人租赁该房产作为宿舍使用，自租用上述房产以来，未因此发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，未因此影响到发行人的实际使用。
（7）就前述第7项自高元春租赁的房产
根据发行人提供的文件及说明，发行人租赁该房产作为宿舍使用，自租用上述房产以来，未因此发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，未因此影响到发行人的实际使用。根据租赁协议，出租方（甲方）已承诺因甲方房屋权属瑕疵及非法出租房屋而导致合同无效时，甲方应对乙方（承租方）的实际经济损失进行赔偿。
（8）就前述第8项自朱娟娟租赁的房产
根据发行人提供的文件及说明，发行人租赁该房产作为宿舍使用，自租用上述房产以来，未因此发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，未因此影响到发行人的实际使用。根据租赁协议，出租方（甲方）已承诺因甲方任何经济及产权纠纷导致乙方受到损失的，乙方有权解除合同并要求甲方赔偿因此所受到的损失。
基于以上，（1）发行人自租用上述房产以来，未发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，发行人实际使用上述房产未受到影响。（2）发行人租赁上述房产的用途为办公、库房或宿舍，可替代性强，若由于房产未取得权属证
3-3-2-126
3、租赁登记/备案
如前所述，发行人及其分公司租用的部分房产（详见本章“出租方已提供权属证明的租赁房产”、“出租方未提供权属证明的租赁房产”表格）未办理租赁登记或备案。
根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房产所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。违反上述规定的，由房地产管理部门责令限期改正，个人逾期不改的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改的，处以一千元以上一万元以下罚款。
根据《合同法》及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力，故未办理租赁登记的房屋租赁合同不会因为未办理租赁登记而无效。
基于上述，本所律师认为，发行人及其分公司未就其房产租赁办理相应登记备案，不会影响租赁合同的有效性，不会使发行人的生产经营产生重大风险，对发行人本次发行及上市不构成实质性法律障碍。
3-3-2-127
（五）发行人及其控股子公司拥有的知识产权情况
1、商标
注：根据发行人提供的《商标续展注册证明》，上述第1项商标续展注册有效期至2030年2月13日。
2、专利
3-3-2-128
3、计算机软件著作权
3-3-2-129
3-3-2-130
（六）发行人拥有的主要设备情况
根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人的主要生产经营设备为运输设备、电子设备、办公及其他设备等。根据《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人拥有账面净值为213.75万元的运输设备、电子设备、办公及其他设备。
根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人的主要生产经营设备不存在产权纠纷，不存在设置抵押或被查封的情形，发行人有权依法使用该等设备。
（七）发行人的在建工程
根据发行人的确认和本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在在建工程。
（八）发行人主要财产的纠纷情况
3-3-2-131
（九）发行人对其主要财产的所有权/使用权行使的限制情况
根据发行人向本所出具的说明及本所律师的核查，除本律师工作报告所述软件著作权质押登记等情形外，截至本律师工作报告出具之日，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在担保或其他权利受限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据公司经营规模，对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同指金额超过2,000万元的销售合同、2,000万元的采购合同及正在履行的借款合同：
1、重大采购合同
2、重大销售合同
3-3-2-132
3、银行借款合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的银行借款合同如下：
（二）合同主体的变更及合同的履行
（三）发行人的侵权之债
3-3-2-133
（四）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，除本律师工作报告第九章“关联交易和同业竞争”所述关联交易外，报告期内，发行人与其关联方之间不存在尚未履行完毕的重大债权债务。
（五）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
基于上述，发行人不存在金额较大的其他应收、应付款。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人已进行的重大资产变化及收购兼并
1、增资扩股
如本律师工作报告第七章“发行人的股本及演变”中所述。
2、收购或出售资产
报告期内，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》界定的重大收购或出售资产情形。
（二）发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并
根据发行人向本所出具的说明，发行人目前没有进行资产置换、资产剥离、资产出售的安排或计划。
3-3-2-134
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人现行《公司章程》
1、发行人设立时的公司章程
发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司时，根据发行人于2012年5月28日召开的创立大会会议决议，发行人创立大会审议通过《公司章程》。
2、发行人《公司章程》近三年的修改
3-3-2-135
1、发行人现行《公司章程》是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件制定。
2、根据本所律师核查，发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（二）本次发行上市后适用的《A股章程》
1、2020年6月16日，发行人2020年第二次临时股东大会会议审议并通过了发行人为本次公开发行股票并上市而制作的《A股章程》。
2、发行人《A股章程》自发行人本次股票发行并在深交所创业板挂牌上市之日起生效。
3、发行人为本次发行和上市而制定的《A股章程》是在现行《公司章程》基础上，结合本次发行上市的情况，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件修订而成。
4、根据本所律师核查，发行人《A股章程》的内容符合现行法律、法规、规章和规范性文件的规定。
1、发行人现行《公司章程》及《A股章程》的制定及修改已履行了法定程序。
2、发行人现行《公司章程》及《A股章程》的内容符合现行法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
运作
（一）发行人具有健全的组织机构
3-3-2-136
根据发行人《公司章程》及本所律师的核查，发行人设有股东大会、董事会、监事会和高级管理层等健全的组织机构，董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会作为专门委员会，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。
据此，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署
1、发行人具有健全的法人治理结构及组织机构，能够满足发行人日常管理和生产经营活动的需要。
2、发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内容符合法律、法规、规章和规范性文件的要求。
3、发行人最近三年以来（2017年至今）历次股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议内容及签署符合法律、法规及发行人章程的规定。
3-3-2-137
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
1、董事的任职情况
根据发行人《公司章程》的规定，发行人董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。发行人董事人数符合《公司法》第一百零八条第一款的规定；发行人独立董事人数符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第一条第
（三）款的规定。
根据发行人提供的文件和本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人现任董事会成员为邵峰、徐晓飞、田传科、李东平、刘学、唐宇良、单勇；其中邵峰为董事长，刘学、唐宇良、单勇为独立董事，7名董事均由2018年4月12日召开的发行人2017年度股东大会选举产生，任期三年。经核查，前述董事不存在《公司法》和发行人《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，其任职资格符合《公司法》和发行人《公司章程》的规定。
2、监事的任职情况
根据发行人《公司章程》的规定，发行人监事会由3名监事组成，其中，1名监事由发行人职工代表担任，由发行人职工民主选举和罢免；其他2名监事由发行人股东大会选举和罢免，符合《公司法》第一百一十七条的规定。
根据发行人提供的文件和本所律师的核查，发行人现任监事会成员为3名，包括股东代表监事万庆、潘桂兰和职工代表监事陈大习，其中股东代表监事万庆由发行人2017年度股东大会选举产生，股东代表监事潘桂兰由发行人2019年第一次临时股东大会选举产生，职工代表监事由职工代表大会选举产生，上述监事任期三年。经核查，前述监事不存在《公司法》和发行人《公司章程》规定不得担任公司监事的情形，其任职资格符合《公司法》和发行人《公司章程》的规定。
3、高级管理人员的任职情况
根据发行人提供的文件、发行人出具的说明及本所律师的核查，发行人现任高级管理人员包括总经理田传科，副总经理李东平、杨玲、杜大山、冷劲、冯磊、
3-3-2-138
黄远邦、乔举（兼董事会秘书），财务总监张爱红，董事会秘书乔举。前述高级管理人员由发行人第三届董事会聘任，任期三年。经核查，前述高级管理人员不存在《公司法》和发行人《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情形，其任职资格符合《公司法》和发行人《公司章程》的规定。综上所述，发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人近两年内董事、监事、高级管理人员任职的变化情况
1、发行人董事的任职变化情况
（1）截至2017年底，发行人董事会由7名董事组成，包括非独立董事邵峰、徐晓飞、田传科、李东平以及独立董事陈磊、汪仁华、黄涛。其中，邵峰为公司第二届董事会董事长。
（2）2018年4月12日，发行人召开2017年度股东大会，审议通过公司董事会换届选举的议案，新一届（第三届）董事会由7名董事组成，包括非独立董事邵峰、徐晓飞、田传科、李东平以及独立董事刘学、唐宇良、单勇。同日，发行人召开第三届董事会第一次会议，会议选举邵峰为公司董事长。
2、发行人监事的任职变化情况
（1）截至2017年底，发行人的监事会由3人组成，包括龚学廷、乔举、崔玥（职工代表监事）。其中龚学廷为公司第二届监事会主席。
（2）2018年4月12日，发行人召开2017年度股东大会，审议通过公司监事会换届选举的议案，新一届（第三届）监事会由3名监事组成，包括股东大会选举产生的监事万庆、乔举和职工代表大会选举产生的职工代表监事陈大习。同日，发行人召开第三届监事会第一次会议，会议选举万庆为公司监事会主席。
（3）2018年7月10日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，原监事乔举因工作需要辞去监事职务，股东大会选举蒋琦为公司第三届监事会监事。
（4）2019年3月7日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，因蒋琦辞去公司监事职务，股东大会选举潘桂兰为公司监事。
3-3-2-139
3、发行人高级管理人员的任职变化情况
（1）截至2017年底，发行人高级管理人员包括总经理1人、副总经理2人、财务总监1人、董事会秘书1人，即：总经理田传科，副总经理李东平、李军（兼财务总监、董事会秘书），财务总监李军，董事会秘书李军。
（2）2018年1月12日，发行人第二届董事会第十七次会议增加聘任杨玲、杜大山、冷劲、冯磊、黄远邦为公司副总经理，聘任张爱红为公司财务总监、李军不再兼任财务总监。
（4）2018年7月10日，发行人第三届董事会第三次会议聘任乔举为公司副总经理兼董事会秘书。
4、近两年发行人董事、高级管理人员未发生重大不利变化
据此，近两年发行人董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
（三）发行人的独立董事
1、2018年4月12日，发行人召开2017年度股东大会，审议通过公司董事会换届选举的议案，选举刘学、唐宇良、单勇三人为第三届董事会独立董事，任期三年。
2、根据发行人独立董事出具的书面说明以及本所律师的核查，发行人现任独立董事刘学、唐宇良、单勇的任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。根据《公司章程》的规定以及本所律师的
3-3-2-140
核查，发行人独立董事职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
1、发行人目前的董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》的规定。
3、发行人所设立的独立董事的任职资格及其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人的税务登记
根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》（国办发〔2015〕50号）、《工商总局等六部门关于贯彻落实<国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见>的通知》（工商企注字〔2015〕121号）和北京市工商行政管理局《“三证合一”登记制度告知书》，北京实行“三证合一”登记制度，不再单独发放《税务登记证》。
（二）发行人的主要税种、税率
根据《审计报告》、《纳税情况专项说明》、发行人提供的书面说明及本所律师的核查，发行人在报告期内适用的主要税种和税率如下：
3-3-2-141
经核查，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
（三）发行人享受的税收优惠
1、所得税优惠税率
2、软件产品增值税即征即退
根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，发行人报告期内符合上述规定的软件产品收入享受增值税即征即退优惠政策。
3、发行人享受的税收优惠金额及其对利润总额的影响
根据《招股说明书》、《审计报告》，发行人享受的税收优惠金额及其对利润总额的影响情况如下：
3-3-2-142
综上所述，发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效，发行人对税收优惠政策不构成重大依赖。
（四）发行人享受的财政补贴情况
1、2017年度
2、2018年度
3、2019年度
3-3-2-143
经审查，发行人享受的财政补贴具有明确的依据、真实、有效。
（五）发行人及其控股子公司近三年的纳税情况
根据发行人的确认及北京市海淀区国家税务局第二税务所于2018年2月26日出具的《纳税人涉税保密信息查询证明》，发行人为该局辖区内的纳税企业，已经依法办理了税务登记，发行人自2017年1月1日至2017年12月31日向该局缴纳企业所得税和增值税。
根据发行人的确认及北京市海淀区地方税务局第四税务所于2018年6月8日出具的《涉税信息查询结果告知书》，发行人为该局登记企业，发行人自2017年1月1日至2017年12月31日向该局缴纳个人所得税、城市维护建设税、印花税、教育费附加及地方教育附加，未接受过行政处罚。
根据发行人的确认及国家税务总局北京市海淀区税务局分别于2019年6月27日、2020年3月16日出具的《税收完税证明》，发行人自2018年1月1日至2019年12月31日向该局缴纳增值税、企业所得税、城市维护建设税、印花税、教育费附加及地方教育附加。
根据发行人的确认及发行人于2020年7月16日在国家税务总局北京市电子税务局系统查询的《涉税信息查询结果告知书》，发行人为国家税务总局北京市海淀区税务局登记户，发行人自2017年1月1日至2019年12月31日向该局缴纳增值税、地方教育附加、教育费附加、个人所得税、企业所得税、残疾人就业保障金、
3-3-2-144
城市维护建设税、印花税，发行人在此期间未接受过行政处罚，所得税征收方式为查账征收。
综上所述，发行人近三年依法纳税；不存在重大税务违法违规行为，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
公司是一家专业的IT架构“服务+产品”综合提供商，业务范围涵盖IT运行维护服务、原厂软硬件产品、自主智能运维产品和运营数据分析服务，未涉及可能对环境造成影响的经营业务。
本所律师对发行人环境保护主管部门的行政处罚公示信息进行了检索，近三年，未发现发行人所从事的生产及经营活动发生过重大环境污染事故，或存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情况。
（二）本次发行募集资金投资项目环境保护情况
如本律师工作报告第十八章“发行人募股资金的运用”所述，本次募集资金拟投资项目实施过程不涉及对环境可能造成重大影响的因素，无需办理环境影响评价审批手续。
（三）发行人的产品质量和技术监督标准
新世纪检验认证股份有限公司向发行人签发了《质量管理体系认证证书》。该证书证明发行人的计算机软、硬件的维护服务和咨询服务；应用软件的设计、开发；计算机信息系统集成（不含分支机构）的质量管理体系符合GB/T19001-2016/ISO9001:2015标准，证书有效期至2020年11月25日。
广州赛宝认证中心服务有限公司向发行人签发了《IT服务管理体系认证证书》。该证书证明发行人的IT网络、主机、存储、基础软件、应用软件的运行维护服务的IT服务管理体系符合ISO/IEC20000-1:2011标准，证书有效期至2020年11月23日。
3-3-2-145
十八、发行人募股资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目及批文
1、募集资金投资项目
根据发行人2020年第二次临时股东大会会议通过的决议，本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，依重要性依次用于以下项目投资：
3-3-2-146
（1）发行人股东大会的批准
根据发行人2020年第二次临时股东大会会议通过的决议，发行人本次发行上市募集资金投资项目已经发行人股东大会批准。
（2）项目备案
（3）项目环评审批
根据北京市生态环境局发布的《<建设项目环境影响评价分类管理名录>北京市实施细化规定(2019年本)》，未纳入生态环境保护部《建设项目环境影响评价分类管理名录》、《关于修改<建设项目环境影响评价分类管理名录>部分内容的决定》及北京市生态环境局《<建设项目环境影响评价分类管理名录>北京市实施细化规定(2019年本)》的项目，原则上不纳入建设项目环评管理。
经核查，发行人本次募集资金拟投资项目未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录》、《关于修改<建设项目环境影响评价分类管理名录>部分内容的决定》及《<建设项目环境影响评价分类管理名录>北京市实施细化规定(2019年本)》，本次募集资金拟投资项目实施过程不涉及对环境可能造成重大影响的因素，无需办理环境影响评价手续。
3、募集资金投资项目的可行性
根据《招股说明书》、发行人提供的说明及本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，发行人募集资金投资项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配。发行人本次募集资金投资项目均围绕主营业务展开，实施后不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争，亦不会对发行人的独立性产生不利影响。
3-3-2-147
4、募集资金管理制度
（二）募集资金投资项目与他人合作情况
根据发行人2020年第二次临时股东大会会议决议，发行人本次募集资金投资项目中没有与他人合作的情况。
综上：
2、发行人募集资金投资项目已取得有权部门的适当批准。
3、发行人募集资金投资项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配。发行人本次募集资金投资项目均围绕主营业务展开，实施后不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争，亦不会对发行人的独立性产生不利影响。
4、发行人已建立募集资金专户存储制度。
5、发行人本次发行上市募集资金投向项目没有与他人合作的情况。
十九、发行人的业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标与主营业务的关系
1、发行人的业务发展目标
3-3-2-148
根据《招股说明书》以及发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的《公司2020年度-2022年度发展规划方案》，自成立至今，公司始终以“锻造凝炼IT服务，助推用户事业发展”为使命，以“服务+产品”双轮驱动为业务发展战略，致力于为客户提供IT基础架构层从架构搭建、运行维护到自动化、智能化运维的全流程服务，同时为客户提供基于IT应用架构层的运营数据分析服务。
未来公司将继续以客户和市场需求为中心，以技术积累和技术创新为依托，以“服务＋产品”双轮驱动为载体，以人才培养和人才引进为支撑，以优化管理体制为保障，实现公司从IT基础架构向IT应用架构的多层级拓展、深层次覆盖和全方位发展。
2、发行人的主营业务
据此，发行人的业务发展目标与主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的法律风险
根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，发行人的主营业务属于国家产业结构调整指导目录鼓励类第三十一项科技服务业，发行人业务发展目标与主营业务一致，因此，发行人的业务目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。
据此，发行人的业务发展目标不存在法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）我们对发行人、发行人子公司、持有发行人5%以上股份的股东及发行人董事长、总经理涉及的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况进行了调查。我们所称的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件系指对发行人财务状况、经营业绩、商誉和业务活动等可能产生重大影响的诉讼、仲裁和行政处罚案件。
3-3-2-149
（二）截至本律师工作报告出具之日，发行人存在如下一宗未决诉讼、一宗行政处罚：
1、发行人（作为原告）与长春市益泰信和科技有限公司（作为被告）服务合同纠纷2017年10月12日，发行人与长春市益泰信和科技有限公司（以下简称“益泰信和”）签订《IBM高端设备原厂维保服务合同》，维保服务范围为适用于中国联合网络通信有限公司吉林省分公司通信网上运行的已过保修期的通信设备，服务期限自2017年1月1日至2017年12月31日，服务费总计261.26万元。截至2018年6月7日，益泰信和已支付81万元，尚有180.26万元未支付。
2018年6月7日，发行人向长春市朝阳区人民法院提起诉讼，请求：1）判令益泰信和向发行人支付服务费180.26万元；2）判令益泰信和按照中国人民银行同期同类人民币贷款逾期罚息利息标准赔偿发行人逾期付款损失（以180.26万元为基数，自2018年1月1日起，暂计算至2018年5月31日为4.9万元，最终应计算至实际支付之日止）；3）判令益泰信和承担案件受理费、保全费等全部诉讼费用。
2018年11月29日，长春市朝阳区人民法院作出（2018）吉0104民初2942号民事判决，判决：1）益泰信和向发行人支付服务价款38.5万元及利息（自2018年1月1日起至实际给付之日止）；2）益泰信和向发行人支付保全保险费0.3万元；3）驳回发行人其他诉讼请求。
发行人向长春市中级人民法院提起上诉，2019年12月31日，长春市中级人民法院作出（2019）吉01民终1300号民事裁定书，认为原审认定基本事实不清，裁定：1）撤销长春市朝阳区人民法院（2018）吉0104民初2942号民事判决；2）本案发回长春市朝阳区人民法院重审。
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，本案已发回长春市朝阳区人民法院重审，尚在进一步审理中，公司针对上述事项已就益泰信和应收账款计提坏账准备141.75万元。
鉴于（1）上述案件中发行人为原告；（2）发行人已就益泰信和应收账款计提坏账准备；（3）案件涉诉金额占发行人净资产的比例较小，对发行人及其分支机构财务状况、经营成果和盈利能力不会产生重大不利影响，据此，本所律师认为，前述诉讼不会构成本次发行及上市的实质性障碍。
3-3-2-150
2、发行人广州分公司税务罚款200元
根据国家税务总局广州市天河区税务局第一税务所于2019年7月19日出具的《税务行政处罚决定书（简易）》（穗天税一所简罚[2019]161444号），发行人广州分公司于2019年7月19日申报所属期2019年1月至6月增值税，其中所属期2019年1-3月增值税当期申报期限为2019年4月18日，逾期92日。广州分公司于2019年7月19日改正（且为零申报），属于逾期180日以下，且不符合轻微情节的情形，违反《税收征收管理法》第25条的规定，未依法办理纳税申报。根据《税收征收管理法》第62条的规定，作出罚款200元的处罚决定。
发行人广州分公司已按行政处罚决定书缴纳了全部罚款。
根据《税收征收管理法》第62条，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，……由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”。经核查，发行人广州分公司未依法办理纳税申报事项的罚款金额较低（200元）、不属于《税收征收管理法》规定的“情节严重”情形、且罚款已足额缴纳，据此，本所律师认为该行为不属于重大违法违规行为，不会构成本次发行上市的法律障碍。
3-3-2-151
裁的调查和了解受到下列因素的限制：
2、基于目前中国法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制限制以及对境外诉讼、仲裁、处罚的核查手段限制，本所律师对于发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人以及发行人的董事长和总经理已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
二十二、其他需要说明的事项
（一）发行人前身中亦有限设立的背景
1、2005年，中亦有限设立
中亦有限2005年设立时，杨进（徐晓飞配偶）、田传科、邵峰、李东平、沈亚洲、牛虹等六人任职于安图特（北京）科技有限公司（以下简称“安图特”）。
根据徐晓飞、邵峰、田传科、李东平的确认，2005年中亦有限设立的背景为：
安图特筹备对核心员工进行股权激励，杨进、田传科、邵峰、李东平、沈亚洲、牛虹等六人属于股权激励对象，但受限于当时适用的《中外合资经营企业法》的规定，中国自然人不能直接成为外资企业安图特的股东而将安图特变更为中外合
3-3-2-152
中亦有限设立时的股权结构如下：
2、2006年，叶宁和王明礼成为中亦有限股东
根据徐晓飞、邵峰、田传科、李东平的确认，2006年安图特继续筹备股权激励计划，叶宁和王明礼符合激励条件，并通过受让股权方式成为中亦有限股东。
2006年8月9日，徐晓飞、田传科、李东平、邵峰、沈亚洲、牛虹（作为转让方）与叶宁、王明礼（作为受让方）签署《出资转让协议书》，约定叶宁分别受让徐晓飞持有的中亦有限2%股权（对应注册资本出资10万元）、田传科持有的中亦有限2%股权（对应注册资本出资10万元）和李东平持有的中亦有限1%股权（对应注册资本出资5万元），王明礼分别受让邵峰持有的中亦有限2%股权（对应注册资本出资10万元）、沈亚洲持有的中亦有限2%股权（对应注册资本出资10万元）、牛虹持有的中亦有限2%股权（对应注册资本出资10万元）、李东平持有的中亦有限1%股权（对应注册资本出资5万元），转让价格均为股东原出资额。
本次股权变更履行的程序情况，请见本律师工作报告第七章“2、2006年股权转让”。
叶宁、王明礼成为中亦有限股东后，中亦有限股权结构如下：
3-3-2-153
本次股权变更履行的程序情况，请见本律师工作报告第七章“3、2007年第一次股权转让”。
股权变更后，中亦有限的股权结构如下：
根据发行人的书面确认并经本所律师检索公开信息，发行人与安图特不存在诉讼、仲裁或其他潜在纠纷。
2020年6月13日，作为发行人实际控制人，徐晓飞、邵峰、田传科、李东平进一步出具《确认函》，确认四方及发行人与安图特均不存在任何关联关系、亦不存在任何纠纷。四方并承诺，如与安图特未来产生纠纷或争议而给发行人造成任何损失的，四方将向发行人进行全额赔偿，保证发行人不因此遭受任何损失。
（二）徐晓飞、邵峰、田传科、李东平四方签署《一致行动协议》
3-3-2-154
并成为发行人实际控制人的背景和具体情况关于徐晓飞、邵峰、田传科、李东平四方签署《一致行动协议》并成为发行人实际控制人的背景和具体情况，本所律师说明如下：
1、2012年，杨进与邵峰、田传科、李东平签署一致行动协议并共同控制发行人
杨进与徐晓飞为夫妻关系。截至2012年6月发行人由中亦有限整体变更为股份有限公司，杨进持股33.90%、田传科持股16%、邵峰持股16%、李东平持股12%。杨进与田传科、邵峰、李东平合计持股77.90%。杨进、田传科、邵峰并担任公司董事，杨进担任公司董事长、田传科担任公司总经理、邵峰和李东平担任公司副总经理。
2012年8月27日，杨进与邵峰、田传科、李东平签署《关于共同控制北京中亦安图科技股份有限公司并保持一致行动协议书》（以下简称“《原协议》”），明确自四方直接成为中亦有限股东之日以来，四方即通过在中亦有限/发行人的股东（大）会、董事会上采取相同意思表示的方式，实施一致行动。四方同意在该协议签署后继续通过在发行人的股东大会、董事会上采取相同意思表示的方式，实施一致行动。
2、2014年，杨进去世，徐晓飞继承股权并确认不谋求公司控制权，邵峰、田传科和李东平三方共同控制发行人
2014年7月，杨进因病去世。根据北京市海淀区人民法院于2015年2月3日出具的《民事调解书》（编号：（2015）海民初第9362号），经法院主持调解，各继承人达成协议，杨进所持有的发行人的33.90%的股份由其配偶徐晓飞继承。
为维持发行人控制权稳定，2015年3月24日，徐晓飞与三方邵峰、田传科和李东平签订前述《一致行动协议》的补充协议（以下简称“《补充协议一》”），约定：（1）三方将根据《一致行动协议》（注：指三方与杨进于2012年签署的前述《一致行动协议》）的约定，继续保持一致行动，共同控制发行人；（2）徐晓飞同意，认可《一致行动协议》的约定，支持和巩固三方对发行人的控制权，不担任发行人的董事、监事及高级管理人员，不参与发行人的经营管理；（3）
3-3-2-155
3、2017年，徐晓飞与邵峰、田传科、李东平重新签订一致行动协议，四方共同控制发行人
2017年3月，发行人终止审查撤回前次IPO申报资料。
发行人撤回前次IPO申报材料后，徐晓飞作为公司第一大股东拟参与公司的经营管理，经沟通，2017年4月30日，徐晓飞与邵峰、田传科、李东平签订了原一致行动协议的补充协议（《关于共同控制北京中亦安图科技股份有限公司并保持一致行动协议书的补充协议二》，以下简称“《补充协议二》”），解除原有表决权委托安排，并由徐晓飞与邵峰、田传科、李东平共同控制发行人。
根据《补充协议二》，四方确认：（1）共同提名徐晓飞担任公司董事、参与公司的经营管理；（2）各方同意，自协议生效之日起（注：协议经各方签署生效），徐晓飞持有公司股份期间，不再委托三方代其行使并自行行使（以下简称“表决权委托解除”）其所持有股份的如下股东权利：1）行使股东大会表决权；2）向股东大会行使提案权；3）行使董事、独立董事、监事候选人提名权；4）其他有关中亦科技经营决策的事项；（3）上述表决权委托解除后，四方将继续保持一致行动，共同控制中亦科技；（4）上述表决权委托解除后，经各方一致
3-3-2-156
同意，各方可通过股权转让方式对员工进行股权激励；（5）除各方一致同意的员工激励事项或各方届时另有约定外，各方在中亦科技A股上市前，不转让或者委托他人管理其持有的中亦科技股份，亦不在该等股份之上设置任何权利负担，且应保持徐晓飞第一大股东的地位。2017年5月31日，徐晓飞、邵峰、田传科、李东平重新签订了《经重述的关于共同控制北京中亦安图科技股份有限公司并保持一致行动协议书》（以下简称“《现行一致行动协议》”）并在中信公证处办理了公证，四方确认共同负责公司经营管理并确认共同控制公司，并同意就此重新签订书面形式的协议。协议约定：
第一条一致行动的确认和内容……
3、自本协议生效之日起，各方将在中亦科技的下列事项上继续采取一致行动，作出相同的意思表示，无论各方中任意一方或多方是否直接持有中亦科技的股份：
（1）行使董事会、股东大会的表决权；
（2）向董事会、股东大会行使提案权；
（3）行使董事、独立董事、监事候选人提名权；
（4）促使并保证所推荐的董事人选在中亦科技的董事会行使表决权时，采取相同的意思表示；
（5）其他有关中亦科技经营决策的事项。
4、各方在委托代理人行使中亦科技董事、股东权利时，必须向代理人告知本协议的内容，各方的代理人代为行使中亦科技董事、股东权利时亦必须遵守本协议的规定。
5、如就某一事项各方经充分沟通协商仍无法达成一致意见时，以各方中多数成员的意见为准，其他成员应听取并采纳该意见，形成相同的意思表示并行使董事会、股东大会的表决权。
6、在不违反国家法律法规的情形下，本协议长期有效。
7、本协议签署之后，各方因任何原因增加的中亦科技股份均适用本协议。
第二条转让中亦科技股份的限制
3-3-2-157
1、除各方一致同意的员工股权激励事项或各方届时另有约定外，各方在中亦科技A股上市前，不转让或者委托他人管理其持有的中亦科技股份，亦不在该等股份之上设置任何权利负担，且应保持徐晓飞第一大股东的地位。
2、各方自中亦科技A股上市挂牌之日起36个月（以下简称“限售期”）内，不转让或者委托他人管理其持有的中亦科技股份。
3、中亦科技限售期届满之后，任何一方以协议方式转让其所持有的中亦科技股份（“转让方”）时，转让方必须告知受让方本协议的内容，并以受让方同意承继转让方在本协议项下的权利义务作为受让股份的先决条件。除转让方之外的本协议其他各方一致书面同意豁免受让方遵守本协议约定时除外。
限售期届满后，各方通过证券交易所向社会公众股东转让股份，不适用本条前款的规定。
第三条除中亦科技外，各方不会在中国境内或境外的任何地方直接或间接参与或进行与公司的生产经营相竞争或可能构成竞争的任何活动。
第四条除上述约定外，中亦科技A股上市后，各方应遵守《上市公司收购管理办法》等法律、法规关于一致行动人义务的规定。
第五条协议的解除、变更及终止
1、自本协议签署之日至限售期届满前，任何一方不得主动退出一致行动及解除本协议。
2、自限售期届满起3年内，任何一方在中亦科技担任董事、监事、高级管理人员职务的，不得主动退出一致行动，任何一方如提出辞去中亦科技董事、监事、高级管理人员职务的，在确认其辞职对中亦科技无重大影响的前提下，由董事会决议通过后（在董事、高级管理人员提出辞职的情形下），或由监事会决议通过后（在监事提出辞职的情形下）方可辞去。自该方辞职后，需中亦科技经营一个完整会计年度并且年报显示其辞职对于中亦科技的稳定经营无重大影响的情况下，该方方可退出一致行动。
3、如四方中的三方因前款规定而退出一致行动，则本协议自动失效。
4、担任中亦科技董事长的一方不得主动提出退出一致行动及解除本协议，直至本协议自动失效。
5、本协议的变更或终止，必须经本协议各方协商一致，并订立书面协议。
3-3-2-158
6、本协议的变更及终止，不影响本协议中有关违约责任、争议解决条款的效力。……第八条协议的生效及其他
1、本协议自各方签字之日起生效。
2、自本协议生效之日起《原协议》、《补充协议一》、《补充协议二》自动终止。
2017年6月23日，经中亦科技2017年第三次临时股东大会批准，徐晓飞被选举为公司董事，与其他三位共同控制人邵峰、田传科、李东平以及三位独立董事共同组成发行人董事会。
2020年6月8日，徐晓飞、邵峰、田传科、李东平就《现行一致行动协议》签署补充协议，进一步明确了意见分歧或纠纷时的争议解决机制。根据该补充协议，如就某一事项各方经充分沟通协商仍无法达成一致意见时，以各方中多数成员的意见为准，其他成员应听取并采纳该意见，形成相同的意思表示并行使董事会、股东大会的表决权；如各方无法形成多数成员的意见，则以出任董事长的一方意见为准（如董事长职位出现空缺或董事长未由各方担任，则以各方之中最近出任董事长的一方意见为准），其他成员应听取并采纳该意见作为一致行动的意见，并按该意见行使董事会、股东大会的表决权。
基于《现行一致行动协议》及其补充协议，发行人将徐晓飞、邵峰、田传科、李东平认定为公司实际控制人，发行人实际控制人最近两年内未发生变更。
二十三、结论意见
3-3-2-159
本律师工作报告一式三份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
3-3-2-160
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于北京中亦安图科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）