申请首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
国枫律证字[2018]AN311-17号
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目录
释义......3
引言......5
正文......10
二、发行人本次发行上市的主体资格......16
三、本次发行上市的实质条件......17
四、发行人的设立......21
五、发行人的独立性......27
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）......28
七、发行人的股本及演变......44
八、发行人的业务......59
九、关联交易及同业竞争......82
十、发行人的主要财产......93
十一、发行人的重大债权债务......104
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......111
十三、发行人章程的制定与修改......111
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......113
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......114
十六、发行人的税务......116
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准......121
十八、发行人募集资金的运用......127
十九、发行人的业务发展目标......128
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......129
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价......130
二十二、本所律师认为需要说明的其他事项......130
二十三、结论意见......145
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释义本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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保荐机构
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北京国枫律师事务所关于杨凌美畅新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的
致：杨凌美畅新材料股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。
引言
本所于2005年1月由成立于1994年的原北京市国方律师事务所重组设立，并于2015年1月更名为“北京国枫律师事务所”。本所业务范围包括提供公司、金融、证券、税务、知识产权、涉外投资、仲裁及诉讼代理等方面的法律服务。
本次签字律师的简介如下：
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潘继东律师2008年加入北京国枫律师事务所，先后为中富通股份有限公司申请首次公开发行股票、中核华原钛白股份有限公司重大资产重组、烽火通信科技股份有限公司重大资产重组、中核华原钛白股份有限公司非公开发行等项目提供法律服务，并担任数家上市公司的常年法律顾问。
本所律师上述工作过程包括：
1．本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介绍律师在本次股票发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，发行人指派专门的人员配合本所律师工作。
2．本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定编制了查验计划，并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行查验，了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会、深交所规定的本次发行上市条件作出分析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的问题，以及发行人主动提出的问题进行了充分的研究和论证，依法提出处置方案，敦促发行人予以解决。
3．本所律师按照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《证券法
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发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本律师工作报告所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
6．本律师工作报告仅供发行人申请本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
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在上述工作的基础上，本所律师就本次发行上市的下述有关事实出具本律师工作报告：
2．发行人本次发行上市的主体资格；
3．本次发行上市的实质条件；
4．发行人的设立；
5．发行人的独立性；
6．发行人的发起人或股东（实际控制人）；
7．发行人的股本及演变；
8．发行人的业务；
9．关联交易及同业竞争；
10．发行人的主要财产；
11．发行人的重大债权债务；
12．发行人的重大资产变化及收购兼并；
13．发行人章程的制定与修改；
14．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
15．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
16．发行人的税务；
17．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；
18．发行人募集资金的运用；
19．发行人的业务发展目标；
20．诉讼、仲裁或行政处罚；
21．发行人招股说明书法律风险的评价；
22．本所律师认为需要说明的其他事项。
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正文
（一）本次发行上市事宜已经发行人董事会审议通过
经查验，发行人于2018年4月4日召开了第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于撤销公司第一届董事会第五次会议审议通过的<关于公司首次公开发行股票募集资金使用方案的议案>的议案》，重新审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金使用方案的议案》，并决定将该议案提请发行人于2018年5月3日召开的2018年第四次临时股东大会审议。
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（二）本次发行上市事宜已经发行人股东大会审议通过
（1）《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》根据该议案，发行人本次发行的方案如下：
1）发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2）发行股票的数量：公开发行股票数量占发行后发行人总股本的比例不低于10%且不超过4,001万股，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
3）发行对象：符合资格的境内自然人、法人等投资者（国家法律法规禁止者除外）。
4）发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，或以中国证监会认可的其他方式发行。
5）定价方式：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间后，综合初步询价结果和市场情况确定发行价格（或届时通过中国证监会认可的其他方式确定发行价格）。
6）承销方式：由主承销商以余额包销的方式承销本次发行的股票。
7）发行、承销费用的承担方式：发行人承担发行和承销费用。
8）股票上市地：深交所创业板。
9）决议有效期：自本议案经公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
（2）《关于公司首次公开发行股票募集资金使用方案的议案》
根据该议案，发行人本次申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市所募集资金在扣除发行费用后，拟用于以下项目：
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（5）《关于审议<杨凌美畅新材料股份有限公司章程（草案）>的议案》根据该议案，鉴于发行人拟向中国证监会申请公开发行股票并在创业板上市的安排，发行人依据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，对原公司章程作出修订，制定了《杨凌美畅新材料股份有限公司章程（草案）》，《杨凌美畅新材料股份有限公司章程（草案）》自发行人首次公开发行的股票在深交所挂牌上市之日起生效。
十二、（三）”]。
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（7）《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案》根据该议案，发行人为强化股东、管理层诚信义务，维护本次发行后发行人股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者权益，制定了稳定股价预案。该预案经发行人股东大会审议通过、并在发行人完成首次公开发行A股股票并在创业板上市后自动生效，在此后三年内有效[详见本律师工作报告之“二十二、
（四）”]。
（9）审议并通过《关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》
根据该议案，本次发行股票并上市会导致募集资金到位当年发行人每股收益被摊薄，为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，发行人承诺将采取措施，实现业务可持续发展，从而增厚未来收益，以填补被摊薄即期回报[详见本律师工作报告之“二十二、（六）”]。
（10）关于公司聘请中信建投证券股份有限公司为保荐机构和主承销商的议案
根据该议案，鉴于发行人拟向中国证监会申请公开发行股票并在创业板上市的安排，发行人聘请中信建投证券股份有限公司为本次发行与上市的保荐机构和主承销商，并与其签订相应的保荐协议和主承销协议。
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2）发行股票的数量：公开发行股票数量占发行后公司总股本的比例不低于10%且不超过4,001万股，最终发行数量以核准的数量为准。
4）发行方式：本次公开发行采用网下向符合条件的投资者配售与网上向符合条件的投资者定价发行相结合的方式。
5）定价方式：本次公开发行的定价方式为公司与主承销商向符合条件的网下投资者以询价的方式确定股票发行价格，或以中国证监会、深圳证券交易所许可的其他方式。
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二、发行人本次发行上市的主体资格
经查验发行人的工商登记资料，发行人系由美畅有限按经审计的原账面净资产值折股依法整体变更设立的股份有限公司，发行人自美畅有限成立至今持续经营三年以上。
根据“股转系统函[2018]2141号”《关于同意杨凌美畅新材料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2018年6月21日同意发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
根据有关主管部门（国家税务总局杨凌示范区税务局工业园区税务分局、国家税务总局西安市鄠邑区税务局第四税务所、杨凌示范区生态环境局、杨凌示范区自然资源和规划局、杨凌示范区人力资源和社会保障局、杨凌示范区住房公积金管理中心、中华人民共和国关中海关、西安市鄠邑区市场监督管理局、杨凌示范区应急管理局、西安市鄠邑区应急管理局、西安市住房公积金管理中心鄠邑区管理部、西安市公安局鄠邑分局沣京路派出所、西安市鄠邑区人民法院等部门）出具的证明文件、发行人的业务合同等文件并经查验，发行人及美畅有限在报告期内的生产经营活动不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法律、法规、规章、
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规范性文件和发行人章程规定的应当终止的情形，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《创业板上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
1．根据发行人的组织机构图、三会会议文件并经查验，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
2．根据《审计报告》和发行人财务报表，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
3．经查阅《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
5．经查验《招股说明书》和发行人股东大会批准的关于发行人本次发行的决议，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二
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十六条的规定。
4．经查验，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体查验如下：
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6．根据发行人的陈述、国家税务总局杨凌示范区税务局工业园区税务分局、国家税务总局西安市鄠邑区税务局第四税务所、杨凌示范区生态环境局、杨凌示范区自然资源和规划局、杨凌示范区人力资源和社会保障局、杨凌示范区住房公积金管理中心、中华人民共和国关中海关、西安市鄠邑区市场监督管理局、杨凌示范区应急管理局、西安市鄠邑区应急管理局、西安市住房公积金管理中心鄠邑区管理部、西安市公安局鄠邑分局沣京路派出所、西安市鄠邑区人民法院等部门出具的证明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
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（三）发行人符合有关法律、法规、规章、规范性文件规定的上市条件根据《创业板上市规则》的有关规定，除尚待取得深交所同意发行人股票公开发行并上市的审核意见、中国证监会对发行人本次公开发行股票的同意注册决议及深交所对发行人股票上市的同意决定外，发行人股票已经符合在深交所创业板上市的下列条件：
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2．根据发行人的《营业执照》、发行人章程并经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人股份总数为36,000万股，注册资本及实收资本均为36,000万元；若按本次发行的上限4,001万股计算，本次发行完毕后发行人的股本总额为40,001万元，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项关于发行后发行人股本总额不低于3,000万元的规定。3．根据发行人股东大会批准的关于发行人本次发行的决议，发行人拟公开发行不超过4,001万股人民币普通股股票。若按本次发行的上限4,001万股计算，本次发行完毕后发行人的股本总数为40,001万元。据此，本次发行后，发行人公开发行的股份占发行人股份总数比例不低于10%，符合《创业板上市规则》第
2.1.1条第一款第（三）项关于公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上的规定。
4．根据《审计报告》，发行人2018年度、2019年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为102,056.10万元、37,979.51万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项、第2.1.2条第（一）项关于发行人市值及财务指标的规定。
四、发行人的设立
（一）美畅有限的设立
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1．2015年7月7日，陕西省杨凌示范区工商局出具“（杨凌）名称预核内字[2015]第020700号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“杨凌美畅新材料有限公司”。2．2015年6月30日，吴英、张迎九、任军强、房坤、柳成渊、刘少华签署了《杨凌美畅新材料有限公司公司章程》，约定了公司注册资本为11,000万元，首期30%部分3,300万元于2015年7月前缴足，剩余70%部分7,700万元于2015年11月底前缴足。
3．2015年7月7日，美畅有限取得陕西省杨凌示范区工商局核发的《营业执照》（注册号：610403100028554）。
4．美畅有限设立时的股权结构如下所示：
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总额11,000万股，每股1元，共计股本人民币11,000万元，大于股本部分242,187,900.08元计入资本公积。7．2017年11月27日，公司召开创立大会，同意以发起方式设立发行人。8．2017年12月14日，发行人完成本次工商变更登记。
经查验，发起人将公司截至2017年6月30日经审计的净资产值中的352,187,900.08元净资产按1:0.3123的比例折股作为股份公司的注册资本，不存在出资设置抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方权益的情形，亦不存在出资被司法冻结等权利转移或者行使受到限制的情形，出资财产不存在重大权属瑕疵或者重大法律风险。
综上所述，本所律师认为，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，未发生侵害债权人合法权益的情形。
（三）发起人协议
经查验，2017年10月30日，发行人全体发起人共同签署了《发起人协议书》，该协议的主要内容如下：
2．根据立信会计师出具的“信会师报字[2017]第ZA51793号”《审计报告》，截至2017年6月30日，美畅有限账面净资产合计为352,187,900.08元。全体发起人同意以前述经审计账面净资产352,187,900.08元按1:0.3123的比例折股作为股份公司的注册资本，股份公司注册资本为11,000万元，余下的净资产242,187,900.08元作为股份公司的资本公积金，股份总数为11,000万股，每股面值人民币1.0元，均为普通股。
3．各发起人以其所认购的股份为限对公司承担责任，股份公司以其全部资产对债务承担责任。
4．各发起人的股份认购情况如下：
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2．《关于杨凌美畅新材料股份有限公司设立费用情况的报告》；3．《杨凌美畅新材料股份有限公司设立股份有限公司成立工作报告及议案》；4．《关于杨凌美畅新材料股份有限公司发起人用于抵作股款的财产作价情况的报告》；5．《关于制订<杨凌美畅新材料股份有限公司章程>的议案》；6．《关于制订<杨凌美畅新材料股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；7．《关于制订<杨凌美畅新材料股份有限公司董事会议事规则>的议案》；8．《关于制订<杨凌美畅新材料股份有限公司监事会议事规则>的议案》；9．《关于制订<杨凌美畅新材料股份有限公司对外担保管理办法>的议案》；10．《关于制订<杨凌美畅新材料股份有限公司对外投融资管理制度>的议案》；
16．《关于聘请公司2017年度审计机构的议案》。
经查验，本所律师认为，发行人创立大会的程序和所议事项符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
综上所述，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
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五、发行人的独立性
（一）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
（二）发行人的资产完整情况
（三）发行人的人员独立情况
（四）发行人的财务独立情况
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银行账户设立情况等，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立情况
（六）发行人的业务独立情况
经查验发行人及其子公司为开展业务所签署的重大合同，发行人具有独立的业务体系，独立签署各项与其经营有关的合同，独立开展各项经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，本所律师认为，发行人的业务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，业务、人员、财务、机构独立，已达到发行监管对发行人独立性的基本要求。
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）
（一）发起人情况
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（3）元睿创投
根据元睿创投的营业执照、工商登记资料、《合伙协议》（签署日期：2017年9月30日）并经查询国家企业信用信息公示系统（查询日期：2020年6月11日），其基本情况如下：
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石投资为在中国证券投资基金业协会登记备案的私募股权投资基金，备案日期为2018年2月6日，基金编号为SCC705；其管理人西安高新技术产业风险投资有限责任公司已于2014年6月4办理私募投资基金管理人登记手续（登记编号：
P1002877）。
（5）如东恒远
根据如东恒远的营业执照、工商资料、《合伙协议》（签署日期：2017年12月20日）并经查询国家企业信用信息公示系统（查询日期：2020年6月11日），其基本情况如下：
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成立日期
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本所律师认为，各发起人已投入发行人的资产产权清晰，不存在设置抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方权益，不存在被司法冻结等权利转移或者行使受到限制的情形，亦不存在重大权属瑕疵或者重大法律风险，各发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（三）非发起人股东
1．自然人股东
根据各自然人发起人提供的身份证明文件，其基本情况如下：
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如东希泉的出资结构如下：
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统一社会信用代码
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（4）金世创投
根据金世创投的营业执照、工商资料、《合伙协议》（签署日期：2015年3月25日）并经查询国家企业信用信息公示系统（查询日期：2020年6月11日），其基本情况如下：
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执行事务合伙人
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金锦联城的出资结构如下：
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（五）发行人的实际控制人
经查验，发行人及美畅有限的实际控制人为吴英。截至本律师工作报告出具日，吴英直接持有发行人198,393,294股股份，占发行前总股本的55.11%。根据发行人的工商登记资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询日期：2020年6月10日），自美畅有限设立至本律师工作报告出具日，吴英一直担任发行人董事长且为发行人第一大股东，持股比例均超过50%，能够对发行人日常经营及重大决策施加重大影响。据此，吴英系发行人的实际控制人。
综上，本所律师认为，最近2年，吴英为发行人的实际控制人，未发生变更。
七、发行人的股本及演变
根据发行人的工商登记资料、三会文件、股权转让协议、增资协议等资料并经查验，发行人自美畅有限设立以来的注册资本/股本及演变情况如下：
（一）美畅有限设立时的股权设置和股权结构
1．美畅有限设立时的股权结构及出资情况
2015年7月7日，吴英、张迎九、任军强、房坤、柳成渊、刘少华出资设立美畅有限[详见本律师工作报告之“四、（一）”]。美畅有限设立时的股权结构如下：
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本所律师认为，美畅有限设立时的股权设置及股本结构合法、合规、真实、有效。
（二）美畅有限的股权变动
根据发行人的工商资料并经查验，美畅有限自设立至整体变更成立股份有限公司期间发生过2次增加实收资本、1次变更出资期限、2次股权转让，基本情况如下：
1．2015年7月，第一次增加实收资本（实收资本增加至3,300万元）
（1）根据中国银行杨凌西农路支行出具的《国内支付业务回款收单》（回单编号：2015073166825389），2015年7月31日，吴英向美畅有限支付股权投资款2,520万元。
（2）根据中国银行杨凌西农路支行出具的《国内支付业务回款收单》（回单编号：2015073165430024），2015年7月31日张迎九向美畅有限支付股权投资款600万元。
（3）根据中国银行杨凌西农路支行出具的《国内支付业务回款收单》（回单编号：2015073165269226），2015年7月31日任军强向美畅有限支付股权投资款72万元。
（4）根据中国银行杨凌西农路支行出具的《国内支付业务回款收单》（回单编号：2015073166155101），2015年7月31日柳成渊向美畅有限支付股权投资款36万元。
（5）根据中国银行杨凌西农路支行出具的《国内支付业务回款收单》（回单编号：2015073165818776），2015年7月31日刘少华向美畅有限支付股权投资款30万元。
（6）根据中国银行杨凌西农路支行出具的《国内支付业务回款收单》（回单编号：2015073166184236），2015年7月31日房坤向美畅有限支付股权投资款42万元。
（7）本次实缴出资完成后，美畅有限的股东出资情况变更为：
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单编号：2016022923416363），2016年2月29日，柳成渊向美畅有限支付投资款84万元。
（6）根据中国银行杨凌西农路支行出具的《国内支付业务回款收单》（回单编号：2016022923246110），2016年2月29日，任军强向美畅有限支付投资款168万元。
（7）根据中国银行杨凌西农路支行出具的《国内支付业务回款收单》（回单编号：2016031047578352），2016年3月10日，刘少华向美畅有限支付投资款70万元。
（8）2017年8月24日，陕西秦龙会计师事务所有限公司出具“陕秦龙验字[2017]第20号”《验资报告》，对公司设立时的出资情况进行了验资，确认股东均已足额出资。
（9）本次实缴出资完成后，美畅有限的股东出资情况变更为：
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股东姓名、出资额、出资方式及出资比例，并修改公司章程相应条款。
（3）根据本次股权转让过程中转让方与受让方签署的《股权转让协议》、股权转让款支付凭证，本次股权转让过程中的股权转让款已支付完毕。
（4）2016年9月30日，美畅有限完成本次股权转让的工商备案。
（5）本次股权转让完成后，美畅有限的股权结构变更为：
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具体转让情况为：
①向擎达投资转让的具体情况：
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经查验，2017年9月和10月，吴英分别与苏建国、擎达投资、诚忆誉达、如东恒远、如东无尽藏、盈石投资、金资长乐、元睿创投签署了《<杨凌美畅新材料有限公司股权转让协议>之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），吴英作出以下承诺：
（1）业绩估值、业绩承诺及估值调整：
①公司估值：本次股权转让过程中，各方根据美畅新材的经营、后续资本运作计划等情况协商确定美畅新材全部股权的估值为人民币肆拾贰亿元（42亿元）。
②业绩承诺：公司控股股东、实际控制人吴英承诺公司在以下三个期间中任一期间内实现以下经营业绩目标：a.2017年度实现的净利润（扣除非经常性损益后）不低于35,000万元；b.2017年度及2018年度实现的累计净利润（扣除非经常性损益后）不低于77,000万元；c.2017年度、2018年度及2019年度实现的累计净利润（扣除非经常性损益后）不低于127,000万元。
③估值调整：a.各方同意如公司上述期间中任一期间经审计之实际累计净利润（扣除非经常性损益后）低于前述业绩目标的90%，公司控股股东、实际控制人承诺对公司估值进行调整，新的估值的计算公式为：
新的估值=经审计之实际净利润（扣除非经常性损益后）/承诺净利润（扣除非经常性损益后）×原估值总额。但新的估值不得低于由股东会聘请的具有证券资格的评估机构评估认定的公司账面可辨认净资产的公允价值。
b.该项审计由公司年度股东会审议通过的会计师事务所承担。
c.受让方有权根据该新的估值计算出所持股权对应的应投入的资金，并据此有权要求吴英：以股权转让方式补偿受让方计算出的股权比例差额；或者以现金方式退还受让方已投资金额与新的估值计算出所持股权对应的应投入的资金的差额。
d.如各方股权调整比例不超过0.1%，股权调整不必进行。受让方接受吴英的股权补偿后持有公司股权的上限为股权补偿时受让方所占公司股权份额的2倍（股比上限）。若按照上述计算方式计算的股权补偿比例导致受让方持有全部公司股权比例超过股比上限，则以股比上限减去受让方在接受补偿前的持股比例执
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行。
（2）股权回购：
①各方同意如存在下列情形的受让方有权要求吴英以现金方式回购受让方所持公司的全部或部分股权：公司上述三个期间中任一期间经审计之实际累计净利润（扣除非经常性损益后）低于前述业绩目标的80%。注：公司上市前因股权激励所产生股份支付费用属于非经常性损益。
②本补充协议本条项下的股权回购价格为受让方要求回购的股权比例对应的实际投资金额本金及每年按实际投资额的8%计算的资金回报（计算时从交割日计算至发出回购通知之日，并扣除已发放的红利）。
③吴英的回购义务以吴英在美畅新材的股权资产为限。
（3）业绩承诺、估值调整及回购权的终止：各方一致同意，本补充协议中各方约定的业绩承诺、估值调整及股权回购之全部条款，在公司向证券监管机构递交IP0申请文件或因公司被上市公司并购重组而递交申请文件且证券监管机构出具受理文件时全部自动失效。
（1）《补充协议》约定的业绩承诺已经实现；
（2）美畅新材向证券监管机构递交IP0申请文件且证券监管机构出具受理文件；
（3）因美畅新材被上市公司并购重组而递交申请文件且证券监管机构出具受理文件。
2．本企业/本人承诺，《补充协议》因上述原因终止后，本企业/本人永久、无条件的放弃《补充协议》约定的所有条款，本企业/本人不会向美畅新材或其股东主张违约责任。
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3．本企业/本人承诺《补充协议》一旦终止，将不因美畅新材IPO申报被撤回、中止、终止或否决而恢复效力。该等终止是永久且不可撤销、不可自动恢复的。
本所律师认为，美畅有限股权变动过程中约定的股东特殊权利条款已终止，不存在瑕疵或纠纷，美畅有限历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的股本变动
根据发行人的工商登记资料并经查验，自发行人设立至本律师工作报告出具日，发行人发生过1次增资、1次资本公积转增股本，基本情况如下：
1．2018年1月，第一次增资（股本增加至11,423.0771万元）
（1）2018年1月20日，发行人2018年第一次临时股东大会作出决议，同意增加注册资本并对章程进行相应修改。根据2018年第一次临时股东大会的会议文件，发行人本次增资过程中发行普通股股份4,230,771股（注册资本4,230,771.00元），增资后的注册资本增至114,230,771.00元，增资价格为59.09元/股，新增注册资本由如东新泉、如东希泉、金沙江联合、井冈鼎坤、金锦联城、迟健、许国大、金世创投8名新增股东认缴并以现金出资。
（2）2018年1月5日，发行人分别与如东希泉、如东新泉、金沙江联合、金世创投、井冈鼎坤、金锦联城、迟健、许国大签订《杨凌美畅新材料股份有限公司之增资协议》，约定如东希泉向发行人出资4,000.00万元，其中67.6923万元计入发行人注册资本，剩余出资计入资本公积；如东新泉出资12,000.00万元，其中203.0770万元计入发行人注册资本，剩余出资计入资本公积；金沙江联合
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出资2,760.00万元，其中46.7077万元计入发行人注册资本，剩余出资计入资本公积；金世创投出资240.00万元，其中4.0615万元计入发行人注册资本，剩余出资计入资本公积；井冈鼎坤出资2,000.00万元，其中33.8462万元计入发行人注册资本，剩余出资计入资本公积；金锦联城出资2,000.00万元，其中33.8462万元计入发行人注册资本，剩余出资计入资本公积；迟健出资1,000.00万元，其中16.9231万元计入发行人注册资本，剩余出资计入资本公积；许国大出资1,000.00万元，其中16.9231万元计入发行人注册资本，剩余出资计入资本公积。
（3）2018年1月31日，立信会计师对发行人本次增资的各股东投入公司的资产进行验资并出具“信会师报字[2018]第ZA50168号”《验资报告》，确认“截至2018年1月24日止，贵公司已收到如东希泉、如东新泉、金沙江联合、金世创投、井冈鼎坤、金锦联城、迟健、许国大缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币肆佰贰拾三万零柒佰柒拾壹元。各股东以货币出资250,000,000.00元，其中4,230,771.00元计入‘股本’，245,769,229.00元计入‘资本公积-股本溢价’”。
（4）2018年1月26日，发行人完成本次增资的工商备案。
（5）本次增资完成后，发行人的股权结构变更为：
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4．京兆美畅的经营范围为“一般项目：金属表面处理及热处理加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
1．《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》
发行人现持有中华人民共和国西安海关核发的编号为“6104360117”的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，核发日期为2016年3月22日，有效期为长期。
2．海关进出口货物收发货人备案
根据发行人提供的《海关进出口货物收发货人备案回执》，发行人根据《深
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化党和国家机构改革方案》的规定进行了海关进出口货物收发货人备案，检验检疫备案号更新为“6100604870”。
3．《对外贸易经营者备案登记表》发行人现持有编号为“00998412”的《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记日期为2019年2月20日。美畅科技现持有编号为“00998409”的《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记日期为2019年1月10日。
4．《质量管理体系认证证书》2018年9月3日，公司取得由中国质量认证中心（CQC）颁发的《质量管理体系认证证书》，证明公司建立的质量管理体系符合标准：GB/T19001-2016/ISO9001:2015，认证范围为金刚石线据的研发、生产和技术服务，证书编号：
00118Q39664R1M/6100，有效期至2021年9月2日。
00118E33380R0M/6100，有效期至2021年9月2日。
根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》、《对外贸易经营者备案登记办法》等规定并经查验，发行人符合办理海关登记、对外贸易经营者
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（三）发行人在中国大陆以外的经营情况
（四）发行人的主营业务变更情况
根据发行人及美畅有限历次变更的《营业执照》、《公司章程》、《审计报告》及发行人说明并经查验，发行人最近两年的主营业务一直是电镀金刚石线的研发、生产和销售，未发生变更。
（五）发行人的主营业务突出
根据“立信中联审字[2020]D-0019号”《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年度的营业收入分别为1,242,136,614.98元、2,157,858,047.72元、1,193,293,374.33元，其中发行人2017年度、2018年度、2019度的主营业务收入分别为1,241,712,781.92元、2,155,898,523.47元、1,188,476,288.81元。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
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（六）发行人的持续经营
（七）与客户、供应商之间的关联关系情况
1．报告期内前五大客户的情况
经检索国家企业信用信息公示系统等网站，报告期内，发行人前五大客户的基本情况为：
（1）隆基股份
隆基绿能科技股份有限公司为上海证券交易所主板上市公司（股票代码：
601012，以下简称“隆基股份”），无锡隆基硅材料有限公司、银川隆基硅材料有限公司、楚雄隆基硅材料有限公司、隆基（古晋）有限公司、丽江隆基硅材料有限公司、保山隆基硅材料有限公司、宁夏隆基硅材料有限公司和华坪隆基硅材料有限公司均为隆基股份的控股子公司。
1）隆基绿能科技股份有限公司
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实际控制人
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4）楚雄隆基硅材料有限公司
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董事、监事、高级管理
人员
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住所
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经营范围
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经营状态
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28.67%；
实际控制人为李仙德家族
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3-3-2-74营活动）
3-3-2-75可开展经营活动）
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公司名称
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进出口业务。
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实际控制人/主要股东
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（6）河南联合精密材料股份有限公司
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九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1．控股股东、实际控制人根据发行人的工商登记资料、三会文件并经查询国家企业信用信息公示系统（查询日期：2020年6月10日），截至本律师工作报告出具日，吴英直接持有发行人198,393,294股股份，占发行前总股本的55.11%，为发行人的控股股东、实际控制人[详见本律师工作报告之“六、（五）”]。
2．实际控制人控制或具有重大影响的其他企业——汇博隆仪器根据汇博隆仪器提供的营业执照、工商登记资料并经查询国家企业信用信息公示系统（查询日期：2020年6月11日），吴英持有汇博隆仪器59.50%的出资并担任汇博隆仪器法定代表人、执行董事兼总经理职务。其基本信息如下：
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4．发行人的子公司
（1）全资子公司——美畅科技
根据美畅科技的营业执照、工商资料并经查询国家企业信用信息公示系统（查询日期：2020年6月11日），其基本情况如下：
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（3）全资子公司——京兆美畅
根据京兆美畅的营业执照、工商资料并经查询国家企业信用信息公示系统（查询日期：2020年6月11日），其基本情况如下：
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7．其他关联方与发行人持股5%以上的自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的其他家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
8．曾经的关联方
（1）ZhangWei为发行人原董事，已于2018年2月3日辞去董事职务。
（2）张永慧为美畅有限原监事，2017年11月27日，发行人创立大会选举产生股东代表监事，与职工代表监事组成股份公司第一届监事会，张永慧不再担任监事职务。
（3）堀场汇博隆为发行人实际控制人施加重大影响的企业，2019年7月，发行人实际控制人吴英控制的汇博隆仪器将其持有的1亿日元出资（占20%堀场汇博隆注册资本）转让给株式会社堀场STEC，2019年9月，吴英辞去堀场汇博隆董事长职务。该等股事项完成后，堀场汇博隆不再为发行人实际控制人施加重大影响的企业。
（4）武汉兆珺资产管理有限公司为发行人董事任海斌持股50%并担任法定代表人、执行董事的企业，2019年12月17日，武汉兆珺资产管理有限公司经核准注销，不再属于发行人董事控制或具有重大影响的其他企业。
注：刘慧玉为美畅有限原董事，2017年11月27日，发行人创立大会选举产生股份公司第一届董事会，刘慧玉不再担任董事职务（刘慧玉为发行人实际控制人吴英之配偶，仍为发行人关联方）。
（二）重大关联交易
1．经常性关联交易
（1）关联采购单位：万元
3-3-2-87交易类型
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《综合授信合同》及其修改/变更/修改协议与该合同项下发生的具体业务合同，最高债权额为人民币1亿元，保证方式为不可撤销的连带责任保证。
2019年8月29日，发行人实际控制人吴英与中信银行股份有限公司西安分行签署了编号为“2019信银西兴最保字第011号”《最高额保证合同》，吴英为发行人与该银行在2019年8月29日至2020年6月3日期间发生的债务的履行提供连带责任保证，最高保证额不超过1.5亿元。
经查验，上述关联担保为发行人单方面受益的交易，不存在损害发行人利益的情况。
3．关联方应收应付款项
（1）应收项目单位：元
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（2）经查验，发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌前，审议确认了2016年度、2017年度发生的关联交易事项。根据发行人于2018年3月18日召开的2018年第三次临时股东大会通过的《关于确认杨凌美畅新材料股份有限公司报告期内发生的关联交易情况的议案》，2017年度，发行人向宝美升采购原材料，交易金额共计1,545,635.14元；2017年度，发行人向宝美升销售伸线机，交易金额共计1,954,334.68元。
（3）根据发行人于2018年6月28日召开的2017年年度股东大会通过的《关于预计2018年日常性关联交易的议案》，2018年度，发行人拟向宝美升收取代缴的水电费、销售废品等，预计发生金额为400万元。
（4）根据发行人于2019年5月13日召开的2018年年度股东大会通过的《关于预计公司2019年度日常性关联交易的议案》，2019年度，发行人预计向宝美升采购原料（母线）预计采购数量为1,600万公里，预计交易金额为20,000万元；2019年，发行人预计向宝美升销售纯水、代收水电费、收取空调使用费等预计交易金额240万元。
（5）根据发行人于2019年6月5日召开的2019年第一次临时股东大会通过的《关于杨凌美畅新材料股份有限公司偶发性关联交易的议案》，为充分发挥各自优势，整合技术、市场、生产等方面的资源，发行人拟委托宝美升进行“电镀金刚线用母线细线化研究”技术开发，与宝美升共同成立研发团队，就“母线应力标准”进行合作研究。
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（三）发行人的关联交易公允决策程序及实际控制人承诺
经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理办法规定了股东大会或董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
经查验，发行人控股股东、实际控制人吴英就减少及规范关联交易作出如下承诺：
“1、本人已按照证券监管法律、法规、规章以及规范性文件的要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本人以及本人控制的其他企业与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
2、在作为发行人实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业将尽量避免与发行人之间发生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
3、本人将严格遵守发行人《公司章程》及《关联交易管理办法》等规章制度，合法、合规履行关联交易决策程序，并及时披露关联交易事项。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会利用发行人的实际控制人地位损害发行人及其他股东的合法权益。
4、本人承诺杜绝一切非法占用发行人的资金、资产的行为。”
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规
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定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人吴英于2018年8月31日出具了关于避免同业竞争的承诺：
“1、截至本承诺做出之日，本人及本人直接、间接控制的其他企业所从事的业务与股份公司的业务不存在直接或间接的同业竞争。
2、自承诺函出具日始，本人承诺自身不会、并保证将促使本人控制（包括直接控制和间接控制）的除发行人以外的企业或其他经营实体不开展对与发行人业务类似业务的投入，今后不会新设或收购从事与发行人有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构（为配合公司进行的过桥收购除外），不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与发行人业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对发行人的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
3、若发行人三分之二以上（含）独立董事认为本人控制的其他公司、企业或其他经营实体从事了对发行人的业务构成竞争的业务，本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将及时转让或者终止该等业务。若发行人提出受让请求，本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让给发行人。
4、如果本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与发行人产生直接或者间接竞争的业务机会，本人承诺将促使本人和本人控制的其他公司、企业或其他经营实体立即通知发行人，使该等业务机会按照发行人能够接受的合理条款和条件首先提供给发行人。
5、如发行人进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺并保证将促使本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；
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可能与发行人拓展后的产品或业务产生竞争的，本人保证将促使本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将按包括但不限于以下方式退出与发行人的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳入到发行人来经营；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）其他对维护发行人权益有利的方式。
6、本人将不利用对发行人的控制关系或其他关系进行损害发行人及其股东合法权益的经营活动。
7、本人确认该承诺函旨在保障发行人全体股东之权益而作出。
8、本人确认该承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
9、该承诺函自本人签署之日起生效，该承诺函所载上述各项承诺在本人作为发行人控股股东、实际控制人期间及自本人不再为发行人控股股东之日起三年内持续有效。
如违反上述任何一项承诺，造成发行人或其他股东利益受损的，本人将承担全额赔偿责任。”
十、发行人的主要财产
（一）无形资产
1．专利
根据发行人提供的专利权属证书、专利权转让协议、专利登记簿并经网络查询（查询日期：2020年6月10日），截至本律师工作报告出具日，发行人拥有的专利情况如下：
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3-3-2-96序号
3-3-2-97序号
3-3-2-98
3-3-2-99序号
3-3-2-100
3-3-2-101序号
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对于第1-14项房屋，根据杨凌示范区不动产登记局出具的证明，“杨凌示范区富海工业园B5、B11、B12、B15、B16、C3、C5、C6、C7、A2-1、A2-2楼宇及综合楼、商务广场B座等房屋坐落在杨凌示范区富海工业园内，均为杨凌工业园区建设投资有限公司建设的房屋。杨凌工业园区建设投资有限公司已将该等房屋租赁给美畅新材，现证明：1．上述房屋暂未办理房屋所有权证，杨凌工业园区建设投资有限公司合法建设的房屋办理房屋登记不存在法律障碍；2．美畅新材不会因租赁上述未取得房产证的房屋而被我局处罚或被要求搬迁、停产。”
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根据发行人于2020年6月10日出具的说明，截至说明出具日，发行人未因租赁物业发生过任何纠纷或受到政府部门的调查、处罚，部分租赁房屋不能提供权属证明的情形不影响发行人实际使用该等物业。
（三）主要生产经营设备
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330.73万元的办公设备，原值为568.25万元、净值为406.52万元的其他设备。
（四）所有权或使用权受到限制的资产
根据“立信中联审字[2020]D-0019号”《审计报告》、发行人相应的融资和担保协议并经查验，截至2019年12月31日，发行人所有权或使用权受到限制的资产合计账面价值为52,901,680.40元，其中：货币资金为11,612,357.80元，受限原因为用于担保的定期存款；应收票据为41,289,322.60元，受限原因为票据质押。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经查验，除本律师工作报告“九、（二）”中所述的重大关联交易外，对发行人及其子公司经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的已履行和正在履行的重大合同/订单主要如下：
1．采购合同
经查验，截至2019年12月31日，发行人及其子公司已履行完毕和正在履行的重大采购合同/订单（选取标准为与超过当年营业收入5%的交易主体签订的合同/订单或对发行人的生产经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同/订单）如下：
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行的合同金额在1,000万元以上或对发行人的生产经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的重大授信合同、担保合同情况如下：
1．2019年6月21日，发行人与中国民生银行股份有限公司西安分行签署了编号为“公授信字第ZH1900000067184号”《综合授信合同》，授信期限为2019年6月18日至2020年6月18日，授信额度为人民币1亿元，授信种类为流动资金贷款、汇票承兑、汇票贴现、保函、开立信用证及其他，担保人为吴英、刘慧玉。
2．2019年8月29日，发行人与中信银行股份有限公司西安分行签署了编号为“2019信银西兴综授字第011号”《综合授信合同》，授信期限为2019年8月29日至2020年6月3日，授信额度为人民币1.5亿元，发行人实际控制人吴英提供最高额连带责任保证。
3．2019年6月26日，发行人（作为出质人）与中国民生银行股份有限公司西安分行签署了编号为“公担质字第DB1900000054322号”《质押合同》，担保的主合同为发行人与中国民生银行股份有限公司西安分行签署的编号为“公承兑字第ZH1900000077255号”《电子汇票银行承兑协议》（该合同为“公授信字第ZH1900000067184号”《综合授信合同》项下的具体合同），主债权金额为15,495,775.43元，质押财产为定期存单，质押财产的价值为15,495,775.43元。
经查验，上述重大合同已履行发行人必要的内部决策程序。
本所律师认为，上述重大合同合法、有效，不存在重大风险。
（二）侵权之债
根据主管部门出具的证明、《审计报告》、发行人出具的承诺并经检索，报告期内，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。
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（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保情况
1．发行人与关联方之间的重大债权债务关系根据《审计报告》及发行人出具的说明，截至2019年12月31日，除已披露的关联交易外，发行人及其子公司与其他关联方之间不存在重大债权债务。
2．发行人与关联方的担保情况根据《审计报告》及发行人出具的说明，截至2019年12月31日，除发行人接受关联方提供的担保外[详见本律师工作报告之“九、（二）”]，不存在关联方为发行人及其子公司提供担保的其他情形，亦不存在发行人及其子公司为关联方提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
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房租金。
本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因发行人正常的生产经营活动所致，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
1．发行人实收资本变更
根据发行人的工商登记资料、三会文件并经查验，报告期内发行人及美畅有限发生了2次实收资本变更、2次增资[详见本律师工作报告之“七”]。
2．收购宝美升股权
2019年6月21日，宝美升完成了股权转让（发行人收购部分股权）的工商变更登记并取得了杨凌示范区工商局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
9144011677331081XJ）。经查验，发行人于2019年6月分别与东升机械、王越签署了《陕西宝美升精密钢丝有限公司股权转让协议》，协议约定由发行人分别受让东升机械持有的宝美升25%股权（作价750万元）、王越持有的宝美升14%股权（作价420万元）。根据发行人提供的付款回单并经查验，上述股权转让款已支付完毕。本次股权转让完成后，发行人持有宝美升59%的股权，宝美升成为发行人的控股子公司。
本所律师认为，发行人上述已完成的资产变化行为，已经履行了必要的法律程序和内部决策程序，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效。
除上述情形及本次募集资金投资项目外，发行人没有其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人的三会文件、工商登记资料并经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人《公司章程》的制定与修改情况如下：
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（一）章程的制定和修改
2017年12月，发行人召开创立大会暨2017年第一次临时股东大会，审议通过了《杨凌美畅新材料股份有限公司章程》并于2017年12月14日完成了股改的工商备案。
2018年1月20日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，决定将注册资本增加至11,423.0771万元，审议通过了注册资本增加的章程修正案，并于2018年1月26日完成了本次增资的工商备案。
2018年2月3日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，决定将资本公积转增股本，注册资本增加至36,000万元；决定选举3名独立董事，董事会人数由5人增加至7人；决定修改公司的对外担保条款。本次会议审议通过了涉及上述内容的章程修正案，并于2018年2月6日完成了本次变更的工商备案。
2018年3月18日，发行人召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《杨凌美畅新材料股份有限公司章程》（挂牌后实施），于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后生效并实施。该章程系参照《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定。
综上所述，本所律师认为，发行人章程的制定及历次修改已履行相应法定程序，内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（二）发行人本次发行上市后生效的章程
2018年5月3日，发行人召开2018年第四次临时股东大会，审议并通过了本次发行上市后生效的章程。经查验，发行人上市后适用的章程系根据《上市公司章程指引》、《创业板上市规则》和中国证监会及交易所有关规范性文件的规定制定。
经查验，本所律师认为，发行人上市后生效的章程的内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构设置
本所律师认为，发行人上述组织机构及职能部门的设置符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则及规范运作情况
1．发行人三会规则的制订及修订情况
2017年11月27日，发行人创立大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度。
2017年11月27日，发行人第一届董事会第一次会议审议通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》。
2018年1月30日，发行人第一届董事会第三次会议审议通过了《董事会战略与决策委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《内部审计制度》、《累积投票制实施细则》。
2018年2月3日，发行人2018年第二次临时股东大会审议通过了《独立董事工作制度》。
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规章、规范性文件和发行人章程的规定。
2．发行人三会规范运作情况经查验发行人的三会会议文件，报告期内，发行人三会会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人董事共7名，分别为吴英、贾海波、任海斌、成刚、刘新梅、汪方军、王明智，其中，刘新梅、汪方军、王明智为独立董事。
经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人监事共3名，刘海涛任职工代表监事，邢国华和苏旭东任股东代表监事。
经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人高级管理人员共4名，贾海波任总经理，郭向华和尚永红任副总经理，周湘任财务总监、董事会秘书。
根据发行人董事、监事、高级管理人员的调查表、发行人提供的三会会议文件、无犯罪记录证明文件并经查验，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程所禁止的兼职情形。
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（二）发行人及美畅有限最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化根据发行人的工商登记资料、发行人股东会议文件并经查验，发行人最近两年董事、监事、高级管理人员变化情况如下：
2018年初，发行人的董事为吴英、贾海波、任海斌、成刚、ZhangWei。2018年2月3日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，选举王明智、汪方军、刘新梅为公司独立董事，ZhangWei辞去公司董事职务。
经查验，发行人最近两年的监事、高级管理人员未发生变化。
经查验，本所律师认为，发行人最近两年董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。发行人最近两年董事、高级管理人员未发生重大变化。
（三）发行人的独立董事
经查验，发行人聘任刘新梅、汪方军和王明智为独立董事，其中汪方军具有会计专业高级职称，为符合中国证监会要求的会计专业人士。独立董事人数占董事总数三分之一以上。经查验，发行人制订了独立董事工作制度，对独立董事的职权范围进行了规定。
经查验，本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文件的规定的情形。
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十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
根据《审计报告》和《纳税审核报告》并经查验，报告期内发行人及其子公司执行的主要税种和税率为：
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技享受“设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税”的优惠，享受优惠期间自2017年1月1日至2017年12月31日。2018年3月23日，杨凌工业园区国家税务局出具《税务事项通知书》，准予受理美畅科技继续享受西部地区鼓励类产业所得税优惠税率的申请，美畅科技目前暂按15%的企业所得税优惠税率缴纳企业所得税。
根据沣京美畅提供的《企业所得税优惠事项备案表》（2017年度），沣京美畅享受“设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税”的优惠，享受优惠期间自2017年1月1日至2017年12月31日。2018年3月26日，西安市户县国家税务局出具《税务事项通知书》，准予受理沣京美畅继续享受西部地区鼓励类产业所得税优惠税率的申请，沣京美畅目前暂按15%的企业所得税优惠税率缴纳企业所得税。
根据“财税[2011]58号”《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》、“国税总局公告2012第12号”《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》、“国家税务总局公告2018年第23号”《企业所得税优惠政策事项办理办法》并经查验，宝美升目前暂按15%的企业所得税优惠税率计缴企业所得税。
报告期内，发行人主要出口产品为电镀金刚石线锯（商品出口编码为82029910），根据“国家税务总局公告2012年第24号”《关于发布〈出口货物劳务增值税和消费税管理办法〉的公告》、“财税[2012]39号”《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》、“税总函[2017]248号”《国家税务总局关于发布出口退税率文库2017B版的通知》等法律法规、规范性文件及政策的规定，公司出口电镀金刚石线锯享受增值税9%出口“免、抵、退”税收优惠政策。
根据“财政部、税务总局、国家发展改革委公告2020年第23号”《财政部、税务总局、国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税的政策期间将延续至2030年12月31日，若发行人及其子公司所在行业依然符合届时有效的《西部地区鼓励类产业目录》且当年度主营业务收入占企业收入总额60%以上，则发
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行人及其子公司不存在无法继续享受“西部大开发”税收优惠政策的风险。
本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
2．政府补助
根据政府补助文件、银行入账凭证和《审计报告》并经查验，报告期内，计入公司营业外收入的政府补助如下：
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本所律师认为，发行人享受的上述政府补助真实。
（三）纳税守法情况
根据《审计报告》并经查验，报告期内，发行人及其子公司缴纳滞纳金的情况如下：
根据发行人提供的缴款凭证，发行人及其子公司已缴纳上述滞纳金。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第八条“行政处罚的种类：（一）警告；
（二）罚款；（三）没收违法所得、没收非法财物；（四）责令停产停业；（五）暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；（六）行政拘留；（七）法律、行政法规规定的其他行政处罚”的规定，被征收滞纳金不属于行政处罚。
根据户县地方税务局2018年1月16日出具的《关于2017年12月个人所得税产生滞纳金的情况说明》，沣京美畅产生滞纳金8.39元的原因系户县地方税务局银行系统拥堵，未能接收沣京美畅发出的扣款指令造成，与沣京美畅无关。
根据国家税务总局杨凌示范区税务局工业园区税务分局于2020年1月14日出具的《证明》，“杨凌美畅新材料股份有限公司为我局辖区内纳税企业，已经依法在我局办理税务登记，该公司自成立之日起至本证明开具日，能按时申报缴纳税款，暂未发现有违反税收法律法规的情况。”
根据国家税务总局杨凌示范区税务局工业园区税务分局于2020年1月14日出具的《证明》，“杨凌美畅科技有限公司为我局辖区内纳税企业，已经依法在我局办理税务登记，该公司自成立之日起至本证明开具日，能按时申报缴纳税款，暂未发现有违反税收法律法规的情况。”
根据国家税务总局杨凌示范区税务局工业园区税务分局于2020年1月14日出
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具的《证明》，“陕西宝美升精密钢丝有限公司为我局辖区内纳税企业，已经依法在我局办理税务登记，该公司自2019年5月30日至本证明开具日，能按时申报缴纳税款，暂未发现有违反税收法律法规的情况。”
根据国家税务总局西安市鄠邑区税务局第四税务所于2020年2月7日出具的《证明》，“陕西沣京美畅新材料科技有限公司系我局辖区内的纳税企业，已经依法在我局办理税务登记。自2017年7月25日至本证明出具日，该公司能遵守国家及地方税收管理方面的法律法规及规范性文件的规定，执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，按时申报和缴纳各类税金，依法履行纳税义务，暂未发现任何拖欠、漏缴或偷逃税款或其他任何违反税法法律法规的情形，亦不存在因税务问题而受到任何罚款的情形。”
综上，本所律师认为，发行人报告期内被征收滞纳金的情形不属于行政处罚，对本次发行上市不构成法律障碍。除此以外，发行人及其子公司无其他税务违法违规行为记录，未受到其他税务行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
1．参照国家环保部《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定》，重污染行业暂定为：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。根据环境保护部会同发展改革委、人民银行、银监会联合制定的《企业环境信用评价办法（试行）》，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。
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属行业为非金属矿物制品制造业，沣京美畅及京兆美畅所属行业为金属表面处理及热加工处理，宝美升所属行业为金属丝绳及其制品制造业，因此，发行人及其子公司所从事的业务不属于上述环保部所规定的重污染行业。
2．经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司建设项目的环评及环保验收情况为：
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述行政处罚后，已按要求缴纳了罚款并完成整改，整改情况良好，上述违法行为未对环境造成重大污染，不构成重大违法违规行为。”
（二）发行人的产品质量、技术标准
2018年9月3日，发行人取得由中国质量认证中心（CQC）颁发的《质量管理体系认证证书》，证明公司建立的质量管理体系符合标准：
GB/T19001-2016/ISO9001:2015，通过的认证范围为：金刚石线锯的研发、生产和技术服务，证书编号：00118Q39664R1M/6100，首次发证日期为2016年7月20日，本次发证日期为2018年9月3日，有效期至2021年9月2日。
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（三）安全生产
经查验，2019年7月26日，发行人全资子公司美畅科技租赁的C7厂房发生火灾。根据发行人于2019年7月29日在全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）发布《杨凌美畅新材料股份有限公司关于全资子公司租赁的C7厂房发生火灾事故的公告》（公告编号：2019-036），“美畅新材的全资子公司美畅科技租赁的位于陕西省杨凌示范区富海工业园正在装修的C7厂房三层于2019年7月26日中午起火引发火灾事故。火灾已于2019年7月26日完全扑灭。本次火灾未造成人员伤亡，未对公司的生产经营造成重大影响”。
2019年7月30日，美畅新材签收了杨凌示范区应急管理局出具的“（杨）应责改[2019]5号”《责令限期整改指令书》，责令发行人于对专职安全管理人员配备不足等问题于2019年8月29日前整改完毕。
2019年8月26日，发行人向杨凌示范区应急管理局提交了《关于杨凌示范区应急管理局下发<责令限期整改指令书>存在问题的整改落实报告》，就整改事项逐一向杨凌示范区应急管理局进行了汇报，并恳请杨凌示范区应急管理局对公司进行复查。
2019年11月25日，杨凌示范区应急管理局7.26火灾事故调查组出具了《杨凌美畅新材料股份有限公司“7.26”火灾事故调查报告》，经调查认定“深圳超晋达超声工程设备有限公司在为发行人进行设备升级改造时，未按合同约定方案改造，造成电缆与用电荷载不匹配是导致该起火灾事故发生的直接原因……属于较大生产安全责任事故。”应急处置评估认定该事故“未发生次生、衍生环境污染等事件，没有造成人员伤亡，没有产生大的社会舆情，没有给周边企业和群众正常生产生活造成直接影响。”对事故责任单位处理建议“建议由杨凌示范区应急管理局对深圳超晋达超声工程设备有限公司处以罚款50万元的行政处罚……建议对杨凌美畅公司免于行政处罚。”
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综上，本所律师认为，发行人报告期内受到的环保处罚不属于重大违法违规，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，发行人已经完成整改，对本次发行上市不构成法律障碍。除此以外，发行人及其子公司未受到其他环保、质量技术监督方面的行政处罚。
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十八、发行人募集资金的运用
根据发行人股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金使用方案的议案》，发行人拟将向社会公众公开发行股票募集的资金在扣除发行费用后，用于以下项目：①美畅产业园建设项目；②研发中心建设项目；③高效金刚石线线建设项目；④补充流动资金项目。
经查验，除补充流动资金项目外，发行人募集资金投资项目的备案情况如下：
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根据发行人股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金使用方案的议案》和《招股说明书》，发行人已经建立募集资金管理制度，本次募集资金到位后将存放于发行人董事会决定的募集资金专项账户中，本次募投项目不涉及与他人进行合作的情形，且募集资金用于发行人主营业务，不会导致同业竞争。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人说明和《招股说明书》，发行人的业务发展目标为：
“产能发展规模：金刚石线在目前产能的基础上，依据市场需求和行业发展情况进行后续扩展。
市场地位及占有率：推进市场产品品种和需求的全覆盖，保证公司产品的市场竞争力和行业领先地位。
品牌影响力：以产品品质和服务质量为后盾，规范企业商标管理工作，加强企业宣传文化建设，将公司品牌打造成为行业知名品牌”。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
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二十、诉讼、仲裁或行政处罚
报告期内，发行人曾受到杨凌示范区环境保护局行政处罚[详见本律师工作报告之“十七、（一）”]。根据发行人及美畅科技提供的民事起诉状、“（2020）陕0403民初445号”《民事调解书》、“（2020）陕0403民初446号”《民事调解书》、“（2020）陕0403民初447号”《民事调解书》，发行人与镇江仁德新能源科技有限公司、扬州荣德新能源科技有限公司的买卖合同纠纷案以调解结案，美畅科技与扬州荣德新能源科技有限公司的买卖合同纠纷案以调解结案，截至本律师工作报告出具日，调解达成的付款约定尚在执行中，具体如下：
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综上，本所律师认为，发行人报告期内受到的环保处罚不属于重大违法违规，不构成本次发行上市的法律障碍，诉讼案件不构成对发行人持续经营的重大不利影响。除本律师工作报告披露情况外，发行人及控股子公司报告期内未发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
二十二、本所律师认为需要说明的其他事项
（一）承诺事项
1．股份限售、自愿锁定和延长锁定期限的承诺
（1）控股股东、实际控制人、董事长吴英承诺
“1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。
2）发行人股票上市后六个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，或者发行人股票上市后六个月期末收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，则本人所持公司股票的锁定期自动延长六个月。
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3）本人所持股票锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格。4）在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，在前述承诺的股份锁定期届满后，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的25%；离职后半年内不转让本人直接或间接持有的所持有的发行人股份。”
（2）担任董事、高级管理人员的股东贾海波承诺
“1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
3）本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内本人申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间本人申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的本公司股份。
5）本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。”
（3）其他自然人股东张迎九、任军强、房坤、柳成渊、刘少华、苏建国、迟健、许国大承诺
“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
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或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”
（4）非自然人股东如东恒远、如东无尽藏、元睿创投、擎达投资、诚忆誉达、盈石投资、如东新泉、如东希泉、金资长乐、金沙江联合、井冈鼎坤、金锦联城、金世创投承诺
“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”
（5）发行人董事任海斌承诺
“1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人通过如东恒远新材料股权投资基金合伙企业(有限合伙)、深圳和怡兆恒投资企业（有限合伙）、深圳兆珺资产管理有限公司间接持有的发行人的股权。
2）发行人股票上市后六个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，或者发行人股票上市后六个月期末收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，则本人承诺的上述第（1）项之锁定期自动延长六个月。
3）本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。”
2．公开发行前持股5%以上股东及部分股东自愿作出的减持意向承诺
（1）控股股东、实际控制人吴英承诺
1）自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；
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发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，在前述承诺的股份锁定期届满后，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份数的25%；离职后半年内不转让其直接或间接持有的发行人股份。
2）在承诺的股票锁定期满后的两年内，本人减持股份数量不超过在发行人上市时直接或间接持有发行人股票总数的30%，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价。如遇除权、除息事项，前述发行价和减持数量上限作相应调整。
3）本人拟减持所持发行人股票的，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告。”
（2）持股5%以上股东张迎九、贾海波承诺
2）本人减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于5%以下时除外。
3）若本人违反锁定期满后两年内股票减持意向的承诺，本人同意将实际减持股票所获收益归发行人所有。”
3．上市后三年股东分红回报规划
（1）制定股东分红回报规划的原则
制定分红回报规划应充分考虑和听取股东特别是公众股东、独立董事和外部监事（若有）的意见，建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，坚持现金分红为主的基本原则。
（2）制定股东分红回报规划考虑的因素
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发行人将着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业盈利情况、发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、兼顾股东的即期利益和长远利益等因素的基础上，充分考虑发行人目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，细化利润分配规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
发行人至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，根据股东特别是公众股东、独立董事和外部监事（若有）的意见，对发行人正在实施的利润分配政策进行适当且必要的调整。若发行人外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响发行人可持续经营时，发行人可以根据内外部环境修改利润分配政策。
股东分红规划的修订由发行人董事会负责，经二分之一以上独立董事同意后，提交股东大会审议。修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。发行人如需调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反《公司章程》的有关规定。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，可采取通过公开征集意见或召开论证会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中小股东就利润分配预案进行充分讨论和交流。
（4）上市后三年股东分红回报具体计划
同时公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
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分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款规定。
发行人实施现金分红时须同时满足下列条件：
①发行人该年度的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响发行人后续持续经营；
②发行人累计可供分配利润为正值；
③审计机构对发行人的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
前述重大现金支出安排是指：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
除年度股利分配外，发行人可以根据盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求情况进行中期分红。
2）在满足现金股利分配的条件下，若发行人营收增长快速，并且董事会认为发行人股票价格与发行人股本规模不匹配时，可以在保证最低现金分红比例和发行人股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，提出并实施适当的股票股利分配预案，独立董事应当对董事会提出的股票股利分配预案发表独立意见。
3）发行人在每个会计年度结束后，由董事会提出利润分配预案。发行人董事会在利润分配方案论证过程中，应与独立董事充分讨论，并通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流。经发行人二分之一以上独立董事同意后，提交发行人董事会、监事会审议。
董事会未作出年度现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
发行人董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。发行人接
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受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对发行人分红的建议和监督。
4．稳定股价的承诺
（1）股价稳定预案的启动
本公司上市后三年内，如果公司股票收盘价连续二十个交易日低于上一会计年度经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产进行相应调整，下同），公司将按照本预案启动稳定股价措施。本预案仅在上述条件于每一会计年度首次成就时启动。启动股价稳定措施的具体条件：
1）预警条件：当公司股票连续五个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，在十个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；
（2）启动股价稳定措施所采取的具体措施
公司稳定股价的具体措施包括控股股东、实际控制人增持公司股票、公司董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员增持公司股票、公司回购公司股票。当公司股票收盘价触发稳定股价预案的启动条件时，公司将视股票市场情况、公司实际情况，按如下优先顺序“1）控股股东、实际控制人增持股票2）董事、高级管理人员增持股票3）公司回购股票”实施股价稳定措施，直至触发稳定股价预案的条件消除。
（3）控股股东吴英的承诺
“当触发稳定股价预案的启动条件时，控股股东、实际控制人将在10个交易日内向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称‘增持通知’，增持通知包括但不限于增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标等内容）启动通过二级市场以竞价交易的方式增持公司股票。
控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交
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易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的条件且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。此外，控股股东、实际控制人增持股票还应符合下列各项条件：
1）控股股东应在触发稳定股价义务之日起十个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其他有关增持的内容）书面通知公司并由公司进行公告；
2）控股股东单次用于增持股份的资金不得低于人民币1,000万元，同时增持计划完成的六个月内将不出售所增持的股份；
3）公司控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金以其所获得的公司上一年度的现金分红资金为限。
上述2）、3）款所列增持股份资金额度以孰低计算。”
（4）发行人董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺
“公司启动股价稳定措施后，当控股股东、实际控制人根据股价稳定措施‘控股股东、实际控制人增持股票’完成增持股票后，公司股票收盘价连续20个交易日仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施‘控股股东、实际控制人增持股票’时，公司董事、高级管理人员将在10个交易日内向公司送达增持公司股票书面通知，启动通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份的方案：
1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；
2）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员在触发稳定股价义务之日起十个交易日内，应就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其他有关增持的内容）书面通知公司并由公司进行公告；
3）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的30%；
4）公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保
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证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。”
（5）发行人承诺
“公司启动股价稳定措施后，当控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员根据股价稳定措施‘控股股东、实际控制人增持股票’、‘董事、高级管理人员增持股票’完成增持股票后，公司股票收盘价连续20个交易日仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施‘控股股东、实际控制人增持股票’、‘董事、高级管理人员增持股票’时，公司启动通过二级市场以竞价交易方式回购社会公众股的方案：
2）公司董事会应在触发股票回购义务之日起十个交易日内作出实施回购股份预案（包括拟回购股份数量、价格区间、回购期限及其他有关回购的内容）的决议，并提交股东大会审议。
3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，控股股东承诺在股东大会就回购事项进行表决时投赞成票，回购的股份将被依法注销并及时办理公司减资程序。
4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续五个交易日收盘价超过上述每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。
5）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。
6）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元。”
5．未履行承诺的约束措施
（1）发行人承诺
公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
如未能履行公开承诺事项的，本公司接受如下约束措施：
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（2）实际控制人承诺
本人将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。本人如存在未履行承诺的情形，同意采取以下约束措施：
1）及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者公开道歉；
2）如违反股份锁定、持股意向及减持意向的承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人；
5）主动申请调减或停发薪酬或津贴。
如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如本人违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
（3）董事、监事和高级管理人员承诺
本人将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极
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接受社会监督。本人如存在未履行承诺的情形，同意采取以下约束措施：
6．关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺
（1）发行人填补被摊薄即期回报的措施
本次公开发行后，公司的股本及净资产将大幅增长。但由于募集资金投资项目不直接产生效益，公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内将可能被摊薄。为充分保护中小投资者的利益，公司将采用多种措施防范即期回报被摊薄的风险，提高回报能力，具体措施如下：
1）坚持技术研发与工艺创新
公司将持续加大在研发方面的投入，进一步完善技术研发、工艺创新等软硬件设施，继续在新技术、新工艺等领域加大研发投入，以新技术、新工艺的应用为突破口，提升公司在产品性能、成本等方面的优势，促进公司在较为激烈的市场竞争中凭借技术优势和成本优势实现突围，持续提升公司价值。
2）加大市场开拓
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4）加强经营管理，提高运营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
在募集资金到位后，公司将根据既定投向运用募集资金。本次募集资金投资项目的实施将有效改善公司的资本结构，提升公司生产经营的稳定性，巩固公司在既有领域的竞争优势，进一步提升公司的市场份额，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
5）完善公司治理，加大人才培养和引进力度
公司已建立完善的公司治理制度，将遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，进一步加强公司治理，为公司发展提供制度保障。
公司将建立全面的人力资源培养、培训体系，完善薪酬、福利、长期激励政策和绩效考核制度，不断加大人才引进力度，在全球范围内选聘技术专业人才和管理人才，为公司未来的发展奠定坚实的人力资源基础。
（2）发行人董事和高级管理人员承诺：
1）及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者公开道歉。
2）如违反股份锁定、持股意向及减持意向的承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人。
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5）本人申请调减或停发薪酬或津贴。如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
（3）发行人控股股东、实际控制人吴英承诺
1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
7．不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，经有权部门认定之日起20个交易日内，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。若公司已发行但尚未上市，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；若公司已发行上市，回购价格以公司股票发行价格和有关违法事实被确认之日前20个交易日公司股票收盘价格均
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价的孰高者确定。（若公司股票因派发现金红利、送股、转增股本等除息、除权行为，上述发行价格将相应进行除息、除权调整，新股数量亦相应进行除权调整）。若因本公司本次发行并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
（2）控股股东、实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员承诺“发行人本次发行并在创业板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若因发行人本次发行并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”
8．关于欺诈发行上市的股份回购承诺
1）本公司保证本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。
2）如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证券监督管理委员会责令本公司购回本次公开发行的股票的决定生效后，按中国证券监督管理委员会要求的期间自投资者处购回本次公开发行的股票。
（2）控股股东、实际控制人承诺
1）保证发行人本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。
2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证券监督管理委员会责令本公司购回本次公开发行的股票的决定生效后，按中国证券监督管理委员会要求的期间自投资者处购回本次公开发行的股票。
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（二）发行人社会保障制度的执行情况
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二十三、结论意见
本律师工作报告一式肆份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于杨凌美畅新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》的签署页）