本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津百利特精电气股份有限公司董事会五届三十一次会议于2014年10月8日上午9:30点在公司以现场方式召开，会议通知于2014年9月30日由董事长张文利先生签发。本次会议应出席董事七名，实际出席七名，独立董事戴金平女士因故未能亲自出席，委托独立董事张立民先生代为行使表决权，公司监事三名及部分高级管理人员参加会议。会议由公司董事长张文利先生主持。
本次会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。本次会议经公司董事会讨论，决议如下：
一、审议通过《关于收购成都瑞联公司股权的议案》
公司拟向成都瑞联电气股份有限公司股东收购其所持有的成都瑞联电气股份有限公司98.3657%股权（以经成都托管中心有限责任公司实际过户的股权比例为准）。
本次股权交易价格上限为：（基准作价±过渡期损益调整）*拟收购股权比例。其中基准作价拟以经具有证券从业资格资产评估机构出具交易标的评估报告（中同华评报字<2014>第196号）的评估值为上限，经国有资产监督管理机构批准后确定；过渡期损益为不超过评估基准日（2013年12月31日）至股权转让协议生效日（经具有证券从业资格会计师事务所审计的）交易标的实现的净利润或净亏损。
详见公司同日披露的《关于收购成都瑞联公司股权的公告》，公告编号：2014-030。
同意七票，反对〇票，弃权〇票。
二、审议通过《关于转让赣州特精公司及赣州百利公司股权的议案》，关联董事回避表决。
公司拟向大股东天津液压机械（集团）有限公司转让公司控股子公司赣州特精钨钼业有限公司及赣州百利（天津）钨钼有限公司100%股权。本次股权交易拟以经具有证券从业资格资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的价格为交易价格。详见公司同日披露的《关于转让赣州特精公司及赣州百利公司股权暨关联交易的公告》，公告编号：2014-031。
同意四票，反对〇票，弃权〇票。
关联董事张文利先生、曹立志先生、赵久占先生回避表决。
三、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
四、审议通过《天津百利特精电气股份有限公司证券违法违规行为内部问责制度》
五、审议通过《关于提请召开2014年第二次临时股东大会的议案》
兹定于2014年10月24日（星期五）14:00以现场投票和网络投票相结合的方式召开2014年第二次临时股东大会，股权登记日为2014年10月20日，地点为天津市西青经济开发区民和道12号。详见公司同日披露的《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》，公告编号：2014-032。
六、审议通过《关于聘任乔霖先生为公司副总经理的议案》
经公司总经理史祺先生提名，聘任乔霖先生为公司副总经理。
特此公告
天津百利特精电气股份有限公司董事会
二〇一四年十月九日
股票简称：百利电气股票代码：600468公告编号：2014-030
关于收购成都瑞联公司股权的公告
重要内容提示：
●交易简要内容:公司拟向成都瑞联电气股份有限公司股东收购其所持有的成都瑞联电气股份有限公司合计51，533，777股股份，占该公司股份总数的98.3657%，本次收购的股份数及比例以成都托管中心有限责任公司最终完成过户登记的股份数为准。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易尚需提请公司股东大会批准。
●本次股权收购须经国有资产监督管理机构批准。
一、交易概述
（一）交易基本情况
出让方：成都瑞联电气股份有限公司（以下简称：成都瑞联公司）股东
受让方：天津百利特精电气股份有限公司
交易标的名称：成都瑞联电气股份有限公司51，533，777股股份，占该公司总股本的98.3657%，以经成都托管中心有限责任公司实际过户的股权比例为准。
公司尚未签署股权转让协议，股权收购完成后，成都瑞联电气股份有限公司成为本公司控股子公司。
（二）董事会审议情况
公司于2014年10月8日以现场表决方式召开董事会五届三十一次会议审议通过本次交易。应参加表决董事七人，实际参加表决七人，以七票同意，零票反对，零票弃权审议通过本议案。
（三）交易生效尚需履行的审批程序
1、本次交易需提请公司股东大会批准。
2、本次交易须经国有资产监督管理机构批准。
3、本次交易需在成都托管中心有限责任公司办理股份过户登记手续。
（四）尽职调查
公司聘请常年法律顾问天津本诚律师事务所对本次交易进行了必要的尽职调查。
二、交易对方情况介绍
成都瑞联公司全部股份已委托成都托管中心有限责任公司进行集中托管。根据成都瑞联公司《章程》和成都托管中心有限责任公司出具的《股东名册》，成都瑞联公司股份总数为5，239万股，每股面值人民币壹元，全部为记名式普通股，由197名自然人股东持有（详见公告附件：成都瑞联电气股份有限公司股东情况明细）。
公司拟向成都瑞联电气股份有限公司170名股东收购其持有的全部股权，共计51，533，777股，所收购股权占该公司总股本的98.3657%。上述股东与本公司之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、标的名称：成都瑞联电气股份有限公司51，533，777股股份，占该公司总股本的98.3657%。
2、交易类别：股权收购
3、住所：成都市青羊区瑞联西路66号
4、法定代表人：陈涛
5、注册资本:伍仟贰佰叁拾玖万元人民币
6、企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
7、经营期限：2001年8月20日至永久
9、权属状况说明：本次交易标的产权权属清晰，不存在质押及其他限制转让的情形，未涉及重大诉讼、仲裁或冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
（二）财务数据
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格）对成都瑞联公司2011至2013年度财务报表进行了审计，并出具审计报告（中审亚太审字(2014)010885号）。成都瑞联公司最近三年及一期的财务数据如下（币种：人民币）：
2011年12月31日，经审计的资产总额：27，755.78万元；负债总额：8，339.64万元；净资产：19，416.14万元；2011年1-12月，营业收入：14，367.99万元；营业利润：1，678.22万元；净利润：1，400.17万元，扣除非经常性损益后的净利润1，403.00万元。
2012年12月31日，经审计的资产总额：23，994.20万元；负债总额：4，994.53万元；净资产：18，999.67万元；2012年1-12月，营业收入：13，124.53万元；营业利润：1，531.36万元；净利润：1，572.88万元，扣除非经常性损益后的净利润1，353.63万元。
2013年12月31日，经审计的资产总额：25，827.33万元；负债总额：4，996.58万元；净资产：20，830.76万元；2013年1-12月，营业收入：12，985.43万元；营业利润：2，248.46万元；净利润：2，319.52万元，扣除非经常性损益后的净利润1，964.69万元。
2014年6月30日，未经审计的资产总额：24，711.25万元；负债总额：3，189.22万元；净资产：21，522.03万元；2014年1-6月，营业收入：5，682.51万元；营业利润：722.80万元；净利润：602.40万元，扣除非经常性损益后的净利润610.14万元。
（三）定价依据及交易价格
本次股权交易价格上限为：（基准作价±过渡期损益调整）*拟收购股权比例
其中基准作价拟以经具有证券从业资格资产评估机构出具交易标的评估报告（中同华评报字<2014>第196号）的评估值为上限，经国有资产监督管理机构批准后确定；过渡期损益为不超过评估基准日（2013年12月31日）至股权转让协议生效日（经具有证券从业资格会计师事务所审计的）交易标的实现的净利润或净亏损。
评估事务所：北京中同华资产评估有限公司
评估基准日：2013年12月31日
评估结论：本次评估选择资产基础法评估结果作为评估结论。具体结论如下：
金额单位：人民币万元
项目
账面价值
评估价值
增减值
增值率%
A
B
C=B-A
D=C/A×100
流动资产
1
13，609.84
14，707.77
1，097.93
8.07
非流动资产
2
13，469.10
14，832.38
1，363.28
10.12
其中：长期股权投资
3
2，550.00
2，232.31
-317.69
-12.46
投资性房地产
4
-
固定资产
5
7，595.56
8，534.85
939.29
12.37
在建工程
6
7.49
4.55
-2.94
-39.26
无形资产
7
3，235.89
3，980.52
744.63
23.01
其中：土地使用权
8
2，995.86
2，603.71
-392.15
-13.09
其他非流动资产
9
80.16
资产总计
10
27，078.94
29，540.15
2，461.21
9.09
流动负债
11
5，916.47
非流动负债
12
负债总计
13
净资产（所有者权益）
14
21，162.47
23，623.68
11.63
四、本次股权收购涉及的其他事项
1、本次股权收购完成后，成都瑞联公司人员安置情况无重大变化。
2、本次股权收购未构成关联交易，收购完成后不会增加本公司的关联交易与同业竞争。
3、本次股权收购的资金为公司自有资金。
五、本次股权收购对公司的影响
2、成都瑞联公司的产品为电气连接件，目前产品已发展到30余个系列，近5000个品种，其中主要产品为端子排等，同时也包括电子类产品，如隔离器、继电器、光电耦合器、万能转换开关等。通过本次股权交易，本公司产业链条更趋完善，产品结构得到丰富，并能有效降低投资风险。
3、成都瑞联公司名下“瑞联”、“瑞联电气”等多个品牌均为注册商标，其中“瑞联电气”图形商标自2010年12月31日起被四川省工商行政管理局认定为四川省著名商标。
4、成都瑞联公司在国内外取得了共计50项专利权，且多个产品通过了3C、CE、RoHS、UL、CUL、TUV等国内外权威认证，可以为本公司带来良好的发展前景和较好的经济效益，进一步提升本公司的盈利能力。
5、成都瑞联公司无对外担保及委托理财的情况。
六、备查文件
1、董事会五届三十一次会议决议
2、监事会五届二十五次会议决议
3、经独立董事签字确认的独立董事意见
4、成都瑞联电气股份有限公司资产评估报告
5、成都瑞联电气股份有限公司2011至2013年度财务审计报告
附件：成都瑞联电气股份有限公司股东情况明细
附件：
成都瑞联电气股份有限公司股东情况明细
序号
姓名
性别
国际
住所
股份数（股）
股份比例（%）
罗国荣
女
中国
四川省成都市
11，679，030.00
22.2925
任志昊
男
6，501，500.00
12.4098
陈涛
4，026，476.00
7.6856
邹秀云
3，444，825.00
6.5753
陈蕾
2，160，000.00
4.1229
吴先敏
2，157，263.00
4.1177
贾平祥
1，907，832.00
3.6416
王化毅
1，213，651.00
2.3166
任玉珍
四川省南部县
616，787.00
1.1773
李晓阳
609，800.00
1.164
代小龙
602，880.00
1.1508
张宇
480，000.00
0.9162
窦钏
上海市
469，363.00
0.8959
彭先良
459，719.00
0.8775
15
许维宁
429，009.00
0.8189
16
戴兴元
396，991.00
0.7578
17
赵玲
363，417.00
0.6937
18
周佳嘉
300，000.00
0.5726
19
易云飞
20
江春光
244，538.00
0.4668
21
李萍
241，084.00
0.4602
22
莫世贵
210，725.00
0.4022
23
蔡琦
208，057.00
0.3971
24
张勇
205，600.00
0.3924
25
熊晖
200，000.00
0.3818
26
罗秀琼
195，993.00
0.3741
27
罗忠卫
187，379.00
0.3577
28
谈小燕
174，037.00
0.3322
29
陈家智
173，866.00
0.3319
30
李流群
169，314.00
0.3232
31
罗秀华
167，090.00
0.3189
32
刘月平
166，255.00
0.3173
33
张茂衡
163，255.00
0.3116
34
麻映舫
162，977.00
0.3111
35
刘红
162，847.00
0.3108
36
谢荣秀
162，476.00
0.3101
37
杨新蓉
158，252.00
0.3021
38
尹大琦
157，641.00
0.3009
39
魏利波
156，362.00
0.2985
40
瞿劲草
156，269.00
0.2983
41
王锡如
156，251.00
0.2982
42
端家玉
155，918.00
0.2976
43
刘克荣
154，918.00
0.2957
44
何萍
153，694.00
0.2934
45
付永芳
152，916.00
0.2919
46
张永琼
152，081.00
0.2903
47
陈美华
147，914.00
0.2823
48
夏位群
146，992.00
0.2806
49
曾思群
142，909.00
0.2728
50
廖忠泉
142，576.00
0.2721
51
周德敏
136，129.00
0.2598
52
刘玲
134，766.00
0.2572
53
何培蓉
134，572.00
0.2569
54
罗静芝
132，683.00
0.2533
55
黄利群
56
蒋泽芳
129，770.00
0.2477
57
杨建蓉
127，847.00
0.244
58
彭建
127，681.00
0.2437
59
魏云玲
陈慧君
126，567.00
0.2416
61
曾在进
123，345.00
0.2354
62
陈万福
121，898.00
0.2327
63
李虓龙
119，676.00
0.2284
64
谢家蓉
117，564.00
0.2244
65
刘英
115，785.00
0.221
66
李英
115，340.00
0.2202
67
万富强
113，561.00
0.2168
68
程绍勇
111，172.00
0.2122
69
唐辛玲
70
李长英
110，893.00
0.2117
71
何培清
110，560.00
0.211
72
李秀芳
109，559.00
0.2091
73
吴兰芬
107，448.00
0.2051
74
汪小玉
103，694.00
0.1979
75
马良仲
103，221.00
0.197
76
何应智
100，554.00
0.1919
77
刘德怀
100，000.00
0.1909
78
胡建雄
79
邹德泉
80
韩英
99，888.00
0.1907
81
唐文风
98，331.00
0.1877
82
崔照英
97，219.00
0.1856
83
赵淑碧
96，218.00
0.1837
84
吕世珍
94，884.00
0.1811
85
李红
93，550.00
0.1786
86
杨春花
87
毛素华
88
曾超云
92，954.00
0.1774
89
申庆华
92，050.00
0.1757
90
杨德群
91，884.00
0.1754
91
刘敏
92
张正先
91，439.00
0.1745
93
张忠华
89，214.00
0.1703
94
冯群秀
95
曾惠蓉
96
曾成英
广东省深圳市
84，545.00
0.1614
97
肖建国
82，502.00
0.1575
98
马文华
80，162.00
0.153
99
颜兰英
74，374.00
0.142
100
朱允中
73，373.00
0.1401
101
蒲松涛
72，507.00
0.1384
102
王新民
72，094.00
0.1376
103
邵秀英
104
李世燕
105
王蓉芳
69，426.00
0.1325
106
戴玉珍
66，758.00
0.1274
107
赵文惠
65，368.00
0.1248
108
邹恩宽
65，056.00
0.1242
109
钟开昭
64，091.00
0.1223
110
黄素清
111
张新抗
112
陈洪芳
113
唐辛芳
61，172.00
0.1168
114
马正心
60，000.00
0.1145
115
陈述云
58，754.00
0.1121
116
梁体琼
117
周爱武
江苏省苏州市
56，828.00
0.1085
118
张腾俊
56，087.00
0.1071
119
吴秀英
120
李蓉
121
陈国建
53，417.00
0.102
122
李建伟
53，359.00
0.1018
123
凌世媛
51，457.00
0.0982
124
赵志旺
51，400.00
0.0981
125
周利平
51，323.00
0.098
126
孙光梅
50，749.00
0.0969
127
王文琳
50，069.00
0.0956
128
谢秀荣
50，000.00
0.0954
129
钱勇
49，843.00
0.0951
130
罗平兰
49，334.00
0.0942
131
蒋天全
48，082.00
0.0918
132
胡碧仙
133
何水清
134
张武林
135
彭云英
136
罗茂
45，955.00
0.0877
137
张继蓉
45，414.00
0.0867
138
伍桂蓉
44，597.00
0.0851
139
郭孝清
44，468.00
0.0849
140
廖世琴
42，745.00
0.0816
141
温德娟
40，078.00
0.0765
142
邓玉芳
143
成芳群
144
王家埙
四川省雅安市
145
钱秀兰
37，410.00
0.0714
146
陈智宇
35，848.00
0.0684
147
孙同英
34，367.00
0.0656
148
孙力
149
赖长元
31，386.00
0.0599
150
殷光明
31，233.00
0.0596
151
钟显英
29，349.00
0.056
152
刘娟
21，344.00
0.0407
153
刘瑞霞
20，749.00
0.0396
154
孙世英
18，677.00
0.0356
155
朱守坤
12，114.00
0.0231
156
刘林
8，975.00
0.0171
157
张克聪
8，824.00
0.0168
158
张克强
159
林佳
8，542.00
0.0163
160
李德芳
8，000.00
0.0153
161
何世贵
6，793.00
0.013
162
王开盛
3，832.00
0.0073
163
李白金
3，398.00
0.0065
164
程良瑛
2，668.00
0.0051
165
杨云清
四川省大英县
2，653.00
166
赵春蓉
2，376.00
0.0045
167
黄荣宝
1，780.00
0.0034
168
杨光德
1，779.00
169
杨权
170
杨霁
合计
51，533，777.00
98.3657
股票简称：百利电气股票代码：600468公告编号：2014-031
天津百利特精电气股份有限公司关于转让赣州特精公司及赣州百利公司
股权暨关联交易的公告
●交易内容：公司拟向大股东天津液压机械（集团）有限公司转让公司控股子公司赣州特精钨钼业有限公司、赣州百利（天津）钨钼有限公司100%股权，本次股权转让完成后，本公司不再持有赣州特精钨钼业有限公司、赣州百利（天津）钨钼有限公司股权。
●本次交易构成关联交易，关联董事回避表决。
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易须提交公司股东大会批准。
●本次股权转让须经国有资产监督管理部门批准。
一、关联交易概述
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
名称：天津液压机械（集团）有限公司
住所：天津市南开区长江道21号
法定代表人：王德华
注册资本：壹亿玖仟零柒拾伍万捌仟贰佰叁拾柒元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
主要股东：天津百利机械装备集团有限公司持有液压集团100%股权
2、与本公司关系说明：天津液压机械（集团）有限公司系本公司控股股东，截至目前，该公司持有本公司股权比例为60.50%。本公司与液压集团之间在人员、资产、财务、机构、业务相互独立。
3、截至2014年9月30日，液压集团与本公司之间的债权债务情况如下:
单位：人民币元
金额
其它应付款：
178，453，419.35
应付股利：
17，158，203.38
195，611，622.73
4、关联方最近一年主要财务指标
液压集团2013年12月31日经审计总资产162，768.12万元，净资产46，035.84万元；2013年1-12月经审计营业收入77，178.54万元，净利润4，818.68万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）赣州特精钨钼业有限公司
1、基本情况
交易标的：赣州特精钨钼业有限公司100%股权
交易类别:出售股权
住所：江西省赣州市章贡区文清路10号中大6楼
法定代表人：李建华
注册资本：伍仟壹佰叁拾壹万陆仟肆佰伍拾玖元七角壹分人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：1996年10月17日
经营范围：钨钼加工；矿产品销售。
2、权属情况
赣州特精公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形。
3、诉讼、仲裁情况
赣州特精公司不存在重大诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，以及其他妨碍权属转移的情况。
4、财务情况
赣州特精公司2013年12月31日经审计总资产16，256.69万元，净资产8，095.56万元；2013年1-12月经审计营业收入15，487.50万元，净利润43.81万元，扣除非经常性损益后的净利润-495.25万元。
2014年6月30日未经审计总资产19，979.33万元，净资产7，865.92万元；2014年1-6月未经审计营业收入5，209.31万元，净利润-229.65万元，扣除非经常性损益后的净利润-229.65万元。
5、债权债务及担保情况
经公司董事会五届二十五次会议审议通过，公司为赣州特精提供贷款担保1，450.00万元，担保期限：2014年4月14日至2015年4月13日。
除上述担保及资金往来外，本公司与赣州特精不存在其他担保、委托理财、资金占用情形。
公司与液压集团将在股权转让协议中作出如下约定，以解决上述对赣州特精公司的担保和资金占用问题，防止发生损害上市公司及中小股东利益的情形。1、在本次股权转让完成前（以领取股权转让后的新工商营业执照为准），赣州特精公司归还对本公司的应付款项及支付应付利息，如到期未能归还应付款项及支付利息的，液压集团代为支付未付款项及利息；2、液压集团为本公司对赣州特精的担保提供反担保。
（二）赣州百利（天津）钨钼有限公司
交易标的：赣州百利（天津）钨钼有限公司100%股权
住所：赣州市章贡区水西有色冶金基地
注册资本：贰仟万元人民币
成立日期：2010年5月19日
经营范围：钨、钼加工，矿产品销售。
赣州百利公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形。
赣州百利公司的工程建设项目已承包给总包方天津一建建筑有限公司，工程款已按照合同要求支付。由于总包方天津一建建筑有限公司拖欠供应商材料款，天津一建建筑有限公司和赣州百利公司一并被提起诉讼，并提出财产保全，当地法院于2014年6月3日下达民事裁定书（2014）东民初字518号，冻结赣州百利公司的银行存款39.50万元。
除上述涉及的诉讼、仲裁情况外，赣州百利公司不存在其他诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，以及其他妨碍权属转移的情况。
赣州百利公司2013年12月31日经审计总资产11，357.88万元，净资产2，325.45万元；2013年1-12月经审计营业收入0.00万元，净利润-92.32万元，扣除非经常性损益后的净利润-92.32万元。
2014年6月30日未经审计总资产12，486.97万元，净资产2，271.38万元；2014年1-6月未经审计营业收入0.00万元，净利润-54.08万元，扣除非经常性损益后的净利润-54.08万元。
经公司董事会五届二次会议审议通过，公司为赣州百利提供贷款担保2，000.00万元，担保期限：①800万，自2013年1月4日至2014年12月21日；②200万，自2013年3月20日至2014年12月21日；③500万，自2013年3月20日至2015年6月21日；④500万，自2013年3月20日至2015年12月21日。
除上述担保外，本公司与赣州百利不存在其他担保、委托理财、资金占用情形。
公司与液压集团将在股权转让协议中约定，液压集团为本公司对赣州百利的担保提供反担保。
四、关联交易的定价依据
1、赣州特精钨钼业有限公司
本次股权交易拟以经具有证券从业资格资产评估机构评估（中同华评报字<2014>第507号）并经国有资产监督管理部门备案的价格为交易价格，即该部分股权出让价格为9，430.12万元。
评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体结论如下：
12，702.10
12，647.03
-55.07
-0.43
3，554.59
4，944.22
1，389.63
39.09
1，603.83
1，741.87
138.04
8.61
1，147.33
2，557.21
1，409.88
122.88
722.39
645.13
-77.26
-10.69
712.08
632.83
-79.25
-11.13
81.04
0.00
-81.04
-100.00
16，256.69
17，591.25
1，334.56
8.21
8，161.13
净资产(所有者权益)
8，095.56
9，430.12
16.48
2、赣州百利（天津）钨钼有限公司
本次股权交易拟以经具有证券从业资格资产评估机构评估（中同华评报字<2014>第508号）并经国有资产监督管理部门备案的价格为交易价格，即该部分股权出让价格为2，406.52万元。
账面净值
124.95
124.97
0.02
11，232.93
11，313.98
81.05
0.72
28.86
40.70
11.84
41.01
9，871.56
9，877.31
5.75
0.06
1，332.50
1，395.97
63.47
4.76
0.01
-0.01
11，357.88
11，438.95
81.07
0.71
8，032.43
1，000.00
9，032.43
2，325.45
2，406.52
3.49
五、涉及本次股权转让的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置。股权转让所得款项将用于发展公司主营业务。
六、关联交易对本公司影响
本次股权转让完成后，公司完全退出稀有金属加工领域，有利于公司集中资源发展主营业务。
七、应当履行的审议程序
公司于2014年10月8日以现场表决方式召开董事会五届三十一次会议审议通过本次交易。应参加表决董事四人，实际参加表决四人，以四票同意，零票反对，零票弃权审议通过本议案。关联董事张文利先生、曹立志先生、赵久占先生回避表决。
公司独立董事对本次关联交易予以了事前认可，同意将该提案提交给公司董事会审议。公司独立董事认为：本次关联交易按照有关规定履行了相应的审核程序，关联董事在决议中回避了表决，审议的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定；本次关联交易事项符合公司整体发展的要求，对股东利益特别是中小股东利益不产生负面影响。
公司董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见。
八、备查文件
4、董事会审计委员会出具的书面审核意见
5、赣州特精钨钼业有限公司及赣州百利（天津）钨钼有限公司资产评估报告
董事会
股票简称：百利电气股票代码：600468公告编号：2014-032
关于召开公司2014年第二次临时股东大会的通知
重要内容提示
●股东大会召开日期：2014年10月24日
●股权登记日：2014年10月20日
●是否提供网络投票：是
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2014年第二次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
公司董事会五届三十一次会议于2014年10月8日以现场表决方式召开，应到董事七人，实到董事七人，以七票同意，零票反对，零票弃权审议通过《关于提请召开2014年第二次临时股东大会的议案》。
（四）会议的表决方式：
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
（五）现场会议地点：天津市西青经济开发区民和道12号。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司变更注册地址的议案》
2、审议《关于修订<公司章程>的议案》
3、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
4、审议《关于收购成都瑞联公司股权的议案》
5、审议《关于转让赣州特精公司及赣州百利公司股权的议案》
6、审议《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
7、审议《天津百利特精电气股份有限公司证券违法违规行为内部问责制度》
上述议案已分别经公司董事会五届三十次、五届三十一次会议审议通过，详情请参见公司2014年8月9日、2014年10月9日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。其中，第5项议案为关联交易议案，关联股东天津液压机械(集团)有限公司、天津市鑫皓投资发展有限公司回避表决议案。
三、会议出席对象
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
四、参会方法
1、登记所持证件：
异地股东可通过信函或传真方式登记。
3、参会登记地点：天津市西青经济开发区民和道12号。
4、联系部门：天津百利特精电气股份有限公司董事会办公室。
5、联系办法：
传真：（8622）83963876
信函邮寄地址：天津市西青经济开发区民和道12号
邮政编码：300385
五、其他事项
1、出席会议人员请于会议开始前十五分钟到达会议地点，并携带登记有关证件等原件，以便验证入场。
2、与会股东食宿及交通费用自理。
附件二：参加网络投票的操作流程
附件一：
天津百利特精电气股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年10月24日召开的贵公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号受托人身份证号：
或营业执照号：
委托人持股数：委托人股东帐户号：
委托日期：年月日
委托人对本次股东大会的议案投赞成、反对或弃权票的指示：
议案
同意
反对
弃权
关于公司变更注册地址的议案
关于修订《公司章程》的议案
关于修订《股东大会议事规则》的议案
关于收购成都瑞联公司股权的议案
关于转让赣州特精公司及赣州百利公司股权的议案
关于修订《募集资金管理办法》的议案
天津百利特精电气股份有限公司证券违法违规行为内部问责制度
2、法人股东委托须由法定代表人签章并加盖公章。
附件二：
参加网络投票的操作流程
本次股东大会，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。
总提案数：7个
一、投票流程
（一）投票代码
投票代码
投票简称
表决事项数量
投票股东
738468
百利投票
A股股东
（二）表决方法
1、一次性表决法
如需要对所有议案进行一次性表决的，按以下方式申报：
议案序号
内容
申报价格
1-7号
本次股东大会的所有7项提案
99.00元
1股
2股
3股
2、分项表决法
如需要对各项议案分项表决的，按以下方式申报：
议案内容
申报
代码
价格
1.00
2.00
3.00
4.00
5.00
6.00
7.00
（三）表决意见
对应的申报股数
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2014年10月20日A股收市后，持有百利电气A股（股票代码600468）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，申报如下：
买卖方向
买卖价格
买卖股数
买入
（二）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项提案《关于公司变更注册地址的议案》投同意票，应申报如下：
1.00元
（三）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项提案《关于公司变更注册地址的议案》投反对票，应申报如下：
（四）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项提案《关于公司变更注册地址的议案》投弃权票，申报如下：
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
股票简称：百利电气股票代码：600468公告编号：2014-033
监事会五届二十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津百利特精电气股份有限公司监事会五届二十五次会议于2014年10月8日上午11:00以现场方式在公司召开，会议通知于2014年9月30日由监事会主席王德华女士签发。本次会议应出席监事三名，实际出席三名。会议由监事会主席王德华女士主持。
本次会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。本次会议经与会监事讨论，决议如下：