上诉人（原审被告）：湖北润达工程机械有限公司
上诉人（原审被告）：郑章钧，男，1969年11月1日出生
上诉人（原审被告）：杜树霞，女，1972年9月30日出生
上诉人（原审被告）：郁道文，男，1966年10月15日出生
上诉人（原审被告）：水红梅，女，1974年11月3日出生
上诉人（原审被告）：温海涛，男，1979年4月30日出生
上诉人（原审被告）：叶君，女，1982年9月23日出生
上诉人（原审被告）：合肥中建工程机械有限责任公司
上诉人（原审被告）：陆海洲，男，1973年2月5日出生
上诉人（原审被告）：麻梦云，女，1975年11月1日出生
被上诉人（原审原告）：厦门厦工机械股份有限公司
原审被告：商舒君，男，1972年11月17日出生，汉族，住安徽省蚌埠市怀远县。
原审被告：高松，男，1979年8月16日出生，汉族，住湖北省武汉市东西湖区。
....
本院认为，本案争议的主要问题是：
一、湖北润达公司尚欠厦门厦工公司的货款及资金占用费数额;
二、郑章钧、杜树霞、郁道文、水红梅、温海涛、叶君、中建公司、陆海洲、麻梦云应否为案涉债务承担保证责任，以及应当承担保证责任的范围;
一、关于湖北润达公司尚欠厦门厦工公司的货款及资金占用费数额的问题
1.关于货款本金的认定
2.关于资金占用费的认定
根据<厦工应收账款确认函>记载的数额以及案涉年度<厦工产品经销协议>约定的资金占用费数额、厦门厦工变更后的诉讼请求，润达公司应付的资金占用费为：
（1）截至2012年3月31日，润达公司尚欠厦门厦工公司的货款为71661994元，该部分货款的资金占用费自2012年3月31日起按照每日万分之四的标准计至2016年6月30日，自2016年7月1日起按照每日万分之二的标准计至实际还清之日止;
（2）截至2013年3月31日，润达公司尚欠厦门厦工公司的新增货款为17040745.78元（88702739.78元-71661994元），该部分货款的资金占用费自2013年3月31日起按每日万分之五的标准计至2016年6月30日，自2016年7月1日起按照每日万分之二的标准计至实际还清之日止;
（3）截至2014年3月31日，润达公司尚欠厦门厦工公司的新增货款为28091566.22元（116794306元-88702739.78元），该部分货款的资金占用费自2014年3月31日起按每日万分之五的标准计至2016年6月30日，自2016年7月1日起按照每日万分之二的标准计至实际还清之日止;
（4）截至2015年3月31日，润达公司尚欠厦门厦工公司的新增货款为10679134.04元（127473440.04元-116794306元），该部分货款的资金占用费自2015年3月31日起按每日万分之二的标准计至实际还清之日止;
（5）截至2016年6月30日，润达公司尚欠厦门厦工公司的新增货款为7350424.25元，该部分货款的资金占用费自2016年6月30日起按每日万分之二的标准计至实际还清之日止。
二、关于郑章钧、杜树霞、郁道文、水红梅、温海涛、叶君、合肥中建公司、陆海洲、麻梦云应否为案涉债务承担保证责任，以及应当承担保证责任的范围
1.关于陆海洲、麻梦云的保证责任
2.关于郑章钧、杜树霞、郁道文、水红梅、温海涛、叶君的保证责任
3.关于中建公司的保证责任。
<最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释>第七条规定，主合同有效而担保合同无效,债权人无过错的,担保人与债务人对主合同债权人的经济损失,承担连带赔偿责任;债权人、担保人有过错的,担保人承担民事责任的部分,不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。本案中，厦门厦工公司未审查中建公司的董事会决议或者股东会决议，对案涉<第三方单位担保书>无效负有过错。同时,中建公司法定代表人未经董事会决议或股东会决议擅自以公司名义出具案涉<第三方单位担保书>且加盖公司公章,存在内部管理不规范等问题,对于案涉<保证合同>无效亦存在过错。<第三方单位担保书>出具之后，厦门厦工公司及时主张了担保权利，并未超出中建公司的保证期间及诉讼时效，现因担保合同无效，中建公司应赔偿相应损失。故，中建公司对厦门厦工公司的货款损失，应承担债务人润达公司不能清偿部分二分之一的赔偿责任。
三、关于一审法院审理程序是否合法的问题
......
二审案件受理费1126137元，由润达公司负担481471元（已交纳），陆海洲、麻梦云共同负担118134元（各负担59067元，已交纳），郑章钧、杜树霞、郁道文、水红梅、温海涛、叶君共同负担140034元（已交纳），中建公司负担159272元（已交纳），由厦门厦工公司负担227225元（于本判决生效后七日内交纳）。
本判决为终审判决。
审判长薛贵忠
审判员汪军
审判员杜微科
二〇二一年九月二十七日
法官助理潘琳
书记员王婷
附：<最高人民法院关于印发<全国法院民商事审判工作会议纪要>的通知>（法【2019】254号）
18.【善意的认定】前条所称的善意，是指债权人不知道或者不应当知道法定代表人超越权限订立担保合同。
<公司法>第16条对关联担保和非关联担保的决议机关作出了区别规定，相应地，在善意的判断标准上也应当有所区别。一种情形是，为公司股东或者实际控制人提供关联担保，<公司法>第16条明确规定必须由股东（大）会决议，未经股东（大）会决议，构成越权代表。在此情况下，债权人主张担保合同有效，应当提供证据证明其在订立合同时对股东（大）会决议进行了审查，决议的表决程序符合<公司法>第16条的规定，即在排除被担保股东表决权的情况下，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，签字人员也符合公司章程的规定。
另一种情形是，公司为公司股东或者实际控制人以外的人提供非关联担保，根据<公司法>第16条的规定，此时由公司章程规定是由董事会决议还是股东（大）会决议。无论章程是否对决议机关作出规定，也无论章程规定决议机关为董事会还是股东（大）会，根据<民法总则>第61条第3款关于“法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人”的规定，只要债权人能够证明其在订立担保合同时对董事会决议或者股东（大）会决议进行了审查，同意决议的人数及签字人员符合公司章程的规定，就应当认定其构成善意，但公司能够证明债权人明知公司章程对决议机关有明确规定的除外。
债权人对公司机关决议内容的审查一般限于形式审查，只要求尽到必要的注意义务即可，标准不宜太过严苛。公司以机关决议系法定代表人伪造或者变造、决议程序违法、签章（名）不实、担保金额超过法定限额等事由抗辩债权人非善意的，人民法院一般不予支持。但是，公司有证据证明债权人明知决议系伪造或者变造的除外。
19.【无须机关决议的例外情况】存在下列情形的，即便债权人知道或者应当知道没有公司机关决议，也应当认定担保合同符合公司的真实意思表示，合同有效：
（1）公司是以为他人提供担保为主营业务的担保公司，或者是开展保函业务的银行或者非银行金融机构;
（2）公司为其直接或者间接控制的公司开展经营活动向债权人提供担保;
（3）公司与主债务人之间存在相互担保等商业合作关系;
（4）担保合同系由单独或者共同持有公司三分之二以上有表决权的股东签字同意。