非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：206，084，394股
发行价格：10.19元/股
2、发行对象认购的数量
■
3、发行股票的限售期安排
本次发行的新增股份已于2016年5月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。
如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同。
一、本次发行概况
（一）本次交易履行的决策程序
1、因筹划重大事项，公司股票自2014年11月25日起开始停牌。2014年12月2日，公司进入重大资产重组事项停牌程序。
2、2015年2月9日，新潮实业与浙江犇宝及其十一位股东签署《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产框架协议》。
3、2015年5月28日，公司与浙江犇宝全体股东签订了附生效条件的《发行股购买资产协议》。
4、2015年5月28日，公司与金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷等认购对象签订了附生效条件的《股份认购协议》。
（二）本次交易履行的审批程序
2、2015年10月28日，中国证监会出具了《关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2402号），核准了本次交易。
（三）本次发行情况
1、发行种类及面值
股票面值：人民币1.00元
2、发行数量及发行对象
3、发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第九届董事会第十一次会议决议公告日。
4、募集资金金额及发行费用
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众会字[2016]第4568号），本次发行募集资金总额为2，099，999，974.86元，扣除公司非公开发行股票发生的费用55，795，244.60元后，此次非公开发行股票募集资金净额为2，044，204，730.26元。
5、股份锁定安排
（四）验资情况
2016年4月28日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（众会字[2016]第4568号）。经审验，截至2016年4月27日，发行人已收到认购对象缴入的出资款人民币2，099，999，974.86元，扣除本次发行发生的费用后，本次发行实际募集资金净额人民币2，044，204，730.26元，其中新增注册资本人民币206，084，394元，余额人民币1，838，120，336.26元全部计入资本公积。
（五）股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于2016年5月11日出具了《证券变更登记证明》（公司于2016年5月16日收到），公司本次募集配套资金发行的206，084，394股人民币普通股（A股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
（六）独立财务顾问（主承销商）和法律顾问的结论性意见
1、独立财务顾问（主承销商）对于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见
2、法律顾问结论性意见
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行的发行对象和发行数量如下表所示：
（二）发行对象情况
1、深圳市金志昌盛投资有限公司
2、西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙）
3、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）
4、上海关山投资管理中心（有限合伙）
5、上海锁利投资中心（有限合伙）
6、杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）
7、北京鸿富思源投资中心（有限合伙）
8、上海贵廷投资中心（有限合伙）
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前上市公司前十大股东持股情况
截至2015年12月31日，上市公司股份总数为860，030，493股，公司的前十大股东持股情况如下表所示：
单位：股
注：上述合计持股比例数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，为四舍五入所致。
（二）本次发行后上市公司前十大股东持股情况
本次发行完成后，截至2016年5月13日，上市公司股份总数为1，066，114，887股，公司的前十大股东持股情况如下表所示：
（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次交易前，刘志臣先生为上市公司的实际控制人。本次发行股份购买资产并募集配套资金交易完成后，刘志臣仍然为公司的实际控制人，公司控制权不会发生变更。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
四、本次交易前后公司股本变动表
五、管理层讨论与分析
（一）对业务结构和持续经营能力的影响
公司目前经营的业务包括房地产业、电子元件制造业、建筑业等。近年来，受房地产业宏观调控、电缆需求大幅回落、传统行业竞争加剧等多种因素影响，现有业务面临较大市场压力，公司未来业务增长受到较大限制。自2011年以来，公司致力于进行产业结构调整，谋求开拓新业务，以实现公司业务的战略转型。
本次交易正是公司集中优势资源、实现战略转型的重要契机。本次交易后，公司将新增石油勘探、开发和销售业务，该项业务将成为公司未来的重点发展方向。公司在本次交易后获得的油田资产位于美国石油工业的核心地带，油气资源丰富，基础设施建设完备，生产、销售模式较为成熟。油田目前处于二次开采的初期阶段，原油产量逐年增加，盈利能力和可持续发展性较强，将有效增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。
（二）对资产负债结构的影响
本次交易完成后，公司的总资产和净资产规模将实现较大幅度的扩张，整体实力得到增强。公司的资产负债率有所下降，公司财务结构更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。
（三）对公司治理的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变化，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（四）对公司同业竞争和关联交易的影响
1、同业竞争
本次交易完成后，公司的第一大股东、实际控制人未发生变化。公司第一大股东、实际控制人以及其控制的企业目前没有从事与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，公司将新增石油勘探、开采和销售业务，公司未来发展重心将向该业务转移。本公司第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存在经营与石油勘探、开采及销售等业务相同或类似的业务或活动。本次交易将能减少上市公司与公司第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业发生同业竞争的可能性。
2、关联交易
本次交易前，浙江犇宝及交易对方与上市公司均不存在关联交易情形，且除金志昌盛外，其他交易对方在本次交易前与上市公司均不存在关联关系。因此，本次交易将不会导致上市公司新增关联交易。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
名称：财通证券股份有限公司
住所：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室
法定代表人：沈继宁
传真：0571-87828004
项目主办人：杨科、张惠明
（二）法律顾问
名称：上海市锦天城律师事务所
住所：上海市花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
负责人：吴明德
传真：021-61059100
经办律师：王青松、张知学
（三）上市公司审计机构
名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海中山南路100号金外滩国际广场6层
负责人：孙勇
传真：021-63525566
经办注册会计师：李文祥、吴秀玲
（四）标的公司审计机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
负责人：叶韶勋
传真：010-65547190
经办注册会计师：王重娟、郭颖
（五）资产评估机构
名称：中联资产评估集团有限公司
住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4
法定代表人：胡智
传真：010-88000006
经办资产评估师：鲁杰钢、李业强
特此公告。
董事会
二〇一六年五月十八日
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之非公开发行股票发行情况报告书
独立财务顾问(主承销商)
财通证券股份有限公司
二〇一六年五月
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
黄万珍胡广军杨晓云
韩汉张宝生王东宁
余璇
2016年5月17日
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成。
第一节本次发行概览
（一）本次交易已履行的决策程序
（二）本次交易已经履行的审批程序
1、2015年9月21日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第80次工作会议审核，并获有条件通过。
（三）本次发行募集资金及验资情况
截至本报告书出具日，公司已根据证监许可[2015]2402号批复实施了本次募集配套资金。本次募集配套资金的股票发行价格为10.19元/股，发行数量为206，084，394股，实际募集配套资金总额为2，099，999，974.86元，具体情况如下：
（四）本次发行股份登记情况
二、本次发行的基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式进行。非公开发行对象为金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷。
（三）发行价格及定价依据
（四）发行数量
本次发行股份数量为206，084，394股，募集配套资金总额为2，099，999，974.86元，占购买资产交易价格的95.02%，不超过100%。具体情况如下：
（五）股份锁定安排
（六）募集资金金额及发行费用
三、本次发行的发行对象基本情况
（一）深圳市金志昌盛投资有限公司
（二）西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙）
（三）绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）
（四）上海关山投资管理中心（有限合伙）
（五）上海锁利投资中心（有限合伙）
（六）杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）
（七）北京鸿富思源投资中心（有限合伙）
（八）上海贵廷投资中心（有限合伙）
四、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次募集配套资金的交易对方金志昌盛系上市公司关联方，其实际控制人刘志臣先生系上市公司实际控制人。其他募集配套资金的交易对方在本次交易前与新潮实业不存在关联关系。
（一）独立财务顾问（主承销商）
经办人员：杨科、张惠明、韩剑龙、李爽、杨璟、寿宇飞
（二）律师事务所
经办人员：王青松、张知学
（三）审计及验资机构
经办人员：李文祥、吴秀玲
第二节本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前10名股东变动情况
本次交易前，刘志臣先生为上市公司的实际控制人。本次发行股份购买资产并募集配套资金交易完成后，刘志臣先生仍然为公司的实际控制人，公司控制权不会发生变更。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
二、本次非公开发行股票对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次交易前后，公司股本结构变化情况如下：
（二）对公司资产结构的影响
（三）对公司业务结构的影响
本次交易后，公司将新增石油勘探、开发和销售业务，该项业务将成为公司未来的重点发展方向。公司在本次交易后获得的油田资产位于美国石油工业的核心地带，油气资源丰富，基础设施建设完备，生产、销售模式较为成熟。油田目前处于二次开采的初期阶段，原油产量逐年增加，盈利能力和可持续发展性较强，将有效增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。
（四）对公司治理的影响
本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。同时，来自投资者的监督将更加严格，有利于进一步提高公司决策的科学性，从而完善公司的治理结构。
本次发行后，公司将继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对上市公司的高级管理人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争和关联关系的影响
本次交易完成后，公司的第一大股东、实际控制人未发生变化。公司与第一大股东、实际控制人目前不存在现实的竞争。
第三节独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：
第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次交易的法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》，认为：
本独立财务顾问（主承销商）已对本报告书进行了核查，确认本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所及签字律师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
上海市锦天城律师事务所
本所及签字注册会计师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
第六节备查文件
一、备查文件
1、《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》；
2、《财通证券股份有限公司关于烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金关联交易之独立财务顾问报告》；
3、《财通证券股份有限公司关于烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
4、《上海市锦天城律师事务所关于烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
5、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众会字[2016]第4568号）。
二、备查地点
1、烟台新潮实业股份有限公司
办公地址：山东省烟台市莱山区港城东大街289号南山世纪大厦B座14楼
法定代表人：黄万珍
联系人：何再权
传真：0535-2103111
2、财通证券股份有限公司
办公地址：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心
联系人：杨科
详式权益变动报告书
上市公司
公司名称：烟台新潮实业股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：新潮实业
股票代码：600777
信息披露义务人
深圳市金志昌盛投资有限公司
住所、通讯地址：深圳市福田区福田街道中心区卓越皇岗世纪中心1号楼45层03-B单元
一致行动人
（1）深圳金志昌顺投资发展有限公司
住所、通讯地址：深圳市福田区深南大道8000号建安大厦11A
（2）深圳金志隆盛股权投资企业（有限合伙）
住所、通讯地址：深圳市福田区香蜜湖街道深南大道8000号建安大厦11层F单元
（3）刘志臣（自然人）
住所：辽宁省辽阳市文圣区**路**组**号
通讯地址：深圳市福田区深南大道8000号建安大厦11A
股份变动性质：股份增加
签署日期：2016年5月17日
信息披露义务人说明
三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在新潮实业中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在新潮实业中拥有权益的股份。
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人：金志昌盛
（一）基本情况
（二）股权及控股关系
截至本权益变动报告书签署之日，金志昌盛的股权控制情况如下：
1、金志昌盛控股股东、实际控制人情况
金志昌盛控股股东为金昌资产，其基本情况如下：
刘志臣持有金昌资产50%股权，同时任金昌资产执行董事，拥有金昌资产的全部表决权，因此刘志臣为金昌资产的实际控制人。刘志臣基本情况如下：
2、金志昌盛控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况
刘志臣、金昌资产控制或参股的核心企业如下：
注：刘志臣和刘志廷为兄弟关系。
上述企业的主营业务情况如下：
(下转A34版）
我们今天对中国经济的认识，必须要从总量的数据转到结构性的矛盾。所谓的CPI并不能反映中国真正的通胀情况。我们谈通胀不能只谈那几个行业，不能只谈传统制造业，不能只谈工业产品，不谈老百姓的生活。
做金融生意的，首先讲究的就是要扎堆。机构越密集，人所越旺越好，越容易沟通信息和促成交易。在这一点上，迪拜算是做得非常成功的。迪拜很清楚，金融生意说到底是人的生意，你能想办法把这些做金融的人留吸引住，生意是不会不来的。
作为世界资产最大银行，中国工商银行麾下的工行标准银行昨天宣布将收购巴克莱银行的金库，成为第一家在伦敦拥有自己金库的中资银行。在伦敦业界看来，这再度提升了中资银行在伦敦金融城的地位。而伦敦老牌的几家金融大鳄，都在相继退出大宗商品交易市常
2016年的春天融资最火的莫过于乐视体育，那都是投资人挤破脑袋都拿不到份额。现在，乐视的老板贾跃亭已经靠体育、电影等多个PPT搞到上百亿的资金。下一个PPT会是什么业务呢？掌柜的猜是造火箭。真不是开玩笑，贾老板趟过令计划那条河之后，下一步就是要上天。