本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
重大事项提示
一、本公司面向合格投资者公开发行的公司债券发行后将在上海证券交易所上市，上海证券交易所不对本公司的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或保证。投资者购买本期公司债券，应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，对本公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析、判断并自行承担投资风险。
二、经中诚信证券评估有限公司综合评定，本次债券信用等级为AA+，发行人主体信用等级为AA-。发行人最近一期末的净资产为272，964.46万元（截至2016年3月31日合并报表中所有者权益合计），资产负债率为68.20%；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为6，060.61万元（2013年、2014年及2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1倍。本次债券发行及上市安排请参见发行公告。
三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。
四、由于本次债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本次债券能够按照预期上市交易，也无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易。如果上海证券交易所不同意本次债券上市交易的申请，或本次债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。
同时，资信评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程。本公司无法保证主体信用评级和本次债券的信用评级在本次债券存续期间不会发生任何负面变化。如果本公司的主体信用评级和/或本次债券的信用评级在本次债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低本公司的主体信用级别和/或本次债券信用级别，本次债券的市场价格将可能发生波动，从而对债券持有人的利益造成不利影响。
九、本次担保项目是由重庆三峡担保集团股份有限公司承担担保责任，截至2015年12月31日，三峡担保母公司2015年所有者权益为52.49亿元，2015年融资性担保责任余额为373.27亿元，融资性担保余额占2015年末所有者权益的比例为711.13%，符合《融资性担保公司管理暂行办法》的监管要求。
十、2014年以来，我国宏观经济增速放缓。而钢铁等行业景气度持续低迷，同时受全球铁矿石产品持续增加影响，国内外铁矿石价格震荡下行，铁矿石市场逐步显现出买方市场的特征，公司主要产品的销售价格和盈利能力受到一定影响。公司未来将重点围绕太和铁矿进行扩产及开发，并将持续推进綦江铁矿、接龙铁矿及小金河铁矿的开发利用，而目前主要在建项目未来几年需投入较多资金，公司将面临一定的资本支出压力。
十一、根据上海证券交易所《关于发布<上海证券交易所公司债券上市规则（2015修订）>的通知》及中国证券登记结算有限公司《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引》，因发行人主体评级低于AA级，本期债券上市后只能采取报价、询价和协议交易方式，不能进行质押式回购；
十二、公司主要与重钢集团及下属企业开展铁矿产品、冶金辅料、煤炭贸易等业务，下游销售客户较为集中，2015年公司通过向重庆钢铁股份有限公司销售矿产品、提供劳务实现收入107，456.62万元，占当年营业收入57.30%，对实际控制人依赖度较高。而公司与实际控制人及其下属企业的结算价格主要为以市场价格为基础的内部协议价，盈利能力受到一定影响。
十三、公司报告期内，由于受到宏观经济环境、产品结构较集中和矿山建设等原因的影响，2013-2015年及2016年1-3月，营业收入分别为266，467.65万元、257，874.98万元、187，521.33万元及24，602.57万元；利润总额分别为15，398.84万元、6，105.45万元、1，460.16万元和-5，170.19万元；净利润分别为11，755.02万元、3，905.23万元、1，663.78万元和-5，170.19万元，公司需采取相应应对措施，否则公司经营业绩将出现进一步下滑的风险。
第一节发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
公司名称：重庆钢铁集团矿业有限公司
英文名称：ChongqingIron&SteelGroupMiningCompany，Ltd
法定代表人：陈大元
设立日期：1996年9月19日
注册资本：117，383.84万元人民币
实缴资本：117，383.84万元人民币
住所：重庆市大渡口区大堰一村81幢
联系地址：重庆市九龙坡区锦龙路9号
邮政编码：400050
信息披露事务负责人：冉冉
组织机构代码：20299276-5
所属行业：铁矿石开采行业；石灰石及白云石开采、加工行业；煤炭行业
（二）核准情况及核准规模
本次发行事项经2015年6月10日召开的公司董事会审议通过，并经2015年6月10日召开的公司股东会表决通过。
2015年12月23日，公司取得上海证券交易所《关于重庆钢铁集团矿业有限公司面向合格投资者公开发行公司债券上市预审核意见的函》。
经中国证监会于2016年02月25日签发的“证监许可[2016]340号”文核准，公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过60，000万元的公司债券。
（三）本次债券的主要条款
1、发行主体：重庆钢铁集团矿业有限公司。
2、债券名称：重庆钢铁集团矿业有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）。
3、发行总额：总发行规模不超过6亿元，本期基础发行规模3亿元，可超额配售不超过3亿元。
4、超额配售权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否使用超额配售选择权，即在基础发行规模3亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过3亿元的发行额度。
5、是否分期：本次债券发行方式为分期发行，其中首期基础发行规模3亿元，可超额配售不超过3亿元。发行方式与发行对象安排具体情况请参见发行公告。
6、债券票面金额：本次债券票面金额为100元。
7、债券期限：5年。
8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。
10、起息日：2016年9月30日开始计息，本次债券存续期限内每年的9月30日为该计息年度的起息日。
12、付息日：本次债券存续期限内每年的9月30日为上一个计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
13、兑付日：本次债券的兑付日期为2021年9月30日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
15、债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。债券票面利率通过薄记建档方式确定。
16、发行价格：本次债券按票面金额平价发行。
17、募集资金专项账户：为确保发行人对募集资金的使用与本次债券募集说明书中陈述的用途一致，规避市场风险，保证债券持有人的合法权利，发行人对本次债券募集资金设立专项账户，并委托国家开发银行股份有限公司重庆市分行对该账户进行监管。
18、担保情况：本次债券由重庆三峡担保集团股份有限公司提供不可撤销的连带责任保证担保。
19、信用级别及资信评级机构：经中诚信综合评定，本次债券信用级别为AA+，公司的主体信用级别为AA-。
20、债券受托管理人：国开证券有限责任公司。
21、发行方式与发行对象：本次债券将面向合格投资者公开发行，发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》第十四条规定的合格投资者。
23、承销方式：本次债券由主承销商以余额包销的方式承销。
24、拟上市地：上海证券交易所。
25、募集资金用途：本次债券募集资金拟用于偿还借款和补充流动资金。
26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本次债券发行及上市安排
发行公告刊登日期：2016年9月28日。
发行首日：2016年9月30日。
预计发行期限：2016年9月30日至2016年9月30日，共1个工作日。
2、本次债券上市安排
二、本次债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：重庆钢铁集团矿业有限公司
办公地址：重庆市九龙坡区锦龙路9号
经办人员：冉冉
传真：023-68401813
（二）主承销商
名称：国开证券有限责任公司
法定代表人：张宝荣
住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利名苑写字楼A座二区四层
办公地址：北京市西城区阜外大街29号
经办人员：李江坤、王云浩
传真：010-51789039
（三）分销商
名称：中银国际证券有限责任公司
法定代表人：钱卫
住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
办公地址：北京市西城区西单北大街110号7层
经办人员：赵迪
传真：010-66578962
（四）律师事务所
名称：重庆静昇律师事务所
负责人：彭静
住所：重庆市渝中区民族路101号洲际酒店商务楼18层
办公地址：重庆市渝中区民族路101号洲际酒店商务楼18层
经办人员：陈兵、林卯
传真：023-88060505
（五）会计师事务所
名称：瑞华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：王长勇
住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
办公地址：重庆市北部新区黄山大道中段3号（水星A2区）8楼
经办人员：王长勇、罗西彬玉
传真：023-63860539
（六）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：关敬如
住所：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦21楼
办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦21楼
经办人员：王维、汪智慧、刘爽
传真：021-51019030
（七）债券受托管理人
（八）担保机构：重庆三峡担保集团股份有限公司
住所：重庆市渝北区青枫北路12号3幢
办公地址：重庆市渝北区青枫北路12号3幢
法定代表人：李卫东
联系人：沈欣
传真：023-63567290
（九）募集资金专项账户开户银行
名称：国家开发银行股份有限公司重庆市分行
负责人：张林武
经办人员：曹纪伟
传真：023-67858114
（十）申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
负责人：黄红元
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
传真：021-68807813
（十一）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
负责人：高斌
传真：021-58754185
三、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书封面载明日期，本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
第二节发行人及本次债券的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用级别
经中诚信证券评估有限公司综合评定，本次债券信用等级为AA+，发行人主体信用等级为AA-，评级展望为稳定。发行人的主体信用等级与评级展望反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
（二）有无担保情况下评级结论的差异
无担保情况下中诚信证评评定“重庆钢铁集团矿业有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）”信用等级为AA-。
考虑到重庆三峡担保集团股份有限公司提供的不可撤销的连带责任保证担保对本次债券本息偿付所起的保障作用，中诚信证评评定本次债券信用级别为AA+，该级别反映了本次债券的信用质量很高，信用风险很低。
（三）评级报告的内容摘要
1、基本观点
中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）评定“重庆钢铁集团矿业有限公司2016年公开发行公司债券”信用级别为AA+，该级别反映了本次债券的信用质量很高，信用风险很低，该债项级别同时考虑了重庆三峡担保集团股份有限公司（以下简称“三峡担保”）提供的不可撤销的连带责任保证担保对本次债券本息偿付所起的保障作用。
2、主要优势
（1）较为丰富的矿产资源和良好的业务发展态势。公司拥有较为丰富的矿产资源，目前已具备铁矿石300万吨/年的生产能力，冶金辅料方面，公司具备自产石灰石160万吨/年、白云石90万吨/年的生产能力。同时，公司1，000万吨/年的原矿采选扩建工程已进入前期准备阶段，公司未来产能将继续扩大，将推动公司业务的长期发展。
（2）实际控制人很强的区域优势。公司实际控制人重钢集团系重庆市国资委直接管理的大型国有企业之一，得到较大力度的政府支持，其目前已具备超过600万吨/年的粗钢生产能力，区域优势明显。
（3）很强的担保实力。担保方重庆三峡担保集团股份有限公司主要从事信用增进业务，其股东实力强，且拥有丰富的客户资源，业务承接量较大，截至2015年末，三峡担保总资产合计101.15亿元，在保余额为780.10亿元，累计代偿率为1.53%。总体而言，三峡担保担保实力很强，能够有效提高本次债券的偿付安全性。
3、主要风险
（1）宏观经济增速放缓对公司主要产品价格的影响。2015年，我国宏观经济增速放缓，而钢铁等行业景气度持续低迷，同时受全球铁矿石产品持续增加影响，国内外铁矿石价格呈现大幅下滑，公司主要产品的销售价格和盈利能力受到一定影响。
（2）公司对实际控制人依赖度较高。重钢集团及其下属企业是公司铁矿石、冶金辅料等产品的重要销售客户，公司对实际控制人依赖度较高，而公司与实际控制人及其下属企业的结算价格主要为内部协议价，盈利能力受到一定影响。
（四）跟踪评级的有关安排
三、发行人的资信情况
（一）本公司获得主要贷款银行的授信情况
截至2016年3月31日，重钢矿业共获得银行授信总263，070.00万元，其中已使用额度为257，209.00万元。具体情况如下：
表3-12016年3月末银行授信用信情况表
单位：万元
■
（二）最近三年与主要客户发生业务的违约情况
最近三年本公司在与主要客户的业务往来中，均遵守合同约定，未发生过违约情况。
（三）最近三年发行的债券以及偿还情况
截至本募集说明书签署之日，发行人待偿债务融资工具余额合计75，000万元，其中PPN35，000万元，中期票据40，000万元，还本付息工作一切正常。发行人无其他待偿还的债务融资工具。
表3-2发行人已发行债券及偿还情况表
注:重钢西昌是指发行人并表子公司重钢西昌矿业有限公司；
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
（五）最近三年的主要财务指标
1、合并报表口径
表3-3发行人合并报表主要财务指标
2、母公司口径
表3-4发行人母公司报表主要财务指标
上述财务指标的计算方法：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
第三节增信机制、偿债计划及其他保障措施
本次债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、增信机制
根据重庆三峡担保集团股份有限公司于2015年10月22日出具的担保函及担保合同，重庆三峡担保集团股份有限公司为本次债券提供全额无条件、不可撤销的连带责任保证担保，提供担保的范围包括本次债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用及其他应支付的费用。
（二）担保人基本情况
1、基本情况简介
公司名称：重庆三峡担保集团股份有限公司
设立日期：2006年4月30日
注册资本：300，000.00万元
重庆三峡担保集团股份有限公司成立于2006年4月30日，公司原名重庆市三峡库区产业信用担保有限公司，成立时注册资本5亿元，全部由重庆渝富资产经营管理有限公司出资，公司实际控制人为重庆市政府。2010年1月8日公司引入中国长江三峡集团公司和国开金融有限责任公司作为战略投资者，注册资本增至30亿元，并更名为重庆市三峡担保集团有限公司，资本实力雄厚，按实收资本排名，目前是中西部地区最大的担保公司。公司实际控制人仍为重庆市政府。公司于2014年启动股份制改造工作，2015年5月，公司名称变更为重庆三峡担保集团股份有限公司，企业类型正式变更为股份有限公司。
2、担保人最近一年及一期的主要财务指标
重庆三峡担保集团股份有限公司2015年度财务报告经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了毕马威华振审字第1600917号标准无保留意见的审计报告，合并报表主要财务数据如下：
表4-12015年末担保人主要财务数据及指标
单位：元
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%
4、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益合计
（三）担保人资信状况
截至本募集说明书签署日，担保人的资信情况良好，未出现债务逾期或无法兑付的情况。根据中诚信于出具的《2016年重庆三峡担保集团股份有限公司信誉评级报告》，经过对担保行业前景的分析以及重庆三峡担保集团股份有限公司在地区行业地位、市场定位与战略、公司治理与管理、业务经营、风险管理、财务基本面和政府及股东支持等方面的考察和分析，中诚信评定三峡担保2016年主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。
（四）担保人累计对外担保情况
截至2015年12月31日，三峡累计对外担保额为733.59亿元，债券担保余额为259.10亿元。自公司成立至2015年末，公司累计担保代偿率为1.53%，较上年末上升0.28个百分点。代偿回收方面，2015年三峡担保全年代偿回收额为1.01亿元，较上年少回收0.97亿元。截至2015年12月31日，三峡担保累计担保余额占2015年末所有者权益的比例为1，203.00%。
（五）担保人偿债能力分析
2013-2015年及2016年1-3月，担保人主要偿债指标如下：
表4-2担保人2013-2015年及2016年1季度主要偿债能力指标
2013-2015年及2016年1-3月，担保人流动比率分别为2.54、2.32、1.62和1.65，2013-2015年流动比率和速动比率保持较高水平，符合所处行业特点，偿债覆盖能力较强。2013-2015年，担保人资产负债率保持在40%以下，整体偿债能力较好，财务风险较低。2015年，重庆市财政局及重庆市人力资源和社会保障局设立小微企业融资担保基金共计人民币10亿元，并委托发行人运营管理。发行人将上述基金记录为受托政策性担保基金资产，并同时确认受托政策性担保基金负责，使得资产和负债均大幅增加，对发行人资产负债率造成了一定的影响。
长期来看，担保人具备较为完善的内部管理制度和信息披露安排，风险管理能力较强，收入稳定性较高，因此，重庆三峡担保公司的偿债能力较强，为履行担保责任提供了良好保障。
二、担保函的主要内容
担保人为本次债券向债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容如下：
（一）被担保的债券种类、数额
所被担保的债券为5年期公司债券，发行面额总计为不超过人民币60，000万元（大写：陆亿元整）（以证监会最后批准期限和金额为准）。
（二）担保期限
担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
（三）担保方式
担保人承担保证的方式为连带保证担保。
（四）担保范围
担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
（五）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系
在本担保函项下债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应按照不能全部兑付债券本息承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销商指定的帐户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。
如债券到期后，债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债券的，可依法将该债务与其在本担保函项下对担保人的债券相抵销。
（六）反担保的情况
根据《重庆市三峡担保集团有限公司保证反担保合同》，重庆钢铁（集团）有限责任公司同意向重庆市三峡担保集团有限公司提供无条件、不可撤销的连带责任保证作为本期债券的风险缓释措施。
在保证合同项下的债券到期之前，保证人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证，债券发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。
（八）担保函的生效
担保函自签署后，于中国证券监督管理委员会核准本次债券发行之日起生效，在担保函第六条的保证期间内不得变更或撤销。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。当担保人发生重大不利变化，债券持有人会议有权行使对本次未偿还债券持有人依法享有权利的方案作出决议。具体内容请见本募集说明书“第八节债券持有人会议”。
四、偿债计划
本次债券的起息日为2016年9月30日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2017年至2021年间每年的9月30日为本次债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。本次债券到期日为2021年9月30日，到期支付本金及最后一期利息。
本次债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承担。
2013-2015年，本公司营业总收入分别为266，467.65万元、257，874.98万元及187，521.33万元，归属于母公司所有者的净利润分别为11，831.34万元、4，518.47万元及1，832.03万元，经营活动产生的现金流量净额分别为55，448.08万元、59，560.54万元及22，147.16万元。截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日，本公司货币资金余额分别为55，723.76万元、57，674.94万元及77，683.49万元。
本公司具有较为稳定的盈利能力，随着未来公司业务的不断发展，核心竞争力不断增强，公司的营业收入有望进一步提升，经营性现金流也将有所提升，同时本公司货币资金余额较为充足且保持相对稳定，可以为偿还本次债券本息提供保障。
六、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付作出一系列安排，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
（二）设立专门的偿付工作小组
（三）制定并严格执行资金管理计划
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
（五）严格履行信息披露义务
（六）发行人承诺
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
七、发行人违约责任及争议解决机制
（一）发行人违约责任
当本公司未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索。
根据《债券受托管理协议》和债券持有人会议规则，在发行人发生不能按期、足额偿还本次公司债券本息时或发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性或发行人发生其他债券违约行为时，债券受托管理人应根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，决定通过诉讼、仲裁等程序强制发行人偿还债券本息，参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
（二）争议解决机制
本期债券发行及存续期间所产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成的，按照双方约定的向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁解决纠纷。双方约定仲裁地为北京市。
八、偿债应急保障措施
（一）第三方担保
重庆三峡担保集团股份有限公司提供的不可撤销的连带责任保证担保对本次债券本息偿付所起的保障作用。担保方重庆三峡担保集团股份有限公司主要从事信用增进业务，其股东实力强，且拥有丰富的客户资源，业务承接量较大，截至2015年末，三峡担保资产合计101.15亿元，在保责任余额为733.59亿元，项目不良率和累计代偿率均为1.53%。总体而言，三峡担保担保实力很强，能够有效提高本次债券的偿付安全性。
（二）现金流净额
2013-2015年及2016年3月末，本公司营业总收入分别为266，467.65万元、257，874.98万元、187，521.33万元及24，602.57万元，归属于母公司所有者的净利润分别为11，831.34万元、4，518.47万元、1，832.03万元及-5，141.41万元，经营活动产生的现金流量净额分别为55，448.08万元、59，560.54万元22，147.16万元及22，212.53万元。受钢铁行业不景气影响，发行人近年来经营活动产生的现金流量净额有所下降。未来公司将紧跟市场调整经营计划，增强核心竞争力，力求改善收入状况。此外，本公司货币资金余额较为充足且保持相对稳定，可以为偿还本次债券本息提供保障。
（三）流动资产变现
本公司财务政策稳健，一直以来注重对流动性的管理，资产具有较强的流动性。截至2016年3月31日，公司合并口径流动资产合计348，717.12万元，其中货币资金为90，200.44万元，应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款合计230，347.61万元，必要时可考虑通过变现流动性资产来补充偿债资金。
（二）外部融资渠道
本公司与金融机构建立了良好的长期合作关系，资信情况良好，公司具有较强的间接融资能力。一旦本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司可通过银行贷款或其他融资方式予以解决。畅通的间接融资渠道为公司本次债券的偿付提供了较有力的保障。
第四节发行人基本情况
一、发行人基本信息
二、发行人设立、增资及股权变更情况
详见2016年9月28日上海证券交易所网站披露的《重庆钢铁集团矿业有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》。
三、最近三年内实际控制人变化情况
发行人的实际控制人为重钢集团。因渝富公司不对发行人的财务运行和经营政策实施控制，发行人生产经营决策仍向重钢集团汇报。另根据公司章程规定，发行人内设总经理、副总经理及财务负责人等关键职位均由重钢集团推荐，经董事会决定聘任，发行人主要人事管理由重钢集团负责。因此，发行人的实际控制人为重钢集团，且最近三年内实际控制人未发生变化。
四、重大资产重组情况
发行人报告期内未发生导致主营业务实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。
五、报告期末的前十大股东情况
截至本募集说明书签署日，发行人的股东情况如下表：
表5-7公司的股东情况
单位：万元；%
六、重要权益投资情况
（一）主要全资、控股子公司
截至2016年3月31日，公司纳入合并范围的子公司共计3家。其中一级子公司1家，二级子公司2家。
表5-8公司主要全资、控股子公司情况表
注：发行人虽然只持有陕西三金矿业股份有限公司50%的股权，但董事长以及总经理都由发行人委派，且陕西三金产品主要销售给重钢集团，所以能够对陕西三金公司的财务和经营政策实施控制，能够决定其生产经营活动，所以将其纳入合并范围
主要子公司基本情况简介如下：
1、重钢西昌矿业有限公司
重钢西昌矿业有限公司前身是重庆钢铁集团矿业公司太和铁矿，是重钢矿业全资控股的一级子公司，1981年10月注册成立。公司注册资本80，000万元。法定代表人：满先云。注册地址：四川省西昌市太和镇。经营范围：普通货运；铁矿、钛矿露天开采（以上项目凭许可证经营）。矿产品加工、销售，金属件锻轧及机械加工销售，钢球生产销售，设备检修安装，技术咨询。公司下属子公司：西昌新太平冶金炉料公司。
截至2015年末，西昌矿业资产总额为502，545.94万元，负债总额314，113.15万元，资产负债率62.51%，所有者权益188，432.79万元。2015年度，西昌矿业实现营业收入111，921.42万元，净利润5，434.01万元。
2、陕西三金矿业股份有限公司
陕西三金矿业股份有限公司由重钢矿业（持股50%）、陕西汇金矿业科技发展有限公司（持股30%）、中冶长天国际工程有限责任公司（持股20%）共同出资组建，于2008年8月4日注册成立。公司注册资本10，000万元。法定代表人：梁正明。注册地址：陕西省安康市旬阳县城关镇下菜湾社区。经营范围：黑色金属、有色金属、非金属、稀有金属矿产资源的矿山设计、建设和生产，选矿设计、建设和生产，矿业产品的深加工，矿产品的销售。公司主要负责建设经营陕西旬阳小金河磁铁矿项目。
（二）对企业有重要影响的关联方及主要参股公司
截至2016年3月31日，发行人参股2家公司，参股公司情况如下表所示：
表5-9参股公司情况表
主要参股公司基本情况简介如下：
1、六枝工矿（集团）习水马临煤业有限责任公司
六枝工矿（集团）习水马临煤业有限责任公司由六枝工矿集团有限责任公司（持股78%）、重钢矿业（持股22%）共同出资，于1998年7月17日成立。公司注册资本9，075.5万元。法定代表人：张恩伯。注册地址：贵州省习水县东皇镇关坪村。经营范围有煤炭、煤制品、矿山生产设备、建材等。
截至2015年末，公司资产总额28，527.32万元，负债总额35，052.58万元，资产负债率122.88%，所有者权益-6，525.27万元。2015年，公司实现营业收入4，281.6万元，净利润-4，511.51万元。
由于公司主要从事煤炭产品的生产销售，随着生产成本提高，公司盈利空间受到压榨，加之下游客户多为散户，市场销售渠道未全面铺开，导致净利润为负。
2、西昌瑞康钛业有限公司
西昌瑞康钛业有限公司是由四川长隆实业（集团）有限公司和重庆钢铁集团矿业有限公司太和铁矿共同出资组建的，于2007年12月21日成立，四川长隆实业（集团）有限公司以货币资金和设备形式投资入股，太和铁矿以土地使用权及其他实物形式投资入股，经两方协商，在瑞康钛业投产后，西昌铁矿每年享受160.48万元（按土地评估作价和前期工程费用1，604.77万元的10%计算）的固定收益。但2011年度瑞康钛业股东达成一致意见，仅以该土地在2007年6月的评估价值1，361.96万元为基数，享有固有收益，股权比例暂未确定。子公司西昌矿业以投资成本核算该权益工具，且近四年均未取得上述固定收益。公司注册资本12，000.00万元。法定代表人吴培德。注册地址：四川省西昌市太和镇。经营范围为生产、销售钛白粉产品，该企业生产钛白粉的进出口业务。
七、发行人控股股东和实际控制人基本情况
（一）股权情况
截至本募集说明书签署日，发行人注册资金为人民币117，383.84万元。各方出资情况如下表所示：
表5-10公司的股东情况
（二）公司控股股东情况
（三）公司实际控制人其他投资情况
截至本募集说明书签署日，重庆钢铁（集团）有限责任公司为重庆钢铁集团矿业有限公司的实际控制人。实际控制人的其他投资情况如下：
表5-13公司实际控制人主要其他投资情况
（四）股权质押情况
截至2016年3月31日，控股股东和实际控制人不存在质押公司股份的情形。
八、公司的董事、监事和高级管理人员
表5-14公司董事、监事及高管人员基本情况表
（一）发行人董事、监事及高管人员简历
1、董事会成员简历：
陈大元，男，49岁，中共党员，高级工程师。历任重钢矿业太和铁矿机动科副科长、选矿车间副主任、主任、矿长助理、副矿长、矿长，现任重钢矿业公司董事长。
罗佳琳，男，51岁，中共党员，高级政工师。历任重钢钢管公司党委副书记、纪委书记、工会主席，重钢股份公司纪委副书记、党委工作部主任，重钢矿业公司董事、党委（纪委）书记、工会主席，现任重钢矿业公司董事、党委书记、纪委书记、工会主席。
詹光模，男，51岁，中共党员，高级工程师。历任重钢矿业公司生产科科长、重庆环亚建材公司法人、歌乐山矿矿长，现任重钢矿业公司董事、总经理。
章金楠，男，53岁，中共党员，高级工程师。历任重钢集团技术处炼钢专业组组长、重钢集团技术处钢轧科副科长、科长、重钢集团机质处处长助理、副处长、重钢集团市场研究室副主任，重钢股份钢研所副所长，重钢集团技术发展办公室副主任，现任重钢矿业公司董事，重钢集团技术发展办公室主任。
蒋显奎，男，53岁，中共党员，高级会计师。历任重钢集团财务处成本科副科长、科长、财务处副处长、处长，现任重钢矿业公司副总经理（兼任财务负责人）。
田善斌，男，48岁，中共党员，会计师。历任中电投四川电力有限公司前期项目管理部主任、计划发展部副主任兼甘孜分公司筹备处主任，现任公司董事，重庆渝富资产经营管理集团有限公司产业事业部副部长。
2、监事简历：
谭敏剑，男，42岁，中共党员。历任重庆钢铁股份有限公司组织（纪监）处科长，重钢股份公司组织处副处长(主持全面工作)、纪委副书记，重钢集团公司党委办公室主任、机关党工委书记，现任公司监事会主席，重钢集团有限公司党委组织部部长，人事处处长。
（下转B10版）
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法治能够使社会成员通过社会代价最小的方式，去寻求“最大公约数”的利益平衡，而且这个最大公约数出来以后，可以得到的是在法治保障条件下可持续的多轮的动态优化，来实现中国的包容性发展。
如果说在改革开放初期，技术进步和产业升级不得不要靠吸引外资、“交学费”的方式来完成的话；那么今天要改变大批优质中国企业“肥水流到外人田”的现象则需要通过深化金融体制改革、金融市嘲补短板”来实现。