现金及发行股份购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（一）
地址：广州市天河北路189号中国市长大厦1905室邮编：510620
网址：www.kunlunlaw.com
二零一五年四月
5-10-3-1
广东东方昆仑律师事务所补充法律意见书（一）
关于深圳市信维通信股份有限公司
穗昆律法意字（2015）第1-2号
致：深圳市信维通信股份有限公司
作为深圳市信维通信股份有限公司聘请的为其现金及发行股份购买资产并募
集配套资金事宜提供法律服务的专项法律顾问，广东东方昆仑律师事务所于2015
年3月2日出具了《广东东方昆仑律师事务所关于深圳市信维通信股份有限公司现
金及发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》以下简称《法律意见书》）。
2015年4月3日，中国证券监督管理委员会针对深圳市信维通信股份有限公司的申
报文件下发了第150434号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（以下简称“《反馈意见》”）。广东东方昆仑律师事务所根据《中华人民共和
国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
（2014年修订）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》（2014年修订）
等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就中国证券监督
管理委员会下发的第150434号《反馈意见》所提出的有关事项出具本补充法律意
见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，《法律意见书》中与本补充
法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称的含义均与《法律意
见书》使用的简称含义一致。
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正文
一、《反馈意见》问题1：申请材料显示，本次交易拟募集配套资金9,000万
元，用于支付本次交易的现金对价和交易费用。截至2014年9月末，上市公
司货币资金余额为17,444.41万元。请你公司：补充披露本次募集配套资金是否
资金用途、未来支出计划、上市公司资产负债率及同行业水平、可利用的融资渠
道、授信额度等，补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾冋和律师核查
并发表明确意见。
回复：
分析如下：
1、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第九条规定。
（1）信维通信本次发行股份并募集配套资金用于收购亚力盛80%股权，根
据《发行管理办法》第十七条“上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并
的，免于适用本办法第九条第（一）项的规定”，信维通信本次发行股份并募集配
套资金免于适用《发行管理办法》第九条第（一）项的规定。
（2）根据信维通信编制的报告期内的《内部控制自我评价报告》及众华会计
师出具的《内部控制鉴证报告》（沪众会字[2013]第1361号），信维通信会计基础
工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司
财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《发行管
理办法》第九条第（二）项的规定。
（3）2013年5月28日，公司召开2012年年度股东大会，审议通过了2012
年度利润分配方案，未进行现金分红；2014年6月10日，公司召开2013年年度
股东大会，审议通过了2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案，未进行现
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金分红。上述两次分配方案均按照当时有效适用的信维通信公司章程的规定进行，
符合《发行管理办法》第九条第（三）项的规定。
（4）根据众华会计师出具的众会字[2014]第1937号、沪众会字[2013]第1143
号及鹏城会计师出具的深鹏所股审字[2012]第0035号《审计报告》以及众华会计
师对信维通信2014年1-9月财务报表进行的审阅，信维通信不存在最近三年财务
报表被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《发
行管理办法》第九条第（四）项的规定。
（5）截至2014年9月30日，信维通信合并口径资产负债率为31.85%，本
次交易系信维通信发行股份购买资产并向特定对象发行股份（非公开发行）募集
配套资金，因此符合《发行管理办法》第九条第（五）项的规定。
（6）经本所律师核查，信维通信与控股股东或者实际控制人的人员、资产、
财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。信维通信最近十二个月内不存
在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行管理办
法》第九条第（六）项的规定。
2、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十条规定。
陈述或者重大遗漏，符合《发行管理办法》第十条第（一）项的规定。
存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《发行管理办法》第十条第（二）
项的规定。
不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处
罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；
最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《发行
管理办法》第十条第（三）项的规定。
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维通信控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、
规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形，符合《发行管理
办法》第十条第（四）项的规定。
核查，前述人员不存在违反《公司法》第一百四十七条及第一百四十八条规定的
行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到
证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《发行管理办法》第十条第（五）
投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《发行管理办法》第十条第
（六）项的规定。
3、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十一条规定。
（1）根据众华会计师所出具的《深圳市信维通信股份有限公司募集资金年度
存放与使用情况鉴证报告》（众会字[2014]第1938号），截至2013年12月31日，
前次募集资金余额为0万元，募集资金已使用完毕，信维通信已按照有关法律法
规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果，实际使用进度和效果与披露情
况基本一致，符合《发行管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，本次
募集配套资金金额不超过9,000万元，不超过本次现金及发行股份购买资产交易总
金额（本次交易对价和本次募集配套资金之和减去募集配套资金中用于支付现金
对价部分）的25%。配套募集资金将用于支付本次交易的现金对价及中介费用等
交易费用，不用于补充上市公司流动资金。该资金用途符合国家产业政策、法律、
行政法规的规定，符合《发行管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）根据信维通信出具的承诺，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行管理办法》第十一条第
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（三）项的规定。
（4）根据《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中披
露的配套募集资金的用途，以及信维通信及其控股股东、实际控制人出具的承诺，
本次募集资金投资实施后不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公
司生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十一条第（四）项的规定。
4、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十五条的规定。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为深创投和红土创新基金，发行对象
不超过五名，上述对象均不属于境外战略投资者，且已经信维通信股东大会审议
批准为本次交易的发行对象，符合《发行管理办法》第十五条的规定。
5、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十六条的规定。
根据《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，本次募集
配套资金所发行股票的发行价格不低于本次交易的董事会决议公告日前20个交
易日公司股票交易均价的百分之九十，且本次非公开发行股票将不导致上市公司
控制权发生变化，深创投、红土创新基金在本次交易中取得的公司股份自股份发
行结束之日起36个月内不得转让，符合《发行管理办法》第十六条第（二）和第
（二）本次募集配套资金的必要性
根据信维通信现有资金安排、资产负债率及同行业水平、可利用融资途径和
授信额度等情况，本次募集配套资金有利于减少信维通信的资金压力，提高其财
务稳定性，具体情况如下：
1、信维通信现有货币资金用途及未来资金需求
信维通信近三年来的货币现金余额呈现逐年下降的趋势，其2012年末、2013
年末的合并报表货币资金余额分别为28,184.13万元、19,286.77万元，截至2014
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年12月末的货币资金余额为16,724.82万元，且前次募集资金已经全部使用完毕。
而信维通信2012年度、2013年度和2014年度合并报表营业收入分别为
21,575.30万元、35,228.15万元和80,771.81万元，呈现较大幅度增长，公司的
日常经营活动的资金需求越来越高，按目前的营业规模至少需要维持1亿以上的现
金才能保障正常的生产经营，加之由于公司部分大客户销售回款周期相对较长，
更加大了公司的资金压力。
除日常经营活动存在较高的资金需求外，随着销售收入规模的不断增长，信
维通信的固定资产投资规模较大，需求较高，资金存在一定的压力。2012年度、
2013年度和2014年公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别
达到7,663.71万元、5,907.34万元和4,917.93万元。2015年公司计划在精密五金
件冲压及注塑成型工艺等方面扩大固定资产投资。未来一年内，公司在扩大产能
方面的设备投资将达到3,400万元；公司在精密五金冲压件产品线方面的设备及装
修投资预算达到8,000万元，目前已签订的设备合同达到3,000余万元。另外公司
测试实验室升级也将加大测试设备投入。公司2015年固定资产方面的计划投资将
超过1.14亿元。
2、信维通信资产负债率及同行业水平
信维通信与同行业上市公司的资产负债率如下（截至2014年12月31日）：
证券代码证券简称资产负债率
002025.SZ航天电器24.64
002055.SZ得润电子-
002139.SZ拓邦股份43.21
002179.SZ中航光电47.38
002402.SZ和而泰25.79
002475.SZ立讯精密48.78
002547.SZ春兴精工47.41
002635.SZ安洁科技44.39
300083.SZ劲胜精密60.30
300115.SZ长盈精密47.78
300322.SZ硕贝德41.14
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300328.SZ宜安科技26.93
601231.SH环旭电子48.71
平均值42.20
信维通信35.70
由上表可见，公司资产负债率低于同行业上市公司平均值，高于同行业的航
天电器、和而泰、安洁科技、宜安科技等上市公司。
3、信维通信的可用融资途径及授信额度
截至2014年12月31日，信维通信短期借款为1.64亿元，且借款期限多为6个月，
公司短期还款资金压力较大。
目前公司可使用的主要融资渠道为银行贷款。截至2015年3月31日，公司获得
的银行授信的额度为3.8亿元，授信银行包括中信银行、中国银行、工商银行和民
生银行等。公司实际使用信用额度2.13亿元，公司尚可使用额度为1.67亿元，剩余
额度占公司被授信额度的44.04%。根据公司既往使用银行信用额度的记录，公司
实际信用额度使用率一般在60%左右，公司加大贷款规模需要向银行申请上调信
用额度。随着公司大客户拓展的顺利进行以及相应资本性支出和营运资金的需求，
公司将进一步利用银行贷款，在补充权益资金之前，资产负债率将呈现上升趋势。
综上所述，本所律师认为，从信维通信的现有货币资金用途、未来支出计划、
公司资产负债率及同行业水平、可用融资渠道和授信额度等情况来看，公司日常
生产经营、固定资产投资、偿还银行借款等方面的资金需求都在逐步扩大，公司
目前存在一定的资金压力。本次以募集的配套资金支付9,000万元的现金对价及中
介费用等交易费用，将减轻公司2015年上述支出的资金压力，提升公司的财务稳
健性，对信维通信的正常生产经营具有必要性。
二、《反馈意见》问题3：申请材料显示，交易对方亚力盛投资承诺本次认
购的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不转让。亚力盛投资持有的
亚力盛4%股权于2014年6月受让，11%股权于2014年12月受让，持有期
间不足12个月。请你公司补充披露亚力盛投资认购上市公司股份锁定期承诺是
否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。如不符合，请按
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律师核查并发表明确意见。
经本所律师核查，亚力盛投资用于认购上市公司股份的资产（亚力盛投资所
持的亚力盛75%的股权）中有4%股权是2014年6月16日从易路达科技受让而来，
11%股权是2014年12月3日从盟立科技受让而来。根据《重组管理办法》第四十六
条的规定，特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有
不足12个月，该部分资产占亚力盛投资的用于认购上市公司股份的全部资产总额
的20%。
而根据亚力盛投资与信维通信所签订的《现金及发行股份购买资产协议》第
4.6条的规定，亚力盛投资以上述资产认购取得的上市公司股份至少有34%的锁定
期为股份发行结束之日起36个月，该锁定的股份数量已经大幅超过以上述15%亚
力盛股权所认购的上市公司股份数，因此，亚力盛投资认购上市公司股份锁定期
承诺符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，亚力盛投资认购上市公司股份锁定期承诺符合《重
组管理办法》第四十六条的规定。
三、《反馈意见》问题4：申请材料显示，交易双方约定，业绩承诺期亚力
盛实际净利润超过业绩承诺部分的30%可用于奖励亚力盛投资指定的亚力盛经
营管理人员，并由亚力盛采用合法的方式进行奖励。同时，《盈利预测补偿协议》
部分内容显示上述安排为对价调整（1-1-1-143页）。请你公司补充披露：1）上
2）上述“釆用合法方式”的具体情形，相应的业绩奖励支出安排对上市公司的
影响。3）上述业绩奖励安排是否为对价调整，是否存在其他协议或安排。请独
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立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）业绩奖励对象的范围、方式及相应业绩奖励支出对上市公司的影响。
根据交易双方2015年2月10日签署的《盈利预测补偿协议》，如转让方完成业
绩承诺，则该年度净利润中超过业绩承诺部分的30%可用于奖励亚力盛投资指定
的标的公司的经营管理人员。为调整优化上述奖励的决策机制，进一步明确上述
经营管理人员的范围及釆用合法方式奖励的具体情形，2015年4月14日，交易双方
签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。根据补充协议的约定，如亚力盛完成
业绩承诺，则该年度净利润中超过业绩承诺部分的30%可由亚力盛用于对亚力盛
董事会指定的亚力盛的经营管理人员进行现金奖励。上述经营管理人员主要包括
奖励时仍然在任的亚力盛的高级管理人员和核心人员，但不包括亚力盛投资的股
东李少锋和刘玉政。
该现金奖励将于该年度经审计的财务报告出具后发放。相应的业绩奖励能够
对亚力盛管理层产生激励作用从而间接有利于上市公司，也会增加上市公司的费
用。
（二）该业绩奖励安排不属于对价调整，不存在其他协议或安排。
根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协
质上属于对上述人员的激励措施，并非对交易对方亚力盛投资的奖励，且亚力盛
投资的股东李少锋和刘玉政均不参与该激励，因此上述业绩奖励安排不属于交易
对价的调整。
经亚力盛投资及其实际控制人、信维通信等交易双方出具的承诺函，除上述
激励措施外，交易双方之间不存在其他的协议或安排。
综上所述，本所律师认为，2015年4月14日，交易双方签订的《盈利预测
补偿协议之补充协议》调整优化了上述奖励的决策机制，进一步明确了被奖励人
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员范围及釆用合法方式奖励的具体情形。该业绩奖励能够对亚力盛管理层产生激
励作用从而间接有利于上市公司，也会增加上市公司的费用。上述业绩奖励安排
不属于交易对价的调整，交易各方之间不存在其他的协议或安排。
四、《反馈意见》问题7：申请材料显示，2014年亚力盛与梅州亚力盛发生
关联釆购金额6422万元。梅州亚力盛系香港亚力盛的全资子公司，2014年9
月，香港亚力盛增发新股引入新股东，其控股股东已变更为无关联关系第三人。
请你公司补充披露：1）报告期香港亚力盛的股权转让情况，目前的股权结构，
与亚力盛、上市公司是否存在关联关系。2）报告期及未来年度亚力盛与梅州亚
力盛发生的采购交易定价依据及合理性，梅州亚力盛新控股股东进入后定价是否
发生变化，并结合向第三方釆购价格、可比市场价格，补充披露釆购价格的公允
性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
（一）报告期香港亚力盛的股权转让情况、目前的股权结构及与亚力盛、上
市公司是否存在关联关系。
根据王泽长、周淑娴、周永健律师行出具的《法律意见书》，2013年1月1日
香港亚力盛的股东为李少锋和刘玉政，其中李少锋持股1股，刘玉政持股1股，各
持有香港亚力盛50%股权。2014年9月1日，罗小端认购香港亚力盛151股新股，董
子常认购香港亚力盛97股新股。认购完成后，香港亚力盛的总股份数为250股，其
股东为罗小端、董子常、刘玉政及李少锋，其中罗小端持151股，董子常持97股，
李少锋持1股，刘玉政持1股。
2014年10月31日，李少锋和刘玉政分别与罗小端签订转让协议，将各自所持
的1股转让给罗小端。2015年1月20日股份转让完成后，香港亚力盛的股东为罗小
端、董子常，其中罗小端持股153股，董子常持97股。截至目前，香港亚力盛的股
权结构未再发生变化。
经本所律师核查香港亚力盛目前的股东罗小端、董子常的户籍资料和身份信
息，及罗小端、董子常、李少锋、亚力盛投资、香港亚力盛、亚力盛、信维通信
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等方出具的承诺，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》
司之间均没有关联关系。
（二）亚力盛与梅州亚力盛发生的采购交易定价依据及合理性，及梅州亚
力盛新股东进入采购价格的公允性。
亚力盛自2014年6月开始将消费类连接器业务的生产环节外包给梅州亚力盛，
亚力盛在接到客户订单后，在销售定价的基础上下浮10%作为采购价向梅州亚力
盛采购。梅州亚力盛在接到订单后，组织生产并交付给指定客户，从中赚取合理
的加工利润，加工毛利维持在8%左右。参考同类上市公司鸿海、伟创力和和硕，
其公告的最近一期销售毛利率分别为6.93%、5.52%和5.83%，低于梅州亚力盛的
8.19%，主要系梅州相对较低的人工成本优势。
同时，为降低对于梅州亚力盛外包的单一依赖，亚力盛已于2014年12月分别
与深圳市银缘电子科技有限公司（其贵州工厂加工）和深圳市百圣百电子有限公
司（其株州工厂加工）签订代工协议。经比较同类产品下三家供应商的采购价，
深圳市银缘电子科技有限公司与深圳市百圣百电子有限公司的报价均略低于梅州
亚力盛的报价。
综上所述，本所律师认为，梅州亚力盛作为消费类连接器业务的代工方，受
托生产并赚取合理的加工利润，加工毛利率与同类上市公司的加工毛利率相当，
亚力盛与梅州亚力盛之间的关联采购定价公允。梅州亚力盛新股东的进入并未影
响交易定价方式，截至本法律意见书签署日，亚力盛与梅州亚力盛之间的交易模
式未发生重大变化。
五、《反馈意见》问题15：申请材料显示，交易对方亚力盛投资控制的株洲
亚力盛电子有限公司、深圳市鑫普罗电子科技有限公司、深圳市德力多科技有限
公司与亚力盛存在同业竞争的情况。亚力盛投资承诺在2015年5月31日前，
完成对上述公司的注销或将其转让给无关联第三方的手续。请你公司补充披露上
述公司注销或转让的进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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经本所律师核查，交易对方亚力盛投资控制的株洲亚力盛电子有限公司、深
圳市鑫普罗电子科技有限公司、深圳市德力多科技有限公司的注销或股权转让的
进展情况如下：
（1）株洲亚力盛电子有限公司于2014年底已经停止经营，目前湖南省株洲市
攸县国税局税源管理一科已经对株洲亚力盛电子有限公司进行了注销税务登记税
款结算清缴，并出具了《注销税务登记税款结算报告》，尚待攸县税务局批准同
意注销其税务登记证后办理公司注销登记手续。
（2）亚力盛投资已于2015年3月19日与赖伟才签订了《股权转让协议书》，
将所持深圳市鑫普罗电子科技有限公司全部60%股权转让给赖伟才。深圳市场监
管局已于2015年4月3日核准了上述股权的变更登记手续。经本所律师核查赖伟才
的户籍资料和身份信息，及赖伟才、李少锋和亚力盛投资出具的承诺函，依据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》（深证上[2014]378号），赖
伟才与亚力盛投资和李少锋不存在关联关系。
（3）亚力盛投资已于2015年3月19日与潘冠凡签订了《股权转让协议书》，
将所持深圳市德力多科技有限公司100%股权转让给潘冠凡。深圳市场监管局已于
2015年4月2日核准上述股权的变更登记手续。经本所律师核查潘冠凡的户籍资料
和身份信息，及潘冠凡、李少锋和亚力盛投资出具的承诺，依据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2014年修订）》（深证上[2014]378号），潘冠凡与亚力
盛投资和李少锋不存在关联关系。
综上所述，经本所律师核查，截至目前，交易对方亚力盛投资控制的株洲亚
力盛电子有限公司正在注销中，深圳市鑫普罗电子科技有限公司、深圳市德力多
科技有限公司的股权转让给无关联第三方的工作已完成。上述进展情况符合亚力
盛投资和李少锋承诺的处理进度。
六、《反馈意见》问题16：申请材料显示，本次交易完成后，亚力盛投资实
际控制人李少锋拟担任亚力盛总经理。请你公司补充披露李少锋是否投资或控制
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解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）李少锋投资或控制的其他企业情况。
经李少锋承诺及本所律师核查，除亚力盛投资外，李少锋未控制其他企业，
其参股的企业如下：
（1）深圳市盟立通信技术有限公司：李少锋出资人民币9万元，持有该公司
9%的股权，未在该公司担任董事和高级管理人员。
（2）深圳市易配齐实业有限公司：李少锋出资30万元，持有该公司30%的股
权，未在该公司担任董事和高级管理人员。
经本所律师核查，李少锋所参股的深圳市盟立通信技术有限公司的经营范围
为数据连接线的生产及销售，属于与亚力盛构成竞争的业务，深圳市易配齐实业
有限公司的经营范围为兴办实业、国内商业、物资供销业，不属于与亚力盛构成
竞争的业务。
深圳市盟立通信技术有限公司虽从事与亚力盛构成竞争的业务，但根据本律
师的核查及李少锋出具的承诺函，李少锋未在前述参股公司担任董事或高级管理
人员职务，对前述公司也不存在控制关系。
根据李少锋出具的承诺，李少锋将于2015年5月31日之前完成将所持的上述两
家参股公司的股权转让给无关联的第三方的手续。
综上所述，经本所律师核查，除亚力盛投资外，李少锋未控制其他企业，其
参股的企业包括深圳市盟立通信技术有限公司和圳市易配齐实业有限公司，李少
锋均未在上述参股公司中担任董事和高级管理人员。李少锋已承诺将于2015年5
月31日之前完成将所持的上述两家参股公司的股权转让给无关联的第三方的手
续。
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[本页无正文，为《广东东方昆仑律师事务所关于深圳市信维通信股份有限公司现
金及发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》之签署页]
本补充法律意见书（一）于二零一五年月日出具，正本一式四份，无