北京市中伦律师事务所关于拉卡拉支付股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票
并在创业板上市的
律师工作报告
2017年2月
目录
第一部分引言......5
一、本所及本律师工作报告签名律师简介......5
二、制作法律意见书及本律师工作报告的工作过程......5
三、本律师工作报告中的有关简称......7
第二部分正文......10
二、发行人本次发行上市的主体资格......12
三、本次发行上市的实质条件......14
四、发行人的设立......19
五、发行人的独立性......22
六、发起人、股东和实际控制人......25
七、发行人的股本及其演变......60
八、发行人的业务......83
九、关联交易及同业竞争......91
十、发行人的主要财产......123
十一、发行人的重大债权债务......128
十二、发行人重大资产变化及收购兼并......135
十三、发行人章程的制订与在报告期内的修改......152十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.........154十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......161
十六、发行人的税务......165
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准......171
十八、发行人募集资金的运用......172
十九、发行人业务发展目标......173
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚......173
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价......175
二十二、本所律师认为需要说明的其他事项......176
二十三、结论意见......190
第一部分引言
一、本所及本律师工作报告签名律师简介
受本所派遣参与发行人本次发行上市工作的本所人员包括桑士东、赵世良，其均专职从事公司证券法律业务，无违法违规记录。本所为发行人本次发行上市出具法律意见书及本律师工作报告的签名律师为桑士东、赵世良，两位律师的简介如下：
sangshidong@zhonglun.com。
二、制作法律意见书及本律师工作报告的工作过程
根据发行人与本所签署的委托合同，本所担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。受发行人的委托，本所为发行人本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于拉卡拉支付股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在
创业板上市的法律意见书》。
本所律师在进行核查和验证前，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的规定编制了查验计划，列明了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法，并根据调查的进展情况，对其予以适当调整。
前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书和本律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
本所律师仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题（以本律师工作报告发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及签名律师并不具备对有关财务、
验资及审计、资产评估等专业事项发表专业意见的适当资格。在本律师工作报告中涉及评估报告、验资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
本律师工作报告依据截至出具日现行有效的中国法律、法规和规范性文件出具，并基于本所律师对该等规定的理解和对有关事实的了解发表法律意见。本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
三、本律师工作报告中的有关简称
除非本律师工作报告明确另有所指，以下词语在本律师工作报告中具有如下含义：
第二部分正文
（二）核查内容及结果
（1）根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，
（2）聘请有关中介机构并决定其专业服务费用；
（7）办理与发行人本次发行上市有关的注册资本变更等的工商变更登记备案手续；
（8）根据中国资本市场环境的变化情况（包括监管政策的变化），中止、终止发行人的本次发行上市；
（9）与发行人本次发行上市有关的其他一切事宜。
综上，本所律师认为：
1.发行人第一届董事会第十四次会议、2016年第七次临时股东大会的召开及批准本次发行上市的决议符合法定程序；
2.根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议的内容合法、有效；
4.发行人本次发行上市尚待完成以下程序：
（1）中国证监会核准发行人首次公开发行股票；
（2）深圳证券交易所同意发行人首次公开发行股票完成后其股票在深圳证券交易所创业板上市。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）核查过程
就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1.核查发行人的全套工商登记备案资料；
3.查阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具的信会师报字[2015]第211222号《审计报告》、信会师报字[2015]第250453号《验资报告》，以及北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2015]第1246号《资产评估报告》；
4.核查拉卡拉支付有限公司（原名先后为“北京乾坤时代信息咨询有限公司”、“北京拉卡啦信息咨询有限公司”、“北京拉卡啦电子账单技术服务有限公司”、“北京拉卡拉网络技术有限公司”，以下统称“拉卡拉有限”）和发行人选举发行人职工代表监事的职工代表大会决议；
5.核查发行人全体发起人签署的《关于拉卡拉支付有限公司整体变更设立股份有限公司发起人协议书》（以下简称“《发起人协议书》”）；
6.核查北京市工商行政管理局（以下简称“工商局”）海淀分局核发的发行人现行有效的《营业执照》；
1.发行人的前身为拉卡拉有限，拉卡拉有限成立于2005年1月6日，成立时的注册资本为100万元。经历次增加注册资本，截至其整体变更设立为发行人之前，拉卡拉有限的注册资本为30,291.621万元。
2.2015年8月28日，发行人召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会，同意由其前身拉卡拉有限当时的全部46名股东作为发起人，以拉卡拉有限截至2015年6月30日经审计的账面净资产1,524,131,729.74元折合为拟整体变更设立的股份有限公司（即发行人拉卡拉）的36,000万股，每股面值1.00元，股本总额为36,000万元，其余净资产计入发行人的资本公积金。
3.关于拉卡拉有限和发行人的详细历史沿革，详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”。
4.发行人现持有北京市工商局海淀分局于2016年12月26日核发的《营业执照》，其记载的基本信息如下：
2.截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，为依法设立并有效存续的股份有限公司。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本次发行上市为发行人首次公开发行股票并上市。本所律师根据《公司法》、《证券法》的有关规定，并对照《管理办法》，对发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师对发行人的董事长孙陶然、总经理舒世忠、财务总监周钢进行了访谈，并进行了包括但不限于如下查验工作：
2.核查发行人已经制订的公司治理制度、财务管理制度，包括但不限于《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《财务管理制度》、《财务核算制度》；
3.查阅立信为发行人本次发行上市出具的信会师报字[2017]第ZB10008号《拉卡拉支付股份有限公司2013年1月1日至2016年9月30日审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、信会师报字[2017]第ZB10013号《拉卡拉支付股份有限公司非经常性损益的专项审核报告》（以下简称“《非经常性损益报告》”）、信会师报字[2017]第ZB10011号《拉卡拉支付股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》（以下简称“《纳税审核报告》”）、信会师报字[2017]第ZB10015号《拉卡拉支付股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）；
4.核查发行人出具的书面确认文件；
5.核查合计持有发行人股份的比例超过50%的股东（按持股比例依次降序计
6.核查发行人的《企业信用报告》；7.核查发行人与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）签署的《保荐协议》；
8.核查本律师工作报告正文第四至十节、第十四至十七节及第二十节所述的其他文件。
1.发行人符合《公司法》、《证券法》规定的公开发行股票的条件
（3）根据发行人与中信建投签署的《保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐人资格的中信建投担任保荐人，符合《证券法》第十一条第一款之规定。
符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定；
（5）根据《审计报告》，发行人自2015年度开始实现盈利并逐年上升，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定；
2.发行人符合《管理办法》规定的公开发行股票的条件
（1）发行人本次发行上市符合《管理办法》第十一条规定的首次公开发行股票的条件：
②根据《审计报告》和《非经常性损益报告》，公司2015年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为112,796,900.37元，2015年度的营业收入为1,588,389,420.39元，最近一年盈利且最近一年的营业收入不少于5,000万元；
③根据《审计报告》，截至2016年9月30日，发行人的净资产为1,748,590,054.01元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损；
④截至本律师工作报告出具之日，发行人的股本总额为36,000万元，本次发行后的股本总额不少于3,000万元。
（2）发行人本次发行上市符合《管理办法》第十二条的规定：
①根据立信出具的信会师报字[2015]第250453号《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳；
②经核查，拉卡拉有限的资产已由发行人合法承继，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”）。
（3）发行人本次发行上市符合《管理办法》第十三条的规定：
①发行人目前主要经营一种业务，即第三方支付业务（详见本律师工作报告正文之“八、发行人的业务”）；
②发行人的生产经营符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策（详见本律师工作报告正文之“八、发行人的业务”）及环境保护政策（详见本律师工作报告正文之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准”）。
（4）发行人本次发行上市符合《管理办法》第十四条的规定：
①发行人的主营业务最近两年内没有发生重大变化（详见本律师工作报告正文之“八、发行人的业务”）；
②发行人的董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大变化（详见本律师工作报告正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）；
③发行人在最近两年内均不存在实际控制人，该等情形没有发生重大变化（详见本律师工作报告正文之“六、发起人、股东和实际控制人”）。
（5）发行人本次发行上市符合《管理办法》第十五条的规定：
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有23名自然人股东、21名企业股东，其中，主要股东合计持有发行人55.04%股份；发行人的股权清晰，发行人的主要股东和主要股东支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”）。
（6）发行人本次发行上市符合《管理办法》第十六条的规定：
①发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度（详见本律师工作报告正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）；
③根据《公司章程》、《股东大会议事规则》，发行人已建立相应的股东投票计票制度，能够保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
（7）发行人本次发行上市符合《管理办法》第十七条的规定：
②立信已就发行人截至2016年9月30日的财务报表出具了无保留意见的《审计报告》。
（8）发行人本次发行上市符合《管理办法》第十八条的规定：
①根据《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；
（9）发行人本次发行上市符合《管理办法》第十九条的规定：
A.被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
B.最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
C.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
（10）发行人本次发行上市符合《管理办法》第二十条的规定：
①根据发行人及其主要股东的确认，发行人及其主要股东最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
②根据发行人及其主要股东的确认，发行人及其主要股东最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
3.本次发行完成后，发行人将符合《证券法》规定的申请股票上市的条件
（1）根据发行人与中信建投签署的《保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐人资格的中信建投担任保荐人，符合《证券法》第四十九条第一款之规定。
（2）根据立信出具的信会师报字[2015]第250453号《验资报告》和《公司章程》，发行人目前股本总额为36,000万元，超过3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定；
（3）根据发行人2016年第七次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会公众发行不超过4,001万股且占发行后公司股份总数的比例不低于10%的人民币普通股（A股）股票，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定；
经核查，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的公司首次公开发行股票的实质条件；本次发行完成后，发行人将符合《证券法》规定的申请股票上市的条件。
四、发行人的设立
就发行人的设立，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
3.查阅立信出具的信会师报字[2015]第211222号《审计报告》、信会师报字[2015]第250453号《验资报告》和北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2015]第1246号《资产评估报告》等文件；
4.核查拉卡拉有限选举发行人职工代表监事的职工代表大会决议；
5.核查发行人的全体发起人签署的《发起人协议书》；
6.核查北京市工商局海淀分局核发的发行人整体变更设立时的《营业执照》。
发行人为由拉卡拉有限整体变更设立的股份有限公司，其变更设立的过程如下：
1.2015年1月16日，中国人民银行出具银函[2015]14号《中国人民银行关于拉卡拉有限公司变更组织形式及公司名称的批复》，同意拉卡拉有限变更为股份有限公司，公司名称变更为“拉卡拉支付股份有限公司”，变更后股东、股东持股比例和注册资本不变，拉卡拉有限的债权债务关系由变更后的股份有限公司承担。
2.2015年8月5日，联想控股等46名拉卡拉有限的股东作为发起人签署《发起人协议书》，约定以拉卡拉有限当时的全体46名股东作为股份有限公司（即发行人）的发起人，按照拉卡拉有限截至2015年6月30日的账面净资产值整体变更设立为股份有限公司，共折合股份有限公司的股本36,000万元，其余净资产值计入股份有限公司的资本公积金。上述协议还就拉卡拉有限拟整体变更设立的股份有限公司的名称、宗旨、经营范围、各发起人认购股份数、出资方式、发起人的权利和义务等进行了明确的约定。
3.2015年8月5日，拉卡拉有限股东会做出决议，同意拉卡拉有限整体变更设立为股份有限公司，将拉卡拉有限以截至2015年6月30日的净资产值折股整体变更设立为股份有限公司的股本36,000万元，每股面值1元，净资产大于股本的
部分计入股份有限公司的资本公积金。
4.为变更设立为股份有限公司之目的，拉卡拉有限聘请审计机构和资产评估机构对其截至2015年6月30日的净资产进行了审计和评估：根据2015年7月31日立信出具的信会师报字[2015]第211222号《审计报告》，拉卡拉有限截至2015年6月30日的账面净资产值为1,524,131,729.74元；根据北京中天华资产评估有限责任公司2015年8月1日出具的中天华资评报字[2015]第1246号《资产评估报告》，拉卡拉有限截至2015年6月30日的资产评估值为161,066.00万元。
5.2015年8月28日，联想控股等46名发起人召开拉卡拉创立大会暨2015年第一次临时股东大会，全体发起人均亲自出席会议或委托代理人出席会议，代表36,000万股股份，占发行人股份总数的100%。上述会议同意拉卡拉有限按照其截至2015年6月30日经审计的净资产值折股整体变更设立为股份有限公司，并审议通过了《公司章程》，选举产生了发行人第一届董事会的董事成员以及第一届监事会中非由职工代表担任的监事成员。
6.2015年11月5日，中国人民银行出具《中国人民银行关于拉卡拉支付有限公司增加注册资本的批复》（银函[2015]471号），同意拉卡拉有限注册资本增加至360,000,000元，增资额57,083,790.19元由公司资本公积转增认缴，变更后各股东的构成及持股比例不变。
7.2015年11月20日，立信出具信会师报字[2015]第250453号《验资报告》验证，截至2015年11月20日，拉卡拉已收到全体股东以其拥有的拉卡拉有限的净资产折合的实收股本36,000万元。
8.2015年12月2日，北京市工商局海淀分局核准拉卡拉有限整体变更设立为发行人，并向发行人核发了统一社会信用代码为91110108770425654N的《营业执照》。
经核查，本所律师认为：
1.发行人整体变更设立的程序、资格、条件和方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已取得工商行政管理部门的核准登记；
2.发起人为设立发行人所签署的《发起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
3.发行人在整体变更设立的过程中履行了必要的审计、评估和验资程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
4.发行人创立大会暨2015年第一次临时股东大会召开程序及所议事项符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。
五、发行人的独立性
就发行人的独立性，本所律师对发行人的董事长孙陶然、总经理舒世忠、发行人的财务总监周钢进行了访谈，对发行人的办公及生产经营场所进行了实地考查，并进行了包括但不限于如下查验工作：
1.核查与发行人经营有关的资质证书、发行人的知识产权证书、发行人的房产租赁合同、发行人的业务合同；
3.核查拉卡拉有限及发行人选举发行人职工代表监事的职工代表大会决议；
4.核查发行人的人力资源管理制度；
5.核查发行人的员工名册、社会保险缴纳凭证、住房公积金缴纳凭证、劳动合同书范本；
7.核查发行人的《开户许可证》以及《财务管理制度》、《财务核算制度》等财务管理制度；
8.查阅立信出具的《内部控制鉴证报告》；
9.核查发行人最近三年和一期的纳税申报表、纳税凭证；
发行人不存在实际控制人（详见本律师工作报告正文之“六、（二）3.发行人的实际控制人”），其主要股东为联想控股、孙陶然、达孜鹤鸣永创、孙浩然、陈江涛。
1.发行人资产独立完整
发行人由拉卡拉有限整体变更设立。发行人成立后，即依法承继拉卡拉有限的全部资产。经核查，拉卡拉有限的资产已全部由发行人占有、使用。发行人的资产由发行人独立运营（详见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”）。
经查阅与发行人经营有关的资质证书、发行人的知识产权证书、发行人的房产租赁合同、发行人的业务合同等文件，并对发行人的董事长孙陶然、总经理舒世忠进行了访谈，本所律师认为发行人拥有独立于主要股东及其控制的企业的完整的技术研发、市场推广和生产体系以及面向市场的独立经营能力，合法拥有与经营有关的房屋、机器设备以及知识产权的所有权或者使用权。
据此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
2.发行人人员独立
经查阅发行人所制订的人力资源管理制度，发行人建立了独立完整的劳动、
人事和工资管理等各项管理制度；经查阅发行人的员工名册、发行人的社会保险缴纳凭证、住房公积金缴纳凭证、劳动合同书范本等文件，发行人拥有独立于主要股东及其控制的企业的员工。
据此，本所律师认为，发行人的人员独立。3.发行人财务独立根据《内部控制鉴证报告》并经本所律师查阅发行人制订的各项财务管理制度以及对发行人财务总监周钢的访谈，发行人设置了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。
根据编号为1000-0265285402652854的《开户许可证》（核准号为J1000010362908J1000010362908），发行人基本存款账户的开户银行为中国工商银行股份有限公司北京北辰路支行，账号为0200041809020174067。经发行人书面确认，发行人不存在与主要股东及其控制的企业共用银行账户的情形。
经核查发行人最近三年和一期的纳税凭证，发行人独立核算，独立纳税。根据《国务院关于批转发展改革委等部门法人和其他组织统一社会信用代码制度建设总体方案的通知》（国发[2015]33号）、《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》（国办发[2015]50号）、《工商总局等六部门关于贯彻落实<国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见>的通知》（工商企注字[2015]121号）等规定，发行人现持有北京市工商局海淀分局2016年12月26日核发的《营业执照》，其记载的统一社会信用代码为91110108770425654N。
据此，本所律师认为，发行人的财务独立。
4.发行人机构独立
经查阅发行人所制订的公司治理文件并经本所律师对发行人办公及生产经营场所的实地考查，发行人独立行使经营管理职权，发行人各机构的设置及运行均独立于主要股东及其控制的企业，该等机构依据《公司章程》和公司内部管理制度行使各自的职权。
据此，本所律师认为，发行人的机构独立。
5.发行人业务独立经查阅发行人《营业执照》及发行人的业务合同，发行人的经营范围已经工商行政管理部门核准，发行人可自主开展业务活动。发行人设有必需的经营管理部门，负责业务经营，该等经营管理系统独立于主要股东及其控制的企业。
发行人的业务独立于其主要股东及其控制的企业，发行人与主要股东及其控制的企业间没有同业竞争或显失公平的关联交易（详见本律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”）。
据此，本所律师认为，发行人的业务独立。
6.发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷
经发行人确认并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
7.发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人已根据业务运作的需要设置了相应的职能部门，拥有必要的从业人员，独立开展各项业务活动；发行人独立对外签订合同，拥有独立于主要股东及其控制的企业的业务关系。本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人资产完整独立，业务、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人、股东和实际控制人
就发行人的发起人、股东及实际控制人情况，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
2.核查发行人全体发起人签署的《发起人协议书》；
控股子公司、分公司签署的代表性劳动合同；
4.核查发行人法人股东、合伙企业股东的营业执照及其相应的公司章程或合伙协议，或关于其股权结构的书面说明；
11.核查本律师工作报告正文之第四节、第九节所述的其他文件。
1.发起人
（1）发起人的资格
发行人的发起人共46名，包括24名自然人、22家企业。截至本律师工作报告出具之日，各发起人的具体情况如下：
①自然人股东
截至本律师工作报告出具之日，达孜鹤鸣永创的出资结构如下：
截至本律师工作报告出具之日，天津众英桥的出资结构如下：
截至本律师工作报告出具之日，大地财险对发行人的持股数量和持股比例未发生变化。
截至本律师工作报告出具之日，大地财险持有国家工商总局于2015年1月16日核发的《营业执照》，其记载的主要内容如下：
截至本律师工作报告出具之日，蓝色光标对发行人的持股数量和持股比例未发生变化。
截至本律师工作报告出具之日，蓝色光标持有北京市工商局于2015年9月11日核发的《营业执照》，其记载的主要内容如下：
达孜秦岭瑞才科技中心（有限合伙）（原名“北京秦岭瑞才科技中心（有
限合伙）”，以下统称“达孜秦岭瑞才”）发行人成立时，达孜秦岭瑞才持有发行人5,500,800股股份，持股比例为1.53%。截至本律师工作报告出具之日，达孜秦岭瑞才持有发行人10,266,765股股份，持股比例为2.85%。
截至本律师工作报告出具之日，达孜秦岭瑞才持有达孜县工商局于2016年9月30日核发的《营业执照》，其记载的主要内容如下：
截至本律师工作报告出具之日，古玉资本持有北京市工商局于2015年12月21日核发的《营业执照》，其记载的主要内容如下：
经本所律师核查，在拉卡拉有限整体变更设立为发行人的过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
经核查，发行人前身拉卡拉有限的资产已由发行人合法承继。
2.发行人的现有股东情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人的发起人中李广雨、苏州苏信均已分别将其持有的发行人股份全部转让给达孜秦岭瑞才、达孜昆仑新正，其余44名发起人为发行人的全部现有股东，其基本情况详见本律师工作报告正文之“六、（二）1.（1）发起人的资格”。
为发行人的第一大股东。联想控股的基本情况详见本律师工作报告正文之“六、
（二）1.（1）发起人的资格”。
基于以下原因，本所律师认为发行人不存在实际控制人：
②发行人董事会的现有成员中，仅李蓬为联想控股提名的董事；发行人现有高级管理人员中不存在联想控股推荐的人员，且联想控股从未向发行人推荐过任何高级管理人员候选人。
③联想控股对发行人仅为财务性投资入股，以获取投资收益为目的，不单独或联合谋求对发行人的控制。联想控股自投资入股发行人以来，从未将发行人纳入合并财务报表范围。
（2）发行人其他股东对发行人的持股比例均在10%以下，发行人的股权结构较为分散，其他任何单一股东均无法通过股东大会决议单独决定发行人的经营方针和重大事项，或能够实际支配发行人的公司行为。
（3）在发行人的现任4名非独立董事中，孙陶然由其本人提名、戴启军由其本人提名、张双喜由陈江涛提名、李蓬由联想控股提名，包括联想控股在内的任何单一股东均无法通过董事会决议单独决定发行人的经营方针和重大事项，或能够实际支配发行人的公司行为。
（4）发行人主要股东中的孙陶然和孙浩然为兄弟关系，其对发行人的合计直接持股比例为13.06%，不足以达到单独决定发行人的经营方针和重大事项或能够实际支配发行人的公司行为的程度。除该等亲属关系外，发行人的主要股东之间不存在一致行动协议或类似安排。
（5）基于以下原因，本所律师认为，发行人的实际控制人在过去两年内没有发生变更：
①在最近两年内，发行人的股权结构因发行人引入投资者、股东向其他股
东或第三方转让股权或股份等有所变化，最高变化幅度约为15%，该等变化未导致发行人的股权和控制结构发生重大变化，未导致发行人出现由有实际控制人变为无实际控制人或者由无实际控制人变为有实际控制人的情形；②在最近两年内，发行人的董事、高级管理人员因其个别人员的自主选择
或发行人业务发展的需要而发生了调整，但不构成重大变化，详见本律师工作报告正文之“十五、（二）2.拉卡拉有限及发行人董事、监事、高级管理人员在最近两年的变化”；③在最近两年内，发行人在工商主管部门登记的经营范围因其商业经营需
要进行了一些调整，但其主营业务未发生重大变化，详见本律师工作报告正文之“八、（二）3.发行人的业务变更”；④在最近两年内，发行人业务经营正常、有序进行，发行人股权结构分散、
不存在实际控制人的事宜未对其公司治理产生重大不利影响；⑤发行人的主要股东（合计持有发行人股份的比例约为55.04%）已承诺自
发行人股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接或间
接持有的、发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该
部分股份，上述承诺有利于维持发行人上市后股权结构的稳定性。综上，本所律师认为：
1.发行人的发起人依照法律、法规和规范性文件的规定，均有作为股份有限公司发起人的资格；
3.发行人的发起人投入的资产产权清晰，不存在产权纠纷或法律障碍的情形；
4.在发行人整体变更设立的过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形；
5.发行人在其整体变更设立的过程中，不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形；
6.拉卡拉有限的资产和债权、债务全部由发行人承继，不存在法律障碍或风险；
7.截至本律师工作报告出具之日，发行人的现有股东均具有法律、法规和规范性文件规定的作为股份有限公司股东的资格；
8.截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在实际控制人，最近两年内发行人的实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
就发行人的股本及其演变，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1.核查发行人及其前身拉卡拉有限自设立以来的全套工商登记备案资料；
2.核查发行人及其前身拉卡拉有限的历次股权转让涉及的协议、款项支付凭证；
5.登陆国家企业信用信息公示系统查询发行人的基本信息。
1.拉卡拉有限的股本及其演变
发行人由拉卡拉有限整体变更设立，拉卡拉有限的设立、历次股权变更过程如下：
（1）2005年公司成立
2004年12月26日，北京有道创业投资中心（后更名为北京君联创业投资有限中心（有限合伙），以下统称“君联创投”）、孙陶然和雷军签署《北京乾坤时代信息咨询有限公司章程》，约定共同出资设立拉卡拉有限，其注册资本为100万元。
2006年9月21日，北京永恩力合会计师事务所出具永恩验字[2006]第A1579号《验资报告书》验证，截至2006年9月21日，拉卡拉有限已收到君联创投、孙陶然和雷军缴纳的合计100万元出资，出资方式均为货币。
根据君联创投、孙陶然和雷军的2004年12月28日的《交存入资资金报告单》和中国建设银行北京工商大厦支行于2005年1月6日出具的《证明》，以及北京永恩力合会计师事务所有限公司于2006年9月21日出具的永恩验字（2006）第A1579号《验资报告书》，君联创投、孙陶然和雷军均已于2004年12月28日缴纳了其认缴的注册资本，出资方式均为货币。
根据北京市工商局颁发并于2004年2月15日实施的《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》（京工商发[2004]19号）第（十三）条规定：“投资人以货币形式出资的，应到设有“注册资本（金）入资专户”的银行开立“企业注册资本（金）专用账户”交存货币注册资本（金）；工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额，并未强制要求提交验资报告。
2005年1月6日，北京市工商局海淀分局向拉卡拉有限核发《企业法人营业执照》。
拉卡拉有限成立时的股权结构如下：
2009年10月13日，北京市工商局海淀分局做出准予变更登记的决定。
（5）2010年第一次增加注册资本
2010年12月12日，拉卡拉有限股东会做出决议，同意公司注册资本增加至70,438,889元，新增注册资本69,438,889元由全体原股东与新股东联想控股、苏州信托、达孜秦岭瑞才、北京青城永创科技中心（有限合伙）（以下简称“北京青城永创”）、天津众英桥、北京海德润正认缴。
2010年12月12日，上述增资方（即全体原股东与联想控股等6名新股东）与拉卡拉有限签订《增资协议》，约定共同向拉卡拉有限出资250,172,354元，其中69,438,889元作为新增注册资本，其余180,733,465元计入资本公积，拉卡拉有限的注册资本增加至70,438,889元。
本次增加注册资本的具体情况如下表所示：
2010年12月15日，北京东审会计师事务所（普通合伙）出具东审字[2010]第08-274号《验资报告》验证，截至2010年12月15日，拉卡拉有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计69,438,889元，均为货币出资。
2010年12月17日，北京市工商局海淀分局做出准予变更登记的决定。
本次变更完成后，拉卡拉有限的股权结构如下：
2010年12月24日，北京市工商局海淀分局做出准予变更登记的决定。本次变更完成后，拉卡拉有限的股权结构如下：
鉴于联想控股自苏州苏信所所受让的股权，占联想控股持有拉卡拉有限的全部股权的比例较小，本所律师认为，该等股权转让未经审批事宜，不会导致发行人的股权结构出现重大变化，不会对发行人本次发行上市造成重大不利影响。
（9）2012年第四次变更公司名称
2012年7月1日，拉卡拉有限股东会做出决议，同意公司名称变更为“拉卡拉支付有限公司”。
2012年8月16日，北京市工商局海淀分局做出准予变更登记的决定。
（10）2012年第四次股权转让
2012年9月1日，拉卡拉有限股东会做出决议，同意钱实穆将其持有的公司150万元出资转让给古玉资本。
同日，上述转让方和受让方签署《出资转让协议书》。
2012年9月27日，北京市工商局海淀分局做出准予变更登记的决定。
2014年9月2日，中国人民银行出具银函[2014]405号文，同意拉卡拉有限增加注册资本至260,884,774元，新增注册资本均由陈江涛、蓝色光标等7名新股东以货币形式认缴。
根据《增资协议》，本次增加注册资本完成后，拉卡拉有限的股权结构如下：
（一）核查过程就发行人的业务，本所律师对发行人的董事长孙陶然、总经理舒世忠、财务总监周钢等人进行了访谈，并进行了包括但不限于如下查验工作：
1.发行人的经营范围和经营方式
（1）主营业务及产业政策
根据发行人及其控股子公司在报告期内的主要业务合同、现行有效的营业执照和公司章程、立信出具的《审计报告》，并经本所律师访谈发行人的董事长孙陶然、总经理舒世忠和财务总监周钢，截至本律师工作报告出具之日，发行人的主营业务为第三方支付业务，主要包括商户收单、个人支付（线下便民支付、移动支付）。
发行人目前经营的上述主营业务未被列入《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》中规定的限制类或禁止类行业。
（2）经营范围和经营方式
①发行人发行人现持有北京市工商局海淀分局于2016年12月26日核发的《营业执照》，其记载的发行人经营范围为：
截至本律师工作报告出具之日，发行人共设立了43家分公司，该等分公司的经营范围详见本律师工作报告附表1。
经核查，上述经营范围符合发行人《公司章程》的规定。
②发行人的控股子公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人对其控股子公司的持股情况及该等子公司的经营范围如下：
规范性文件以及各自章程等文件的规定。
在上述转让完成前后，上述子公司的经营范围以及出资结构等其他基本情况详见本律师工作报告正文之“十二、（二）2.（1）转让10家子公司股权”。
（3）发行人及其控股子公司的经营资质
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司取得的主要经营资质情况如下：
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍或潜在法律风险。
1.发行人的主营业务符合国家产业政策；
2.发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定；
3.发行人未在中国大陆以外设立分公司、子公司开展业务经营；
4.发行人主要经营一种业务，最近两年内主营业务没有发生重大变化；
5.发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
2.核查发行人关联企业的基本信息资料；
3.登陆国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网、香港联合交易所官方网站查询发行人关联企业的信息；
4.核查发行人与关联方之间主要关联交易涉及的协议、财务凭证；
5.核查发行人审议关联交易的会议文件；
6.核查发行人独立董事关于发行人报告期内关联交易的独立意见；7.核查发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等公司治理制度；
8.核查发行人主要股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》；
9.核查发行人募集资金投资项目的可行性研究报告；
10.查阅立信出具的《审计报告》；
11.查阅发行人《拉卡拉支付股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书（申报稿）》”）及其他有关申报材料。
1.发行人的主要关联方
依据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第36号—关联方披露》等法律、法规和规范性文件的规定，截至本律师工作报告出具之日，发行人的主要关联方如下：
（1）持有5%以上股份的股东
截至本律师工作报告出具之日，联想控股持有发行人31.38%股份、孙陶然持有发行人7.67%股份、达孜鹤鸣永创持有发行人5.58%股份、孙浩然持有发行人5.39%股份、陈江涛持有发行人5.01%股份。
（2）持有5%以上股份的企业股东控制的企业
①联想控股控制的全部企业均为关联方，其中联想控股控制的重要子公司的基本情况如下：
仪器及有关设备，物理治疗及康复设备，临床检验分析仪器，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，口腔科材料，医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂，软件；二类普通诊察器械，中医器械，医用射线防护用
品、装置，医用化验和基础设备器具，口腔
科设备及器具，消毒和灭菌设备及器具的批
发、零售；口腔及其它医疗服务（仅限于分
经营活动）
②达孜鹤鸣永创未控制任何企业。（3）持有5%以上股份的自然人股东控制或担任董事、高级管理人员的
（其他）企业①孙陶然控制或担任董事、高级管理人员的（其他）企业
取得许可后方可经营）
③陈江涛控制或担任董事、高级管理人员的企业
（5）发行人的现任董事、监事和高级管理人员
体。
其中，在报告期内与发行人（包括发行人在报告期合并报表范围内的企业）发生过关联交易的主体主要包括：
①蓝色光标：发行人股东之一、董事长孙陶然在2016年4月14日前任蓝色光标董事，在2016年3月15日前为蓝色光标控股股东和实际控制人赵文权的一致行动人。
②北京拉卡拉投资管理有限公司（以下简称“北京拉卡拉投资”）：北京拉卡拉投资为在过去12个月中发行人主要股东之一、董事长孙陶然曾经担任董事长兼总经理，发行人董事戴启军曾经担任董事以及财务总监周钢曾经担任董事的企业；孙陶然原持有该公司50%股权、戴启军原持有该公司18%股权、周钢原持有该公司3%股权。截至本律师工作报告出具之日，孙陶然等上述人员均已不再担任北京拉卡拉投资的上述相应职务，孙陶然持有该公司30%股权、田文凯持有该公司70%股权，戴启军和周钢均不再持有该公司股权。
③甘肃翔贸拉卡拉信息技术有限公司（以下简称“甘肃翔贸”）：该公司原为发行人的参股公司，发行人已于2015年10月将其持有的该公司全部股权转出。
此外，北京昆仑瑞恒科技有限公司（原名“北京秦岭青城科技有限公司”，以下统称“昆仑瑞恒”）也为发行人的关联方，该公司的股东为除太平人寿、大地财险、苏州太平国发、北京创金兴业、民航投资、深圳厚德前海以外的发行人全体其他股东，以及拉萨随缘；同时，发行人主要股东之一、董事长孙陶然曾在截至本律师工作报告出具之日前的12个月中担任昆仑瑞恒的执行董事兼经理。
2.发行人与关联方之间的主要关联交易
（1）报告期内的主要关联交易
①采购商品/接受劳务
单位：元
拉的关联交易处同。
拉卡拉电商现为发行人董事之一李蓬担任董事的企业；其直接股东包括发行人的股东联想控股、孙陶然，发行人的参股企业拉卡拉基金，昆仑瑞恒，以及发行人股东之一蓝色光标的子公司北京蓝色光标电子商务股份有限公司等企业。
②出售商品/提供劳务
B.联想（北京）有限公司为发行人主要股东之一联想控股间接控制的公司。C.联想移动通信科技有限公司为发行人主要股东之一联想控股间接控制的公司。
③关联租赁
限董事兼副总经理、周钢为拉卡拉有限财务总监，北京拉卡拉投资为孙陶然担任董事长兼经理的公司，同时其股东为孙陶然、戴启军、邓保军、徐氢、房建国、田文凯和周钢。
截至本律师工作报告出具之日，发行人已不再持有昆仑南山财产份额，详见本律师工作报告正文之“十二、（二）2.（3）转让昆仑南山财产份额”。
B.共同投资设立拉卡拉基金
2015年9月，拉卡拉有限与昆仑南山共同投资设立拉卡拉基金。在拉卡拉基金2015年11月和2016年4月两次增资后，拉卡拉有限或发行人持有拉卡拉基金37.9%财产份额。
如上述第一部分所述，昆仑南山为拉卡拉有限与北京拉卡拉投资、孙陶然、戴启军、徐氢、邓保军、房建国、田文凯、周钢共同投资设立的企业。截至本律师工作报告出具之日，发行人已不再持有昆仑南山财产份额。
截至本律师工作报告出具之日，拉卡拉基金的合伙人中除发行人和昆仑南山外，还包括联想控股、北京盈生创新、北京海德润正等发行人的现有股东，以及北京旋极信息技术股份有限公司（为发行人主要股东之一陈江涛控制并担任董事
长、孙陶然担任董事的企业）。
C.共同投资设立广州拉卡拉融资租赁有限公司
2016年2月，发行人原子公司拉卡拉网络技术有限公司（以下简称“成都拉卡拉”）与香港公司LakalaLimited共同投资设立广州拉卡拉融资租赁有限公司，其中成都拉卡拉持股60%，LakalaLimited持股40%。
如本律师工作报告正文之“九、（二）1.发行人的关联方”所述，LakalaLimited为发行人主要股东之一、董事长孙陶然间接控制并担任董事的企业。
截至本律师工作报告出具之日，发行人已将其持有的成都拉卡拉全部股权转出（详见本律师工作报告正文之“十二、（二）2.（1）转让10家子公司股权”），不再间接持有广州拉卡拉融资租赁有限公司的权益。
D.共同投资设立北京中北联信用评估有限公司（以下简称“中北联评估”）
2015年11月，拉卡拉有限与北京拉卡拉投资共同投资设立中北联评估，其中
拉卡拉有限持有其90%股权。
中北联评估设立时，北京拉卡拉投资为孙陶然担任董事长兼经理的公司，同时其股东为孙陶然、戴启军、邓保军、徐氢、房建国、田文凯和周钢。
截至本律师工作报告出具之日，发行人已将其持有的中北联评估全部股权转出（详见本律师工作报告正文之“十二、（二）2.（1）转让10家子公司股权”）。
E.共同投资设立拉卡拉影业
2016年3月，发行人与拉卡拉基金共同投资设立拉卡拉影业，其中发行人持有其70%股权。
拉卡拉影业成立时，拉卡拉基金为发行人的参股企业。
截至本律师工作报告出具之日，发行人已将其持有的拉卡拉影业全部股权转出（详见本律师工作报告正文之“十二、（二）2.（1）转让10家子公司股权”）。
F.向北京时代影响力投资
2012年2月，孙陶然的配偶郭婷婷与北京智扬唯美科技咨询有限公司、戈辉、乐视投资管理（北京）有限公司、北京商络投资管理有限公司共同投资设立北京时代影响力。
2016年6月，发行人原子公司拉卡拉影业向北京时代影响力投资30,414,988.00元（其中5,600,000.00计入注册资本、24,814,988.00元计入资本公积），投资完成后拉卡拉影业持有北京时代影响力28.57%股权。
2016年11月，北京时代影响力的股东变更为西藏时代影响力影视文化股份有限公司（唯一股东）。
2016年8月，发行人与拉卡拉基金、北京卓佑管理咨询中心（有限合伙）共同投资设立西藏云闪，其中发行人持有西藏云闪40%股权，拉卡拉基金和北京卓佑管理咨询中心（有限合伙）各持有西藏云闪30%股权。
2017年1月，发行人与拉卡拉基金签署《股转让协议》，约定发行人收购其所持西藏云闪30%股权，交易完成后发行人将持有西藏云闪70%。详见本律师工
作报告正文之“十二、（二）2.（4）收购西藏云闪股权”。
西藏云闪成立和上述股权收购发生时，拉卡拉基金为发行人的参股企业。H.收购北京云闪股权2016年4月，发行人投资设立全资子公司北京云闪。2016年7月，拉卡拉基金和北京卓佑管理咨询中心（有限合伙）对北京云闪进行增资，增资完成后，发行人持有北京云闪40%股权，拉卡拉基金和北京卓佑管理咨询中心（有限合伙）分别持有北京云闪30%股权。
2016年10月，发行人收购与拉卡拉基金、北京卓佑管理咨询中心（有限合伙）签署《出资转让协议书》，约定购买其合计持有的北京云闪60%股权。本次交易完成后，发行人持有北京云闪100%股权。
在上述增资和股权收购发生时，拉卡拉基金为发行人的参股企业。
I.转让拉卡拉汇积天下的股权和拉卡拉汇积天下增资
截至2016年5月，拉卡拉汇积天下为拉卡拉有限通过子公司拉卡拉商服持股100%的企业。
2016年6月，拉卡拉商服将其所持拉卡拉汇积天下40%股权转让给北京青城鼎盛，转让完成后拉卡拉商服和北京青城鼎盛分别持有拉卡拉汇积天下60%和40%股权。
2016年7月，拉卡拉商服将其所持拉卡拉汇积天下60%股权转让给发行人另一子公司拉卡拉云商科技，同时，拉卡拉云商科技对拉卡拉汇积天下进行增资，增资完成后，拉卡拉云商科技与北京青城鼎盛分别持有拉卡拉汇积天下63.20%和36.80%的股权。
在上述股权转让和增资发生时，北京青城鼎盛为拉卡拉有限或发行人董事兼副总经理戴启军持有74.81%财产份额并担任执行事务合伙人委派代表的企业。
J.共同投资设立拉卡拉信用管理
2015年1月，拉卡拉有限原子公司成都拉卡拉与上海蓝色光标品牌顾问有限公司、北京旋极信息技术股份有限公司、北京梅泰诺、北京拓尔思信息技术股份有限公司共同投资设立拉卡拉信用管理。
2015年6月，成都拉卡拉将对拉卡拉信用管理的出资全部转让给拉卡拉有限，同时拉卡拉有限、拉萨随缘、北京盈生创新等对拉卡拉信用管理进行增资。本次股权转让和增资后，拉卡拉有限持有拉卡拉信用管理32.40%，拉萨随缘持有其14.40%股权，北京梅泰诺、上海蓝色光标品牌顾问有限公司、北京旋极信息技术股份有限公司分别持有其10.80%股权、北京盈生创新持有其4.00%股权。
在拉卡拉信用管理成立和发生上述股权转让、增资时，拉萨随缘为发行人主要股东之一孙浩然持有95%财产份额并担任执行事务合伙人的企业；北京梅泰诺为发行人的股东之一；上海蓝色光标品牌顾问有限公司为发行人股东之一蓝色光标的全资子公司，同时发行人股东之一、董事长孙陶然在2016年4月14日前任蓝色光标董事，在2016年3月15日前为蓝色光标控股股东和实际控制人赵文权的一致行动人；北京旋极信息技术股份有限公司为发行人主要股东之一陈江涛控制并担任董事长、孙陶然担任董事的企业；北京盈生创新为发行人的股东之一。
K.共同投资设立北京旋极拉卡拉信息技术有限公司
2015年5月，拉卡拉有限与北京旋极信息技术股份有限公司共同投资设立北京旋极拉卡拉信息技术有限公司，其中拉卡拉有限持有该公司50%股权。
北京旋极拉卡拉信息技术有限公司成立时，北京旋极信息技术股份有限公司为北京旋极信息技术股份有限公司为发行人主要股东之一陈江涛控制并担任董事长、孙陶然担任董事的企业。
L.转让和收购广州拉卡拉金服的股权
2013年11月，拉卡拉有限与戴启军签订《出资转让协议书》，约定将其所持广州拉卡拉金服99.9%股权转让给戴启军。
2015年1月，拉卡拉有限与戴启军、徐氢签署《股东转让出资合同书》，约定购买戴启军和徐氢合计持有的广州拉卡拉金服100%股权。本次交易完成后，拉卡拉有限持有该公司100%股权。
在上述股权转让发生时，戴启军为拉卡拉有限的管理人员之一。
截至本律师工作报告出具之日，发行人已不再持有广州拉卡拉金服股权。详见本律师工作报告正文之“十二、（二）2.发行人成立后的资产变化及收购兼
并”。
M.转让拉卡拉电商的股权截至2015年2月，拉卡拉电商的股权结构为拉卡拉有限持股99.23%、原子公司成都拉卡拉持股0.77%。
2015年3月，拉卡拉有限、成都拉卡拉与昆仑瑞恒签署《股权转让协议》，约定拉卡拉有限、成都拉卡拉将其合计持有的拉卡拉电商100%股权转让给昆仑瑞恒。本次交易完成后，拉卡拉有限不再持有拉卡拉电商股权。
在发生上述股权转让时，昆仑瑞恒的股东为达孜鹤鸣永创和达孜秦岭瑞才，执行董事兼经理为孙陶然。
N.收购拉卡拉商服的股权
截至2014年12月，拉卡拉商服的股权结构为拉卡拉有限持股99%、北京青城永创持股1%。
2015年1月，拉卡拉有限与北京青城永创签署《股权转让协议》，约定购买北京青城永创持有的拉卡拉商服1%股权。本次交易完成后，拉卡拉有限持有拉卡拉商服100%股权。
在发生上述股权转让时，北京青城永创的合伙人为拉卡拉有限董事兼副总经理戴启军以及戴启军等4名自然人作为股东的北京昆仑天创技术服务有限公司，同时戴启军担任该合伙企业的执行事务合伙人委派代表。
⑧其他关联交易
在报告期内，发行人原子公司北京小贷向发行人财务总监周钢的亲属黄玮、监事会主席陈杰的亲属李梦一、核心技术人员全伟的亲属吉瑾提供贷款合计490.00万元，已收回还款合计280.00万，2015年获得利息收益11,528.7元，2016年1-9月获得利息收益94,060.2元，情况如下：
④保证本人/本单位及本人/本单位控制的企业将严格和善意地履行其与拉卡拉签订的各种关联交易协议。本人/本单位及本人/本单位控制的企业将不会向拉卡拉谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
⑤如违反上述承诺给拉卡拉造成损失，本人/本单位将及时、足额地向拉卡拉作出赔偿或补偿。
本人/本单位未能履行上述赔偿或补偿承诺的，则拉卡拉有权相应扣减应付本人/本单位的现金分红（包括相应扣减本企业因间接持有拉卡拉股份而可间接分得的现金分红）。在相应的承诺履行前，本人/本单位亦不转让本人/本单位所直接或间接所持的拉卡拉的股份，但为履行上述承诺而进行转让的除外。
⑥本承诺函所述承诺事项已经本人/本单位确认，为本人/本单位真实意思表示，对本人/本单位具有法律约束力。本人/本单位自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。
本所律师认为，该等承诺对发行人主要股东构成合法、有效的义务，如得到切实履行，可有效减少和规范发行人主要股东及其控制的企业与发行人之间的关
联交易。
（1）发行人与其关联方之间的上述关联交易符合有关法律、法规和规范性文件的规定，为有效的民事法律行为；
（2）发行人与其关联方的上述关联交易遵循了平等互利、等价有偿的市场原则或有利于发行人的原则，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
3.同业竞争
（1）与主要股东不存在同业竞争
本所律师认为，发行人与主要股东及其控制的企业之间不存在同业竞争。
（2）避免同业竞争的承诺
发行人的主要股东已针对避免与发行人的同业竞争事项出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
联想控股在其上述承诺函中承诺如下：
②本公司承诺，在本公司作为拉卡拉的主要股东期间，本公司及本公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他实质上受本公司控制的企业或经济组织（拉卡拉控制的企业和其他经济组织除外；下称“本公司所控制的其他企业或经济组织”）不会以任何形式从事对拉卡拉的生产经营构成或可能构成同业
竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与拉卡拉竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
③本公司承诺，在本公司作为拉卡拉的主要股东期间，凡本公司及本公司所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与拉卡拉生产经营构成竞争的业务，本公司将或将促使本公司所控制的其他企业或经济组织按照拉卡拉的要求，将该等商业机会让与拉卡拉，或由拉卡拉在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与拉卡拉存在同业竞争。
⑤在触发上述第四项承诺的情况发生后，本公司未能履行相应承诺的，则拉卡拉有权相应扣减应付本公司的现金分红（包括相应扣减本公司因间接持有拉卡拉股份而可间接分得的现金分红）。在相应的承诺履行前，本公司亦不转让本公司所直接或间接所持的拉卡拉的股份，但为履行上述承诺而进行转让的除外。
（1）拉卡拉不再是上市公司；（2）依据本公司和本公司的关联方合计持有或控制的拉卡拉的股份的比例，对拉卡拉的股东大会决议的形成不再能产生重大影响。”
孙陶然、鹤鸣永创、孙浩然和陈江涛在其上述承诺函中分别承诺如下：
②本人/本单位承诺，在本人/本单位作为拉卡拉的主要股东期间，本人/本单位及本人/本单位现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他实质上受本人/本单位控制的企业或经济组织（拉卡拉控制的企业和其他经济组织除外；下称“本人/本单位所控制的其他企业或经济组织”）不会以任何形式从事对拉卡拉的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与拉卡拉竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
③本人/本单位承诺，在本人/本单位作为拉卡拉的主要股东期间，凡本人/本单位及本人/本单位所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与拉卡拉生产经营构成竞争的业务，本人/本单位将或将促使本人/本单位所控制的其他企业或经济组织按照拉卡拉的要求，将该等商业机会让与拉卡拉，或由拉卡拉在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与拉卡拉存在同业竞争。
⑤在触发上述第四项承诺的情况发生后，本人/本单位未能履行相应承诺的，则拉卡拉有权相应扣减应付本人/本单位的现金分红（包括相应扣减本人/本单位因间接持有拉卡拉股份而可间接分得的现金分红）。在相应的承诺履行前，本人/本单位亦不转让本人/本单位所直接或间接所持的拉卡拉的股份，但为履行
上述承诺而进行转让的除外。
拉卡拉不再是上市公司；本人/本单位和本人/本单位的关联方不再是拉卡拉股东时。
本所律师认为，上述承诺对发行人主要股东构成合法、有效的义务，如得到切实履行，可有效避免发行人与主要股东及其控制的企业产生同业竞争。
4.关联交易和同业竞争的披露情况
经查阅发行人在为本次发行上市编制的《招股说明书（申报稿）》及其他有关申报材料，其已对报告期内的关联交易及解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
1.发行人的关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；
2.发行人已在《公司章程》和《公司章程（草案）》及其他公司治理制度中规定了关联交易的公允决策程序；
3.发行人与主要股东及其控制的企业不存在同业竞争的情形，且其主要股东已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺合法、有效。
十、发行人的主要财产
就发行人的主要财产，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1.核查发行人及其控股子公司、分公司租赁的主要房产的租赁合同、相应
产权证书等资料；
2.核查发行人及其控股子公司的专利、商标、计算机软件著作权、域名的证书；
4.核查发行人主要参股企业的营业执照、公司章程或合伙协议等文件；
5.登陆国家企业信用信息公示系统查询发行人主要参股企业的基本信息；
6.核查发行人提供的北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）的合伙协议、发行人出资证明书等资料；
1.租赁房产
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司、分公司正在租赁使用的房产的情况，详见本律师工作报告附表2“租赁房产”。
综上，本所律师认为，发行人部分控股子公司、分公司租赁的房产未取得或者无法提供权属证书、未办理租赁登记备案手续的情形不会对发行人的主营业务经营造成重大不利影响。
2.专利
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的专利的情况，详见本律师工作报告附表3“专利”。
3.计算机软件著作权
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司拥有的计算机软件著作权的情况，详见本律师工作报告附表4“计算机软件著作权”。
4.注册商标
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司拥有的注册商标的情况，详见本律师工作报告附表5“注册商标”。
5.域名截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的域名情况，详见本律师工作报告附表6“域名”。
6.发行人的参股企业
纠纷。
1.发行人及其控股子公司以申请、购买、投资入股等方式取得上述专利、著作权、商标、域名、股权等主要财产的所有权或使用权，并已取得相应的权属证书；
4.截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司拥有的上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷；
十一、发行人的重大债权债务
就发行人的重大债权债务，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1.核查发行人及其控股子公司正在履行的、对发行人经营存在较大影响的重大合同；
5.核查发行人出具的书面说明文件；6.查阅立信出具的《审计报告》；7.查阅发行人与中信建投签署的《保荐协议》和《承销协议》。
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司正在履行的、对发行人经营存在较大影响的重大合同如下：
1.重大业务合同
（1）采购合同
期进行上述回购，回购价格根据浦银安盛为购买小额信贷资产而支付的价款、实际回购期限天数等指标确定。
为确保发行人在上述债权收购合同项下的义务的履行，发行人与爱建信托分别签署了两份《保证金质押合同》，约定发行人向爱建信托提供两份保证金质押，以分别为上述债权合同项下发行人的义务的履行提供担保。
根据联想控股和西藏考拉向本所律师作出的确认，其已出具的《关于担保事项的说明》涵盖发行人在前述债权回购合同、债权收购合同和保证金质押合同项下的义务，联想控股（或西藏考拉）将与该等合同的相对方协商，以适当方式替代发行人承担发行人在该等合同项下的义务，以使发行人在该等合同项下的义务得以解除；在发行人在该等合同项下的义务解除前，如发行人承担了上述合同项下的义务，西藏考拉将对发行人作出足额补偿，同时联想控股亦承诺将为西藏考拉的该等承诺提供保证担保，以使西藏考拉能够足额向发行人做出上述相应补偿。
鉴于联想控股和西藏考拉已出具前述承诺，如发行人承担了上述债权回购合同、债权收购合同或保证金质押合同项下的义务，其可以向西藏考拉和联想控股追偿，本所律师认为，发行人已对其承担上述债权回购合同、债权收购合同或保证金质押合同项下的义务的风险采取了合理可行的补救措施，该等债权回购合同、债权收购合同或保证金质押合同对发行人的本次发行上市不构成重大法律障碍。
4.其他重大合同
（1）参与发起设立联信证券
2016年7月13日，发行人与联想控股、鼎佩证券有限公司签署《联信证券股份有限公司发起人协议》，约定发行人与联想控股、鼎佩证券有限公司共同发起设立联信证券，联信证券注册资本为15亿元，其中发行人以现金方式认缴该公司注册资本3.6亿元。
根据中国证监会官方网站披露的《证券、基金经营机构行政许可申请受理及审核情况公示（截至1月20日）》，有关设立联信证券的申请已于2016年8月12日提交至中国证监会，中国证监会尚未受理该申请。
本所律师注意到，在上述联信证券的发起人中，联想控股系发行人的关联方，发行人与联想控股共同发起设立联信证券构成关联交易。
（2）转让10家子公司股权
发行人与西藏考拉于2016年9月30日签署《股份转让暨业务剥离协议》，并于2016年10月30日签署《股份转让暨业务剥离协议之补充协议》。该等协议约定，发行人向西藏考拉转让其所持北京小贷等10家子公司的股权。截至本律师工作报告出具日，该等10家子公司股权转让的过户手续已经完成，西藏考拉已向发行人支付了部分的转让款项，尚余部分转让款项待支付。
（3）投资包头农村商业银行股份有限公司（以下简称“包头农商行”）
2016年12月29日，发行人与包头农商行签署《股份认购协议》，约定发行人对包头农商行投资约2.18亿元，认购其发行的9,900万股股份，占包头农商行本次融资完成后股份总额的9.9%。
截至本律师工作报告出具之日，包头农商行正在办理有关其此次融资的银行业主管部门审批手续。
本所律师注意到，在发行人认购包头农商行股份的同时，联想控股控制的企业北京中科创宏科技发展有限公司亦同时认购包头农商行的股份。
（4）购买楼宇
2017年1月18日，发行人子公司北京云闪与北京中关村永丰产业基地发展有限公司签署《购房意向协议书》，约定北京云闪购买位于北京市海淀区永丰高新技术产业基地中关村壹号II-22地块D组团部分楼宇（该等楼宇的用途为科研、办公，地上建筑面积约16,000平方米（暂定）），总价为420,800,000元（暂定）。
5.保荐协议及主承销协议
2017年1月20日，发行人与中信建投签署了《保荐协议》和《承销协议》，约定发行人聘任中信建投担任本次发行上市的保荐人和主承销商。
6.金额较大的其他应收款和应付款
截至2016年9月30日，发行人其他应收款的账面余额为66,253,250.74元，其性质主要为备用金、押金、保证金等，其中前五名的情况如下：
（一）核查过程就发行人的资产变化及收购兼并事项，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
议、工商信息查询页、工商登记和税务登记注销通知书；
4.登陆国家企业信用信息公示系统查询关于拉卡拉有限在报告期内的和发行人在其成立后的资产变化及收购兼并所涉实体的股东或合伙人的变更情况及其他基本信息；
6.查阅立信出具的《审计报告》、[2017]第ZB10010号《北京拉卡拉小额贷款有限责任公司2015年1月1日至2016年10月31日合并审阅报告》（以下简称“《模拟合并审阅报告》”）；
7.核查发行人出具的书面说明；
1.拉卡拉有限在报告期内的资产变化及收购兼并
（1）历次增资扩股
拉卡拉有限自设立以来的历次增资扩股的情况详见本律师工作报告正文之“七、（二）1.拉卡拉有限的股本及其演变”。
（2）资产变化及收购兼并
拉卡拉有限在报告期内存在的主要资产变化和收购兼并情况如下：
①注销成都拉卡啦电子账单信息技术服务有限公司该公司成立于2008年6月16日，原为拉卡拉有限的控股子公司。该公司于2013年3月12日注销其工商登记。
②转让拉卡拉电商的股权详见本律师工作报告正文之“九、（二）2.（1）⑦M.转让拉卡拉电商的股权”。③转让甘肃翔贸的股权甘肃翔贸成立于2014年7月15日，其成立时，拉卡拉有限持有其40%、于福生持有其60%股权。
2015年7月21日，拉卡拉有限与于福生、甘肃福景智能系统工程有限公司签署《终止协议》，约定拉卡拉有限将其持有的甘肃翔贸40%股权转让给甘肃福景智能系统工程有限公司。
本次交易完成后，拉卡拉有限或发行人不再持有甘肃翔贸股权。
④收购内蒙古拉卡拉的股权及注销内蒙古拉卡拉
详见本律师工作报告正文之“九、（二）1.（7）报告期内的联营企业”。
⑤注销山西卡拉卡商务服务有限公司
该公司成立于2014年4月3日，原为拉卡拉有限的全资子公司。该公司于2015年12月1日注销其工商登记。
⑥转让和收购广州拉卡拉金服的股权
详见本律师工作报告正文之“九、（二）2.（1）⑦L.转让和收购广州拉卡拉金服的股权”。
⑦收购西安拉卡拉股权
西安拉卡拉成立于2014年2月18日，成立时和截至2015年5月，拉卡拉有限持有其49%股权、西安投资控股有限公司持有其51%股权。
2015年6月29日，西安投资控股有限公司向其出资机构西安市财政局备案
有关上述股权的资产评估结果，并取得了《国有资产评估项目备案表》。根据该备案表，上述股权转让的评估机构为陕西新兰特资产评估有限公司，评估基准日为2015年3月31日，评估价值为1,026.90万元。
2015年8月5日，西安市财政局出具市财函[2015]1098号《西安市财政局关于同意西安投资控股有限公司股权退出西安西投拉卡拉信息技术有限公司的通知》，同意上述股权转让事宜，并说明股权转让的挂牌价格不低于523.72万元。
2015年9月30日，西安产权交易中心出具西产确字2015年第20号《产权交易确认书》，确认西安投资控股有限公司向拉卡拉有限转让上述股权的交易行为符合法定程序。
2015年9月，上述转让方和受让方签署《产权转让合同》，其中约定上述股权转让的交易价格为535.50万元。
上述转让完成后，西安拉卡拉变更为拉卡拉有限的全资子公司。
上述重大资产变化及收购兼并未导致发行人的主营业务发生重大变化。
2.发行人成立后的资产变化及收购兼并
（1）转让10家子公司股权
根据发行人第一届董事会第十一次和第十二次会议，以及2016年第三次、第四次和第五次临时股东大会的决议，发行人拟将其持有的北京小贷等10家子公司（具体清单请见下方所列内容，下同）的全部股权转让给拉卡拉股东联想控股和孙陶然一同设立的公司或其指定的其他公司，以实现业务剥离。
①转让完成前子公司的基本情况
在有关上述股权转让的工商变更登记备案手续办理完毕前，北京小贷等10家子公司的基本情况如下：
A.北京小贷
E.成都拉卡拉
根据立信出具的《模拟合并审阅报告》，北京小贷等10家子公司截至2016年10月31日的合并净资产值为1,355,403,226.65元。
截至本律师工作报告出具之日，西藏考拉已向发行人支付10.79亿元，根据发行人与西藏考拉签署的《股份转让暨业务剥离协议》和上述《模拟合并审阅报告》，剩余款项为2.76亿元，西藏考拉应于2017年7月10日之前支付完毕。
②转让完成后10家公司的基本情况
截至本律师工作报告出具之日，有关上述股权转让的工商变更登记备案手续均已完成，完成后上述北京小贷等10家公司的基本情况如下：
H.昆仑天地科技发展有限公司
J.拉卡拉影业
根据发行人第一届董事会第十三次会议和2016年第六次临时股东大会决议，发行人拟在其转让北京小贷等10家子公司股权的交易完成后，与其中部分公司进行业务分销合作、支付结算服务合作方面的交易，该等公司包括：北京小贷、广州小贷、拉卡拉科技发展有限公司、广州众赢维融智能科技有限公司和昆仑天地科技发展有限公司。
发行人已于2016年12月与上述公司签署了相应的交易协议。
鉴于上述公司在发行人转让其股权的交易完成后已成为西藏考拉控股的企业，因此上述交易构成关联交易。
C.转让10家子公司过程中的担保
为推进发行人转让北京小贷等10家子公司股权等的交易（详见本律师工作报告正文之“十二、（二）2.（1）转让10家子公司股权”）顺利实施，作为该等交易的整体方案的组成部分，发行人与联想控股签署了《反担保协议》，约定在发行人转让北京小贷和广州小贷的股权的交易尚未获得必须的政府主管部门审批前且相应股权尚未变更登记到受让方名下前，联想控股同意根据上述2家小额贷款公司业务的发展情况为其提供担保，同时发行人为联想控股提供反担保。
北京小贷股权的转让已于2016年11月11日取得北京市金融工作局《关于北京拉卡拉小额贷款有限责任公司变更股东的批复》（京金融[2016]252号）的批准，并于2016年11月17日完成工商变更登记手续；广州小贷股权的转让已于2016年11月17日取得广东省人民政府金融工作办公室《关于同意广州拉卡拉网络小额贷款有限责任公司变更股权股东的批复》（粤金贷复[2016]53号）的批准，并于2016年11月25日完成工商变更登记手续。
因此，发行人在上述《反担保协议》项下的反担保义务已解除。
（2）转让广州拉卡拉金服股权
2016年10月1日，发行人分别与俞琦婷、王珊珊签署《股东转让出资合同书》，约定将其持有的广州拉卡拉金服的各50%股权（分别对应750.5万元出资）分别转让给俞琦婷、王珊珊，交易价格均为750.5万元，自2016年11月1日起俞琦婷和王珊珊成为广州拉卡拉金服的股东。
截至本律师工作报告出具之日，有关上述股权转让的工商变更登记备案手续已经完成，发行人不再持有广州拉卡拉金服任何股权。
（3）转让昆仑南山财产份额
发行人第一届董事会第十七次会议做出决议，同意发行人将其持有的昆仑南山24.75%财产份额（对应24.75万元出资）转让给自然人田文凯。
2017年1月11日，发行人与田文凯签署《北京昆仑南山投资管理中心（有限合伙）出资转让书》，约定发行人向田文凯转让上述财产份额，双方参考北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2017]第1003号《评估报告》中昆仑南山截至评估基准日2016年10月31日的净资产评估值91.57万元，将上述财产份额的交易价格确定为24.75万元。
截至本律师工作报告出具之日，有关上述财产份额转让的工商变更登记备案已经完成，发行人不再持有昆仑南山任何财产份额。
（4）收购西藏云闪股权
发行人第一届董事会第十七次会议做出决议，同意发行人收购拉卡拉基金所持西藏云闪30%股权。
2017年1月16日，发行人与拉卡拉基金签署《股权转让协议》，约定发行人收购拉卡拉基金持有的上述股权，转让自该转让协议生效之日起生效，鉴于拉卡拉基金尚未缴纳上述股权所对应的注册资本，因此在本次交易中发行人无需向拉卡拉基金支付任何款项。股权转让完成后，发行人应依据西藏云闪的公司章程的约定缴纳该等股权所对应的出资额。
截至本律师工作报告出具之日，有关上述股权转让的工商变更登记备案手续正在准备办理过程中。
（5）收购北京云闪股权
详见本律师工作报告正文之“九、（二）2.（1）⑦H.收购北京云闪股权”。
（6）收购顺维无限股权
顺维无限成立于2015年8月6日，截至2016年2月，其股东为范治国和朱建军，合计持有顺维无限1,000万元出资。
2016年3月7日，范治国、朱建军与发行人的子公司拉卡拉商服分别签署《出资转让协议书》，约定分别将其持有的650万元、50万元出资转让给拉卡拉商服。
2016年7月28日，拉卡拉商服与发行人的另一子公司拉卡拉云商科技签署《出资转让协议书》，约定将其持有的顺维无限700万元出资转让给拉卡拉云商科技。
综上，本所律师认为，发行人的上述资产变化及收购兼并行为的程序和内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已经履行的必要的法律手续，合法、有效。
3.发行人有关重大资产变化及收购兼并的计划
经核查，发行人已决定解散其子公司深圳拉卡拉电子支付技术有限公司，清算组已经成立并办理了工商备案手续，拟于清算完毕后注销深圳拉卡拉电子支付技术有限公司；发行人已决定解散子公司西安拉卡拉，西安拉卡拉已于2016年12月15日注销其国税登记，并于2017年1月6日注销其地税登记，注销的工商登记手续尚待办理。
根据发行人出具的书面说明，除上述拟进行的重大资产变化及收购兼并外，截至本律师工作报告出具之日，发行人没有进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制订与在报告期内的修改
就发行人章程的制订与在报告期内的修改事项，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1.核查发行人及其前身拉卡拉有限自设立以来的全套工商登记备案资料或工商变更登记备案手续通知书等；
2.核查发行人自设立以来的历次股东大会会议文件。
1.拉卡拉有限章程的制订及在报告期内的主要修改
（1）2004年12月26日，君联创投、孙陶然和雷军签署《北京乾坤时代信息咨询有限公司章程》，约定共同出资设立拉卡拉有限。
（2）鉴于经营范围发生变更，拉卡拉有限股东会同意对公司章程进行修订，拉卡拉有限已于2014年2月26日在北京市工商局海淀分局备案相应修订后的公司章程。
（3）鉴于部分股东转让股权，拉卡拉有限股东会同意对公司章程进行修订，拉卡拉有限已于2014年5月26日在北京市工商局海淀分局备案相应修订后的公司章程。
（4）鉴于公司增加注册资本、部分股东转让股权，拉卡拉有限股东会同意对公司章程进行修订，拉卡拉有限已于2014年8月26日在北京市工商局海淀分局备案相应修订后的公司章程。
（5）鉴于经营范围发生变更，拉卡拉有限股东会同意对公司章程进行修订，拉卡拉有限已于2014年12月5日在北京市工商局海淀分局备案相应修订后的公司章程。
（6）鉴于公司增加注册资本，拉卡拉有限股东会同意对公司章程进行修订，拉卡拉有限已于2015年6月29日在北京市工商局海淀分局备案相应修订后的公司章程。
2.发行人章程的制订以及在报告期内的修改
（1）鉴于拉卡拉有限拟整体变更为股份有限公司，拉卡拉有限制订了发行人的《公司章程》。2015年8月28日，发行人创立大会暨2015年第一次临时股东大会审议通过了该《公司章程》。发行人已于2015年12月2日在北京市工商局海淀分局备案该《公司章程》。
（2）鉴于公司董事会的组成人数等发生变更，发行人2016年第五次临时股东大会同意对《公司章程》进行修订，发行人已于2016年12月26日在北京市工商局海淀分局备案相应修改后的《公司章程》。
3.发行人《公司章程（草案）》的制订
为本次发行上市之目的，发行人依据《上市公司章程指引》（2016年修订）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关上市公司的规定，制订了《公司章程（草案）》。该《公司章程（草案）》已经发行人2016年第七次临时股东大会审议通过，将在发行人本次发行上市完成后实施。
1.发行人现行有效的《公司章程》的制订，以及拉卡拉有限的公司章程的制订及报告期内的修改已经履行了必要的法定程序；
2.发行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
3.发行人将在本次发行上市完成后实施的《公司章程（草案）》为依照有关上市公司章程的规定起草或修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1.核查发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》及董事会各专门委员会的工作细则等发行人公司治理制度；
3.核查拉卡拉有限和发行人选举发行人职工代表监事的职工代表大会决
议。
（1）股东大会为发行人的权力机构，由发行人全体股东组成，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。发行人现有股东44名，其中自然人股东23名，企业股东21名。
（2）董事会为发行人经营决策机构，对股东大会负责，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。董事会由7名董事组成，其中包括3名独立董事。董事任期三年，可连选连任。董事会设董事长1名，由董事会全体董事的过半数选举产生。董事会下设4个专门委员会，分别为审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，各专门委员会均由3名委员组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事担任的委员不少于三分之二，且主任委员均由独立董事担任（审计委员会的主任委员由属于会计专业人士的独立董事李焰担任）。
（3）监事会为发行人的监督机构，负责监督检查公司的经营管理、财务状况，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，维护公司和股东利益。监事会由3名监事组成。监事由股东代表和职工代表担任，股东代表监事由股东大会选举和更换，职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生和更换；目前
公司由职工代表担任的监事为1名，不少于监事人数的三分之一。监事任期三年，可连选连任。监事会设监事会主席1名，由监事会全体监事过半数选举产生。
（4）发行人设总经理1名，由董事会聘任或解聘。总经理主持日常生产经营和管理工作，对董事会负责，副总经理协助总经理工作。公司设财务总监1名，设董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘，董事会秘书负责发行人的证券事务管理，并负责股东大会、董事会会议的筹备及会议文件、记录的保管。
经核查：
（1）发行人创立大会暨2015年第一次临时股东大会和2016年第五次临时股东大会选举产生了董事会现任成员，发行人第一届董事会第一次会议选举产生了现任董事长；
（2）发行人创立大会暨2015年第一次临时股东大会选举产生了现任股东代表监事，发行人的职工代表大会选举产生了现任职工代表监事；发行人第一届监事会第一次会议选举产生了现任监事会主席；
（3）发行人现任总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监由发行人第一届董事会第一次会议或者第十二次会议聘任。
综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，其组织机构的设置符合《公司法》等法律法规和规范性文件的规定。
2.发行人的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则
发行人创立大会暨2015年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》建立了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、独立董事和董事会秘书等公司治理制度。
发行人创立大会暨2015年第一次临时股东大会审议通过的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》，第一届董事会第一次会议审议通过的《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》，以及第一届董事会第十二次会议通过的《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，对《公司章程》建立的上述制度进行了进一步的细化。该等制度的
具体情况如下：
（1）发行人制订的《股东大会议事规则》对股东大会的召集、提案与通知、召开、表决和决议、会议记录、决议的执行等事项进行了明确的规定；
（2）发行人制订的《董事会议事规则》对董事的任职、董事会的组成和职权、董事长、内部组织机构、会议的召开、提案、议事、表决和决议的执行等事项进行了明确的规定；
（3）发行人制订的《监事会议事规则》对监事的任职、监事会的组成和职权、监事会主席、内部组织机构、议事和工作程序、决议的执行等事项进行了明确的规定；
（4）发行人制订的《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》对董事会各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、会议规则等事项进行了明确规定；
（5）发行人制订的《独立董事工作制度》对独立董事的任职，提名、选举和更换，特别职权、应当发表独立意见的事项等进行了明确规定，同时规定公司应当为独立董事行使职权提供必要的条件；
（6）发行人制订的《总经理工作细则》对总经理的工作职责和分工、资金和资产运用、签订重大合同的权限等进行了明确规定；
（7）发行人制订的《董事会秘书工作细则》对董事会秘书的任职、工作职
责、任免程序、考核与奖惩等事项进行了明确规定。
3.发行人的历次股东大会、董事会、监事会及其规范运作
发行人自设立以来召开的股东大会、董事会和监事会的情况如下：
（1）股东大会会议及其规范运作
（4）董事会各专门委员会的规范运作
截至本律师工作报告出具之日，发行人董事会各专门委员会的人员组成情况如下：
议资料进行归类保管，为公司治理结构的完善和董事会、股东大会的规范运作发挥了重要作用。
1.发行人设立的股东大会、董事会、监事会等组织机构健全、清晰，上述组织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其设置体现分工明确、相互制约的治理原则；
2.发行人制订了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则和董事会专门委员会制度、独立董事制度、董事会秘书制度等，该等规则和制度符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
3.发行人设立后的历次股东大会、董事会及其专门委员会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，股东大会、董事会及其专门委员会、监事会能够正常发挥作用；
综上，本所律师认为，发行人已建立健全且运行良好的组织机构，建立了现代企业制度，对中小投资者的合法利益提供了充分的制度保护。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
3.核查拉卡拉有限和发行人选举发行人职工代表监事的职工代表大会决议；
4.核查发行人现任董事、监事、高级管理人员的身份证明文件；
5.核查发行人现任董事、监事、高级管理人员出具的调查问卷；
1.发行人现任董事、监事和高级管理人员
1.发行人现任董事、监事和高级管理人员均符合现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职条件，其任职行为合法、有效；
2.发行人的董事、监事和高级管理人员的变化均已履行了必要的法律程序，合法、有效；
3.发行人设置三名独立董事，占发行人董事会全体成员的三分之一以上，其任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定；
4.发行人的董事、高级管理人员在最近两年内没有发生重大变化。
十六、发行人的税务
就发行人的税务，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1.核查立信出具的《审计报告》及《纳税审核报告》；
2.核查《高新技术企业证书》以及其他有关发行人、发行人控股子公司等享受税收优惠的证明资料；
5.核查发行人最近三年和一期的纳税申报材料、纳税凭证。
1.主要税种、税率
根据《审计报告》、《纳税审核报告》，发行人及其控股子公司在报告期内执行的主要税种及适用的税率如下：
《高新技术企业证书》，有效期三年。
发行人在报告期内的企业产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围，其作为国家需要扶持的高新技术企业的事项已经北京市海淀区国家税务局备案。
（2）控股子公司
拉卡拉云商网络在报告期内享受减按20%税率且减半缴纳企业所得税的税收优惠：
《企业所得税法》第二十八条第一款规定，符合条件的小型微利企业，减按20%的税率征收企业所得税；《关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》（财税[2015]34号）第一条第一款规定，自2015年1月1日至2017年12月31日，对年应纳税所得额低于20万元（含20万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
拉卡拉云商网络属于年应纳税所得额低于20万元（含20万元）的小型微利企业，适用所得税税率20%减半征收。
（3）股权已转让的子公司
①深圳众赢维融科技有限公司
深圳众赢维融科技有限公司在报告期内享受减按15%税率缴纳企业所得税的税收优惠：
《财政部、国家税务总局关于广东横琴新区福建平潭综合实验区、深圳前海深港现代化服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》（财税[2014]26号）规定，设立在深圳前海深港现代化服务业合作区内的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。
深圳众赢维融科技有限公司为在上述地域设立的鼓励类产业企业，减按15%的税率缴纳企业所得税，其享受上述税收优惠的事项已经深圳市国家税务局备案。
②拉卡拉科技发展有限公司、昆仑天地科技发展有限公司
拉卡拉科技发展有限公司、昆仑天地科技发展有限公司在报告期内享受减按
9%税率缴纳企业所得税的税收优惠：
综上，本所律师认为，发行人以及上述公司在报告期内享受上述税收优惠合
法、合规、真实、有效。
3.发行人最近三年和一期的纳税情况
根据发行人及其主要子公司、分公司所在地的税务主管部门出具的证明及发行人的说明，发行人及其控股子公司在报告期内能够按照税收法规的规定按期足额缴纳税款，不存在偷税、漏税及违规现象，不存在被税务部门处以重大行政处罚的情形。
4.财政补贴
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
就发行人的环境保护和产品质量、技术标准情况，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1.发行人的环境保护
2.产品质量和技术标准
1.发行人的生产经营符合国家有关环境保护的要求，其在报告期内不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚的情形；
2.发行人的质量、技术标准符合国家产品质量方面的要求，其在报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用（一）核查过程就发行人的募集资金运用，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1.核查发行人2016年第七次临时股东大会会议文件；2.查阅发行人募集资金投资项目的可行性研究报告；3.核查投资管理部门对发行人募集资金投资项目的备案文件。
1.募集资金投资项目情况2016年12月19日，发行人2016年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》并做出决议，拟将本次发行募集的资金投资于以下项目：
2.发行人本次发行的募集资金投资项目未涉及与他人合作的情况，且该等投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响；
3.发行人本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
就发行人的业务发展目标，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1.查阅发行人为本次发行上市编制的《招股说明书（申报稿）》；
2.核查本律师工作报告正文之“八、发行人的业务”所述的其他文件。
经核查，本所律师认为，《招股说明书（申报稿）》披露的发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家有关法律、法规和规范性文件以及有关产业政策的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
就发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项，本所律师访谈了发行人的董事长孙陶然和总经理舒世忠，并进行了包括但不限于如下查验工作：
1.通过互联网检索发行人及其控股子公司、分公司是否存在重大诉讼、仲裁或行政处罚事项；
7.核查发行人目前正在履行的重大业务合同的履行情况。
1.发行人尚未了结（尚未执行完毕）的诉讼和仲裁案件截至本律师工作报告出具之日，发行人存在如下尚未了结（尚未执行完毕）的诉讼和仲裁案件：
构共同编制，本所参与了《招股说明书（申报稿）》部分章节的讨论。本所经办律师已阅读《招股说明书（申报稿）》，确认《招股说明书（申报稿）》与本所出具的法律意见书和本律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的法律意见书和本律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。根据发行人董事及发行人、保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认，《招股说明书（申报稿）》的其它内容，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本所律师认为需要说明的其他事项（一）核查过程就发行人在报告期内曾存在的通报和处罚事项，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1.核查有关发行人在报告期内曾存在的通报和处罚事项的文件，包括但不限于通报或通知文件、行政处罚决定书、缴纳罚款的银行凭证；
2.通过互联网检索发行人在报告期内曾存在的通报和处罚事项；
就发行人曾经涉及的协议控制事项，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1.核查与孙陶然等自然人在英属开曼群岛、英属维京群岛设立的公司的设
立、股权转让、拆股、发行新股、增资等有关的资料；
2.核查孙陶然等自然人返程投资的企业的工商登记备案资料；
3.核查发行人的工商登记备案资料；
1.发行人的分公司在报告期内曾存在的被通报和处罚事项（1）宁波分公司2016年3月15日，中国人民银行下发《中国人民银行关于银行卡收单外包业务抽查情况的通报》（银发[2016]77号），指出了包括发行人宁波分公司在内的9家单位未落实特约商户实名制、导致虚假商户入网的违规行为，要求发行人宁波分公司加强分支机构管理，并责令其自上述通报发布之日起一年内有序停止在宁波市的银行卡收单业务。
根据发行人的说明，其宁波分公司正在按照上述通报要求进行积极整改，未因上述违规行为而受到行政处罚。
2016年6月24日中国人民银行宁波市中心支行办公室下《中国人民银行宁波市中心支行办公室关于印发<宁波辖区银行卡收单业务违规单位名录（2016年第一期）>的通知》（发甬银办[2016]58号），其在上述通知中认为发行人宁波分公司整改力度较大、实名制落实工作大有改观。
中国人民银行营业管理部2016年11月8日出具《中国人民银行营业管理部政务公开告知书》（2016年第31号），确认发行人“自2013年1月1日至2016年10月8日期间，没有因违反支付业务管理方面的法律、法规及规范性文件被我营业管理部处罚的记录”。
根据发行人出具的《关于分公司收入占比情况的说明》，在报告期内其宁波分公司各期的收入占其各期合计收入的比例均较小，其业务被停止不会对发行人的生产经营构成重大影响。
根据《中国人民银行行政处罚程序规定》第十三条规定，重大行政处罚包括较大数额的罚款以及其他情形，其中，中心支行决定的50万元以上（含50万元）的罚款属于较大数额的罚款。
根据以上，本所律师认为，发行人福建分公司受到的上述行政处罚不属于中国人民银行规定的重大行政处罚。
（3）安徽分公司
2016年12月22日，中国人民银行合肥中心支行下发《行政处罚决定书》（（合银）罚字[2016]20号），认定发行人安徽分公司存在商户实名制落实不到位、特约商户信息管理不善、本地化经营管理落实不到位、收单银行结算账户管理不规范、商户类别码和扣率设置不规范、终端机具管理不规范和商户巡检管理不规范的情形，要求其限期改正，并给予其警告的行政处罚。
中国人民银行合肥中心支行在上述《行政处罚决定书》中亦认定，发行人安徽分公司的上述行为的情节较轻，且整改态度积极。
根据《中国人民银行行政处罚程序规定》第十三条规定，重大行政处罚不包括“警告”。因此，发行人安徽分公司受到的上述行政处罚不属于中国人民银行规定的重大行政处罚。
效期限续展申请时，会检查申请人是否存在涉及“一票否决”的情形（例如重大违法违规行为、出租或出借牌照）及其他事项，如有该等情形的，将不予以续展。发行人原持有的《支付业务许可证》于2016年5月2日到期后，已获得续展（详见本律师工作报告正文之“八、（二）2.经营范围和经营方式”）。
2.发行人曾涉及的VIE协议控制事项
发行人原为英属开曼群岛公司NewMethodLimited（后更名为LakalaLimited，以下统称“拉卡拉开曼”）通过VIE协议控制架构控制的企业，2010年，上述控制关系解除。
根据发行人提供的资料，有关发行人的VIE协议控制架构的搭建和拆除过程的主要情况如下：
（1）VIE协议控制架构的搭建
①拉卡拉开曼成立
2006年6月，孙陶然、邓保军、戴启军、钱实穆等4名自然人委托境外代理公司OffshoreIncorporations(Cayman)Limited（以下简称“代理公司”）作为名义股东在英属开曼群岛设立了境外特殊目的公司NewMethodLimited（即拉卡拉开曼），股本为1美元。
拉卡拉开曼成立时的股权结构如下：
2006年12月，孙陶然、邓保军、戴启军、钱实穆等4名自然人在英属维京群岛共同设立了境外持股公司京华公司（即CapitalsinoManagementLimited，其注册证书记载的中文名为“京华管理有限公司”）。京华公司成立时的股权结构如下：
更名为拉卡拉（中国）电子支付技术服务有限公司，以下统称“拉卡拉中国”），其成立时的注册资本为400万美元，均由拉卡拉开曼认缴。
2007年2月，中关村科技园区海淀园管理委员会出具海园发[2007]221号《关于外资企业拉卡啦（北京）电子支付技术服务有限公司章程的批复》。
2007年3月，北京市人民政府向拉卡拉中国核发商外资京资字[2007]17048号《外商投资企业批准证书》。
2007年3月，北京市工商局向拉卡拉中国核发110000450001629号《企业法人营业执照》。
⑤拉卡拉开曼拆股和境外第一轮私募融资（以下简称“A轮融资”）
2007年3月，拉卡拉开曼将其股份每股1美元拆成每股0.001美元，并进行A轮融资，即向EmpangiInvestments和LegendNew-TechInvestmentLimited（以下统称“A轮股东”）各发行1,364,000股A轮优先股，共计2,728,000股A轮优先股，每股发行价格为0.733美元，募集资金共计1,999,624美元。
本次拆股和A轮融资完成后，拉卡拉开曼的股权结构变更至如下：
TechnologyVentureCapitalInvestmentCorp.、FortuneTechnologyFundIILtd.、Chew,Lo-Hou和Liou,Chien-Fang（以下统称“B轮股东”），签署《B轮优先股股份认购协议》（SeriesBPreferredSharePurchaseAgreement），约定B轮融资共发行5,492,423股B轮优先股，每股发行价格为1.056美元，募集资金共计5,800,000美元。另外，《B轮优先股股份认购协议》约定，为实施员工股权激励，拉卡拉开曼将在B轮融资结束后尽快设立员工认股权计划（ESOP），拉卡拉开曼为此预留946,970股普通股。
本次B轮融资完成后，拉卡拉开曼的股权结构变更至如下：
下简称“FlamingSun”）与京华公司签署《普通股股份购买协议》（OrdinarySharePurchaseAgreement），约定FlamingSun以每股约1.067美元的价格从京华公司购买937,021股普通股，购股价款为1,000,000美元。
同日，FlamingSun与拉卡拉开曼、拉卡拉中国、京华公司（作为普通股股东）和孙陶然签署了《B-2轮优先股股份认购协议》（SeriesB-2PreferredSharePurchaseAgreement），约定拉卡拉开曼向FlamingSun发行937,021股B-2轮优先股，每股价格约为1.281美元，购股价款为1,200,000美元。
同日，拉卡拉开曼股东会同意将已发行的股份（包括FlamingSun新取得的股份）进行拆分，每股面值由0.001美元调整为0.0002美元。
本次股份转让、B-2轮融资及拆股完成后，拉卡拉开曼股权结构变更至如下：
层股权计划（ManagementESOP）以及特别人士的股权计划（SpecialESOP），拉卡拉开曼为此分别预留4,734,850股普通股、9,469,695股普通股以及5,500,000股普通股。
2008年12月3日，拉卡拉开曼股东会同意前述C轮融资安排，并同意注册资本从50,000美元增加至100,000美元，分为396,485,107股普通股
和103,514,893股优先股（包括A轮优先股13,640,000股、B轮优先股27,462,115股、B-2轮优先股4,685,105股以及C轮优先股57,727,673股）。
本次C轮融资及增加注册资本完成后，拉卡拉开曼的股权结构变更至如下：
普通股并未全部发行。
定由拉卡拉开曼回购实际退出股东所持拉卡拉开曼的全部股份，回购总价款为29,942,831美元。同日，拉卡拉开曼召开股东会并作出协议，同意前述《股份回购协议》。
上述股份回购完成后，对应境外红筹主体拉卡拉开曼的股权结构，除了暂未退出的股东，其余通过历轮境外私募引进的海外投资者均退出。截至《股份回购协议》签署之时，EmployeeESOP、ManagementESOP和SpecialESOP均未实际设立。依据《C轮优先股股份认购协议重述》约定的为员工境外持股平台预留而未实际发行的股数仍然计算在拉卡拉开曼的股权结构内。
②公司的重组
2010年10月29日，拉卡拉开曼与暂未退出的股东、实际退出股东、拉卡拉中国、拉卡拉有限、拉卡拉有限当时的6名股东（君联创投、孙陶然、雷军、邓保军、戴启军和钱实穆），以及联想控股、北京海德润正、达孜秦岭瑞才、北京青城永创和苏州信托等5名投资者签订了《重组协议》，约定对拉卡拉开曼、拉卡拉中国及拉卡拉有限进行重组，包括但不限于拉卡拉有限当时的6名股东及上述联想控股等5名投资者对拉卡拉有限进行增资、拉卡拉有限收购拉卡拉中国100%的股权并终止协议控制文件。
拉卡拉有限的增资情况详见本律师工作报告正文之“七、（二）1.（5）2010年第一次增加注册资本”。
拉卡拉有限从前述增资中获得的现金用以购买拉卡拉中国100%股权，从而支付境外实际退出股东的回购价款。
③VIE协议的终止
2010年12月12日，拉卡拉中国、拉卡拉有限及君联创投等6名拉卡拉有限当时的股东三方签订《协议控制文件终止协议》，一致同意终止协议控制文件各文件，在协议控制文件下的权利义务终止，尚未履行的不再履行；各方确认，自《协议控制文件终止协议》生效日起，任何一方无需基于协议控制文件向其他方支付任何额外的费用或赔偿，任何一方于生效日之前的违约或其他不当行为（包括作为与不作为，如有）均被免于追究任何责任，任何一方遭受的与协议控制文件有关的第三方索赔，无论其他方是否负有责任，其均不向该其他方追偿。
2011年3月7日，北京市工商局向拉卡拉中国换发新的《企业法人营业执照》，拉卡拉中国由外商独资企业变更为内资企业。
截至本律师工作报告出具之日，拉卡拉中国已注销。
（3）VIE协议控制架构拆除前后的控制关系结构图
①拆除前的控制关系结构图
②拆除后的控制关系结构图
（4）外汇登记手续的办理
经核查，孙陶然、雷军、邓保军、戴启军和钱实穆已根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）有关规定办理了必要的外汇登记手续。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
就本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范、勤勉尽责精神和现行法律法规所赋予律师的核查权利进行尽职调查所获取的证据看，发行人已按有关法律、行政法规和规范性文件的规定完成了本次发行上市的准备工作。发行人符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件。发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的本所出具的法律意见书和本律师工作报告的内容适当。待中国证监会核准后，发行人将可公开发行股票，并经深圳证券交易所同意后上市。
本律师工作报告正本一式三份，无副本。
附表1：拉卡拉的分公司；
附表2：租赁房产；附表3：专利；附表4：计算机软件著作权；附表5：注册商标；附表6：域名。（以下为本律师工作报告的签署页，无正文）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于拉卡拉支付股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：承办律师：
张学兵桑士东
承办律师：
赵世良
年月日
中伦律师事务所律师工作报告
附表1：拉卡拉的分公司
附表2：租赁房产附表2-1：发行人及其控股子公司租赁的房产
附表2-2：发行人的分公司、发行人控股子公司的分公司租赁的房产