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北京市竞天公诚律师事务所关于上海证券交易所《关于对中闽能源股份有限公司重大资产重
组预案的问询函》之专项核查意见
致：中闽能源股份有限公司
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本专项核查意见仅供中闽能源为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。
基于上述，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，发表专项核查意见如下：
一、一期项目
一期项目经核准建设规模为50MW。截至本专项核查意见出具之日，一期项目已经建成投产。一期项目已经取得的主要审批如下：
注1：莆田市国土资源局《建设项目用地预审意见书》（莆国土资源（2013）10号）所预审的用地面积与中闽海电取得的闽（2017）莆田市不动产权第XY00866号《不动产权证书》所记载的面积的差异原因如下：
2017年1月18日，莆田市国土资源局秀屿分局与中闽海电签署国有建设用地使用权出让合同，莆田市国土资源局秀屿分局将位于平海镇的编号为莆田平海湾50MW海上风电项目、面积为32,242平方米的宗地出让给中闽海电，出让宗地用途包括建设1座陆上110KV升压变电站用地20,107.17平方米及项目配套的陆上电缆沟用地12,134.83平方米。
2019年4月11日，莆田市自然资源局出具《证明》，“因我局从未对电缆沟做过认证，因此无法办理土地使用权证，因此本局最终核发给公司的不动产权证的面积为20,107.17平方米。但公司项目电缆沟用地符合当地土地利用总体规划及详细规划、城乡发展规划和电力设施布局规划，且公司已就电缆沟用地已经支付了土地出让金，其用地面积12,134.83平方米无法办理不动产权证并不影响公司对该等土地依法享有的使用权，公司使用该等土地进行项目电缆沟建设未违反国家和地方有关土地使用的法律、法规、规章和规范性文件的规定。”
注2：一期项目的风机基础施工及风机安装工程的施工作业者为中交第三航务工程局有限公司。根据《中华人民共和国水上水下活动通航安全管理规定》，《中华人民共和国水上水下活动许可证》可由水上水下活动的建设单位、主办单位或者对工程总负责的施工作业者向海事管理机构申请。
国家能源局福建监管办公室于2017年6月28日向中闽海电核发《电力业务许可证》，许可证编号为1041917-01414，许可类别为发电类，有效期自2017年6月28日至2037年6月27日，机组所在电厂名称为福建莆田平海湾50MW海上风电项目，住所为福建省莆田市秀屿区平海镇石井村保营风电场，机组编号为#1——#10机组，机组类型为风电，机组容量为10台5MW。
根据中闽海电的确认，截至本专项核查意见出具之日，中闽海电正在办理一期项目涉及的陆上工程的建设工程竣工验收备案和海洋工程建设项目环保竣工验收。
二、二期项目
二期项目经核准的建设规模为250MW。截至本专项核查意见出具之日，二期项目正在建设中。二期项目已取得的主要审批文件如下：
注1：二期项目的水上水下活动的施工作业者分别为中交第三航务工程局有限公司、上海凯波水下工程有限公司。根据《中华人民共和国水上水下活动通航安全管理规定》，《中华人民共和国水上水下活动许可证》可由水上水下活动的建设单位、主办单位或者对工程总负责的施工作业者向海事管理机构申请。
截至本专项核查意见出具之日，二期项目正在建设中，尚未取得《电力业务许可证》。
根据中闽海电的说明，截至本专项核查意见出具之日，中闽海电正在沟通办理二期项目陆上及鸬鹚岛上工程建设的施工许可手续。
一、标的公司在报告期内的诉讼纠纷
根据标的公司提供的资料、标的公司确认、本所律师亲自走访莆田市秀屿区人民法院、莆田市中级人民法院、厦门海事法院并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网查询，自2017年1月1日至本专项核查意见出具之日，标的公司涉及如下诉讼纠纷：
2018年5月18日，自然人宋文忠、黄清泉作为原告，以标的公司、中交第三航务工程局有限公司（以下简称“中交航务”）作为共同被告，向厦门海事法院提起诉讼。原告以中闽海电、中交航务在2018年2月以前在未取得海域使用权的情况下，在原告养殖海域上进行风电开发利用、工程建设，损害了原告的养殖设施从而给原告造成财产损失和停产利润损失为由，请求判令标的公司和中交航务赔偿其损坏原告养殖区的养殖设施损失、原告养殖区从2016年11月1日至2018年2月9日期间的停产损失，合计赔偿金额8,043,000元（最终以评估值为准）。2019年4月，厦门海事法院作出（2018）闽72民初356号《民事判决书》，驳回原告的诉讼请求。根据中闽海电的确认，截至本专项核查意见出具之日，上述判决尚未生效。
就上述诉讼，投资集团已经出具承诺：“如最终生效法律文件判定中闽海电需承担任何赔偿责任或其他金钱支付义务的，本公司将全部承担，以保证中闽海电和上市公司的利益不遭受任何损失。”
本所律师认为，上述中闽海电所涉及的诉讼的金额较小，且投资集团已经承诺全部承担中闽海电因此遭受的风险或损失，上述尚未了结的纠纷对标的公司以及本次交易的影响较小。
二、标的公司因在平海湾海域进行发电业务所受到的行政处罚
根据标的公司提供的资料、标的公司的确认并经本所律师核查，自2017年1月1日以来，标的公司因在莆田市秀屿区平海湾海域进行发电，受到如下一项行政处罚：
莆田市秀屿区海洋与渔业局于2018年5月31日出具《行政处罚决定书》（闽莆秀海渔罚[2018]03号），因标的公司于2017年6月至7月期间在莆田市秀屿区平海湾鸬鹚屿未经批准进行生产、建设活动，违反了《中华人民共和国海岛保护法》第三十条第二款的规定，根据《中华人民共和国海岛保护法》第四十七条第二款等的规定，莆田市秀屿区海洋与渔业局对标的公司作出责令立即停止违法行为，并处八万元的罚款的行政处罚。
根据中闽海电提供的资料及中闽海电的确认，上述未经批准进行生产、建设活动涉及的活动系中闽海电未经批准在鸬鹚屿上修建水泥道路以及备料场以辅助进行二期项目鸬鹚岛上工程建设的行为，二期项目的岛上升压站的主体工程建设已经取得了闽（2018）海不动产权第0000001号《不动产权证书》，上述行政处罚不会影响中闽海电依据其已经取得的《不动产权证书》享有的海岛使用权。
2019年4月29日，莆田市秀屿区海洋与渔业局出具《证明》，确认中闽海电的上述违法行为属于违反《中华人民共和国海岛保护法》一般情节行为，除上述行政处罚外，自2018年6月5日起至该证明出具之日，中闽海电未受过该局其他行政处罚。
投资集团已经出具承诺：“如中闽海电因其于交割日前在鸬鹚岛上的生产、建设违反法律法规的规定导致中闽海电被处以罚款、责令停产停业、限期改正违法行为等任何行政处罚，由此给中闽海电造成损失的，本公司将对中闽海电因此所遭受的损失全部予以承担。”
本所律师认为，上述行政处罚不会对中闽海电的后续经营产生重大不利影响。