证券代码：001308证券简称：康冠科技公告编号：2023-008
深圳市康冠科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决提案的情形；
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
2、会议召开地点：公司会议室；
3、会议召开方式：采取现场表决与网络投票相结合的方式。
4、公司召集人：公司董事会
5、现场会议主持人：公司董事长凌斌先生
6、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳市康冠科技股份有限公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
1、股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的股东13人，代表股份432,732,714股，占上市公司总股份的82.7035％。
其中：通过现场投票的股东8人，代表股份432,721,164股，占上市公司总股份的82.7013％；通过网络投票的股东5人，代表股份11,550股，占上市公司总股份的0.0022％。
2、中小股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的中小股东6人，代表股份11,650股，占上市公司总股份的0.0022％。
其中：通过现场投票的中小股东1人，代表股份100股，占上市公司总股份的0.0000％；通过网络投票的中小股东5人，代表股份11,550股，占上市公司总股份的0.0022％。
3、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的广东信达律师事务所见证律师的出席或列席情况：
（1）公司在任董事7人，出席7人，其中独立董事邓燏、黄绍彬、杨健君通过视频通讯方式出席会议；
（2）公司在任监事3人，出席3人，其中监事郑谋通过视频通讯方式出席会议；
（3）公司董事会秘书出席了本次股东大会；
（4）公司高级管理人员、公司聘请的广东信达律师事务所见证律师列席了本次股东大会。
4、独立董事征集表决权情况：
二、提案审议表决情况
（一）本次股东大会采用现场表决与网络投票表决相结合的表决方式。
（二）本次股东大会表决通过如下提案：
1.00、《关于〈深圳市康冠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
2.00、《关于〈深圳市康冠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
其中，提案1、提案2属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。提案1、提案2、提案3以特别决议方式表决，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）各议案具体表决情况如下：
以非累积投票方式表决的各提案具体表决情况如下：
■
其中，提案1、提案2、提案3获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过；
针对提案1、提案2、提案3，作为公司2023年股票期权激励计划激励对象的股东以及与激励对象存在关联关系的股东回避表决。
（四）部分提案中小投资者表决情况
因提案1、提案2属于影响中小投资者利益的重大事项，须单独披露中小投资者表决情况，具体如下：
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：广东信达律师事务所
2、律师姓名：蔡亦文律师、潘登律师
3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《深圳市康冠科技股份有限公司章程》的有关规定，出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的深圳市康冠科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议合法、有效。
四、备查文件
1、2023年第一次临时股东大会决议；
2、广东信达律师事务所关于深圳市康冠科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
董事会
2023年3月14日
证券代码：001308证券简称：康冠科技公告编号：2023-009
第二届董事会第六次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名方式投票表决，会议就以下事项决议如下：
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。其中关联董事李宇彬、廖科华、陈茂华因是激励对象或激励对象的关联人，对此议案回避表决。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。
2、审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2023-011）。
三、备查文件
1、第二届董事会第六次会议决议；
证券代码：001308证券简称：康冠科技公告编号：2023-010
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
同日，公司召开第二届监事会第五次会议，对公司2023年股票期权激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于〈深圳市康冠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳市康冠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈2023年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。
2、2023年2月24日至2023年3月6日，公司在内部对2023年股票期权激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2023年3月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-007）。
同日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-013）。
二、调整事项说明
除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与2023年第一次临时股东大会审议通过的一致。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2023年股票期权激励计划激励对象名单的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
因此，独立董事一致同意公司本次对2023年股票期权激励计划激励对象名单进行调整的事项。
五、监事会意见
监事会认为：公司《2023年股票期权激励计划（草案）》经公司第二届董事会第五次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过后，原审议确定的激励对象中有3名激励对象因离职而不具备激励对象资格，因此公司对本次激励计划的激励对象名单进行调整。本次调整有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
因此，监事会同意公司本次对2023年股票期权激励计划激励对象名单进行调整的事项。
六、律师出具的法律意见
七、独立财务顾问意见
八、备查文件
2、第二届监事会第六次会议决议；
证券代码：001308证券简称：康冠科技公告编号：2023-011
关于向激励对象授予股票期权的公告
重要内容提示：
2、股票期权授予数量：1,938.0952万份
一、本激励计划简述
（二）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%；
2、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；
3、表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（三）本激励计划的等待期和行权安排
1、等待期
2、本激励计划的可行权日
股票期权自等待期满后可以开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
3、本激励计划授予的股票期权的行权安排
在上述约定期间内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
（四）本激励计划的考核安排
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权行权对应的考核年度为2023-2025三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司将根据每个考核年度的营业收入指标的完成程度，确定激励对象的各行权期公司层面行权比例。
综合考虑下游客户所处行业（主要包括智能教育、智能办公、电竞等行业）市场波动、国际贸易摩擦风险等不确定因素，制定公司层面业绩考核目标及行权比例如下：
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
2、特别提示：上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年度计划行权的股票期权份额不可行权，由公司注销。
2、个人层面绩效考核要求
根据公司制定的绩效管理办法，在本激励计划有效期内的各年度，对激励对象进行考核，个人层面行权比例按下表考核结果确定。
3、激励对象当期实际可行权的股票期权数量
各行权期内，根据公司层面业绩完成情况和个人层面绩效考核的结果，确定各激励对象当期实际可行权的股票期权数量：
激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层面行权比例×个人层面行权比例。
对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。
二、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
三、本次授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》中股票期权授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已经成就。
四、本激励计划股票期权的授予情况
2、授予数量：1,938.0952万份。
3、授予人数：1,211人。
4、授予股票期权的行权价格：29.65元/股。
6、授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
五、关于本次股票期权授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
六、股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响
3、历史波动率：21.78%、20.13%、21.67%（分别采用深证成指最近1年、2年、3年的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：0（激励计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整股票期权的行权价格，按规定取值为0）
经测算，本激励计划授予的股票期权激励成本合计为15,099.70万元，对各期会计成本的影响如下表所示：
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金为全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事意见
（2）公司授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市康冠科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《激励计划》规定的激励对象范围及资格，激励对象均不存在《管理办法》所规定的不得成为激励对象情形；
（3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
（4）公司实施本次激励计划可以健全长效激励机制，优化薪酬与考核体系，进一步完善公司的治理结构，充分调动公司董事、高级管理人员和核心骨干员工等的积极性，稳定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增强公司核心竞争力，提升公司业绩，实现股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
九、监事会的核查意见
（2）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
（3）本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）公司确定的授予股票期权激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
（5）本次被授予股票期权的激励对象与公司2023年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。
十、法律意见书的结论性意见
十一、独立财务顾问意见
十二、备查文件
证券代码：001308证券简称：康冠科技公告编号：2023-012
第二届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，以记名投票表决方式作出以下决议：
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。其中关联监事陈文福因是激励对象的关联人，对此议案回避表决。
（4）公司确定的授予股票期权激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2023年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
（5）本次被授予股票期权的激励对象与公司2023年第一次临时股东大会批准的《2023年股票期权激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
1、第二届监事会第六次会议决议。
监事会
证券代码：001308证券简称：康冠科技公告编号：2023-013
关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告
深圳市康冠科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年2月23日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈深圳市康冠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，具体详见公司于2023年2月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）。
一、核查的范围与程序
1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象；
2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了公司《2023年股票期权激励计划内幕信息知情人填报表》；
3、公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票的情况进行了查询确认。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》。
二、核查对象买卖公司股票的情况说明
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2023年3月1日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在自查期间，内幕信息知情人吴远以及包括吴远在内的共计130名激励对象存在买卖公司股票行为。除上述人员外，其余内幕信息知情人及激励对象不存在买卖公司股票的情形。
经公司核查，内幕信息知情人吴远以及包括吴远在内的共计130名激励对象在自查期间买卖公司股票系其完全基于上市公司公开披露的信息以及其对二级市场交易情况的自行独立判断而进行的操作。其在上述期间买卖公司股票时，并未获知上市公司筹划本次激励计划的内幕信息，亦未有任何内幕信息知情人向其泄露本次激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。