由于股权交易具有隐蔽性强、涉税数额大、税收易流失等特点，随着“金税四期”推广，税务部门已采取措施加强对股权转让税收征收管理工作。实践中，私营企业之间及自然人之间以1元为对价或明显不合理低于公允市场价值转让股权（以下统称“不合理低价转让股权”）的现象普遍存在。篇幅所限，本篇仅就不合理低价向自然人转让股权的税务风险与筹划进行分析，向企业法人转让股权的税务风险与筹划另篇讨论。
《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告（2014）年第67号）中明确：出售股权、股权回购、以股抵债、司法或行政机关强制过户等行为均视为股权转让，需以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”在被投资企业所在地缴纳个人所得税。以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。即应纳税所得额=（股权转让收入-股权原值-合理费用），并适用20%的税率缴纳个人所得税。其中：
1.股权转让收入包含常规收入和非常规收入两部分。常规收入指实物资产、有价证券、债权、附条件的后续收入以及其他形式的经济利益；非常规收入指履行股权转让协议产生的违约金、补偿金（应以最终股权转让成功为条件，见《国家税务总局关于个人股权转让过程中取得违约金收入征收个人所得税问题的批复》国税函[2006]866号批复）。如转让方分期收款的，应按股权转让合同约定的全部对价一次性全额确认股权转让收入计算缴纳股权转让所得的个人所得税。
2.股权的原值依照以下方法确认：
(3)通过无偿让渡方式取得股权，具备本办法第十三条第二项所列情形的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值[1]；
(5)除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。
转让股权定价是股东对自己享有的财产权利的处分。即使对价明显不合理低于市场公允价值，在司法审判过程中，法院普遍认为股权转让协议系双方真实意思表示，协议合法有效，要求双方依照协议履行。参考案例见(2020)最高法民申3273号、最高法民申1658号以及（2016）最高法民申1689号。
2.明显不合理低价的认定标准。《国家税务总局稽查局关于2017年股权转让检查工作的指导意见》（税总稽便函[2017]165号）明确：不合理的低价的判定及调整标准可参照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》（法释〔2009〕]5号）第十九条第二款的规定：“转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价70%的，一般可以视为明显不合理的低价”，以及各地已完成的股权转让调整征税的案例。鉴于《合同法》已经废止，在《最高人民法院关于印发<全国法院贯彻实施民法典工作会议纪要》的通知》（法〔2021〕94号）第9条中对不合理低价作了相同规定，可以在股权转让过程中参照适用。
3.申报股权转让收入明显偏低的具体情形包括：
(1)申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；
(3)申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；
(4)申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；
(5)不具合理性的无偿让渡股权或股份；
(6)主管税务机关认定的其他情形。
4.申报股权转让收入明显偏低，但具备正当理由的情形包括：
(1)能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；
(2)继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；
(4)股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。
就第（4）项兜底条款，在实践中还可能存在的情形包括：资不抵债企业股权转让、代持股协议隐名股东显名化、未实际履行出资义务股权转让（因股东享有分红权，实践中尚存在争议）等情形。
股权转让所得在纳税申报系统-财产转让所得-股权转让所得处填报，必填项目包括股权转让收入、财产原值、允许扣除的税费等项目，填报数额由纳税人或者扣缴义务人自行确定，税务机关负责对申报内容审核。
股权转让与纳税申报需要遵守的是不同的法律规定。股权转让属于民事法律行为，更侧重于意思自治、双方合意，是协议双方对私权利的处分，以达成商业合作目的；纳税申报属于公民履行纳税义务、税务机关予以监管的行政管理行为，涉及公权力参与其中以保障实现税收实现目的。由于两种行为的目的不同，且税务机关对纳税申报的事后审核足以保障税收征管，虽然在纳税申报过程中税务机关要求提交股权转让协议，但不要求纳税申报系统中填写的股权转让收入和股权转让协议约定的价格保持一致。即双方协议1元或低于公允市场价值转让股权，以股权净资产价值或公允价值进行纳税申报可行。
需要提示的是，由于受让方受让股权的对价为1元或低于公允市场价值，在受让方再次转让股权时，税务机关很可能会将1元直接认定为股权原值，进而导致受让方在再次转让时需要缴纳高额的个人所得税，存在被重复征税的风险。
公司对未分配利润进行分配、盈余积累转增股本的，自然人股东需要按照股息、红利所得缴纳个人所得税，但是实际上因为实务操作、政策繁杂等原因导致分红、转增股本与转让股权的顺序不同，应缴纳个人所得税金额也可能存在不同。
假设：自然人A与自然人B共同出资100万元设立甲公司（有限责任公司），持股比例60%：40%，均已履行实缴出资义务。经营四年后，甲公司的净资产为200万元，账面未分配利润100万元，A拟将所持60%股权以1元全部转让给自然人C。
A以净资产份额申报确认股权转让收入：200×60%=120万元，股权原值：60万元，应缴纳个人所得税=(120-60)×20%=12万元。
股权转让后，甲公司分配股利60万元给C，须缴纳的个人所得税=60×20%=12万元。
A与C合计缴纳24万元个人所得税。
甲公司分配60万元股利给A，A按照股息、红利所得缴纳个人所得税，应缴纳的个人所得税=60×20%=12万元。A可将分红后的金额支付给C。
A在股权转让时以60万元申报纳税，此时股权转让收入等于股权原值，不属于价格明显偏低的情形，则无需再补缴税款。
A与C合计应当缴纳12万元个人所得税。
股权转让后，甲公司作出以未分配利润转增股本的决议。根据《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号）规定，甲公司应就转增股本部分代扣代缴个人所得税。即如执行此规定A可能就会被重复征税，须再缴纳12万元的个人所得税。
但是根据《国家税务总局关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第23号）规定：“新股东以不低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累已全部计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税。”即如适用此规定，由于60万元的未分配利润就属于已经计入股权交易价格的盈余积累，无需再缴纳个人所得税。但该规定存在一个适用前提是“要求1名或多名个人投资者以股权收购方式取得被收购企业100%股权”，所以在部分收购股权时，能否直接适用此规定仍需咨询税务机关。
甲公司作出以未分配利润转增股本的决议。A需要缴纳12万元个人所得税。
A在股权转让时以120万元申报纳税，此时股权转让收入等于股权原值，不属于价格明显偏低的情形，则无需再补缴税款。A与C合计应当缴纳12万元个人所得税。
就上述四种方案下，方案1、3双方合计可能需要缴纳24万元个人所得税，但是方案2、4仅需缴纳12万元个人所得税，可以降低“被重复征税”的风险。
在实践由于实缴股权转让、认缴股权转让、实缴股权与认缴股权并存转让的复杂性、1元或不合理低价转让股权特殊性，以及不同地区的税务机关是否存在特殊税务政策、对上级税务机关政策解读也存在出入等原因，导致各地税务机关的处理存在差异，而1元或低价转让股权是否能够顺利达到降低税负的目的也存在不确定性。
为合理搭建股权交易架构，降低法律、税务行政处罚的风险，从法律、税务、财务角度全面考虑1元或不合理低价转让股权的风险，笔者建议在股权转让过程中咨询税务机关、律师事务所、税务或者会计事务所，在降低风险的同时顺利实现税收筹划、股权转让目的。
参考文献
[1]由于受让人通过无偿让渡方式取得股权，如以0元作为股权原值计算缴纳个人所得税则明显不合理，加重了受让人的纳税义务，故以原持有人的股权原值和再次转让时产生的税费合计确认。
[2]根据《关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第23号）、《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告（2015年第80号）），因转增股本部分已经按照“利息、股息、红利所得”缴纳了个人所得税，基于避免重复征税原则，故此处将转增股本的部分作为股权原值确认。
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