债券代码：110068债券简称：龙净转债
福建龙净环保股份有限公司
2023年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(二)股东大会召开的地点：福建省龙岩市新罗区工业中路19号，龙净环保工业园1号楼2号会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，公司董事长林泓富先生主持会议。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事、董事会秘书出席情况及高管列席情况
1、公司在任董事11人，出席11人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书出席本次会议；
4、部分高管列席本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
2、议案名称：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案
2.01、议案名称：本次发行股票的种类和面值
2.03、议案名称：发行对象及认购方式
2.04、议案名称：定价基准日、发行价格或定价原则
2.05、议案名称：发行数量
2.06、议案名称：募集资金数额及用途
2.07、议案名称：限售期
2.08、议案名称：上市地点
2.09、议案名称：本次发行前滚存未分配利润的安排
2.10、议案名称：本次发行决议的有效期限
3、议案名称：关于〈福建龙净环保股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案
4、议案名称：关于〈福建龙净环保股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告〉的议案
5、议案名称：关于〈福建龙净环保股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案
7、议案名称：关于公司〈未来三年（2023年一2025年）股东回报规划〉的议案
8、议案名称：关于〈前次募集资金使用情况报告〉的议案
9、议案名称：关于与特定对象签订〈附条件生效的股份认购合同〉暨关联交易的议案
10、议案名称：关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案
12、议案名称：关于环境工程（水污染防治工程）专项甲级设计资质迁回母公司的议案
13、议案名称：关于部分募投项目变更的议案
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
(三)关于议案表决的有关情况说明
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：福建力涵律师事务所
律师：吴烈豪、陈仰霞
2、律师见证结论意见：
福建龙净环保股份有限公司2023年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、会议审议事项的表决程序、会议表决结果，均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
特此公告。
董事会
2023年7月27日
收购报告书摘要
上市公司名称：福建龙净环保股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：龙净环保
股票代码：600388
住所：上杭县紫金大道1号
通讯地址：上杭县紫金大道1号
签署日期：二〇二三年七月
三、依据《证券法》《收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在福建龙净环保股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的信息外，上述收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在福建龙净环保股份有限公司中拥有权益的股份。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
七、
第一节释义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书摘要中具有如下含义：
本收购报告书摘要若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
二、收购人的控股股东及实际控制人
（一）收购人股权结构
截至2023年3月31日，闽西兴杭持有紫金矿业23.11%的股份，为公司的控股股东，上杭县财政局为紫金矿业实际控制人。紫金矿业与控股股东及实际控制人之间的控制关系如下图所示：
截至2023年3月31日，紫金矿业股本总额为26,328,172,240股，前十名股东持股及其股份质押或冻结情况如下：
注1：根据中华人民共和国财政部等部门联合下发的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）及《关于境内证券市场实施国有股转持政策公告》的有关规定，闽西兴杭将其所持有的紫金矿业合计138,989,430股A股划转给全国社会保障基金理事会持有。上述划转工作尚未完成，该部分股份仍在闽西兴杭名下，但已在中央证券登记结算有限责任公司予以冻结。根据发行人2010年度股东大会审议通过的《2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，发行人按10送5比例进行转增，因此这部分冻结的股票数量相应增加到208,484,145股。
注2：香港中央结算(代理人)有限公司即HKSCCNOMINEESLIMITED，投资者将其持有的本公司H股存放于香港联交所旗下的中央结算及交收系统内，并以香港联交所全资附属成员机构香港中央结算(代理人)有限公司（HKSCCNOMINEESLIMITED）名义登记的股份合计数。
注3：香港中央结算有限公司即HONGKONGSECURITIESCLEARINGCOMPANYLTD.，投资者将其持有的本公司A股存放于香港联交所旗下的中央结算及交收系统内，并以香港联交所全资附属成员机构香港中央结算有限公司（HONGKONGSECURITIESCLEARINGCOMPANYLTD.）名义登记的股份合计数。
（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况
截至2023年3月31日，闽西兴杭国有资产投资经营有限公司持有收购人23.11%的股份，为收购人的控股股东；上杭县财政局持有闽西兴杭100.00%的股份，为收购人实际控制人。
控股股东闽西兴杭的基本情况如下：
实际控制人上杭县财政局的基本情况如下：
闽西兴杭最近一年主要合并口径财务数据如下所示：
单位：万元
截至本收购报告书摘要签署日，闽西兴杭持有的紫金矿业股份不存在质押情况，冻结的具体情况如下：根据中华人民共和国财政部等部门联合下发的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）及《关于境内证券市场实施国有股转持政策公告》的有关规定，闽西兴杭将其所持有的紫金矿业合计138,989,430股A股划转给全国社会保障基金理事会持有。上述划转工作尚未完成，该部分股份仍在闽西兴杭名下，但已在中央证券登记结算有限责任公司予以冻结。根据发行人2010年度股东大会审议通过的《2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，发行人按10送5比例进行转增，因此这部分冻结的股票数量相应增加到208,484,145股。
三、收购人及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况
（一）收购人所控制的核心企业情况
截至本收购报告书摘要签署日，紫金矿业控制的重要子公司（含共同控制）如下所示：
1、卡莫阿铜业有限公司
2、塞尔维亚紫金矿业有限公司
3、塞尔维亚紫金铜业有限公司
4、穆索诺伊矿业简易股份有限公司
5、西藏巨龙铜业有限公司
6、黑龙江多宝山铜业股份有限公司
7、新疆哈巴河阿舍勒铜业股份有限公司
8、中塔泽拉夫尚有限责任公司
9、紫金铜业有限公司
10、紫金矿业集团黄金冶炼有限公司
11、紫金矿业集团（厦门）金属材料有限公司
12、上杭县紫金金属资源有限公司
13、紫金国际控股有限公司
14、金山（香港）国际矿业有限公司
15、厦门海峡黄金珠宝产业园有限公司
16、福建龙净环保股份有限公司
17、紫金矿业集团财务有限公司
（二）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况
截至2023年3月31日，除紫金矿业及其子公司之外，收购人控股股东、实际控制人控制的其他一级子公司情况如下：
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
（一）收购人从事的主要业务
紫金矿业是一家高技术、效益型的大型综合性跨国矿业集团，主要在全球范围内从事铜、金、锌、锂等金属矿产资源勘查、开发和矿业工程研究、设计及应用等。
公司成立以来，依靠出色的工程研发创新能力，形成了地质勘查、湿法冶金、低品位难处理资源综合回收利用及大规模系统工程化开发的技术优势；依托出色的专业决策能力与地质勘查技术，把握了多个关键机遇实施逆周期并购；运用“矿石流五环归一”矿业工程管理模式，推动企业发展及项目建设持续低成本、高效率开采矿产资源。目前已成为多矿种效益型跨国大型矿业集团，基本形成矿业企业全球竞争力。
公司目前铜、金、锌（铅）等主营矿种储量、资源量及矿产品产量位居中国领先、全球前10位，公司海外矿产类资源和主要矿产品产量及利润全面超越国内，已经成为全球化矿业公司。
截至本收购报告书摘要签署日，公司主要矿种产品情况如下表所示：
（二）收购人最近三年的财务状况
紫金矿业最近三年财务状况（合并报表）如下：
注1：公司2020年度、2021年度及2022年度的财务报告经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了安永华明（2021）审字第60468092_H01号、安永华明（2022）审字第60468092_H01号和安永华明（2023）审字第60468092_H01号标准无保留意见的审计报告。
注2：净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的有关规定测算。
五、收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内不存在重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至2023年3月31日，紫金矿业共有13名董事、5名监事、12名高级管理人员。
（一）现任董事的基本情况
公司本届董事会由13名成员组成，其中独立董事6名。公司董事由股东大会选举产生，任期3年。公司董事名单如下表所示：
陈景河，男，1957年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。福州大学地质专业毕业，厦门大学EMBA，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴，历任福建省第十、十一、十二、十三届人大代表，现任中国矿业联合会副会长、中国有色金属工业协会副会长、中国黄金协会副会长、中国职业安全健康协会副理事长、世界黄金协会董事会成员。陈景河先生为紫金矿业的创始人和核心领导人，是紫金山金铜矿的主要发现者、研究者和开发组织者，自2000年8月至今，担任公司董事长（其中2006年8月至2009年11月兼任公司总裁）。
邹来昌，男，1968年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。福建林业学院林产化工专业毕业，厦门大学工商管理硕士，教授级高级工程师。1996年3月加入公司，2003年5月至2006年8月任公司总工程师；2006年8月至2009年11月任公司董事、高级副总裁；2009年11月至2013年10月任公司董事、常务副总裁；2013年10月至2019年12月任公司董事、副总裁；2019年12月至2022年12月任公司董事、总裁。2022年12月至今，担任公司副董事长、总裁。
林泓富，男，1974年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。清华大学EMBA，高级工程师。1997年8月加入公司，历任黄金冶炼厂厂长、紫金山金铜矿副矿长、巴彦淖尔紫金有色金属有限公司总经理、董事长等职；2006年8月至2013年10月任公司副总裁；2013年10月至2019年12月任公司董事、副总裁。2019年12月至今，担任公司董事、常务副总裁。
林红英，女，1968年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。中国地质大学工商管理专业毕业，高级会计师。1993年6月加入公司，历任主办会计、财务部副经理、财务部经理、财务副总监等职；2009年11月至2016年12月任公司财务总监；2016年12月至2019年12月任公司董事、副总裁、财务总监。2019年12月至今，担任公司董事、副总裁。
吴健辉，男，1974年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。南方冶金学院选矿工程专业毕业，中国地质大学地质工程硕士，对外经济贸易大学工商管理硕士，教授级高级工程师。1997年8月加入公司，历任紫金山金矿选矿厂副厂长、紫金山铜矿试验厂副厂长、紫金山铜矿建设指挥部总指挥助理、巴彦淖尔紫金有色金属有限公司副总经理、总经理、紫金铜业有限公司总经理、集团公司冶炼加工管理部常务副总经理、总经理、西藏巨龙铜业有限公司总经理、西藏紫金实业有限公司总经理。2022年5月至今，担任公司副总裁；2022年12月至今，担任公司董事、副总裁。
李建，男，1976年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。国际金融专业毕业，龙岩市第五届、第六届人大代表，现任闽西兴杭董事长兼总经理。2013年10月至今，担任公司非执行董事。
何福龙，男，1955年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。工商管理硕士，高级经济师，享受国务院特殊津贴，厦门大学管理学院、经济学院及王亚南经济研究院兼职教授、国际经济与贸易系硕士生导师，先后荣获全国优秀企业家、全国劳模、改革开放40年40位福建最有影响力企业家等荣誉称号。1994年3月至1998年4月任香港大公报财务经理；1998年5月至2000年4月任厦门市商贸国有资产管理公司副总经理；2000年5月至2017年3月任厦门国贸集团股份有限公司董事长；2017年5月起任厦门陈嘉庚教育基金会理事长。2019年12月至今，担任公司独立董事。
毛景文，男，1956年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。中国地质科学院研究生院博士，中国工程院院士，长期致力于矿床模型和成矿规律研究及找矿勘查，对我国隐伏矿找矿突破具有重大贡献，获得国家自然科学奖二等奖2项，国家科技进步奖二等奖2项和三等奖1项，省部级科学技术奖一等奖7项和二等奖4项。曾任中国地质科学院矿产资源研究所业务副所长、国际矿床成因协会主席；现任中国地质科学院矿产资源研究所研究员、国土资源部成矿作用与资源评价重点实验室主任、中国矿物岩石地球化学学会副理事长、中国地质学会矿床专业委员会主任和中国稀土学会矿产勘查专业委员会主任。2019年12月至今，担任公司独立董事。
李常青，男，1968年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。合肥工业大学管理工程系工业会计专业工学学士，厦门大学经济学（MBA）硕士，管理学（会计学）博士，中国注册会计师，曾在哈佛商学院等国际知名学府访问或进修，发表学术论文100余篇，公开出版著作（含合作）7部，主持过国家自然科学基金、国家教委人文社科基金、中-加大学产业合作基金、上海证券交易所联合研究计划等10余项科研项目，荣获国家优秀教学成果奖、全国首届百篇优秀案例奖、全国MBA教育管理突出贡献奖、中国会计学会优秀论文奖等奖励，入选教育部新世纪优秀人才计划。现任厦门大学管理学院教授、博士生导师、EMBA中心主任、上海证券交易所博士后工作站指导导师、中欧国际工商学院案例研究员。2019年12月至今，担任公司独立董事。
孙文德，男，1958年6月出生，中国香港籍，无境外永久居留权。香港高等法院执业大律师，从事证券、期货、金融市场、防止洗黑钱、上市公司条例，操守准则等法规执行及有关法律工作35年，具有丰富的实践经验和专业知识。曾任香港证监会法规执行总监、财政司委任审查员、4间持牌公司共7类受证监会监管的负责人员、上市公司执行董事和合规及风险督导委员会主席、商业罪案调查科高级督察。现任香港注册合规师公会荣誉主席、香港保险专业人员总会咨询委员会委员、香港国际区块链金融总会荣誉会长、香港会计师公会及香港证券及投资学会会员。2019年12月至今，担任公司独立董事。
薄少川，男，1965年10月出生，加拿大国籍，无其他境外永久居留权。硕士研究生，高级工程师，拥有矿业和石油天然气行业30余年的投资和实践经验。曾任职于中国石油；1996年加入艾芬豪投资集团，历任集团业务开发总经理、集团旗下（加拿大）艾芬豪、艾芬豪能源、金山矿业等多家公司及其合资/合作公司的管理职位；曾担任数家加拿大、澳大利亚、巴西矿业公司董事、高级管理人员和多家国内外矿业、石油天然气公司顾问。现任OryxBio-TechLtd.总裁、中矿资源集团股份有限公司独立董事、深圳国际仲裁院矿产能源专业委员会委员、北海仲裁委员会/北海国际仲裁院矿业仲裁专家咨询委员会委员。2020年12月至今，担任公司独立董事。
吴小敏，女，1955年1月生，中国国籍，无境外永久居留权。山东大学文学学士学位，翻译、高级经济师，先后获得福建省五一劳动奖章、全国劳动模范、全国妇女创先争优先进个人、全国优秀企业家、《财富》中国最具影响力的50位商界领袖及《财富》中国最具影响力的25位商界女性，拥有丰富的大型国企管理经验。曾任第十二届福建省人大代表、第八届福建省政治协商委员会委员、第十四届厦门市人大代表；1982年至2018年历任厦门建发集团有限公司职员、部门经理、副总经理、常务副总经理、总经理、党委副书记、党委书记、董事长等职务。现任厦门翔业集团有限公司外部董事、厦门仁爱医疗基金会理事。2022年12月至今，担任公司独立董事。
（二）现任监事的基本情况
公司本届监事会由5名监事组成，其中股东代表监事3名，职工代表监事2名，任期3年。公司股东代表监事由股东大会选举产生；职工代表监事由职工代表大会选举产生。公司监事名单如下表所示：
林水清，男，1964年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。中央党校本科学历，在职研究生。历任上杭县中都镇党委副书记、镇长、党委书记，上杭县委办公室主任，上杭县委常委、统战部部长、非公经济党工委书记。2009年11月至今，担任公司党委副书记、监事会主席。
曹三星，男，1976年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。海南大学国际金融专业毕业。2001年5月加入公司，历任福建紫金矿业股份有限公司监察审计室监察员、紫金山金铜矿矿办监察科副科长、巴彦淖尔紫金有色金属有限公司监察审计室主任、监事会主席、紫金矿业集团西北有限公司监事会主席兼监察审计室主任、青海威斯特铜业有限责任公司总经理、新疆紫金锌业有限公司总经理。2019年12月至今，担任公司职工代表监事。
刘文洪，男，1970年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权。厦门大学EMBA，工程师。1989年7月加入公司，历任公司办公室主任、总经理助理、总裁助理、党委委员；兼任公司重点项目与社会责任部总经理、党群与企业文化部部长、宣传部长、组织部长等职务；兼任紫金山金铜矿常务副矿长、紫金矿业集团（厦门）投资有限公司等多家企业董事长、总经理。2013年10月至今，担任公司工会主席、职工代表监事。
丘树金，男，1972年12月生，中国国籍，无境外永久居留权。中共党员，本科学历，工学学士。历任福建省上杭县检察院反贪局检察员、职务犯罪预防科副科长，上杭县纪委常委、副书记、监委副主任等职。已经组织批准到企业任职，不再担任党政机关领导职务，不再保留公务员身份。2022年12月至今，担任公司监事。
林燕，女，1963年10月生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，高级会计师。历任福建五金矿产厦门进出口公司财务部经理、副总经理，厦门钟易进出口贸易有限公司副总经理兼财务总监，厦门夏商集团有限公司资金部及资金结算中心经理、资金部经理兼财务部经理、财务总监等职务。2018年至今任厦门金城湾房地产开发有限公司财务总监。2022年12月至今，担任公司外部监事。
（三）现任高级管理人员的基本情况
公司现任高级管理人员共12名，基本情况如下表所示：
沈绍阳，男，1969年7月出生，中国国籍，有加拿大永久居留权。厦门大学国际贸易专业毕业，新加坡国立大学工商管理硕士，多伦多大学管理与专业会计硕士，加拿大特许专业会计师。曾任厦门特区贸易有限公司子公司经理、厦门远东国际贸易公司总经理、加拿大GrantThorntonLLP高级分析师、加拿大希尔威金属矿业有限公司副总裁、首席运营官。2014年5月加入公司，历任国际部总经理、合资公司巴理克（新几内亚）有限公司董事总经理。2019年12月至今，担任公司副总裁。
龙翼，男，1976年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。东北大学采矿工程专业毕业，高级工程师。1999年加入公司，历任紫金山金铜矿技术员、铜矿建设指挥部办公室副主任、井下工程处副处长、新疆金宝矿业有限责任公司总经理助理、富蕴金山矿冶有限公司副总经理、新疆金宝矿业有限责任公司总经理、新疆阿舍勒铜业股份有限公司总经理、公司总裁助理、紫金山金铜矿矿长、公司安全总监、穆索诺伊矿业简易股份有限公司总经理、公司国际事业部总经理、塞尔维亚紫金波尔铜业有限公司总经理。2019年12月至今，担任公司副总裁。
阙朝阳，男，1970年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。中国地质大学（北京）矿产资源开发管理专业毕业，中国地质大学（北京）矿物学、岩石学与矿床学专业在职博士研究生，高级工程师。曾任福建省永定县政府公务员。2004年加入公司，历任铜陵紫金矿业有限公司办公室主任、副总经理、常务副总经理、董事长，文山麻栗坡紫金钨业集团有限公司总经理，紫金矿业集团西南有限公司总经理，紫金矿业集团西北有限公司总经理，公司国际事业部常务副总经理、总经理，穆索诺伊矿业简易股份有限公司总经理，公司矿山管理部总经理。2019年12月至今，担任公司副总裁；2022年12月至今，兼任公司总工程师。
吴红辉，男，1976年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。工商管理硕士，注册会计师、注册税务师、高级会计师。曾任闽西嘉源大酒店财务经理、福建龙岩嘉源粮食集团有限公司财务科长。2007年8月加入公司，历任巴彦淖尔紫金有色金属有限公司计划财务部副经理、经理、总经理助理、财务总监，公司计划财务部总经理。2019年12月至今，担任公司财务总监。