聚胶新材料股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市
之
律师工作报告
中国.北京建国门北大街8号华润大厦20层邮编:100005
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目录
释义......3
引言......9
一、本律师事务所及经办律师简介......9
二、制作法律意见书及律师工作报告的工作过程......10
正文......14
二、发行人本次发行及上市的主体资格......17
三、本次发行及上市的实质条件......18
四、发行人的设立......22
五、发行人的独立性......27
六、发起人和股东......29
七、发行人的股本及其演变......39
八、发行人的业务......56
九、关联交易和同业竞争......58
十、发行人的主要财产......68
十一、发行人的重大债权债务......77
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......86
十三、发行人章程的制定与修改......86
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......88
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......90
十六、发行人的税务......93
3-3-2-2十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......97
十八、发行人募集资金的运用......100
十九、发行人的业务发展目标......102
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......103
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价......104
二十二、律师需要说明的其他问题......104
二十三、结论意见......108
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释义
在本律师工作报告内，除非文义另有所指，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的涵义：
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北京市君合律师事务所关于聚胶新材料股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市之律师工作报告
聚胶新材料股份有限公司：
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本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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引言
一、本律师事务所及经办律师简介
本所于1989年在北京市司法局注册成立，是中国最早设立的合伙制律师事务所之一。本所总部设立于北京，在上海、深圳、大连、广州、天津、海口、青岛、成都、杭州、香港、纽约和硅谷设有分支机构。本所现持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000E000169525），具备在中国从事律师业务的合法资格。
本所委派李辰亮、张平、杨海峰担任发行人本次发行及上市的经办律师。
李辰亮律师为本所合伙人，律师执业证号为13101200510204679。李辰亮律师主要执业领域包括中国企业境内外重组和上市、私募股权投资、风险投资、兼并收购。李辰亮律师2001年和2004年先后毕业于西北政法大学（原西北政法学院）和华东政法大学（原华东政法学院），分别获得法学学士和法学硕士学位，并于2005年开始律师执业。
李辰亮律师的联系方式如下：
通讯地址：上海市石门一路288号兴业太古汇香港兴业中心一座26楼
邮政编码：200041
传真：+8621-5298-5492
张平律师是本所合伙人，律师执业证号为14401199610890755。张平律师于1996年开始从事律师业务，2011年7月加入本所。张平律师主要从事证券、公司并购、股权投融资等方面的法律实务，曾先后参与多家企业的境内或境外首次公开发行股票及上市、再融资及上市公司并购重组工作。
张平律师的联系方式如下：
通讯地址：广东省广州市珠江新城珠江东路13号高德置地广场E座13层1301室
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二、制作法律意见书及律师工作报告的工作过程
（一）提交尽职调查文件清单，编制核查验证计划
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（二）落实核查查验计划，制作工作底稿
1、实地调查和访谈
2、查档、查询和检索
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在上述核查验证过程中，本所律师不时对核查验证计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，并向发行人提交补充尽职调查文件清单。
本所将尽职调查收集到的文件资料和查验过程中制作的访谈笔录等归类成册，及时制作工作底稿，作为本所出具法律意见书和本律师工作报告的基础材料。
（三）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
（四）参与发行人本次发行及上市的准备工作
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（五）内核小组复核
（六）出具律师工作报告和法律意见书
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正文
（一）董事会的召开及决议
据此，经本所律师核查，上述董事会会议召开形式及决议内容符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，作出的决议合法有效。
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据此，经本所律师核查，上述股东大会会议召开形式及决议内容符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，作出的决议合法有效。
（三）本次发行及上市方案的主要内容
发行人2020年第三次临时股东大会审议通过的本次发行及上市方案的主要内容如下：
1.发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民
币1.00元；
2.发行数量：公司本次拟公开发行新股2,000万股，不低于发行后总股本
3.发行对象：符合资格的询价对象以及已开立深圳证券交易所股票账户并开通创业板交易的境内自然人、法人等创业板市场投资者，但法律、法规及深圳证券交易所业务规范性文件规定的禁止购买者除外；
5.发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行
相结合的方式（如发行时中国证监会关于股票的发行方式有变化，则按变化后的发行方式发行）；
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6.承销方式：由主承销商对本次公开发行股票以余额包销的方式承销；
注册后，由董事会与主承销商和有关监管机构协商确定；
8.本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易；
9.本次决议的有效期：关于本次发行的有关决议自股东大会通过之日起24
个月内有效。经本所律师核查，发行人2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》符合法律、法规及规范性文件的规定。
1.根据国内现行法律、法规、规章、规范性文件以及具体市场情况制定和
实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、公开发行新股的数量、询价区间、发行价格、具体申购办法以及与发行定价方式有关的其他事项；
3.履行与公司本次发行及上市有关的一切程序；
5.在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目据具体安排进行调整；
6.根据需要确定募集资金专用账户；
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8.根据首次公开发行股票的情况相应修改公司章程（草案），并办理公司工
商变更登记和公司章程备案等有关手续；
9.在出现不可抗力或其他足以使本次公开发行股票计划难以实施、或者虽
然实施但对于发行人带来极其不利后果之情形，可酌情决定首次公开发行股票的计划延期实施；
10.办理与本次发行及上市有关的其他具体事项；
二、发行人本次发行及上市的主体资格
（一）发行人系由聚胶有限整体变更设立的股份有限公司，其于2020年8月19日取得广州市增城区市场监督管理局核发的整体变更设立后的《营业执照》（统一社会信用代码：914401830545413557）。发行人于2020年9月8日取得广州市增城区市场监督管理局核发的更名后的《营业执照》，发行人名称由“广东聚胶新材料股份有限公司”变更为“聚胶新材料股份有限公司”。
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（三）根据发行人所作的说明以及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散等根据法律、法规及规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形。综上，发行人系依法设立且合法存续三年以上的股份有限公司，不存在根据法律、法规及规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，具备本次发行及上市的主体资格，符合《注册管理办法》第十条的规定。
三、本次发行及上市的实质条件
发行人本次发行及上市是发行人首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市交易。
经本所律师的核查，发行人已具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件：
1、经本所律师核查，发行人为本次发行已经与保荐机构、主承销商签署了保荐承销协议，符合《公司法》第八十七条的规定。
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每股发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条之规定。
3、根据发行人2020年12月29日召开的2020年第三次临时股东大会会议文件，发行人本次发行已经按照《公司章程》的规定由股东大会对发行股票的种类、数量、价格、对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
据此，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
2、根据天健出具的《审计报告》，经本所律师核查，发行人2018年度、2019年度、2020年度的净利润（以合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者为准）分别为59,783,558.90元、75,706,338.67元、73,948,958.30元，发行人最近三年连续盈利。据此，本所律师认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
3、根据天健出具的《审计报告》以及发行人的书面说明，经本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
据此，本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
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1、发行人符合《注册管理办法》第二章规定的主体资格条件（请参见本律师工作报告正文第二章“发行人本次发行及上市的主体资格”）
2、发行人符合《注册管理办法》第二章规定的其他发行条件
（2）根据天健出具的《内部控制鉴证报告》及发行人出具的书面说明，就本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，天健出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
（3）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
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（4）根据《招股说明书》《审计报告》以及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的主营业务为吸收性卫生用品专用热熔胶的研发、生产和销售，发行人主要经营一种业务。发行人所从事的业务均未超出市场监督管理机关登记及备案的经营范围，其生产经营符合法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
3、发行人符合《注册管理办法》第三章关于注册程序的要求
经本所律师核查，发行人本次发行及上市的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项已获发行人第一届董事会第三次会议及2020年第三次临时股东大会审议通过，符合《注册管理办法》第十四、十五条的规定。
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次发行及上市符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人工商登记资料及发行人2020年第三次临时股东大会决议，并经本所律师核查，发行人本次发行后股本总额不少于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
3、根据发行人工商登记资料及发行人2020年第三次临时股东大会决议，并经本所律师核查，发行人本次拟公开发行新股2,000万股，本次发行及上市完成后，公开发行的股份达到股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
4、根据天健出具的无保留意见的《审计报告》，发行人2019年度、2020年度净利润（以合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者为准）分别为75,706,338.67元、73,948,958.30元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元，符合《上市规则》2.1.1条第一款第（四）项及2.1.2条第一款第（一）项的规定。
基于上述，本所律师认为，发行人本次发行已经满足法律、法规及规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的各项实质条件，尚需依法经深交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
发行人系由聚胶有限整体变更设立的股份有限公司，公司的设立情况如下：
2020年4月28日，天健以2019年12月31日为基准日，为聚胶有限整体变更设立股份有限公司之目的出具了《审计报告》（天健粤审[2020]495号），对聚胶有限截至2019年12月31日的财务状况进行了审计，聚胶有限经审计的账面净资产共计为255,733,985.01元。
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2020年5月26日，中广信以2019年12月31日为评估基准日，为聚胶有限整体变更设立股份有限公司之目的出具了《股改评估报告》，经评估，聚胶有限在评估基准日的净资产评估值为26,910.67万元。
2020年6月15日，聚胶有限股东会通过决议，同意将聚胶有限整体改制为股份有限公司；同意公司名称变更为“广东聚胶新材料股份有限公司”；同意聚胶有限截至2019年12月31日经审计的净资产255,733,985.01元按1：0.2346的比例折为股份有限公司的注册资本60,000,000元，净资产扣除股本外，余额计入公司资本公积；同意聚胶股份继承聚胶有限的全部债权债务等。
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胶新材料股份有限公司（筹）聘用会计师事务所的议案》《关于设立广东聚胶新材料股份有限公司（筹）董事会专门委员会的议案》《关于广东聚胶新材料股份有限公司董事、监事报酬的议案》等议案。2020年8月6日，天健出具了《股改验资报告》，验证截至2020年8月6日，发行人已收到全体发起人股东以其拥有的聚胶有限净资产折合的实收资本60,000,000元。
发行人于2021年3月30日召开2021年第一次临时股东大会；股东大会通过决议将发行人截至2019年12月31日的净资产追溯调整为200,745,142.05元，追溯调整后的净资产折合发行人60,000,000股，每股面值1.00元，净资产（扣除库存股）超过股本的金额计入发行人的资本公积。
发行人设立时的股权结构如下表所示：
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综上，发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合当时法律、法规及规范性文件的规定，设立行为合法、有效。
（二）发行人设立过程中的发起人协议
2020年8月6日，陈曙光、刘青生、聚胶资产等十五名发起人共同签署了《发起人协议》，约定以发起方式设立聚胶股份，注册资本按基准日（2019年12月31日）经审计的改制前公司净资产值255,733,985.01元以1：0.2346的比例折股，折股后发行人注册资本为60,000,000元，净资产与注册资本的差额195,733,985.01元计入股份公司资本公积；发行人的全部注册资本分为等额股份，每股面值1元，共60,000,000股，均为人民币普通股；各发起人以于2019年12月31日在改制前公司中所占净资产额按1：0.2346的比例折合为股份公司股份。此外，《发起人协议》还就拟设立的股份有限公司的名称、注册地、经营目的和范围及发起人的权利和义务等内容做出了明确规定。
经本所律师核查，发行人之全体发起人（聚胶有限之全体股东）签署的《发起人协议》符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定。
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（三）发行人设立过程中的有关审计、资产评估及验资程序
1、聚胶有限整体变更为股份有限公司时的审计和验资机构均为天健，就整体变更事宜，其分别出具了《股改审计报告》和《股改验资报告》。
2、聚胶有限整体变更为股份有限公司时的评估机构为中广信，就整体变更事宜，其出具了《股改评估报告》。
本所律师核查后认为，聚胶有限变更为股份有限公司已经履行必要的审计、评估和验资手续，符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会暨第一次股东大会
2020年8月6日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会。根据该次股东大会会议记录的记载，出席会议的股东代表共15名，代表股份60,000,000股，占发行人股份总数的100%，会议以投票表决方式审议通过以下议案：
本所律师对发行人创立大会暨第一次股东大会的表决票、会议决议及记录等文件查验后认为，发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合《公司法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，所形成的决议合法、有效。综上所述，本所律师认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式均符合当时有效法律、法规及规范性文件的规定；发起人股东签署的《发起人协议》未违反法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效；发行人设立过程已履行有关审
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计、评估、验资等必要程序，符合当时有效法律、法规及规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所审议事项符合当时有效法律、法规及规范性文件的要求。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
根据发行人目前有效的《公司章程》和《营业执照》，发行人的经营范围为：
“专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；化工产品批发（危险化学品除外）”。根据发行人所作的说明以及本所律师的核查，发行人目前从事的业务未超出前述经核准的经营范围。
经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。据此，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
据此，发行人的资产独立、完整。
（三）发行人的人员独立
根据控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的工商登记资料及发行人的确认并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任
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据此，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
根据发行人所作的说明、天健出具的《内部控制鉴证报告》，就本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人设立了独立的财务部门以及独立的财务核算体系，配备了专职的财务会计人员，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度，并拥有独立的财务会计账簿。
根据发行人所作的说明以及本所律师的核查，发行人独立在银行开设账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
根据发行人所作的说明以及本所律师的核查，发行人作为独立的纳税人，依法独立履行纳税申报及缴纳义务，不存在与控股股东混合纳税的情况。
据此，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
发行人已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构，根据本所对发行人办公场所的实地核查并经发行人说明，发行人目前设有市场销售、技术研发、客户支持、生产运营、管理支持等职能部门和机构，其组织结构设置如下图所示：
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战略委员会审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会
股东大会
监事会董事会董事会秘书董事总经理
管理者代表
审计部
证券部财务部采购部质量部销售部运作部技术部
人力资源与行政部
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人的组织机构独立于控股股东和其他关联方。发行人具有健全的内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不受控股股东和其他关联方的干预，亦未存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情况。据此，发行人的机构独立。
（六）发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人所作的说明及本所的核查，发行人拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，发行人独立从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务，亦未因与控股股东、实际控制人之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到重大不利影响。
据此，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，发行人的资产完整，业务、资产、人员、财务、机构方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发起人和股东
（一）发行人的发起人和现时股东
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根据发行人提供的公司登记材料并经本所律师核查，发行人自整体变更为股份有限公司之日至本律师工作报告出具之日，其股权结构没有发生变化，发行人的现时股东即为发行人的发起人。
根据发行人提供的公司登记材料并经本所律师核查，发行人的发起人（现时股东）持有的公司股份数及持股比例如下表所示：
（二）发起人现时股东的主体资格
根据发行人提供的公司登记材料、自然人股东的身份证件、法人股东的营业执照，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人现时股东的具体情况如下：
1、陈曙光
陈曙光系中国公民，无境外永久居留权，身份证号码440112196406******，住址为广州市天河区华翠街56号******，目前担任发行人董事长兼总经理。
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2、刘青生
刘青生系中国公民，无境外永久居留权，身份证号码440111196510******，住址为广州市白云区白云大道北乐云一路13号******，目前担任发行人副总经理兼董事。
3、郑朝阳
郑朝阳系中国公民，无境外永久居留权，身份证号码332623197611******，住址为浙江省温岭市新河镇后郑路53号******，目前担任北京芸城商贸有限公司总经理。
4、范培军
范培军系中国公民，无境外永久居留权，身份证号码110108197007******，住址为广州市海珠区海天四望32号******，目前担任发行人技术总监兼董事。
5、逄万有
逄万有系中国公民，无境外永久居留权，身份证号码230226197510******，住址为福建省厦门市思明区万寿路121号******，目前担任发行人销售经理兼董事。
6、曾支农
曾支农系中国公民，无境外永久居留权，身份证号码432503196106******，住址为广州市增城区新塘镇翡翠绿洲森林半岛街6号******，目前担任发行人地区销售经理。
7、王文斌
王文斌系中国公民，无境外永久居留权，身份证号码430425197604******，住址为广州市增城区新塘镇花园东路6号******，目前担任发行人技术服务经理兼监事。
8、冯淑娴
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冯淑娴系中国香港居民，香港永久性居民身份证号码为D573***（9），住址为香港西湾河鲤景湾观景阁******，目前已退休。
9、周明亮
周明亮系中国公民，无境外永久居留权，身份证号码430103197711******，住址为广东省增城市新塘镇花园东路6号******，目前担任发行人工程厂长兼董事。
10、肖建青
肖建青系中国公民，无境外永久居留权，身份证号码350783198112******，住址为福建省福州市仓山区桔园一路120号******，目前担任发行人销售。
11、王文辉
王文辉系中国香港居民，香港居民身份证号码为R471***（5），住址为广州增城区新塘镇港口大道现代城市花园******，目前担任新日成热熔胶设备有限公司销售。
12、李国强
李国强系中国公民，无境外永久居留权，身份证号码210404197108******，住址为广东省增城市新塘镇花园东路6号******，目前担任发行人研发经理。
13、聚胶资产
根据广州市增城区市场监督管理局于2020年3月16日向聚胶资产核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101331409919C），聚胶资产成立于2015年3月13日，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为
747.75386万元，注册地址为广州市增城仙村镇东区工业园沙滘村岗谷山（厂房A1）二层，经营范围为“资产管理（不含许可审批项目）；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）”，营业期限自2015年3月13日至长期。
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根据聚胶资产的工商登记资料、发行人所做说明并经本所律师核查，聚胶资产为发行人的员工持股平台，聚胶资产股东均系发行人员工。截至本律师工作报告出具日，聚胶资产各股东的出资额、出资比例及在发行人任职情况如下：
经核查，本所律师认为，聚胶资产系发行人员工持股平台，不属于私募基金，不需要履行私募基金备案手续。
14、富丰泓锦
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根据深圳市市场监督管理局于2016年1月14日向富丰泓锦核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300359887525M），富丰泓锦成立于2016年1月14日，企业类型为有限合伙企业，注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），执行事务合伙人为程紫莺，经营范围为“股权投资”，合伙期限自2016年1月14日至2046年1月11日。截至本律师工作报告出具日，富丰泓锦各合伙人的出资额及出资比例具体如下：
15、科金聚创
根据广州市增城区工商行政管理局于2019年6月25日向科金聚创核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101MA5CTMYF4T），科金聚创成立于2019年6月25日，企业类型为有限合伙企业，注册地址为广州市增城永宁街香山大道2号，执行事务合伙人为深圳市坤泰天熙投资管理有限公司，经营范围为：
创业投资；创业投资咨询业务；风险投资；投资咨询服务，合伙期限自2019年6月25日至2024年6月25日。
截至本律师工作报告出具日，科金聚创各合伙人的出资额及出资比例具体如下：
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根据科金聚创提供的资料并经本所律师核查，科金聚创为经中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，基金编号为SJG280，基金管理人为广州科技金融创新投资控股有限公司，基金管理人登记编号为P1005449。
据此，科金聚创属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金，科金聚创已按照规定履行备案手续，并且科金聚创管理人已完成私募投资基金管理人登记。
基于上述并经本所律师核查：
（1）发行人设立时的发起人股东系依法设立并有效存续的企业或具有民事权利能力的自然人，该等股东均具有法律、法规及规范性文件规定的担任发行人设立时的发起人资格；
（2）发行人目前的股东系依法设立并有效存续的企业或具有民事权利能力的自然人，该等股东均具有法律、法规及规范性文件规定担任股东的资格；
（3）发行人的发起人及目前的股东人数、住所和出资比例符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）实际控制人
经本所律师核查，发行人的实际控制人为陈曙光、刘青生和范培军。
本所律师认定发行人实际控制人为陈曙光、刘青生和范培军的原因如下：
（1）陈曙光、刘青生和范培军持有及实际支配发行人股份的比例较高
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，陈曙光持有发行人股份6,726,878股，占比11.2115%，刘青生持有发行人股份6,350,357股，占比10.5839%，范培军持有发行人股份5,298,588股，占比8.8310%。陈曙光、刘青生和范培军合计持有发行人股份18,375,823股，合计占比30.6264%。
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除前述直接持股外，截至本律师工作报告出具日，陈曙光、刘青生合计持有聚胶资产的股权比例为79.0046%，能够实际控制聚胶资产，并进一步控制并支配行使聚胶资产所持发行人12,956,907股股份对应的股东表决权利。因此，上述三人实际共同控制发行人合计52.2213%的股份。
报告期内，陈曙光、刘青生和范培军合计直接持有发行人的股份比例均高于
30.6264%；陈曙光及刘青生合计持有聚胶资产的股权比例均高于65%，能够于报告期内持续控制并支配行使聚胶资产所持发行人全部股权。因此，报告期内上述三人实际共同控制并支配发行人的合计股份比例均超过52.2213%。综上所述，于报告期内并截至本律师工作报告出具日，陈曙光、刘青生和范培军合计共同控制并支配的发行人股份比例均高于52%，能够实际控制发行人的重大经营决策和管理层的任免。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自2018年1月1日起至今，陈曙光一直担任发行人董事兼总经理职务，刘青生及范培军一直担任发行人董事职务，并且自发行人2020年8月设立以来刘青生和范培军一直担任副总经理职务。基于前述，三人于报告期内于发行人处担任重要职务，对发行人的经营管理能够施加重大影响。
（3）陈曙光、刘青生和范培军已签署一致行动协议
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基于上述，陈曙光、刘青生和范培军构成一致行动关系。
（4）发行人报告期内主营业务未发生重大变化，公司治理结构健全、运营良好，陈曙光、刘青生和范培军共同控制公司不影响发行人的规范运作
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人及其前身聚胶有限的主营业务在报告期内均未发生重大变化。同时，发行人已设置了股东大会、董事会、监事会、高级管理层等组织结构，各机构、部门均有明确的职责范围，分工明确又互相合作、监督。针对发行人公司治理结构的规范运作，发行人已按照有关法律、法规及规范性文件的要求，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易管理制度、对外担保管理制度等管理制度。
（5）陈曙光、刘青生和范培军均已出具股份锁定承诺
陈曙光、刘青生和范培军已分别出具关于所持发行人股份锁定的承诺函，承诺“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份”。
据此，陈曙光、刘青生和范培军已出具股份锁定承诺，有利于进一步稳定三人对发行人的共同控制，符合《1号适用意见》的有关规定。
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，陈曙光、刘青生和范培军对发行人构成共同控制，为发行人的实际控制人，并且报告期内发行人的实际控制人未发生变更。
（四）发行人的员工持股平台
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根据发行人提供的文件并经本所核查，发行人现有股东聚胶资产为发行人的员工持股平台，聚胶资产股东的构成情况请参见本律师工作报告正文第六章“发起人和股东”之“（三）发行人现时股东的主体资格”。
根据发行人提供的聚胶资产工商登记资料、员工出具的确认函、全体聚胶资产股东提供的其与发行人签订的劳动合同，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，聚胶资产持股股东作为激励对象均系发行人员工，各激励对象用于出资的资金均为自有或自筹资金，不存在代持或其他特殊安排，其持有聚胶资产股权不存在纠纷或潜在纠纷。
（五）发起人的出资
根据发行人全体发起人于2020年8月6日签署的《发起人协议》，全体发起人以其各自持有的聚胶有限股权所对应的净资产作为出资，共同发起设立发行人。根据天健于2020年8月6日出具的《股改验资报告》，发行人各发起人股东已足额缴纳注册资本60,000,000元。
据此，各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
经本所律师核查，发起人不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形，不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（六）发行人各股东投入发行人资产的权属变更
根据天健于2020年8月6日出具的《股改验资报告》，截至2020年8月6日，发行人已收到各发起人股东以其拥有的聚胶有限截至2019年12月31日止经审计的所有者权益（净资产）255,733,985.01元，按1：0.2346的比例折合股份总额60,000,000股。
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由于发起人是以聚胶有限净资产折股的方式认缴发行人股本，且根据发行人2021年第一次临时股东大会决议，就股改净资产所做调整不存在调整后净资产低于折合的发行人注册资本的情况，因此，截至上述验资报告出具日，全体发起人投入到发行人的资产的财产权已转移完毕。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人前身聚胶有限的历史沿革
发行人系由聚胶有限整体变更设立的股份有限公司。聚胶有限设立及历次股权变动情况如下：
1.2012年10月，聚胶有限设立
根据邵丹、刘青生于2012年10月10日签署的会议决议、公司章程等文件，聚胶有限设立时的名称为“广东聚胶粘合剂有限公司”，注册资本为1,000万元，经营期限为2012年10月19日至2014年10月11日，出资方式为货币出资，邵丹以现金950万元出资，持有聚胶有限95%的股权，刘青生以现金50万元出资，持有聚胶有限5%的股权。
根据广州市红日会计师事务所于2012年10月12日出具的《验资报告》（广红会验字[2012]第622号），邵丹、刘青生已向聚胶有限缴纳首期认缴的出资，聚胶有限设立时的首期缴纳的注册资本300万元已到位。
2012年10月19日，广州市工商行政管理局增城分局向聚胶有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：440125000105827）。
聚胶有限设立时的股权结构如下表所示：
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2.2013年7月，第一次股权转让
2013年7月，聚胶有限全体股东协商一致同意陈曙光加入公司，并同意由公司股东分别转让所持部分公司股权至陈曙光，转让价格为1元/每1元实缴注册资本，具体转让情况如下：
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3.2014年1月，第二次股权转让
2014年1月，聚胶有限全体股东协商一致同意冯淑娴入股（冯淑娴系董事沃金业的配偶），并同意由公司股东刘青生转让其持有的公司4%股权至冯淑娴，转让价格为1元/每1元实缴注册资本。前述股权转让未办理工商变更登记手续，股权转让完成后，所转让股权由刘青生代冯淑娴继续持有。
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4.2015年11月，第三次股权转让
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5.2015年12月，第四次股权转让
6.2015年12月，第五次股权转让
根据聚胶有限股东会于2015年12月16日作出的决议，同意邵丹将其持有的聚胶有限25%股权转让给聚胶资产，同意邵丹将其持有的聚胶有限16.68%股权转让给陈曙光，同意邵丹将其持有的聚胶有限15%股权转让给刘青生，同意邵
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丹将其持有的聚胶有限12.4%股权转让给范培军，同意邵丹将其持有的聚胶有限
6.4%股权转让给逄万有，同意邵丹将其持有的聚胶有限4.88%股权转让给曾支农，同意邵丹将其持有的聚胶有限4.8%股权转让给王文斌，同意邵丹将其持有的聚胶有限3.6%股权转让给周明亮，同意邵丹将其持有聚胶有限2.4%股权转让给肖建青，同意邵丹将其持有聚胶有限2%股权转让给王炳梅，同意邵丹将其持有聚胶有限1.84%股权转让给李国强。
2015年12月16日，邵丹与聚胶资产、陈曙光、刘青生、范培军、逄万有、曾支农、王文斌、周明亮、肖建青、王炳梅、李国强签署了《广东聚胶粘合剂有限公司股权转让合同》，就上述股权转让事宜达成一致。同日，聚胶有限全体股东签署了修改后的公司章程。
2015年12月22日，广州市工商行政管理局增城分局就公司股权转让事宜向聚胶有限换发了《营业执照》（统一社会信用代码：914401830545413557）。
根据广州知仁会计师事务所于2016年8月18日出具的《广东聚胶粘合剂有限公司验资报告》（粤知验字[2016]0044-2号），截至2016年8月18日止，公司本期共收到投资者缴纳的注册资本第二期合计7,000,000元，连同第一期出资，公司共收到投资者累计缴纳的注册资本合计为10,000,000元。
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7.2016年12月，第一次增资
2016年11月9日，聚胶有限分别与李鹏、李静签署《增资协议》，约定聚胶有限增加注册资本2,000万元，李鹏出资1,500万元，认缴聚胶有限新增注册资本中的150万元，李静出资1,500万元，认缴聚胶有限新增注册资本中的150万元，剩余新增注册资本1,700万元由公司原股东出资1,700万元认缴，聚胶有限注册资本由1,000万元增加到3,000万元。李鹏实际缴付增资款中150万元计入聚胶有限注册资本，其余1,350万元计入资本公积；李静实际缴付增资款中150万元计入聚胶有限注册资本，其余1,350万元计入资本公积；公司原股东实际缴付增资款1,700万元全部计入聚胶有限注册资本。本次增资完成后，李鹏、李静分别持有聚胶有限5%股权。
2016年12月15日，聚胶有限作出股东会决议，同意将公司注册资本增加至3,000万元，新增注册资本2,000万元由聚胶资产认缴425万元，刘青生认缴340万元（其中，68万元系代冯淑娴认缴），陈曙光认缴283.56万元，范培军认缴210.80万元，逄万有认缴108.8万元，曾支农认缴82.96万元，王文斌认缴
81.60万元，周明亮认缴61.20万元，肖建青认缴40.80万元，王炳梅认缴34.00万元，李国强认缴31.28万元，新股东李鹏认缴150万元，新股东李静认缴150万元。其中，新股东李鹏、李静系代郭强认缴新增注册资本并持有相应股权；刘青生本次认缴340万元新增注册资本中60万元系代冯淑娴认缴并持有相应股权。
同日，聚胶有限全体股东签署了变更后的公司章程。
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2016年12月20日，广州市增城区工商行政管理局就本次增资事宜向聚胶有限换发了《营业执照》（统一社会信用代码：914401830545413557）。根据发行人所作说明并经本所律师核查，本次新增实际出资人郭强系公司供应商淄博鲁华泓锦新材料股份有限公司的实际控制人之一，郭强在与公司合作的过程中看好公司未来发展，有意对公司进行投资。经郭强与公司股东协商，确定郭强按照10元/每1元实缴注册资本的价格认缴公司注册资本300万元，并由郭强通过李鹏、李静分别认缴新增注册资本150万元并代为持有对应股权。
本次增资完成后，聚胶有限的股权结构如下表所示：
8.2017年6月，第二次增资
2017年5月27日，聚胶有限与郑朝阳签署《增资协议》，约定：聚胶有限增加注册资本375万元，郑朝阳出资4,000万元，认缴聚胶有限新增注册资本中的337.5万元，其他投资人（李静）以444.44万元认缴聚胶有限新增注册资本中的37.5万元，聚胶有限注册资本由3,000万元增加到3,375万元。郑朝阳实际缴
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付增资款中337.5万元计入聚胶有限注册资本，其余3,662.5万元计入资本公积，其他投资人实际缴付增资款中的37.5万元计入聚胶有限注册资本，其余406.94万元计入聚胶有限资本公积。增资完成后，郑朝阳持有聚胶有限10%股权。
2017年5月27日，聚胶有限与李静签署《增资协议》，约定：聚胶有限增加注册资本375万元，李静出资444.44万元，认缴聚胶有限新增注册资本中的
37.5万元，其他投资人（郑朝阳）以4,000万元认缴聚胶有限新增注册资本中的
337.5万元，聚胶有限注册资本由3,000万元增加到3,375万元。李静实际缴付增资款中37.5万元计入聚胶有限注册资本，其余406.9444万元计入资本公积，其他投资人实际缴付增资款中的337.5万元计入聚胶有限注册资本，其余3,662.5万元计入聚胶有限本公积。增资完成后，李静持有聚胶有限5.56%股权。
2017年5月27日，聚胶有限作出股东会决议，同意将公司注册资本增加至3,375万元，新增注册资本375万元由李静认缴37.5万元，新股东郑朝阳认缴
337.5万元。李静认缴的公司新增注册资本37.5万元，系代实际出资人郭强认缴并持有对应股权。
根据广州知仁会计师事务所于2017年8月15日出具《验资报告》（粤知验字[2017]00672号），截至2017年7月27日，聚胶有限已收到本期缴纳的注册资本实收金额合计20,573,200元，连同前期累计出资，聚胶有限共收到投资者累计缴纳的注册资本实收金额30,573,200元。
2017年6月5日，广州市增城区工商行政管理局就本次增资事宜向聚胶有限换发了《营业执照》（统一社会信用代码：914401830545413557）。
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9.2018年5月，第三次增资
2017年12月18日，聚胶有限作出股东会决议，同意将公司注册资本增加至3,462.65万元，新增注册资本87.65万元由聚胶资产以87.65万元的对价认缴，
87.65万元全部计入聚胶有限注册资本。同日，聚胶有限全体股东签署了公司章程修正案。
根据广东粤信会计师事务所有限公司于2019年9月16日出具的《验资报告》（粤信[2019]验字19042号），截至2019年8月29月止，公司已收到投资者本期缴纳的注册资本实收金额合计4,053,300元，其中：聚胶资产本期实际缴纳出资4,053,300元，出资方式均为货币资金。连同前期累计出资，公司共收到投资者累计缴纳的注册资本实收金额34,626,500元。
2018年5月11日，广州市增城区工商行政管理局就本次增资事宜向聚胶有限换发了《营业执照》（统一社会信用代码：914401830545413557）。
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10.2018年11月，第六次股权转让
根据聚胶有限股东会于2018年10月15日作出的决议，同意李静、李鹏分别将其持有的聚胶有限5.41%股权以及聚胶有限4.33%股权转让给富丰泓锦。2018年10月15日，李静、李鹏与富丰泓锦签署了《广东聚胶粘合剂有限公司股权转让合同》，约定：李静将其持有公司出资额187.5万元对应的公司股权全部转让至富丰泓锦，转让价格为0元；李鹏将其持有公司出资额150万元对应的公司股权全部转让至富丰泓锦，转让价格为0元。本次转让系股权代持还原，由代持主体李静、李鹏转让至富丰泓锦，富丰泓锦系由郭强及其配偶程紫莺实际控制并持有全部财产份额的合伙企业（其中，郭强持有财产份额的比例为99%、程紫莺持有财产份额的比例为1%）。
2018年11月25日，广州市增城区工商行政管理局就上述股权转让事宜向聚胶有限换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91440483545413557）。
本次变更完成后，聚胶有限的股权结构如下表所示：
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11.2020年1月，第七次股权转让
根据聚胶有限股东会于2019年12月20日作出的决议，同意聚胶资产、刘青生、陈曙光、范培军、逄万有、曾支农、王文斌、周明亮、肖建青、王炳梅、李国强分别将其持有的聚胶有限部分股权转让给富丰泓锦和科金聚创，其他股东放弃对前述股权的优先购买权。本次股权转让的具体情况如下：
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2019年12月20日，聚胶有限全体股东签署了公司章程修正案。
2019年12月，聚胶资产、刘青生、陈曙光、李国强、范培军、逢万有、曾支农、王文斌、周明亮、肖建青、王炳梅与科金聚创、聚胶有限共同签署《广东聚胶粘合剂有限公司股权转让合同之补充协议》（以下简称“第一份《补充协议》”），约定了科金聚创的特殊权利，包括但不限于“引进新投资方的限制”（第一条）、“共同出售权”（第2.2条）、“业绩承诺及补偿”（第三条）、“股权回购（收购）约定与执行”（第四条）、“公司清算与补偿”（第五条）等条款。
2020年11月20日，聚胶资产、刘青生、陈曙光、冯淑娴、李国强、范培军、逄万有、曾支农、王文斌、周明亮、肖建青、王文辉、王炳梅、郑朝阳与科金聚创、富丰泓锦、发行人共同签署《广东聚胶粘合剂有限公司股权转让合同书
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12.2020年5月，第八次股权转让
根据聚胶有限股东会于2020年5月18日作出的决议，同意刘青生将其持有的公司2.85%股权转让给冯淑娴，转让价格为0元；同意王炳梅将其持有的公司
1.42%股权转让给王文辉，转让价格为0元；其他股东放弃该次股权转让的优先购买权。
2020年5月18日，王炳梅、王文辉签署《广东聚胶粘合剂有限公司股权转让合同》，王炳梅将其持有公司1.42%股权转让给王文辉，转让价格为0元；刘青生、冯淑娴签署《广东聚胶粘合剂有限公司股权转让合同》，刘青生将其持有公司2.85%股权转让给冯淑娴，转让价格为0元。前述股权转让是为解除刘青生与冯淑娴之间，以及王炳梅与王文辉之间的股权代持关系。
同日，公司就上述变更事项签署《广东聚胶粘合剂有限公司章程修正案》。
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2020年6月3日，广州市增城区市场监督管理局向聚胶有限出具《准予变更登记（备案）通知书》（编号：穗增市监外变字[2020]第25202006030047号）和《营业执照》（统一社会信用代码：914401830545413557），核准上述变更。
本次股权转让后，聚胶有限历史沿革中的股权代持安排已经全部解除，不存在其他代持情形。
13.2020年8月，整体变更为股份有限公司
有关聚胶有限整体变更设立为股份有限公司的具体情况请参见本律师工作报告正文第四章“发行人的设立”之“（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式”。
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（二）股权质押
根据发行人提供的资料及所做说明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人股东所持发行人的股份不存在设置质押的情形，发行人的股份也不存在被查封或冻结的情形。
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八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围与经营方式
1、发行人的经营范围和主营业务
根据广州市增城区市场监督管理局于2020年9月8日向发行人换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914401830545413557）以及现行有效的《公司章程》，发行人的经营范围为“专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；化工产品批发（危险化学品除外）”。
根据《招股说明书》、发行人所作的说明以及本所律师的核查，发行人目前的主营业务为吸收性卫生用品专用热熔胶的研发、生产和销售。发行人目前实际从事的主要业务均在发行人营业执照所载的经营范围之内，发行人开展的经营活动与其经批准的经营范围相一致。
2、关于主要经营资质
（二）发行人在中国大陆以外的投资活动
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根据发行人所作的说明以及本所律师的核查，如本律师工作报告正文第十章“发行人的主要财产”之“（二）发行人的控股子公司”所述，发行人在中国大陆以外投资设立聚胶波兰及聚胶美国两家子公司。
（三）发行人的业务变更
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人最近两年一直主要从事吸收性卫生用品专用热熔胶的研发、生产和销售，主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务
根据发行人所作的说明以及本所律师的核查，发行人的主营业务为吸收性卫生用品专用热熔胶的研发、生产和销售。
根据《审计报告》，发行人2018年度、2019年度及2020年度的主营业务收入分别为583,622,617.49元、758,421,605.42元和878,503,799.69元，分别占发行人当期营业总收入的比例分别为99.97%、99.95%和99.94%。
据此，发行人的业务收入主要来自其主营业务，发行人的主营业务突出。
（五）不存在持续经营的法律障碍
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。
根据发行人所作的说明以及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在主要生产经营性资产被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、法规及规范性文件禁止、限制公司开展目前业务的情形。
综上，发行人不存在持续经营的法律障碍。
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九、关联交易和同业竞争
（一）关联方
1、控股股东、实际控制人及其控制、实施重大影响或担任董事、高级管理人员的企业
公司的控股股东及实际控制人为陈曙光、刘青生和范培军。
截至本律师工作报告出具日，除发行人外，陈曙光、刘青、范培军控制、实施重大影响或担任董事、高管的其他企业情况如下：
2、其他持股5%以上的主要股东
3、发行人的子公司
报告期内，发行人拥有聚胶美国、聚胶波兰等2家全资子公司，具体请参见本律师工作报告正文第十章“发行人的主要财产”之“（二）发行人控股子公司”。
4、发行人董事、监事、高级管理人员
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5、上述关联自然人关系密切的家庭成员
关联自然人关系密切的家庭成员包括该等人员的配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
6、除上述关联方外，发行人关联自然人及其关系密切的家庭成员控制、实施重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业
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7、报告期内曾经存在的关联方
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（二）发行人的关联交易
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根据《审计报告》、发行人的说明及本所律师的核查，发行人在报告期内的关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
（1）销售商品、提供劳务
报告期内，公司向关联方销售商品、提供劳务情况如下：
2018年度，公司向厦门友深化工有限公司销售金额为195.38万元，占同期营业收入的比重为0.33%，占比较低；销售价格采用市场定价，关联销售价格公允。2019年度及2020年度，公司不存在向关联方销售商品和提供劳务的情形。
（2）采购商品、接受劳务
报告期内，公司向关联方采购商品、接受劳务情况如下：
报告期内，公司向关联方采购商品和接受劳务的金额分别为6,769.07万元、5,865.48万元、6,190.18万元，占同期营业成本的比重分别为14.82%、9.97%和
8.83%，采购比例呈下降趋势。
公司向鲁华泓锦采购的石油脂，具体细分为碳五树脂和加氢树脂，主要原因是鲁华泓锦销售的碳五树脂、加氢树脂位居行业领先地位，市场占有率高达20%以上，其产品品质在业内具有较高的认可度，是众多大型企业客户的原材料提供商。在成为发行人关联方之前，鲁华泓锦即为发行人提供优质的原材料。公司综
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合考虑供应链的安全性以及原材料的性能、价格和产品配方等因素做出该等采购安排。
公司向鲁华泓锦采购的定价方式为市场定价，采购价格公允，不存在利用关联关系损害股东利益的情形。
（3）关键管理人员报酬
报告期内，公司向关键管理人员发放报酬情况如下：
2、偶发性关联交易
（1）聚胶资产归还代垫款项
2018年，公司股东聚胶资产向公司归还前期代垫款项0.63万元，金额较小；2019年之后未再发生代垫费用情形。
（2）应付股权回购款及其利息费用
2019年末、2020年1月末，公司就其与富丰泓锦之间的对赌协议分别确认应付股权回购款2,400万元、600万元；2020年11月，双方签订终止协议，公司冲销应付股权回购款3,000万元。2019年和2020年，公司按照双方协议约定的年利率6%对前述的应付股权回购款分别计提利息费用0.39万元和157.91万元。
除上述情形外，报告期内，公司与关联方之间不存在担保、资金拆借、租赁、资产转让或其他偶发性关联交易。
3、关联方应收应付款项情况
报告期各期末，公司不存在对关联方的应收款项，公司对关联方的应付款项情况如下：
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（三）股东大会和董事会对报告期内关联交易的审议
（四）关联交易的公允性
1、全体独立董事对关联交易的审查意见
发行人的独立董事SuiMartinLin、罗晓光、葛光锐审议发行人报告期内的关联交易后，发表独立意见如下：“公司2018年1月1日至2020年12月31日期间发生的关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则；该等关联交易符合公司的实际需要，符合《公司法》及《公司章程》的规定，未损害公司及其股东利益；该等关联交易均不存在影响公司独立性或显失公平的情形”。
2、全体监事对报告期内关联交易的审查意见
发行人全体监事审议发行人报告期内的关联交易后认为，公司最近三年发生的关联交易符合公司实际情况，关联价格公允，没有对公司的生产经营造成不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）关联交易的公允决策程序
经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》《公司章程（草案）》《聚胶新材料股份有限公司股东大会议事规则》《聚胶新材料股份有限公司董事会议事规则》及《聚胶新材料股份有限公司关联交易管理制度》中明确规定了关联交易的
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（六）同业竞争及避免同业竞争的措施
1、同业竞争
根据发行人的控股股东、实际控制人作出的确认，并经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其控制的企业以外的其他企业，目前均未以任何形式从事与公司及其控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，与发行人不存在同业竞争。
2、有关避免同业竞争的承诺
为了避免未来可能发生的同业竞争，从保护投资者的权益出发，公司控股股东、实际控制人已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、本人/本企业及本人/本企业所控制的、除发行人以外的其他企业，目前均未以任何形式从事与发行人的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。发行人的资产完整，其资产、业务、人员、财务、及机构均独立于本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业。
2、在发行人本次发行及上市后，本人/本企业及本人/本企业所控制的、除发行人及其控股企业以外的其他企业，也不会：
（1）以任何形式从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
（2）以任何形式支持发行人及其控股企业以外的其他企业从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
（3）以其他方式介入任何与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
3、关于业务机会和新业务
（1）如果本人/本企业及本人/本企业所控制的、除发行人及其控股企业以外的其他企业将来不可避免地有同发行人主营业务相同或类似的业务机会（简称
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“业务机会”），应立即通知发行人，并尽其最大努力，按发行人可接受的合理条款与条件向发行人提供上述机会。发行人对该业务机会享有优先权。如果发行人放弃对该业务机会的优先权，本人/本企业将主动或在发行人提出异议后及时或根据发行人提出的合理期间内转让或终止前述业务，或促使本人/本企业所控制的、除发行人及其控股企业以外的其他企业及时转让或终止前述业务。
（3）如发行人行使上述第（1）项的优先权和第（2）项的选择权，则该业务机会或新业务的转让价格，应以经确认的评估值为基础，并在发行人可接受的合理转让价格及条件下，根据诚实信用原则，按一般商业条件，由双方协商确定。
4、除前述承诺之外，本人/本企业进一步保证：
（1）将根据有关法律法规的规定确保发行人在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；
（2）将采取合法、有效的措施，促使本人/本企业拥有控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与发行人相同或相似的业务；
（3）将不利用发行人控股股东的地位，进行其他任何损害发行人及其他股东权益的活动；
5、本人/本企业愿意对违反上述承诺及保证而给发行人及其控股企业造成的经济损失承担赔偿责任。
6、本人/本企业谨此确认：除非法律另有规定，自本函出具之日起，本函及本函项下之承诺在本人/本企业作为发行人控股股东或实际控制人期间持续有效且均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响本人/本企业在本函项下的其他承诺；若上述承诺适用的法律、法规、
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规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”本所律师认为，上述书面承诺真实、合法、有效。发行人的控股股东、实际控制人已经采取措施防止因同业竞争可能对发行人造成的不利影响。
（七）发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人在本次发行及上市的《招股说明书》中已对发行人之主要关联方、关联关系和重大关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
（八）结论
基于上述，发行人的重大关联交易不失公允，发行人采取了必要措施对其他股东的利益进行了保护，不存在损害发行人和其他股东利益的情况。发行人在《公司章程》及《聚胶新材料股份有限公司关联交易管理制度》中规定了关联交易公允决策的程序。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。发行人控股股东、实际控制人已作出了避免同业竞争的承诺。发行人对重大关联交易和解决同业竞争的措施进行了披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的分支机构
根据发行人提供的文件、所作的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人未设立分公司。
（二）发行人的子公司
根据本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有2家境外全资子公司，未拥有任何境内全资子公司或控股子公司。
根据发行人提供的注册登记文件、所做说明以及境外律师出具的法律意见书，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有的2家境外全资子公司情况如下：
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1、聚胶波兰
根据波兰律师事务所WALISZEWSKIJELINSKI出具的法律意见书、企业境外投资备案文件以及聚胶波兰登记注册资料，聚胶波兰是一家根据波兰法律合法设立并运营的有限责任公司，于2020年2月17日在波兰国家法院注册处（全国法院注册处经济部弗罗兹瓦夫工厂区法院）注册登记，经营范围为“粘合剂制造；胶粘剂的销售、推广和贸易”；注册地址为波兰弗罗兹瓦夫市；经营期限为无限期；投资总额为2,935万美元。2019年12月5日，发行人获得广东省商务厅核发的关于聚胶波兰的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4400201900700号）。
2021年3月1日，发行人获得广东省商务厅核发的变更后的《企业境外投资证书》（境外投资第N4400202100102号）。
2020年1月3日，发行人获得广东省发展和改革委员会发出的《境外投资项目备案通知书》（粤发改开放函[2020]24号），就新建聚胶波兰项目予以备案。
2021年3月4日，发行人获得广东省发展和改革委员会发出的《境外投资项目备案通知书》（粤发改开放函[2021]425号），就增资聚胶波兰项目予以备案。
2020年2月28日，发行人取得国家外汇管理局增城支局核发的《业务登记凭证》，业务类型为ODI中方股东对外义务出资，业务编号为35440183202002241221。
2021年3月29日，发行人就增资聚胶波兰取得国家外汇管理局增城支局核发的《业务登记凭证》，业务类型为ODI中方股东对外义务出资，业务编号为35440183202002241221。
2020年3月16日，发行人在中华人民共和国驻波兰共和国大使馆经济商务参赞处办理了境外中资企业报到，取得《境外中资企业（机构）报到登记表》。
截至本律师工作报告出具日，发行人持有聚胶波兰100%股份；聚胶波兰暂未开展实际业务经营。
2、聚胶美国
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根据美国律师事务所Wood&LampingLLP出具的法律意见书、企业境外投资备案文件以及聚胶美国登记注册资料，聚胶美国是一家根据美国俄亥俄州法律合法设立并运营的有限责任公司，于2019年2月12日在州务卿办公室注册登记，经营范围为“市场营销、销售及为客户提供技术服务”；注册地址为美国俄亥俄州辛辛那提市；经营期限为永久存续；投资总额为50万美元。
2019年6月10日，发行人获得广东省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4400201900318号）。
2019年7月4日，发行人获得广东省发展和改革委员会发出的《境外投资项目备案通知书》（粤发改外资函[2019]2777号），就新建聚胶美国项目予以备案。
截至本律师工作报告出具日，发行人持有聚胶美国100%股份；聚胶美国暂未开展实际业务经营。
（三）发行人的参股子公司
根据本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人未参与投资任何的境内或境外参股子公司。
（四）房产
1、自有房产
根据本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人未拥有任何自有房产。
2、租赁房产
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人在境内共租赁房产9处，具体如下：
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未收到住房和城乡建设管理部门要求发行人停止使用该等租赁房屋的通知。鉴于：（i）该等无证房产的用途为仓库、辅助用房；（ii）出租人和发行人已就第4项、第5项房屋租赁办理完毕房屋租赁备案登记手续；（iii）发行人已取得消防管理部门、应急管理部门、住房和城乡建设管理部门关于消防、生产安全、工程建设和房屋管理的合规证明文件；（iv）发行人的实际控制人已出具承诺函，承诺：“如发行人因在本次发行上市前所承租物业瑕疵而导致发行人未能继续承租该等物业或承受任何损失，在发行人未获出租方足额补偿的情形下，本人将足额补偿发行人因此发生的罚款、搬迁费、基建费、装修费、停工损失等支出费用或承受的损失，且毋需发行人支付任何对价，确保不会因此给发行人的生产经营造成重大不利影响”；因此，本所律师认为，如发行人无法继续租赁使用该上述表格所列的第3项、第4项和第5项租赁房屋，其对发行人的生产经营应不会产生实质不利影响，亦不应构成本次发行及上市的实质性法律障碍。
（五）土地使用权、商标专用权、专利权、软件著作权等无形资产
1、土地使用权
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经本所律师的核查，发行人合法拥有上述地块的国有建设用地使用权，有权依法独立享有对其占有、使用、收益和处分的权利。
2、商标权
根据发行人提供的商标局颁发的《商标注册证》，截至本律师工作报告出具日，发行人已取得1项境内注册商标，具体如下：
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人是上述境内商标的合法权利人，权利状态合法有效，未设置任何抵押、质押及其他权利负担。
3、专利权
根据发行人提供的国家知识产权局颁发的专利证书并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人已取得共计15项境内专利，具体如下：
序号
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根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人拥有的上述专利权状态合法有效，未设置任何抵押、质押及其他权利负担。
4、计算机软件著作权
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根据发行人提供的文件及说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有14项计算机软件著作权，具体如下：
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人拥有的上述著作权状态合法有
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效，未设置任何抵押、质押及其他权利负担。
（六）主要生产经营设备
根据《审计报告》及发行人的确认，截至2020年12月31日，发行人拥有的主要生产经营设备（固定资产）的账面价值共计为20,419,723.02元，包括账面价值为18,327,002.70元的机器设备、账面价值为1,527,605.53元的运输设备及账面价值为565,114.79元的办公设备。
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人及其子公司拥有的上述主要生产经营设备状态合法有效，未设置任何担保或其他权利负担。
（七）在建工程
根据《审计报告》及发行人的确认，截至2020年12月31日，发行人在建工程的账面价值共计为2,544,127.50元，包括账面价值为2,305,189.44元的波兰工厂项目，以及账面价值为238,938.06元的机械设备。
根据发行人所作说明、境外律师出具的法律意见书以及本所律师的核查，发行人及其子公司拥有的上述在建工程合法有效。
（八）上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷
根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具日，发行人的上述主要财产为发行人实际合法拥有，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本所律师核查了发行人提供的报告期内其已履行完毕的和正在履行的以下重大合同。除本律师工作报告特别说明外，发行人的重大合同是指交易金额在1,000万元以上或者虽未达到前述标准但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
截至本律师工作报告出具日，重大合同具体情况如下：
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1、销售合同
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2、采购合同
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3、土地使用权出让合同
4、有追索权的应收账款保理合同
5、借款合同
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经本所律师核查，发行人上述重大合同中适用中国法律的合同，其形式和内容不违反中国法律、法规的规定。
（二）重大侵权之债
1、发行人遵守工商行政管理法律法规的情况
根据广州市增城区市场监督管理局于2021年1月11日出具的《证明》，自2018年1月1日至2021年1月8日期间，该局未发现发行人存在被该局行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。
根据工商主管部门出具的证明、发行人的确认，并经本所律师核查，近三年发行人不存在因重大违法违规行为被工商行政管理部门予以处罚的情形。
2、发行人遵守劳动和社会保险管理法律法规的情况
（1）发行人办理社会保险登记的情况
经本所律师核查，发行人已办理社会保险登记。
（2）发行人境内员工缴纳职工社会保险费的情况
根据发行人提供的社会保险缴费明细、员工名册以及发行人的确认，截至2020年12月31日，中国境内与发行人建立劳动关系的员工共201人，均为全日制用工。其中，发行人安排第三方机构为7名员工缴纳社会保险；发行人未为5名已达退休年龄的员工缴纳社会保险；其余员工均已由发行人为其缴纳社会保险。
（3）发行人遵守劳动与社会保险法律法规的情况
根据广州市增城区人力资源和社会保障局于2021年1月26日出具《劳动保障守法情况证明》，发行人自2018年1月1日至2020年12月31日期间，该局未发现发行人存在违反劳动保障法律法规的行为。
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发行人实际控制人陈曙光、刘青生和范培军已作出书面承诺，如应有权部门要求或决定，发行人因在本次发行及上市之前的经营活动中存在未为员工缴纳社会保险费、未在规定时限内办理社会保险登记及未足额缴纳员工社会保险费而需承担任何罚款或遭受任何损失，其将足额补偿发行人因此发生的支出或承受的损失，且毋需发行人支付任何对价。
3、发行人遵守住房公积金管理法律法规的情况
（1）发行人办理住房公积金缴存登记的情况
经本所律师核查，发行人已办理了住房公积金缴存登记并在办理登记后为职工办理了住房公积金账户设立手续。
（2）发行人境内员工缴存住房公积金的情况
（3）发行人遵守住房公积金管理法律法规的情况
根据广州市住房公积金管理中心出具的《住房公积金缴存情况说明》，发行人于2014年1月在该中心设立住房公积金账户，单位登记号为056707，单位缴存比例为10%、职工缴存比例为12%。自2018年1月至2020年12月发行人未曾受到该中心的行政处罚。
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4、遵守其他方面管理法律法规的情况
税务行政主管部门就发行人报告期内守法情况出具的证明文件请参见本律师工作报告正文第十六章“发行人的税务”，发行人报告期内在环境保护和质量监督方面的守法情况请参见本律师工作报告正文第十七章“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”。
根据中华人民共和国增城海关于2021年1月28日出具的《证明》，经查询，发行人2018年1月1日至2020年12月31日期间在黄埔区海关关区无走私行为、违反海关监管规定行为记录。
根据广州市规划和自然资源局于2021年1月26日出具的《关于执行土地资源和规划管理法律法规情况的证明》，2018年1月1日至2020年12月31日期间，该局无发行人因违反土地资源和规划管理法律法规受到行政处罚的记录。
根据广州市公安局增城区分局于2021年1月28日出具的《证明》，发行人于2018年1月1日至2018年10月14日期间遵守消防方面的法律法规及规范性文件，不存在被该局消防行政处罚或调查的情况。
根据广州市增城区消防救援大队于2021年1月22日出具的《关于聚胶新材料股份有限公司无消防行政处罚的证明》，该大队没有发行人自2018年10月15日至2020年12月31日的消防行政处罚记录。
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综上所述并根据发行人提供的文件、所作的确认及本所律师核查，发行人报告期内不存在因环境保护、产品质量、劳动安全等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据《审计报告》、发行人的说明及本所律师的核查，除本律师工作报告正文第九章“关联交易和同业竞争”之“（二）发行人的关联交易”另有说明外，截至2020年12月31日，发行人与其关联方之间不存在尚未履行完毕的重大债权债务关系。
（四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款的合法性
1、其他应收款
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查，截至2020年12月31日，发行人期末余额前五名的其他应收款情况如下：
截至2020年12月31日，发行人前五名的其他应收款余额为3,647,708.60元，占发行人同期总资产的1.08%。
2、其他应付款
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查，截至2020年12月31日，按款项性质列示的发行人其他应付款余额情况如下：
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截至2020年12月31日，发行人的其他应付款余额占发行人同期负债总额的0.12%。
根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人截至2020年12月31日金额较大的其它应收款、其他应付款合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并
1、发行人吸收合并、增资扩股和减少注册资本
有关发行人（包括其前身聚胶有限）设立至今的增资扩股和减少注册资本等事项请参见本律师工作报告正文第四章“发行人的设立”及第七章“发行人的股本及其演变”。
2、发行人收购或出售资产行为
根据发行人说明并经本所律师核查，报告期内，发行人无重大资产出售或收购。
（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人所作的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改
1、发行人设立时的《公司章程》
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根据本所律师的核查，发行人设立时的《公司章程》由发行人的15名发起人共同制定，该《公司章程》已经2020年8月6日召开的发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过，并已在广州市增城区市场监督管理局登记备案。
2、《公司章程》在发行人设立后的修改
2020年8月24日，因发行人名称变更，发行人对《公司章程》作出相应修订，该次章程修订事宜已由2020年8月20日召开的发行人第一届董事会第二次会议及2020年8月24日召开的发行人2020年第二次临时股东大会分别决议通过，并于2020年9月8日在广州市增城区市场监督管理局登记备案。
综上，发行人《公司章程》的制定和历次修改均已履行必要的法定程序，符合法律、法规及规范性文件的规定。发行人所制定及修改的《公司章程》的内容不违反法律、法规及规范性文件的规定，均为合法、有效。
（二）发行人《公司章程》的内容
经本所律师核查，发行人《公司章程》的内容包括《公司法》第八十一条要求载明的事项，体现同股同权的原则；在股东大会的召开、议案的提出、利润的分配程序和股东大会、董事会及经营管理机构权限的设置及股东、监事的监督等方面均贯彻保护中小股东合法权益的原则。
发行人现行的《公司章程》的内容符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
（三）本次发行并上市后适用的公司章程
2020年12月29日，发行人2020年度第三次临时股东大会审议通过了公司本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》。
本所律师查阅《公司章程（草案）》后认为，该《公司章程（草案）》与发行人目前正在使用的《公司章程》相比，增加了部分适用于上市公司的条款，已包含符合《章程指引》要求的内容，同时对《章程指引》中的注释部分根据发行人的具体情况作出规定。该《公司章程（草案）》还根据《上市公司治理准则》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《上市规则》等规定作修订和完善。
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据此，发行人制定的公司本次发行及上市后适用的《公司章程（草案）》的内容，符合《公司法》和《章程指引》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
根据发行人《公司章程》及本所律师的审查，发行人目前设置了股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等机构或职位；董事会由独立董事和非独立董事组成；董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会和提名委员会四个专门委员会。此外，发行人还根据业务经营的实际情况相应设置了经营所需的职能部门。发行人各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。
据此，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》《章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
2020年8月6日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《广东聚胶新材料股份有限公司股东大会议事规则》《广东聚胶新材料股份有限公司董事会议事规则》和《广东聚胶新材料股份有限公司监事会议事规则》。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
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1、发行人历次股东大会的召开、决议内容及签署
根据发行人向本所提供的历次股东大会会议文件，自发行人整体变更为股份有限公司之日至本律师工作报告出具日，发行人共召开四次股东大会。
2、发行人历次董事会的召开、决议内容及签署
根据发行人向本所提供的历次董事会会议文件，自发行人整体变更为股份有限公司之日至本律师工作报告出具日，发行人共召开四次董事会会议。
3、发行人历次监事会的召开、决议内容及签署
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根据发行人向本所提供的历次监事会会议文件，自发行人整体变更为股份有限公司之日至本律师工作报告出具日，发行人共召开三次监事会会议。根据发行人说明及本所对发行人提供的股东大会、董事会和监事会会议资料的核查，除上述已披露的情况外，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职
1、董事的任职情况
（1）根据发行人之公司章程的规定，发行人董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。发行人董事人数符合《公司法》第一百零八条第一款的规定；本次发行及上市完成后，发行人独立董事人数符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定。
（2）根据发行人所做说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人董事会成员为9名，具体如下：
2、监事的任职情况
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（1）根据发行人之公司章程的规定，发行人监事会由3名监事组成，其中1名监事由发行人职工代表担任，由发行人职工民主选举和罢免；另2名监事由发行人股东大会选举和罢免，符合《公司法》第一百一十七条的规定。
（2）根据发行人所做说明并经本所律师核查，发行人本届监事会成员为3名，具体如下：
3、高级管理人员的任职情况
根据发行人所作的说明及本所律师的核查，发行人现有高级管理人员如下：
4、核心技术人员的任职情况
根据发行人向本所提供的所作的说明及《招股说明书》的记载，截至本律师工作报告出具日，发行人现有核心技术人员如下表所示：
根据发行人所做说明并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形和发行人之《公司章程》规定不得担任发行人董事、监事和高级管理人员的其他情形。
综上所述，发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规及规范性文件以及发行人之《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员的变化情况
根据发行人所做说明并经本所律师核查，发行人自报告期初董事、监事及高级管理人员变化情况具体如下：
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（1）自2018年1月1日以来，发行人董事的任职变化情况
（2）自2018年1月1日以来，发行人监事的任职变化情况
（3）自2018年1月1日以来，发行人高级管理人员的任职变化情况
除上述情形外，自2018年1月1日至本律师工作报告出具日，发行人高级管理人员所任职务未发生变化。
（4）发行人董事的调整不构成重大不利变化
根据发行人的说明并经本所律师核查，最近两年，发行人董事变动系公司根据《公司法》《公司章程》的要求及完善公司治理结构的实际需要而进行的增选和调整，董事会成员中进行增选和调整的人士主要系增选独立董事及董事任职调整，发行人业务发展目标、经营方针和经营政策并未因此发生改变。
据此，发行人最近两年的董事的变动主要系公司为完善公司治理结构所进行的正常人员调整所致，该等变化符合有关法律、法规及规范性文件的规定，且未对发行人持续经营及本次发行及上市构成重大不利影响，符合《注册管理办法》第十二条第（二）款之规定。
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综上所述，截至本律师工作报告出具日，发行人董事、监事和高级管理人员近两年的任职变更均已履行必要的法律程序，符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定。发行人最近两年董事及高级管理人员均未发生重大不利变化。
（三）发行人的独立董事制度
为规范公司运作，2020年8月6日，经发行人创立大会暨第一次股东大会决议审议通过，选举SuiMartinLin、罗晓光、葛光锐为公司第一届董事会独立董事，同时审议并通过了《广东聚胶新材料股份有限公司独立董事工作制度》。独立董事任期自股东大会审议通过之日起至第一届董事会任期届满日止。
根据发行人的说明和本所律师的核查，发行人独立董事的任职资格符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的规定。
根据发行人之《公司章程》的规定以及本所律师的核查，发行人独立董事职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
综上，发行人已建立独立董事制度，独立董事任职资格和职权范围符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人的主要税种、税率
根据《审计报告》、发行人的说明以及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司适用的主要税种和税率如下：
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本所律师经核查后认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
（二）发行人报告期内享受的税收优惠
发行人于2016年11月30日取得编号为GR201644000517的高新技术企业证书，于2019年12月2日通过高新技术企业复审，取得证书编号为GR201944004127的高新技术企业证书。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《高新技术企业认定管理办法》等规定，报告期内，发行人母公司享受高新技术企业的所得税优惠政策，所得税税率为15%。
综上所述，发行人报告期内享受的上述各项税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人报告期内享受的财政补助
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内享受的财政补助情况如下：
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3-3-2-96
综上所述，发行人获得的上述财政补助不存在违反国家法律、法规的情形。
（四）发行人近三年的纳税情况
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根据国家税务总局广州市增城区税务局于2021年1月29日出具的《税务证明》，发行人在2018年1月1日至2020年12月31日期间，无欠缴税费记录，亦不存在税收违法违章行为。
综上所述，发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
1、广东聚胶粘合剂有限公司年产8000吨热熔胶项目
2016年3月31日，广州市环境保护科学研究院编制了广东聚胶粘合剂有限公司年产8000吨热熔胶项目《建设项目环境影响报告表》。该项目建设地点为广州增城经济技术开发区荔新大道中，建设性质为新建；该项目行业类别及代码为“L石化、化工--2、专用化学品制造”。
2016年4月6日，广州市增城区环境保护局出具了《关于广东聚胶粘合剂有限公司年产8000吨热熔胶建设项目环境影响报告表的批复》（增环评[2016]45号）。
2016年9月21日，广州市增城区环境保护局出具了《关于广东聚胶粘合剂有限公司年产8000吨热熔胶建设项目竣工环境保护验收的意见》（增环管验[2016]47号），该局确认，经审查，项目基本落实了环评文件及其批复要求，竣工环境保护验收合格。
2、广东聚胶粘合剂有限公司年产72000吨热熔胶扩建项目
2017年12月，天津市天发源环境保护事务代理中心有限公司编制了广东聚胶粘合剂有限公司年产72000吨热熔胶扩建项目《建设项目环境影响报告表》。该项目建设地点为广州增城经济技术开发区荔新大道中，建设性质为改扩建；该项目行业类别及代码为“C266-专用化学产品制造”。
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2018年4月2日，广州市增城区环境保护局出具了《关于广东聚胶粘合剂有限公司年产72000吨热熔胶扩建项目环境影响报告表的批复》（增环评[2018]40号）。2019年12月30日，根据《广东聚胶粘合剂有限公司年产72000吨热熔胶扩建项目环境保护设施验收工作组意见》，验收工作组总体同意“广东聚胶粘合剂有限公司年产72000吨热熔胶扩建项目”通过环境保护设施验收。
根据发行人于2020年2月编制的《广东聚胶粘合剂有限公司年产72000吨热熔胶扩建项目环境保护设施验收报告》，该项目均落实了环境影响报告表及批复意见中要求的环保设施和有关措施；该项目在污染物排放方面符合国家有关标准要求，该项目符合建设项目环境保护设施竣工验收条件。
3、排污许可证
2016年10月10日，广州市增城区环境保护局向发行人核发了《广东省污染物排放许可证》，许可排污种类为废水、废气、噪声，有效期为2016年10月10日至2017年12月31日。
2018年1月5日，广州市增城区环境保护局向发行人核发了《广东省污染物排放许可证》，排污种类为废气，有效期限为2018年1月5日至2019年1月31日。
2019年1月11日，广州市增城区环境保护局向发行人核发了《广东省污染物排放许可证》，排污种类为废气，有效期限为2019年1月11日至2020年1月31日。
2020年7月14日，发行人取得《固定污染源排污登记回执》（登记编号：
914401830545413557001Y），有效期为2020年7月14日至2025年9月16日。
2020年9月17日，发行人取得《固定污染源排污登记回执》（登记编号：
914401830545413557001Y），有效期为2020年9月17日至2025年9月16日。
4、发行人遵守环保法律法规的情况
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根据广州市生态环境局增城分局于2021年1月14日出具的《情况说明》，自2018年1月1日至2020年12月31日，发行人没有因违反环境保护法律法规的违法行为而受到行政处罚的记录。
据此，发行人的生产经营符合有关环境保护法律法规规定的要求，发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律法规的规定而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据广州市增城区市场监督管理局于2021年1月11日出具的《证明》，自2018年1月1日至2021年1月8日，发行人没有因违反质量技术监督法律法规的违法行为而受到行政处罚、被列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。
根据发行人的确认及本所律师通过对发行人质量技术监督主管部门官网的行政处罚公示信息检索查询，未发现发行人最近三年存在因违反质量技术监督法律法规的违法行为而受到行政处罚的记录。
基于上述，根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人的生产经营符合有关质量和技术监督标准的要求，发行人近三年不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律法规的规定而受到行政处罚的情形。
（三）安全生产和应急管理
根据发行人提供的《行政处罚决定书》（穗增安监罚[2018]031021号）、缴款记录以及所做说明，2018年8月30日，发行人因未监督劳动者正确使用个人职业病防护用品而被广州市增城区应急管理局处以罚款4万元。就前述行政处罚情形，广州市增城区应急管理局于2021年1月12日出具《情况说明》，确认该行政处罚罚款金额未达到广东省重大行政处罚的标准，且发行人已按时足额缴纳罚款并经整改验收合格。广州市增城区应急管理局进一步确认，除前述行政处罚外，
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发行人自2018年1月1日至2020年12月31日，不存在其他因发生生产安全事故而受到行政处罚的情形。根据发行人的确认及本所律师通过对发行人安全生产和应急管理主管部门官网的行政处罚公示信息检索查询，未发现发行人最近三年存在其他因违反安全生产和应急管理法律法规的违法行为而受到行政处罚的记录。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金的使用
根据2020年12月29日召开的发行人2020年度第三次临时股东大会通过的决议，发行人本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，将投资以下项目（以下合称“募投项目”）：
1、募投项目的内部审批
根据2020年12月29日召开的发行人2020年度第三次临时股东大会通过的决议，发行人本次发行及上市的募投项目已经发行人内部决策批准。
2、募投项目的备案情况
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根据发行人提供的项目备案文件，发行人募集资金拟投资项目已经完成政府主管部门备案手续，备案情况如下：
（1）年产12万吨卫生用品高分子新材料制造及研发总部项目
（2）卫材热熔胶产品波兰生产基地建设项目
3、募投项目用地
截至本律师工作报告出具日，聚胶波兰已就卫材热熔胶产品波兰生产基地建设项目签署一份土地购买合同。聚胶波兰购买的土地位于波兰波兹南市塔诺沃帕格涅，土地面积为2.8053ha公顷，其中编号为1757、1758、1759以及1760的地块系用于仓库和生产，编号为1756/2的地块系用于内部道路建设。根据发行人的说明，聚胶波兰正在申请办理该等地块的权属文件。
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4、募投项目的环评批复
根据发行人提供的环评批复文件、广州市生态环境局公示的信息，截至本律师工作报告出具日，发行人已就年产12万吨卫生用品高分子新材料制造及研发总部项目，取得广州市生态环境局出具的《关于聚胶新材料股份有限公司年产12万吨卫生用品高分子新材料制造及研发总部项目环境影响报告表的批复》（增环评[2021]79号）。
5、募投项目的规划许可
根据发行人提供的文件，截至本律师工作报告出具日，发行人已就年产12万吨卫生用品高分子新材料制造及研发总部项目取得广州市规划和自然资源局核发的《中华人民共和国建设用地规划许可证》（穗规划资源地证[2021]183号）。
（三）募集资金运用与主营业务关系
根据发行人的说明，发行人募集资金将用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（四）结论
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金有明确的使用方向，并且用于发行人主营业务，与发行人业务发展目标一致；发行人募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应；发行人已制定《聚胶新材料股份有限公司募集资金管理制度》，募集资金将存放于董事会决议的专项账户；本次募集资金不存在进行财务性投资（包括为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等）或者直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情况；发行人募集资金用途符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规及规范性文件的规定。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人提供的说明、《招股说明书》并经本所律师核查，发行人业务发展目标如下：
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公司秉承“专注、敏捷、以人为本、追求卓越”的核心价值观，以“全力打造热熔胶目标市场领导品牌”为公司的愿景，致力于成为全球领先的卫材热熔胶供应商。公司将持续遵循以市场需求为导向、客户服务为基础、技术创新为动力、资本市场为助推器的原则，不断加大研发投入，提升创新能力，优化产品结构，加强“聚胶”品牌的建设力度。公司将牢固树立产品质量控制理念，夯实并发挥公司在技术创新、优质客户资源、产业化能力方面的优势，稳固公司在国内卫材热熔胶领域的领先地位，并努力提高海外高端市场的占有率。
根据发行人现行有效的《营业执照》《招股说明书》及发行人提供的说明，发行人的主营业务为吸收性卫生用品专用热熔胶的研发、生产和销售。
经本所律师核查，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规及规范性文件的有关规定，不存在潜在法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及持有发行人5%以上股份的股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
1.发行人的重大诉讼、仲裁
对发行人的重大诉讼、仲裁案件，本所律师的调查依赖于发行人的说明以及在“全国法院被执行人信息查询”平台、中国裁判文书网等网站的查询结果。
根据发行人的确认及本所律师在“全国法院被执行人信息查询”平台、全国裁判文书网的查询，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在尚未了结的单笔涉诉标的金额超过30万元的重大诉讼、仲裁。
2.发行人的重大行政处罚
根据发行人的确认，并经本所律师在“信用中国”的查询结果，报告期内，发行人不存在其他尚未了结的或可预见的重大行政处罚。
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3.根据持有发行人5%以上股份的股东的书面确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）控股股东、发行人实际控制人涉及诉讼、仲裁及行政处罚的情况
根据发行人实际控制人陈曙光、刘青生和范培军所作的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，陈曙光、刘青生和范培军不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
根据发行人董事长兼总经理陈曙光的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人的董事长兼总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
1、本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的确认以及有关陈述和说明是基于诚实和信用的原则作出的；
2、根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，受到目前中国法院、仲裁机构的案件受理程序和公告机制以及行政处罚程序和公开机制的限制，本所律师对于上述各方已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
二十二、律师需要说明的其他问题
（一）发行人主要自然人股东在波士胶及其关联实体的任职情况
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根据发行人提供的资料以及所做的说明：1、2012年10月，发行人前身聚胶有限设立时，股东范培军、王文斌、曾支农、逄万有、肖建青和王文辉均为波士胶芬得利（中国）粘合剂有限公司的员工（波士胶芬得利（中国）粘合剂有限公司以下简称“波士胶”；根据公开信息查询，波士胶与其关联实体从事一次性卫生用品胶粘剂的生产和销售业务），其中，范培军任技术总监，王文斌任技术经理，曾支农任高级销售经理，逄万有任销售经理，肖建青和王文辉为销售部门员工；2、2013年7月，股东陈曙光通过受让股权的方式取得聚胶有限股权；在此之前，陈曙光2012年12月从波士胶离职，离职前担任波士胶运营管理负责人。前述股东取得发行人股份的基本情况请参见本律师工作报告正文第七章“发行人的股本及其演变”。
1、取得并核查了范培军、曾支农与波士胶签署的《劳动合同》，并确认前述劳动合同中未包含竞业限制条款；
3、取得并核查了范培军、逄万有、曾支农、王文斌、肖建青、王文辉、陈曙光于波士胶领取薪酬的银行账户的资金流水记录，确认前述人员自波士胶离职之日起1年内未收到波士胶向其支付的竞业限制补偿金或其他任何款项；
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金，不存在侵犯波士胶及其关联实体知识产权、商业秘密的情况，与波士胶及其关联实体不存在涉及竞业限制、保密义务、侵犯知识产权、商业秘密的已决或未决、现有或潜在的纠纷、诉讼或仲裁，不存在违反法律法规规定、协议约定及该等人员承诺的任何不正当竞争行为；
6、通过公开信息查询，对陈曙光、范培军、逄万有、曾支农、王文斌、肖建青、王文辉以及发行人涉及的诉讼和行政处罚情况进行了查询，截至本律师工作报告出具日，前述人员不存在涉及竞业限制、保密义务、知识产权及商业秘密的正在进行的诉讼、仲裁或行政处罚；
（二）发行人股东、董事长兼总经理陈曙光于波士胶（上海）管理有限公司担任董事职务的情况
如上文所述，发行人股东、董事长及总经理陈曙光自2004年1月至2012年12月为波士胶员工。陈曙光2013年7月成为发行人股东，并于发行人处任职至今。经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，2013年7月至2016年6月期间，陈曙光担任波士胶的关联实体波士胶（上海）管理有限公司董事。
根据陈曙光所作说明，其已于2012年12月自波士胶离职并卸任全部职务，但波士胶（上海）管理有限公司直至2016年6月才办理董事变更的工商变更手续，期间亦未告知其履行董事职责。
《公司法》第一百四十八条规定：“董事、高级管理人员不得有以下行为：……（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；……董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有”；《公司法》第一百四十九条规定：“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
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2、获得了陈曙光填列并签署的情况调查表，核查其对外投资及任职情况；
4、通过公开信息查询，对陈曙光涉及的诉讼和行政处罚情况进行了查询，截至本律师工作报告出具日，陈曙光不存在涉及竞业限制、保密义务、知识产权及商业秘密的诉讼、仲裁或行政处罚；
6、对波士胶进行了专项网络核查，核查其历史上董事、监事、高级管理人员的任职情况与发行人任职人员的重合情况；
8、取得了陈曙光于2012年离职时原波士胶同事的书面离别赠言。
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二十三、结论意见
本律师工作报告正本三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于聚胶新材料股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市之律师工作报告》的签署页）