北京市天元律师事务所关于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
北京市天元律师事务所北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
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北京市天元律师事务所关于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的律师工作报告
京天股字（2021）第130-2号致：江苏东星智慧医疗科技股份有限公司
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目录
释义......5
第一部分引言......9
一、本所及经办律师简介......9
二、法律意见书的制作过程......11
第二部分正文......14
二、发行人本次发行上市的主体资格......17
三、本次发行上市的实质条件......19
四、发行人的设立......26
五、发行人的独立性......29
六、发起人、股东及实际控制人......31
七、发行人的股本及演变......83
八、发行人的业务......125
九、关联交易及同业竞争......132
十、发行人的主要财产......148
十一、发行人的重大债权债务......156
十二、发行人重大资产变化及收购兼并......163
十三、发行人章程的制定与修改......171
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......173
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......175
十六、发行人的税务......180
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......187
十八、发行人募集资金的运用......190
十九、发行人业务发展目标......192
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......192
二十一、发行人招股说明书（申报稿）法律风险的评价......194
二十二、律师认为应说明的其他问题......194
二十三、总体结论性意见......196
3-3-2-4附件一、发行人及其子公司租赁房产情况......197
附件二：发行人及其子公司拥有的注册商标......199
附件三：发行人及其子公司拥有的专利......202
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释义
本报告中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
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本所出具的《关于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
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本报告部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
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第一部分引言
一、本所及经办律师简介
本所是在中国合法注册成立的律师事务所，具有从事中国法律业务的资格。本所业务范围包括但不限于：并购与产权交易、金融、证券与期货、房地产、知识产权、诉讼与仲裁等。本所承办发行人本次发行上市业务的签字律师为支毅律师、王永强律师、李梦源律师（以下合称本所律师），其主要证券业务执业记录及经历、联系方式如下：
（一）支毅律师
支毅律师为本所执业律师，执业证号为14403200510146685，主要从事证券与资本市场、投资、兼并与收购等法律业务。支毅律师2001年毕业于山西大学法学院，获法学学士；2003年毕业于香港城市大学法学院，获法学硕士；于2002年取得中国律师资格。支毅律师的证券发行与上市业务执业记录包括：为深圳高速公路股份有限公司、深圳市实益达科技股份有限公司、深圳立讯精密工业股份有限公司、中山市松德包装机械股份有限公司、江西华伍制动器股份有限公司、国信证券股份有限公司、中新苏州工业园区开发集团股份有限公司、云南煤业能源股份有限公司、新疆西部建设股份有限公司、安徽省皖能股份有限公司、华安证券股份有限公司、四川久远银海软件股份有限公司、株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司、深圳市铂科新材料股份有限公司、北京阳光诺和药物研究股份有限公司等企业的证券发行与上市业务提供了法律服务，并为数家上市公司的其他证券业务提供了法律服务。
支毅律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。
联系地址：深圳市福田区中心四路1号嘉里建设广场第三座8层
邮编：518048
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传真：0755-82567211电子邮件：zhiyi@tylaw.com.cn
（二）王永强律师
王永强律师为本所执业律师，执业证号为14403201410053050，主要从事证券与资本市场、投资、兼并与收购等法律业务。王永强律师毕业于武汉大学法学院，于2010年获法学学士学位，于2012年获法律硕士学位，于2014年取得中国律师资格。王永强律师的证券发行与上市业务执业记录包括：为国信证券股份有限公司、中新苏州工业园区开发集团股份有限公司、江西华伍制动器股份有限公司、华安证券股份有限公司、株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司、北京阳光诺和药物研究股份有限公司等企业的证券发行与上市业务提供了法律服务。
王永强律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。
传真：0755-82567211
电子邮件：wangyongqiang@tylaw.com.cn
（三）李梦源律师
李梦源律师为本所执业律师，执业证号为14403201811020378，主要从事证券与资本市场、投资、兼并与收购等法律业务。李梦源律师2013年毕业于对外经济贸易大学，获法学学士学位。李梦源律师的证券发行与上市业务执业记录包括：为株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司、深圳市铂科新材料股份有限公司、北京阳光诺和药物研究股份有限公司等企业的证券发行与上市业务提供了法律服务。
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李梦源律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。
电子邮件：limy@tylaw.com.cn
二、法律意见书的制作过程
（一）编制查验计划并开展查验工作
本所接受委托后，本所律师即根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会的其他有关规定编制了查验计划，并具体开展了查验工作。
对于发行人提供的材料和说明、确认，本所律师按照证券法律业务执业规则，独立、客观、公正并遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算等查验方法，勤勉尽责，对其内容的真实性、准确性、完整性进行查验，并对被查验事项作出认定和判断。
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（三）帮助发行人按照发行上市的要求进行规范
（四）完成法律意见、本报告草稿和工作底稿
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（五）内核小组讨论复核
本所律师完成法律意见和本报告草稿后，提交本所证券业务内核小组进行讨论复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的意见进行修改，最终完成法律意见和本报告定稿。
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第二部分正文
（一）本次发行上市的批准
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根据《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，发行人本次发行上市方案的主要内容如下：
1．发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股）股票。
2．每股面值：人民币1.00元。
6．发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会及深圳证券交易所认可的其他方式，包括但不限于向战略投资者配售股票。
7．承销方式及承销费用：本次发行的承销方式为余额包销，本次发行的承
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销费用由公司与承销商具体协商确定。
8．上市地点：本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市交易。9．决议的有效期：本次发行上市决议的有效期为自本议案获得股东大会审议通过之日起12个月。根据《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已依照法定程序作出批准本次发行上市的决议，该决议已包括《注册办法》第十四、十五条规定的必备内容，决议内容合法有效。
2．向中国证监会、深圳证券交易所、证券登记结算机构、其他有关政府部门及监管机构提交与本次发行上市有关的申请文件，办理与本次发行上市有关的审核、注册、登记、备案等手续；
4．在股东大会审议通过的募集资金投资项目的投资总额范围内对募集资金投资项目及其所需金额、资金投入进度等具体安排进行调整，决定项目的具体实
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（三）发行人本次发行上市尚须取得的其他批准
二、发行人本次发行上市的主体资格
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（一）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
如本报告正文“四、发行人的设立”部分所述，发行人是由东星有限整体变更设立的股份有限公司，于2015年7月16日取得常州市工商行政管理局核发的注册号为320404000035211的《营业执照》，发行人依法设立。
据此，本所律师认为，发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，符合《注册办法》第十条的规定。
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三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于非上市股份有限公司在中国境内首次公开发行股票并在创业板上市。经对照《公司法》《证券法》《注册办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件，本所律师认为，截至本报告出具日，发行人本次发行上市符合有关法律、法规、规范性文件规定的以下各项实质条件：
1．根据发行人2020年年度股东大会决议、《公司章程（草案）》，发行人本次拟发行的股票为人民币普通股，每股面值一元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或个人认购股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十五条和第一百二十六条的规定。
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3．发行人2020年年度股东大会对发行人本次发行上市作出了决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
1.发行人具备健全且运行良好的组织机构
2.发行人具有持续经营能力
根据立信出具的《审计报告》《非经常性损益审核报告》，发行人2020年度、2019年度及2018年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为7,619.02万元、4,494.57万元及4,919.71万元。据此，本所律师认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3.发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
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经本所律师核查，立信已对发行人2020年度、2019年度及2018年度财务报告进行审计并出具标准无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4.发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
2.会计基础工作规范，内控制度健全有效
（2）根据立信出具的《内部控制鉴证报告》、本所律师对发行人财务总监的访谈和发行人说明，并经本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务
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报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册办法》第十一条第二款的规定。
3.业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立
如本报告正文“五、发行人的独立性”、“九、关联交易及同业竞争”部分所述，并根据《审计报告》、发行人控股股东和实际控制人出具的说明，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）主营业务、控制权和管理团队稳定
（3）发行人股权清晰且不存在重大权属纠纷
（4）发行人不存在重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼等或有事项
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（5）发行人不存在对持续经营有重大不利影响的事项
（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
发行人的主营业务是从事以吻合器为代表的外科手术医疗器械研发、生产与销售，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中限制类或淘汰类产业。
本所律师认为，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册办法》第十三条第一款的规定。
（2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在重大违法行为
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1.发行后股本总额不低于人民币3,000万元
发行人本次发行上市前股本总额为7,513万元，本次发行完毕后股本总额将进一步增加，因此，发行人本次发行上市后的股本总额不少于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第（二）项的规定。
2.公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上
根据发行人提供的董事会决议、股东大会决议等资料及《招股说明书（申报稿）》，本次发行前公司总股本为7,513万股，公司拟向社会公众发行不超过2,504.3334万股普通股，发行完成后公开发行股份数占发行后总股数的比例不低于25%，符合《上市规则》第2.1.1条第（三）项的规定。
3.市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准
根据《审计报告》，发行人符合并选择适用《上市规则》第2.1.2条第（一）项上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元。
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综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件及方式
经本所律师核查，发行人是按照《公司法》规定，由东星有限按经审计账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，发行人设立履行的主要程序如下：
1.东星有限的审计及评估
2015年6月24日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保留意见的瑞华专审字[2015]31160041号《审计报告》，东星有限截至2015年5月31日经审计账面净资产值为38,435,148.82元。
2015年6月26日，万隆（上海）资产评估有限公司出具万隆评报字（2015）1269号《江苏东星医疗器材有限公司拟变更设立股份有限公司项目涉及的其净资产价值评估报告》，经采用资产基础法评估，东星有限于评估基准日2015年5月31日的净资产评估值为46,659,569.10元。
2.东星有限股东会决议
2015年6月26日，东星有限作出临时股东会决议，审议通过《关于将江苏东星医疗器材有限公司整体变更为股份有限公司的议案》，全体股东一致同意东星有限整体变更设立为股份有限公司，并以截至2015年5月31日经审计的公司净资产值38,435,148.82元进行折股，按1.2812：1折合成3,000.00万股股份，每股面值为人民币1.00元，公司注册资本为3,000.00万元人民币，净资产剩余部分共计8,435,148.82元，计入股份有限公司的资本公积。
3.签订发起人协议
2015年6月26日，东星有限全体股东万世平、凯洲投资、万正元、魏建刚、方安琪、邹黎敏签署《发起人协议》，各方同意以整体变更方式设立江苏东星智慧医疗科技股份有限公司。
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4.验资
2015年7月1日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]31160006号《验资报告》，经审验，截至2015年7月1日止，江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（筹）已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币3,000.00万元，均系以东星有限截至2015年5月31日止的净资产折股投入，共计3,000.00万股，每股面值1.00元，净资产折合股本后的余额转为资本公积。基于审慎原则，2021年6月21日，立信对发行人截至2015年7月13日止由东星有限整体变更为股份公司的注册资本变更及实收情况进行了审验，并出具信会师报字[2021]第ZA52087号《验资报告》。
5.东星医疗创立大会暨第一次股东大会
6.东星医疗职工代表大会
2015年7月11日，东星医疗召开第一届第一次职工代表大会，选举产生股份有限公司第一届监事会职工代表监事。
7.个人所得税缴纳情况
2017年5月11日，东星医疗股东万世平、万正元、魏建刚、方安琪和LISHUANG（系发起人股东邹黎敏之遗孀，邹黎敏于2015年8月30日因意外去世，其持有的东星医疗股份由LISHUANG继承）就本次净资产折股缴纳了相应的个人所得税，合计税款为3,400,000.00元。
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8.工商登记
2015年7月16日，常州市工商行政管理局核准东星有限整体变更设立为股份有限公司并换发注册号为320404000035211的《营业执照》。
据上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中签订的改制重组合同
经本所律师核查，《发起人协议》符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，《发起人协议》的签订及履行没有引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关资产评估及验资
2015年7月1日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]31160006号《验资报告》，经审验，截至2015年7月1日止，江苏东星
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智慧医疗科技股份有限公司（筹）已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币3,000.00万元，均系以东星有限截至2015年5月31日止的净资产折股投入，共计3,000.00万股，每股面值1.00元，净资产折合股本后的余额转为资本公积。基于审慎原则，2021年6月21日，立信对发行人截至2015年7月13日止由东星有限整体变更为股份公司的注册资本变更及实收情况进行了审验，并出具信会师报字[2021]第ZA52087号《验资报告》。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
经本所律师核查发行人创立大会暨第一次股东大会的会议召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的审议及表决程序、表决结果等事项，本所律师认为，发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力，发行人的资产完整，人员、财务、机构、业务独立。具体核查情况如下：
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（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力发行人作为依法设立并合法存续的企业法人，依法独立享有民事权利和承担民事义务，并且如下文第（二）至（六）项所述，发行人的资产完整，人员、财务、机构、业务独立，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，发行人基于该等独立性拥有直接面向市场自主经营的能力。据此，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
（二）发行人的资产完整
依据《审计报告》，并如本报告正文“十、发行人的主要财产”部分所述，发行人合法拥有与生产经营有关的商标、专利、机器设备等的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。据此，本所律师认为，发行人的资产完整。
（三）发行人的人员独立
如本报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述，发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员均按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定选举或聘任产生，不存在股东超越发行人董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。同时，依据发行人及其高级管理人员的确认并经本所律师核查，发行人已与高级管理人员签署劳动合同，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。据此，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
依据发行人的确认并经核查发行人的财务部门设置和人员组成情况、财务管理制度、银行账户信息及税务登记情况，发行人已经建立了独立的财务部门及财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财
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务管理制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。据此，本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
如本报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分所述，并经本所律师核查发行人《公司章程》、各项公司治理制度和股东大会、董事会、监事会的会议资料，发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。据此，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的业务独立
依据发行人及其控股股东、实际控制人的确认并经核查发行人为开展业务经营所签署的重大合同，走访发行人的主要供应商和客户，查阅《审计报告》，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。据此，本所律师认为，发行人的业务独立。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发起人
依据发行人的工商登记资料，发行人由5名自然人股东、1名法人股东发起设立，本所律师核查了自然人发起人的身份证明文件、法人发起人的营业执照等资料，各发起人的基本情况如下：
1.自然人发起人
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注：邹黎敏已于2015年8月30日因意外去世。
2.法人发起人
依据上述核查情况，并依据发行人设立时的工商登记资料，各发起人当时均具有法律、法规和规范性文件规定的作为发起人的资格，且发行人的发起人人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人是由东星有限整体变更设立的股份有限公司，设立时的总股本为3,000万股，每股面值1元，各发起人以其持有的东星有限股权所对应的经审计的净资产作价出资。2015年7月1日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]31160006号《验资报告》，对各发起人的出资予以验证。基于审慎原则，2021年6月21日，立信对发行人截至2015年7月13日止由东星有限整体变更为股份公司的注册资本变更及实收情况进行了审验，并出具信会师报字[2021]第ZA52087号《验资报告》。据此，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，不存在以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
（二）发行人的现有股东
依据发行人提供的《公司章程》《股东名册》，截至本报告出具日，发行人共有112名股东，包括87名自然人股东、23名机构股东以及2名“三类股东”，具体情况如下：
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1．自然人股东经核查，发行人现有股东中包含87名自然人股东，该等自然人股东及其持股情况如下：
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3-3-2-36
根据上述核查情况，本所律师认为，上述自然人股东均具备作为发行人股东的资格。
2．机构股东
经核查，发行人现有股东中包含23名机构股东，该等机构股东及其持股情况如下：
3-3-2-37
注：“SS”为“State-ownedShareholder”的缩写，表示国有股东；“CS”为“ControllingState-ownedShareholder”的缩写，表示不符合《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政部证监会令第36号）规定的国有股东标准，但政府部门、机构、事业单位和国有独资或全资企业通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配其行为的境内外企业。
（1）凯洲投资
3-3-2-38
凯洲投资的股权结构如下：
3-3-2-39
根据上述核查情况，本所律师认为，凯洲投资为一家有效存续的有限责任公司，具备作为发行人股东的资格。
（2）苏州济峰
3-3-2-40
苏州济峰的合伙人及出资情况如下：
苏州济峰的普通合伙人萍乡济峰晋坤投资管理合伙企业（有限合伙）基本情况如下：
3-3-2-41
苏州济峰的私募基金管理人萍乡济峰私募基金管理合伙企业（有限合伙）基本情况如下：
根据上述核查情况，本所律师认为，苏州济峰为一家有效存续的合伙企业，具备作为发行人股东的资格。
3-3-2-42
（3）中鼎天盛
中鼎天盛的合伙人及出资情况如下：
中鼎天盛的普通合伙人、私募基金管理人常州清源东方投资管理合伙企业（有限合伙）基本情况如下：
3-3-2-43
根据上述核查情况，本所律师认为，中鼎天盛为一家有效存续的合伙企业，具备作为发行人股东的资格。
（4）凯腾瑞杰
凯腾瑞杰的合伙人及出资情况如下：
3-3-2-44
凯腾瑞杰的普通合伙人、私募基金管理人江苏凯腾创业投资有限公司基本情况如下：
根据上述核查情况，本所律师认为，凯腾瑞杰为一家有效存续的合伙企业，具备作为发行人股东的资格。
（5）广发乾和
3-3-2-45
广发乾和的股权结构如下：
根据上述核查情况，本所律师认为，广发乾和为一家有效存续的有限责任公司，具备作为发行人股东的资格。
（6）盈科睿远
3-3-2-46
盈科睿远的合伙人及出资情况如下：
盈科睿远的普通合伙人、私募基金管理人盈科创新资产管理有限公司基本情况如下：
3-3-2-47
盈科睿远的普通合伙人上海浦耀信晔投资管理有限公司基本情况如下：
3-3-2-48
根据上述核查情况，本所律师认为，盈科睿远为一家有效存续的合伙企业，具备作为发行人股东的资格。
（7）约印投资
约印投资的合伙人及出资情况如下：
3-3-2-49
3-3-2-50
约印投资的普通合伙人深圳约印大正投资管理合伙企业（有限合伙）基本情况如下：
约印投资的私募基金管理人约印大通（天津）资产管理有限公司基本情况如下：
3-3-2-51
根据上述核查情况，本所律师认为，约印投资为一家有效存续的合伙企业，具备作为发行人股东的资格。
（8）荷塘投资
荷塘投资的合伙人及出资情况如下：
3-3-2-52
荷塘投资的普通合伙人、私募基金管理人杭州荷清投资管理有限公司基本情况如下：
3-3-2-53
根据上述核查情况，本所律师认为，荷塘投资为一家有效存续的合伙企业，具备作为发行人股东的资格。
（9）兴业证券
3-3-2-54
兴业证券为上海证券交易所上市公司（股票代码：601377；股票简称：兴业证券）。依据兴业证券的公开披露信息，截至2021年3月31日，兴业证券前十大股东及其持股情况如下：
根据上述核查情况，本所律师认为，兴业证券为一家有效存续的股份有限公司，具备作为发行人股东的资格。
（10）同创安元二期
3-3-2-55
同创安元二期的合伙人及出资情况如下：
同创安元二期的普通合伙人、私募基金管理人安徽同创锦成资产管理有限公司基本情况如下：
3-3-2-56
同创安元二期的普通合伙人张文军的基本情况如下：
张文军，男，1966年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为4403011966********。根据上述核查情况，本所律师认为，同创安元二期为一家有效存续的合伙企业，具备作为发行人股东的资格。
（11）高正久益
3-3-2-57
高正久益的合伙人及出资情况如下：
高正久益的普通合伙人、私募基金管理人常州市高正投资管理有限公司基本情况如下：
根据上述核查情况，本所律师认为，高正久益为一家有效存续的合伙企业，具备作为发行人股东的资格。
（12）盈科吉运
3-3-2-58
盈科吉运的合伙人及出资情况如下：
盈科吉运的普通合伙人、私募基金管理人盈科创新资产管理有限公司的基本情况详见本报告“六、发起人、股东及实际控制人”之“（二）发行人的现有股东”之“2、机构股东”之“（6）盈科睿远”部分所述。根据上述核查情况，本所律师认为，盈科吉运为一家有效存续的合伙企业，具备作为发行人股东的资格。
3-3-2-59
（13）灿星投资
灿星投资的合伙人及出资情况如下：
灿星投资的普通合伙人、私募基金管理人常州青枫股权投资管理有限公司基本情况如下：
3-3-2-60
灿星投资的普通合伙人常州跃星股权投资管理有限公司基本情况如下：
根据上述核查情况，本所律师认为，灿星投资为一家有效存续的合伙企业，具备作为发行人股东的资格。
（14）福州济峰
3-3-2-61
福州济峰的合伙人及出资情况如下：
福州济峰的普通合伙人萍乡济峰晋坤投资管理合伙企业（有限合伙）、管理人萍乡济峰私募基金管理合伙企业（有限合伙）的基本情况详见本报告“六、发起人、股东及实际控制人”之“（二）发行人的现有股东”之“2、机构股东”之“（2）苏州济峰”部分所述。
根据上述核查情况，本所律师认为，福州济峰为一家有效存续的合伙企业，具备作为发行人股东的资格。
（15）盈科创富一号
3-3-2-62
盈科创富一号的合伙人及出资情况如下：
3-3-2-63
盈科创富一号的普通合伙人、私募基金管理人盈科创新资产管理有限公司的基本情况详见本报告“六、发起人、股东及实际控制人”之“（二）发行人的现有股东”之“2、机构股东”之“（6）盈科睿远”部分所述。
3-3-2-64
根据上述核查情况，本所律师认为，盈科创富一号为一家有效存续的合伙企业，具备作为发行人股东的资格。
（16）常州瑞源
常州瑞源的股权结构如下：
根据上述核查情况，本所律师认为，常州瑞源为一家有效存续的有限责任公司，具备作为发行人股东的资格。
（17）华钛智测
3-3-2-65
华钛智测的合伙人及出资情况如下：
华钛智测的普通合伙人、私募基金管理人钛和资本管理有限公司基本情况如下：
3-3-2-66
华钛智测的普通合伙人深圳华测投资管理有限公司基本情况如下：
根据上述核查情况，本所律师认为，华钛智测为一家有效存续的合伙企业，
3-3-2-67
具备作为发行人股东的资格。
（18）国联众诚
国联众诚的合伙人及出资情况如下：
3-3-2-68
国联众诚的普通合伙人、私募基金管理人无锡嘉信资产管理有限公司基本情况如下：
根据上述核查情况，本所律师认为，国联众诚为一家有效存续的合伙企业，具备作为发行人股东的资格。
（19）泽杉睿测
3-3-2-69
泽杉睿测的合伙人及出资情况如下：
泽杉睿测的普通合伙人杭州泽杉投资管理有限公司基本情况如下：
3-3-2-70
泽杉睿测的私募基金管理人钛和资本管理有限公司基本情况如下：
根据上述核查情况，本所律师认为，泽杉睿测为一家有效存续的合伙企业，具备作为发行人股东的资格。
（20）中小基金
3-3-2-71
中小基金的合伙人及出资情况如下：
中小基金的普通合伙人、私募基金管理人深圳国中创业投资管理有限公司基本情况如下：
3-3-2-72
根据上述核查情况，本所律师认为，中小基金为一家有效存续的合伙企业，具备作为发行人股东的资格。
（21）信达证券
信达证券的股权结构如下：
3-3-2-73
根据上述核查情况，本所律师认为，信达证券为一家有效存续的股份有限公司，具备作为发行人股东的资格。
（22）江阴海创
江阴海创的股权结构如下：
3-3-2-74
根据上述核查情况，本所律师认为，江阴海创为一家有效存续的有限责任公司，具备作为发行人股东的资格。
（23）无锡国经
无锡国经的股权结构如下：
根据上述核查情况，本所律师认为，无锡国经为一家有效存续的有限责任公司，具备作为发行人股东的资格。
3．“三类股东”
3-3-2-75
经核查，发行人现有股东中包含2名“三类股东”，该等“三类股东”及其持股情况如下：
根据上述“三类股东”填写的调查问卷、提供的基金合同等资料，并经本所律师检索证券投资基金业协会网站，该等“三类股东”的基本情况如下：
（1）平安基金
平安基金的基本情况如下：
平安基金的基金份额持有人情况如下：
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3-3-2-77
（2）游马地5号
游马地5号的基本情况如下：
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“《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（以下简称指导意见）》（银发〔2018〕106号）第十五条规定：‘资产管理产品直接或者间接投资于未上市企业股权及其受（收）益权的，应当为封闭式资产管理产品，并明确股权及其受（收）益权的退出安排。未上市企业股权及其受（收）益权的退出日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日’，本产品为开放式产品，如被认定存在不合规情况，本产品管理人承诺按照《指导意见》进行整改。
“在过渡期结束后，本产品管理人管理的资产管理产品按照《指导意见》进行全面规范，本产品管理人不再发行或者续期违反《指导意见》规定的资产管理产品。
3-3-2-79
①平安基金持有发行人1,388,900股股份，持股比例1.8487%；游马地5号持有发行人3,500股股份，持股0.0047%。两者均不是发行人的控股股东、实际控制人或其控制的主体。
②平安基金及游马地5号均依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记。具体登记或备案情况如下：
3-3-2-80
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属、本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员未直接或间接在平安基金中持有权益。
④平安基金及游马地5号的管理人均已出具承诺，承诺自发行人股票上市交易之日起12个月内不直接或间接转让持有的发行人股份，符合现行锁定期和减持规则要求。
（三）发行人的实际控制人
经本所律师核查，万世平直接持有公司2,505.2934万股股份，占公司股份总数的33.35%；万世平之子万正元直接持有公司163.50万股股份，占公司股份总数的2.18%；万世平控制的凯洲投资持有公司450万股股份，占公司股份总数的
5.99%，万世平、万正元父子合计控制发行人41.51%股份，其他股东人数较多且持股较为分散，且万世平担任发行人董事长，万正元担任发行人董事、副总经理，能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免，故万世平、万正元父子为发行人的实际控制人。
最近两年，发行人实际控制人没有发生变更。
（四）发行人申报前一年新增股东
经核查，发行人申报本次发行上市申请文件前一年内新增40名股东，包括32名自然人股东、7名合伙企业股东及1名契约型私募基金。该等新增股东及其取得股份方式等情况如下：
3-3-2-81
3-3-2-82
（五）发行人股东的股份质押情况
依据发行人的工商登记资料并经发行人及其股东的确认，截至本报告出具日，发行人各股东持有的发行人股份不存在质押的情形。
（六）发行人股东的私募基金备案情况
1．依据发行人股东提供的资料、本所律师对发行人股东的访谈并经本所律师查询中国证券投资基金业协会信息公示系统，发行人股东中的私募基金/私募基金管理人登记备案情况如下：
3-3-2-83
2．依据股东凯洲投资、常州瑞源、信达证券、兴业证券、江阴海创、广发乾和出具的书面说明，该等股东确认其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》等法规规定的私募投资基金，不用依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规办理登记、备案手续。
七、发行人的股本及演变
（一）东星有限的设立及历次变更
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1．2001年2月，东星有限成立（注册资本50万元）东星有限由万世平与邹黎敏于2001年2月21日共同出资设立，设立时的企业名称为“常州三丰医材有限公司”。东星有限设立所履行的主要法律程序如下：
（1）2001年2月18日，万世平与邹黎敏共同签署了《常州三丰医材有限公司章程》。
（2）2001年2月19日，江苏省常州工商行政管理局核发了（常）名称预核私字[2001]第200364号《企业名称预先核准通知书》，核准拟设立的企业名称为“常州三丰医材有限公司”。
（3）2001年2月20日，常州常申会计师事务所有限公司出具常申验（2001）第39号《验资报告》，验证截至2001年2月20日，常州三丰医材有限公司（筹）已收到股东缴纳的注册资本合计50万元，其中万世平出资40万元，占注册资本的80%；邹黎敏出资10万元，占注册资本的20%。上述股东的出资方式均为货币出资。
（4）2001年2月21日，江苏省常州工商行政管理局核准东星有限设立并颁发注册号为3204042402379的《企业法人营业执照》。
东星有限设立时的股权结构如下：
2．2002年3月，第一次变更公司名称
2002年2月28日，东星有限作出股东会决议，同意将公司名称由“常州三丰医材有限公司”变更为“常州东星医疗器材有限公司”。同日，东星有限股东万世平与邹黎敏签署了《常州三丰医材有限公司章程修改草案》。
3-3-2-85
2002年3月27日，东星有限办理完毕上述公司名称变更的工商变更登记手续，并领取了江苏省常州工商行政管理局核发的注册号为3204022100954的《企业法人营业执照》。
3．2003年1月，第一次增资（注册资本增至200万元）
2002年12月18日，东星有限作出股东会决议，同意公司注册资本由50万元增加至200万元，新增注册资本150万元由原股东万世平认缴120万元，原股东邹黎敏认缴30万元，出资方式均为货币。同日，东星有限股东万世平与邹黎敏签署了《常州东星医疗器材有限公司章程修正案》。
2002年12月26日，常州中南会计师事务所有限公司出具常中南验（2002）第410号《验资报告》，验证截至2002年12月26日，东星有限已收到股东缴纳的增资款150万元，其中原股东万世平出资120万元，原股东邹黎敏出资30万元，均以货币形式投入。上述出资完成后，公司累计注册资本为200万元。
2003年1月7日，东星有限办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并领取了江苏省常州工商行政管理局核发的注册号为3204022100954的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，东星有限的股权结构如下：
4．2007年9月，第二次变更公司名称、第二次增资（注册资本增至850万元）
2007年8月28日，东星有限作出股东会决议，同意公司名称由“常州东星医疗器材有限公司”变更为“江苏东星医疗器材有限公司”；同意公司注册资本由200万元增加至850万元，新增注册资本650万元由原股东万世平认缴605万元，原股东邹黎敏认缴45万元，均以货币形式投入。同日，东星有限股东万世平与邹黎敏签署了《江苏东星医疗器材有限公司章程》。
3-3-2-86
2007年9月5日，常州常申会计师事务所有限公司出具常申验（2007）第107号《验资报告》，验证截至2007年9月4日，东星有限已收到股东缴纳的增资款650万元，其中原股东万世平出资605万元，原股东邹黎敏出资45万元，均以货币形式投入。上述出资完成后，公司累计注册资本为850万元。
2007年9月11日，东星有限办理完毕上述变更的工商变更登记手续，并领取了常州工商行政管理局钟楼分局核发的注册号为320404000035211的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，东星有限的股权结构如下：
5．2015年4月，第一次股权转让
2015年4月13日，东星有限作出股东会决议，同意股东邹黎敏向新股东万正元、魏建刚、方安琪三人转让部分股权；同日，本次股权转让后的东星有限全体股东万世平、万正元、魏建刚、方安琪、邹黎敏共同签署了《江苏东星医疗器材有限公司章程修正案》。本次股权转让的具体情况详见下表：
2015年4月16日，东星有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并领取了常州工商行政管理局钟楼分局核发的注册号为320404000035211的《营业执照》。本次股权转让完成后，东星有限的股权结构如下：
3-3-2-87
依据万世平的确认，2001年2月设立至2015年4月期间，邹黎敏系代万世平投资并持有东星有限股权。上述股权代持的背景为：东星有限2001年设立及2003年第一次增资时，当时有效的《中华人民共和国公司法（1999年修正）》第二十条规定“有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立”，为满足前述要求，基于万世平与邹黎敏良好的信任关系，万世平以邹黎敏（系万世平配偶之姐夫，长期在澳大利亚工作及生活）的名义缴纳了部分出资并将其登记为东星有限的名义股东。2001年2月设立至2015年4月期间，邹黎敏所持有的东星有限股权均系代万世平持有，邹黎敏未实际出资，亦未参与公司实际经营管理。
2015年，东星有限拟整体变更设立为股份有限公司（以下简称股改）并申请股票在股转系统挂牌。为满足股转系统对挂牌公司股权清晰的要求，须在股改前解除上述股权代持关系。股权代持解除情况如下：
（1）邹黎敏根据万世平指示向万正元转让东星有限51万元注册资本（对应东星有限6%股权），万正元系万世平儿子，无须支付股权转让款。
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6．2015年5月，第三次增资（注册资本增至1,000万元）
2015年5月6日，东星有限作出股东会决议，同意公司注册资本由850万元增加至1,000万元，新增注册资本150万元由凯洲投资认缴。同日，本次增资后的东星有限全体股东万世平、凯洲投资、万正元、魏建刚、方安琪、邹黎敏共同签署了《江苏东星医疗器材有限公司章程》。
2015年5月26日，凯洲投资向东星有限账户缴入出资款150万元。
2015年5月8日，东星有限办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并领取了常州市钟楼区市场监督管理局核发的注册号为320404000035211的《营业执照》。本次增资完成后，东星有限的股权结构如下：
3-3-2-89
（二）发行人的设立及历次变更
1．2015年7月，整体变更设立为股份有限公司暨第四次增资（增资至3,000万元）
如本报告正文“四、发行人的设立”部分所述，2015年7月，东星有限整体变更设立为股份有限公司。根据发行人创立大会审议通过的整体变更方案，东星有限以截至2015年5月31日经审计的公司净资产值38,435,148.82元进行折
3-3-2-90
股，按1.2812：1折合成3,000.00万股股份，每股面值为人民币1.00元，股份公司注册资本为3,000.00万元人民币，各股东按其截至2015年5月31日对有限公司的出资比例相应持有股份公司的股份，净资产剩余部分共计8,435,148.82元，计入股份公司的资本公积。
2015年7月16日，东星医疗办理完毕股份公司设立登记手续，并领取了常州市工商行政管理局核发的注册号为320404000035211的《营业执照》。
发行人整体变更设立为股份有限公司时的股权结构如下：
2．2015年9月，股份继承
东星医疗发起人之一邹黎敏于2015年8月30日因意外去世。根据邹黎敏生前于2006年12月12日在澳大利亚订立的书面遗嘱（英文），其个人财产均由其配偶LISHUANG继承。上述遗嘱已于2015年9月8日在澳大利亚首都特区公证员处办理了公证，同日在澳大利亚外交贸易部驻堪培拉办事处申请了认证，并于同日向中华人民共和国驻澳大利亚大使馆申请领事认证，中华人民共和国驻澳大利亚大使馆出具了（2015）澳领认字第0000405号领事认证文件。2015年9月21日，LISHUANG委托其妹妹李晓向江苏省常州市常州公证处办理遗嘱继承公证；2015年9月28日，江苏省常州市常州公证处出具（2015）常常证民内字第16484号《公证书》，公证内容如下：“兹证明邹黎敏生前所立遗嘱未违反《中华人民共和国继承法》的规定，真实、有效。根据邹黎敏所立的遗嘱，邹黎敏死亡时遗留的上述共有财产中属于邹黎敏的份额由其配偶李爽一人继承。”
3-3-2-91
2015年9月1日，东星医疗作出第一届董事会第四次会议决议，全体董事一致同意邹黎敏所持东星医疗全部股份由其配偶LISHUANG继承。
2015年9月16日，东星医疗作出2015年第四次临时股东大会决议，同意邹黎敏生前所持东星医疗全部股份由其配偶LISHUANG继承。
上述股权继承后，东星医疗的股权结构如下：
（三）发行人股票在股转系统挂牌期间的重大股权变动情况
1．2015年12月，东星医疗股票在股转系统挂牌
2015年7月16日，东星医疗召开第一届董事会第二次会议，审议通过《关于公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等议案，
3-3-2-92
同意公司申请股票在股转系统挂牌并公开转让。
2015年12月4日，公司股票于股转系统挂牌并公开转让（证券简称：东星医疗；证券代码：834478），转让方式为协议转让。
2．2016年3月，第一次定向发行股票（注册资本增至3,250万元）
2016年1月14日，东星医疗召开第一届董事会第七次会议，审议通过《关于公司股票发行方案的议案》等议案，拟发行不超过250万股（含250万股）股票，每股价格为人民币8元，融资额不超过2,000万元（含2,000万元）；本次股票发行完毕后，公司申请股票转让方式变更为做市转让方式。
东星医疗于2016年1月至2月期间与本次股票发行的7名认购对象分别签订了《股份认购协议》。
根据东星医疗2016年1月29日发布的《股票发行认购公告》，本次股票发行的具体发行对象及股票认购数量如下：
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2016年2月18日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2016]31160003号《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司验资报告》，审验截至2016年2月17日，发行人已收到上述7名认购对象缴纳的募集资金总额20,000,000.00元，其中计入股本2,500,000.00元，扣除与发行有关的费用320,000.00元，计入资本公积17,180,000.00元，各认购对象均以货币出资。基于审慎原则，2021年6月21日，立信对发行人截至2016年2月17日止新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验，并出具信会师报字[2021]第ZA52088号《验资报告》。
2016年3月17日，全国股转公司向中证登北京分公司出具股转系统函〔2016〕2289号《关于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，东星医疗股票发行的备案申请经全国股转公司审查，已予以确认，东星医疗本次股票发行2,500,000股，其中限售0股，不予限售2,500,000股，请中证登北京分公司办理登记手续。
2016年3月29日，东星医疗发布《关于股票发行新增股份挂牌并公开转让的公告》，本次股票发行新增股份数量总额为2,500,000股，均为无限售条件股份，自2016年4月1日起在股转系统挂牌并公开转让。
2016年3月29日，东星医疗办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并领取了常州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91320400726569909Q的
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《营业执照》。
2016年4月1日，中证登北京分公司发行人业务部出具《股份登记确认书》，根据东星医疗申请，该部已于2016年3月31日完成公司的新增股份登记，新增股份登记的总量为2,500,000股，新增股份的可转让日为2016年4月1日。
本次股票发行完成后，东星医疗的注册资本由3,000万元增加至3,250万元，根据中证登北京分公司出具的证券持有人名册（权益登记日：2016年3月31日），截至2016年3月31日，发行人的股权结构如下：
3．2016年8月，第二次定向股票发行（注册资本增至3,740万元）
2016年5月6日，东星医疗召开第一届董事会第十次会议，审议通过《关于公司股票发行方案的议案》《关于提名朱慧玲、王爱国、陈增伟、卞啸斌、李文庆等五名员工为公司核心员工的议案》等议案，拟向合计不超过35名不确定对象非公开发行不超过500万股（含500万股）股票，每股价格为人民币10.80
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元，融资额不超过人民币5,400万元（含5,400万元）。
东星医疗于2016年5月期间与本次股票发行的18名认购对象分别签订了《股份认购协议》。
根据东星医疗2016年5月26日发布的《股票发行认购公告》，本次股票发行的具体发行对象及股票认购数量如下：
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2016年6月7日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016]31160007号《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司验资报告》，审验截至2016年6月6日，发行人已收到上述18名认购对象缴纳的募集资金总额52,920,000.00元，其中计入股本4,900,000.00元，计入资本公积48,020,000.00元，各投资者均以货币出资。基于审慎原则，2021年6月21日，立信对发行人截至2016年6月6日止新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验，并出具信会师报字[2021]第ZA52089号《验资报告》。
2016年7月21日，全国股转公司向中证登北京分公司出具了股转系统函〔2016〕5557号《关于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，东星医疗股票发行的备案申请经全国股转公司审查，已予以确认，东星医疗本次股票发行4,900,000股，其中限售4,900,000股，不予限售0股，请中证登北京分公司办理登记手续。
2016年7月29日，东星医疗发布《关于股票发行新增股份挂牌并公开转让的公告》，本次发行新增股份自2016年8月3日起在股转系统挂牌并公开转让。
2016年8月1日，东星医疗办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并领取了常州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91320400726569909Q的《营业执照》。
2016年8月3日，中证登北京分公司发行人业务部出具《股份登记确认书》，根据东星医疗申请，该部已于2016年8月2日完成公司的新增股份登记，新增股份登记的总量为4,900,000股，新增股份的可转让日为2016年8月3日。
本次股票发行完成后，东星医疗的注册资本由至3,250万元增加至3,740万元，根据中证登北京分公司出具的证券持有人名册（权益登记日：2016年8月2日），截至2016年8月2日，发行人的股本结构如下：
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前次定增完成后至本次定增完成日期间，万世平通过股转系统以集合竞价方式买入9,000股公司股票，具体买入情况如下：
4．2018年3月，第三次定向股票发行（注册资本增至5,000万元）
2017年9月27日，东星医疗召开第一届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的议案》《关于公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》等议案，公司拟采取非公开发行股份和支付现金相结合的方式收购威克医疗100%股权，交易总对价共计39,500.00万元，其中以现金方式支付交易对价35,943.20万元，并以12.00元/股价格向交易对方合计发行296.40万股股份以支付交易对价3,556.80万元；同时，公司向不确定对象非公开发行不超过1,000万股（含1,000万股）股票，每股价格为12元，募集配套资金不超过12,000万元（含12,000万元）。
东星医疗于2017年9月27日与威克医疗全体股东签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，于2017年12月25日与募集配套资金的10名认购对象分
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别签订了《股份认购协议》。根据东星医疗2017年12月25日发布的《股票发行认购公告》等文件，本次股票发行的具体发行对象及股票认购数量如下：
（1）发行股份及支付现金购买资产对象及发行股票数量情况
（2）募集配套资金的认购对象及股票认购情况
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2018年1月29日，全国股转公司向中证登北京分公司出具了股转系统函〔2018〕432号《关于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组股份登记的函》，东星医疗发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组文件经全国股转公司审查，已予以确认，东星医疗本次发行股份12,600,000股，其中限售12,600,000股，不予限售0股，请中证登北京分公司办理登记手续。
2018年2月27日，东星医疗发布《关于发行股份购买资产并募集配套资金新增股份挂牌并公开转让的公告》，本次发行新增股份自2018年3月5日起在股转系统挂牌并公开转让。
2018年3月5日，中证登北京分公司发行人业务部出具《股份登记确认书》，根据东星医疗申请，该部已于2018年3月2日完成公司的新增股份登记，新增股份登记的总量为12,600,000股，新增股份的可转让日为2018年3月5日。
2018年3月21日，东星医疗办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并领取了常州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91320400726569909Q的《营业执照》。
本次发行完成后，东星医疗的注册资本由3,740万元增加至5,000万元，根
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据中证登北京分公司出具的证券持有人名册（权益登记日：2018年3月2日），截至2018年3月2日，发行人的股本结构如下：
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依据潘海峰、中鼎天盛提供的《股权代持协议》、付款凭证、交易记录等资料并经本所律师访谈潘海峰及中鼎天盛，2017年12月25日，发行人发布第三次定向发行股票认购公告时，中鼎天盛因尚未办理完毕基金备案手续，故委托潘海峰代为认购发行人本次定向发行的新增股份180.00万股，认购价格12.00元/股，认购款总额2,160.00万元；同时，中鼎天盛委托潘海峰通过股转系统购入东星医疗股票40.00万股，交易价格12.00元/股，交易价款合计480.00万元。通过上述方式，潘海峰合计代中鼎天盛取得并持有东星医疗220.00万股股票，投资成本合计2,640.00万元，已由中鼎天盛足额支付给潘海峰。
上述代持股票解除代持情况如下：截止2019年4月10日，潘海峰已通过股转系统将上述代持的220.00万股股票全部转让给中鼎天盛，转让价格按照投资成本确定为12.00元/股，合计2,640.00万元；潘海峰已将收到的股权转让款全额归还给中鼎天盛。
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依据中鼎天盛、潘海峰签署的访谈记录、出具的书面确认文件，双方未因上述股权代持及还原事宜发生过纠纷，也不存在潜在纠纷；股权代持还原完成后，中鼎天盛持有的发行人股票不存在股权代持情形。
5．2019年4月，第四次定向股票发行（注册资本增至5,456万元）
2019年1月21日，东星医疗召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于公司股票发行方案的议案》《关于认定核心员工的议案》《关于签署<附生效条件的股票认购协议>的议案》等议案，向28名特定对象非公开发行股票，发行价格为20元/股，发行数量不超过456万股（含456万股），募集资金总额不超过人民币9,120万元（含9,120万元）。
同日，东星医疗与本次股票发行的28名认购对象分别签订了《附生效条件的股票认购协议》。
2019年2月15日，东星医疗召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于修订公司股票发行方案及签署<附生效条件的股票认购协议之补充协议>的议案》，对2名认购对象（福州济峰、苏州济峰）拟认购股份数量进行了调整。上述调整后，本次发行的股票数量总额、预计募集资金总额不变。根据东星医疗2019年3月12日发布的《股票发行认购结果公告》，本次股票发行的具体发行对象及股票认购数量如下：
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2019年3月12日，立信出具了信会师报字[2019]第ZA50241号《验资报告》，审验截至2019年3月8日，发行人已收到上述28名认购对象缴纳的募集资金总额91,200,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为90,283,018.87元，其中计入股本4,560,000.00元，计入资本公积-股本溢价85,723,018.87元，各投资者均以货币出资。
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2019年4月1日，全国股转公司向中证登北京分公司出具了股转系统函〔2019〕1056号《关于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，东星医疗股票发行的备案申请经全国股转公司审查，已予以确认，东星医疗本次股票发行4,560,000股，其中限售4,560,000股，不予限售0股，请中证登北京分公司办理登记手续。
2019年4月8日，东星医疗发布《股票发行新增股份在全国股份转让系统挂牌并公开转让的公告》，本次发行新增股份自2019年4月11日起在股转系统挂牌并公开转让。
2019年4月11日，中证登北京分公司发行人业务部出具《股份登记确认书》，根据东星医疗申请，该部已于2019年4月10日完成公司的新增股份登记，新增股份登记的总量为4,560,000股，新增股份的可转让日为2019年4月11日。
2019年4月11日，东星医疗办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并领取了常州市监局核发的统一社会信用代码为91320400726569909Q的《营业执照》。
本次股票发行完成后，东星医疗的注册资本由5,000万元增加至5,456万元，根据中证登北京分公司出具的证券持有人名册（权益登记日：2019年4月10日），截至2019年4月10日，发行人的股本结构如下：
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前次定增完成后至本次定增完成日期间，万世平通过股转系统以集合竞价方式买入15,000股公司股票，具体买入情况如下：
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6．2020年1月，第五次定向股票发行（注册资本增至6,429万元）2019年6月19日，东星医疗召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的议案》《关于公司发行股份募集配套资金的议案》等议案，公司采取非公开发行股份和支付现金相结合的方式支付收购孜航精密100%股权，交易总对价共计39,800.00万元，其中以现金方式支付交易对价24,500.00万元，并以18.00元/股价格向交易对方合计发行
850.00万股股份以支付交易对价15,300.00万元；同时，公司向不确定对象发行不超过847.00万股（含847.00万股）股份，每股价格为23.00元，募集配套资金不超过19,481.00万元（含19,481.00万元）。
2019年6月19日，东星医疗与孜航精密全体股东签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。2019年10月26日，东星医疗与募集配套资金的3名认购对象分别签订了《附生效条件的股票认购协议》。
根据东星医疗2019年11月26日发布的《股票发行认购结果公告》，本次股票发行的具体发行对象及股票认购数量如下：
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2019年12月19日，全国股转公司向中证登北京分公司出具了股转系统函〔2019〕5058号《关于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组股份登记的函》，东星医疗发行股份购买资产暨重大资产重组文件经全国股转公司审查，已予以确认，东星医疗本次发行股份9,730,000股，其中限售9,730,000股，不予限售0股，请中证登北京分公司办理登记手续。
2019年12月23日，东星医疗发布《发行股份购买资产暨重大资产重组新增股份在全国股份转让系统挂牌并公开转让的公告》，本次发行新增股份自2019年12月27日起在股转系统挂牌并公开转让。
2019年12月27日，中证登北京分公司发行人业务部出具《股份登记确认书》，根据东星医疗申请，该部已于2019年12月26日完成公司的新增股份登记，新增股份登记的总量为9,730,000股，新增股份的可转让日为2019年12月27日。
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2020年1月6日，东星医疗办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并领取了常州市监局核发的统一社会信用代码为91320400726569909Q的《营业执照》。本次发行完成后，东星医疗的注册资本由5,456.00万元增加至6,429.00万元，根据中证登北京分公司出具的证券持有人名册（权益登记日：2019年12月26日），截至2019年12月26日，发行人的股本结构如下：
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7．2020年8月，第六次定向股票发行（注册资本增至7,513万元）2020年6月17日，东星医疗召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司2020年第二次股票定向发行说明书的议案》《关于认定核心员工的议案》等议案，向30名特定对象非公开发行股票，发行价格为24.00元/股，发行数量不超过1,084万股（含1,084万股），预计募集资金总额不超过26,016万元（含26,016万元）。
同日，东星医疗与本次股票发行的30名认购对象分别签订了《附生效条件的股票认购协议》，东星医疗实际控制人万世平与本次发行认购对象中的盈科吉运、盈科睿远、盈科创富一号、同创安元二期、荷塘投资、灿星投资分别签订了《<附生效条件的股票认购协议>之补充协议》。
2020年7月29日，全国股转公司向东星医疗出具了股转系统函〔2020〕1907
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2020年8月8日，立信出具了信会师报字[2020]第ZA52774号《验资报告》，审验截至2020年8月7日，发行人已收到上述30名认购对象缴纳的募集资金总额260,160,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为259,310,943.40元，其中计入股本10,840,000.00元，计入资本公积-股本溢价248,470,943.40元，各投资者均以货币出资。
2020年8月17日，东星医疗发布《股票定向发行新增股份在全国股份转让系统挂牌并公开转让的公告》，本次定向发行新增股份自2020年8月20日起在股转系统挂牌并公开转让。
2020年8月20日，中证登北京分公司发行人业务部出具《股份登记确认书》，根据东星医疗申请，该部已于2020年8月19日完成公司的新增股份登记，新增股份登记的总量为10,840,000股，新增股份的可转让日为2020年8月20日。
2020年8月21日，东星医疗办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并领取了常州市监局核发的统一社会信用代码为91320400726569909Q的《营业执照》。
本次股票发行完成后，东星医疗的注册资本由6,429万元增加至7,513万元，根据中证登北京分公司出具的证券持有人名册（权益登记日：2020年8月20日），
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截至2020年8月20日，发行人的股本结构如下：
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本所律师注意到，东星医疗实际控制人万世平与本次发行认购对象盈科吉运、盈科睿远、盈科创富一号、同创安元二期、荷塘投资、灿星投资签订的《<附生
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（四）发行人股票在股转系统终止挂牌及终止挂牌后的重大股权变动情况1．2020年11月，东星医疗股票终止在股转系统挂牌2020年8月31日，东星医疗召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》等议案，公司拟向股转系统申请公司股票终止挂牌。
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2020年10月13日，东星医疗向全国股转公司提交《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司关于股票终止挂牌的申请》，申请公司股票终止挂牌。2020年11月18日，全国股转公司向东星医疗出具股转系统函〔2020〕3547号《关于同意江苏东星智慧医疗科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，同意公司股票（证券代码：834478，证券简称：东星医疗）自2020年11月20日起终止在股转系统挂牌。
2020年11月19日，公司发布《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》，公司股票2020年11月20日起终止在股转系统挂牌。
截至东星医疗审议本次摘牌事宜的股东大会股权登记日（2020年9月7日），东星医疗的股权结构如下：
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的成本价两者孰高的价格为准，回购其持有的东星医疗股份；若公司在上述期限内未收到该异议股东书面申请材料的，则视为其同意继续持有公司股份，东星医疗控股股东、实际控制人将不再对其承担回购义务。公司未于承诺期限（2020年11月18日至2021年1月18日）内收到异议股东王芳的书面回购申请，据此，本所律师认为，公司本次申请终止挂牌事宜存在异议股东的情况不影响发行人股权结构的清晰及稳定。
2．2021年6月，国泰元鑫向其唯一出资人原状返还持有的发行人股份鉴于发行人原股东国泰元鑫因产品存续期届满已终止，2021年6月2日，国泰元鑫资产管理有限公司（代表“国泰元鑫平安阖鼎联创新三板一期专项资产管理计划”）出具《第【1】期委托财产原状返还通知书》，向国泰元鑫唯一委托人平安基金原状返还其持有的发行人1,388,900股股份；2021年6月4日，海南平安私募基金管理有限公司（代表“平安阖鼎新三板投资精英之联创一期基金”）出具《回执》，确认已收悉上述《第【1】期委托财产原状返还通知书》，对通知书中所列原状返还形式委托财产分配的事项无异议。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围及主营业务
经核查发行人持有的常州市监局于2020年8月21日核发的统一社会信用代码为91320400726569909Q的《营业执照》，发行人经核准的经营范围是“一、
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根据发行人的确认并经本所律师核查发行人的重大业务合同，发行人的主营业务及经营方式为从事以吻合器为代表的外科手术医疗器械研发、生产与销售。
1．医疗器械经营许可证或备案凭证
截至本报告出具日，发行人持有的医疗器械经营许可证或备案凭证情况如下：
注1：经营许可范围：2002年分类目录非IVD批发III类医疗器械：6808，6810，6815，6821，6822（不含角膜接触镜），6823，6824，6825，6826，6828，6830，6832，6833，6840（体外诊断试剂除外），6845，6846，6854，6858，6863，6864，6865，6866，6870，6877；2017年分类目录非IVD批发Ⅲ类医疗器械：01，02，03，04，05，06，07，08，09，10，12，13，14，16，17，21，22。
注2：经营备案范围：2002年分类目录：非IVD批发：6801，6803，6804，6806，6807，6808，6809，6810，6812，6815，6820，6821，6822，6823，6824，6825，6826，6827，6830，6831，6833，6840（体外诊断试剂除外），6841，6845，6846，6854，6855，6856，6857，6858，6863，6864，6865，6866，6870；IVD批发：6840家用体外诊断试剂。2017年分类目录：批发：01，02，03，04，05，06，07，08，09，10，11，14，15，16，17，18，19，20，21，22，6840家用体外诊断试剂。
2．医疗器械生产许可证或生产备案凭证截至本报告出具日，发行人下属子公司持有的医疗器械生产许可证或备案凭证情况如下：
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注1：生产许可范围：III类：13-09整形及普通外科植入物；II类：02-06手术器械-夹，02-08手术器械-钩，02-11手术器械-牵开器，02-12手术器械-穿刺导引器，02-13手术器械-吻（缝）合器械及材料，02-14手术器械-冲吸器，02-15手术器械-其他器械。
3．医疗器械注册证/备案凭证截至本报告出具日，发行人及其子公司持有的医疗器械注册证/备案凭证情况如下：
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（1）对外贸易经营者备案登记
（2）海关进出口货物收发货人备案
（3）医疗器械产品出口销售证明
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注1：（1）一次性内腔镜用取物袋，苏械注准20142020578；（2）一次性切口保护套，苏械注准20152020911；（3）一次性内腔镜用吸引冲洗器，苏械注准20142020577；（4）一次性腔镜用直线型切割吻合器及组件，苏械注准20142020637。注2：（1）一次性使用肛肠吻合器及附件，苏械注准20202020760；（2）一次性腔镜用直线型切割吻合器及组件，苏械注准20202020759；（3）一次性使用管型吻合器，苏械注准20202020758；（4）一次性使用微创筋膜闭合器，苏械注准20202020701；（5）活动拉钩，苏械注准20202020116；（6）一次性使用肛肠套扎器及组件，苏械注准20192020237；
（7）一次性使用包皮切割吻合器，苏械注准20192020238；（8）一次性肠管捆扎提拉器，苏械注准20202020825。
注3：（1）一次性切口保护套，苏械注准20152020911；（2）一次性痔吻合器及附件，苏械注准20162021151；（3）一次性内腔镜用取物袋，苏械注准20142020578；（4）一次性直线形吻合器及组件，苏械注准20162021149；（5）一次性腔镜用直线型切割吻合器及组件，苏械注准20142020637；（6）一次性内腔镜用吸引冲洗器，苏械注准20142020577；
（7）疝修补补片，国械注准20173463307；（8）一次性皮肤吻合器及拆钉器，苏械注准20162021150；（9）一次性使用腹腔镜用穿刺器，苏械注准20172222053；（10）一次性使用弧线型切割吻合器，苏械注准20172080058；（11）一次性使用管型吻合器，苏械注准20172081831；（12）一次性直线切割吻合器及组件，苏械注准20172080057。
注4：（1）一次性切口保护套，苏械注准20152020911；（2）一次性直线形吻合器及组件，苏械注准20162021149；（3）一次性直线切割吻合器及组件，苏械注准20172020057；
（4）一次性使用弧线型切割吻合器，苏械注准20172020058；（5）一次性痔吻合器及附件，苏械注准20162021151；（6）一次性使用管型吻合器，苏械注准20172081831；（7）一次性内腔镜用取物袋，苏械注准20142020578；（8）一次性腔镜用直线型切割吻合器及组件，苏械注准20142020637；（9）一次性皮肤吻合器及拆钉器，苏械注准20162021150；（10）一次性使用腹腔镜用穿刺器，苏械注准20172222053。
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根据上述核查情况，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式不违反国家产业政策，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国境外的经营情况
根据发行人的说明、《审计报告》并经本所律师核查，截至本报告出具日，发行人未在中国境外设立子公司或分支机构开展经营活动。
（三）发行人的经营范围变更情况
本所律师认为，发行人报告期内的经营范围变更已履行必要的法律程序，上述变更未导致发行人主营业务发生重大变更。
（四）发行人的主营业务突出
发行人的主营业务是从事以吻合器为代表的外科手术医疗器械研发、生产与销售。依据《审计报告》，发行人报告期内的主营业务收入情况如下：
单位：元
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据上，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
经核查发行人持有的《营业执照》《公司章程》，查阅《审计报告》、发行人订立的有关重大合同等资料，并根据发行人的确认，截至本报告出具日，发行人不存在根据《公司法》或发行人《公司章程》规定需要解散和清算的情形，发行人与主营业务有关的主要资产均处于适用状况，不存在被采取查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形，发行人的主营业务开展状况正常。据此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师通过查阅《审计报告》、查阅发行人及其关联方提供的工商登记资料、访谈有关关联方、取得发行人董事、监事、高级管理人员填报的调查问卷等方式对发行人的关联方情况进行了核查。依据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》（财会[2006]3号）、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定并遵循重要性原则，发行人报告期内的主要关联方如下：
1.关联自然人
（1）控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为万世平，实际控制人为万世平与万正元。
万世平与万正元的基本情况详见本报告正文“六、发起人、股东及实际控制人”之“（三）发行人的实际控制人”部分所述。
（2）直接或间接持有发行人5%以上股份的其他自然人
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上述自然人的基本情况详见本报告正文“六、发起人、股东及实际控制人”之“（二）发行人的现有股东”部分所述。
（3）董事、监事和高级管理人员
发行人现任董事、监事和高级管理人员的基本情况详见本报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）董事、监事和高级管理人员”部分所述。
（4）其他关联自然人
发行人的其他关联自然人包括：（1）前述（1）至（3）项关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
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兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（2）根据实质重于形式原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能造成发行人对其利益倾斜的自然人。
2.关联法人
（1）直接或间接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织
上述法人的基本情况详见本报告正文“六、发起人、股东及实际控制人”之“（二）发行人的现有股东”部分所述。
（2）控股股东、实际控制人直接或者间接控制的其他企业
万世平曾持有该公司83.33%股权并担任其董事长、总经理，已于1995年被吊销营业执照，于2020年12月22日注销。
①凯洲投资
凯洲投资的基本情况详见本报告正文“六、发起人、股东及实际控制人”部分所述。
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②凯洲大饭店
凯洲大饭店的股权结构如下：
③海口世康医疗仪器有限公司
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海口世康医疗仪器有限公司注销时的股权结构如下：
④上海东星医疗器材有限公司
上海东星医疗器材有限公司注销时的股权结构如下：
（3）发行人的子公司、参股公司
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上述子公司的基本情况详见本报告正文“十、发行人的主要财产”之“（七）长期股权投资”部分所述。
（4）其他关联法人
发行人的其他关联法人包括：（1）发行人关联自然人直接或间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织；（2）关联自然人担任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织；（3）根据实质重于形式原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能造成发行人对其利益倾斜的法人或其他组织。
本所律师通过查阅发行人控股股东、实际控制人、直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人股东、董事、监事、高级管理人员等填报的关联方调查问卷及网络检索等方式对此部分关联方进行了核查。经核查，该类关联方主要包括：
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（二）报告期内发行人存在的重大关联交易
1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务
①凯洲大饭店餐饮服务关联采购情况
报告期内，发行人及下属子公司向关联方凯洲大饭店采购日常餐饮服务，用于日常招待、年会活动等。2018年、2019年和2020年的发生额分别为92.37万元、94.34万元和124.76万元，2020年交易金额略有增加主要原因系“新冠”疫情期间，发行人增加了对员工日常工作所需盒饭的采购。采购价格均按照凯洲大
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饭店对外统一零售价格确定，价格公允，未侵害公司股东利益，各年度交易规模较小，对公司经营不具有重大影响。
②孜航精密原材料及模具关联采购及后续处理情况
2018年和2019年，威克医疗主要向孜航精密采购吻合器零部件，并向其采购定制化的模具用于吻合器零部件的生产。2018年和2019年威克医疗向孜航精密采购吻合器零部件的发生额分别为2,330.29万元和2,869.57万元，占发行人营业成本的比重为19.94%和20.77%。采购价格公允，未侵害公司股东利益，对公司经营不具有重大影响。
2018年和2019年威克医疗向孜航精密采购定制化的模具的发生额分别为
52.26万元和43.28万元，规模较小，对公司经营不具有重大影响。
2020年以来，因孜航精密成为发行人全资子公司，不再作为关联交易披露。
③延源五金原材料及加工服务关联采购情况
2020年，孜航精密向延源五金采购线切割加工服务、部分原材料，用于吻合器零部件的生产，年度发生额分别为215.93万元和4.65万元，占公司当期营业成本的比重分为1.30%和0.03%。通过对比其他非关联外协加工厂商的交易价格，公司与延源五金的加工费用公允。
④纳曼机械原材料及加工服务关联采购及后续处理情况
2020年，孜航精密向纳曼机械采购钛钉加工服务及部分原材料，用于吻合器零部件的生产，年度发生额分别为124.78万元和6.24万元，占公司当期营业成本的比重分别为0.75%和0.04%。通过对比其他非关联外协加工厂商的交易价格，公司与纳曼机械的加工费用公允。
发行人已于2021年3月停止委托纳曼机械外协加工。纳曼机械的业务对发行人具有较强依赖，其生产设备根据发行人的加工需求进行了改装调试，具有一定的专业适配性，在发行人终止与其之间的业务往来后，纳曼机械难以继续经营，
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发行人也希望尽快具备自主加工能力。基于上述原因，经与纳曼机械谈判，发行人决定收购纳曼机械的生产设备。根据江苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（苏华评报字[2021]第C007号），以2021年1月31日为评估基准日，纳曼机械机器设备等资产的评估值为66.11万元。截至2021年3月31日，发行人已完成对上述资产的收购，自主加工钛钉。
⑤康进五金加工服务关联采购及后续处理情况
2020年，孜航精密向康进五金采购焊接加工服务，用于吻合器零部件的生产，年度发生额为192.29万元，占发行人当期营业成本的比重为1.15%，交易金额较小。通过对比其他非关联外协加工厂商的交易价格，发行人与康进五金的加工费用公允。
自2021年4月起，发行人已停止向康进五金采购焊接加工服务，由于康进五金的业务对发行人具有较强依赖，其生产设备根据发行人的加工需求进行了改装调试，因此发行人亦收购了康进五金的生产设备，由于康进五金焊接工艺相对复杂，在发行人员工经培训熟练掌握上述工艺前，由其他非关联合格外协加工厂商提供焊接加工服务，并根据发行人员工熟练度的不断提升逐渐减少。根据江苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（苏华评报字[2021]第C018号），以2021年4月30日为评估基准日，康进五金机器设备等资产的评估值为54.59万元。截至2021年5月31日，发行人已完成对上述资产的收购，发行人正在进行自有生产厂房的建设，建成后能够充分满足公司生产所需，将逐渐减少外协加工金额。
（2）出售商品/提供劳务
①上海科文关联采购情况
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威克医疗原股东吴剑雄控制的上海科文在报告期内存在向威克医疗关联采购情况，采购内容主要为穿刺器及吻合器。吴剑雄目前持有发行人0.44%股份。
上海科文与威克医疗自2012年即开始业务合作。2018年、2019年和2020年，威克医疗向上海科文销售产品金额分别为1,232.70万元、1,431.87万元、1,338.93万元，占发行人各期营业收入比重低于5%，占比较低，其销售单价与威克医疗向该地区其他经销商销售单价不存在显著差异。
②郑州必定买关联采购情况
威克医疗前员工王兴刚控制的郑州必定买在报告期内存在向威克医疗采购吻合器的关联采购。
报告期内，郑州必定买系威克医疗在河南省的经销商，销售吻合器产品。2018年、2019年和2020年，威克医疗向郑州必定买销售吻合器产品的金额分别为
214.40万元、433.61万元、930.96万元，占发行人各期营业收入比重低于3%，占比较低，其销售单价与威克医疗向该地区其他经销商销售单价不存在显著差异。
2.关联租赁情况
①万世平、李晓夫妇向东星医疗租赁房屋
报告期内，发行人向控股股东、实际控制人万世平及其配偶李晓，租赁其拥有的常州市钟楼区延陵西路99号（嘉业国贸广场）2304室、2305室、2306室办公用房，用于公司办公。2018年、2019年和2020年的发生额分别为25.00万元、25.00万元和25.00万元，占发行人营业成本的比重为0.21%、0.18%和0.15%，占比较低。通过对比嘉业国贸广场其他房屋租赁价格，发行人支付的租金价格公
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允，未侵害发行人股东利益，且各年度交易规模较小，对公司经营不具有重大影响。发行人用于办公、生产的办公楼目前正在建设中，建成后发行人将搬至自有办公场地，不再继续向关联方租赁房产。
②孜航精密向延源五金租赁房屋
报告期内，孜航精密将常州市武进区湖塘镇鸣新中路256号厂房租赁给延源五金，用于其生产经营。2020年关联交易发生额为12.11万元，占公司2020年营业收入的比重为0.03%，占比较低。
3.关联担保情况
经发行人第一届董事会第十九次会议及2017年度第三次临时股东大会批准，2018年6月4日，发行人与贷款人中国银行股份有限公司常州武进支行签订《人民币借款合同》，发行人向贷款人贷款人民币8,000万元，用于支付威克医疗100%股权收购交易价款和费用。上述借款合同约定，发行人应在合同签订日起2年内提清借款，借款期限为48个月，自实际提款日起算。
经发行人第一届董事会第二十五次会议及2017年年度股东大会批准，发行人实际控制人万世平及其配偶李晓为上述借款无偿提供关联担保如下：（1）万世平为上述贷款提供连带责任保证担保，保证期间为主债权清偿期届满之日起两年；（2）万世平以持有的发行人2,000万股股票提供质押担保；（3）万世平、李晓夫妇以持有的房地产提供抵押担保，担保责任发生后，抵押权人应在主债权诉讼时效期间内行使抵押权。
发行人于2018年7月5日实际提款人民币6,000万元，并于2020年6月17日全额清偿。
截至本报告出具日，发行人不存在正在履行的关联方担保情形。
4.关联方股权转让
2019年6月19日，经发行人第二届董事会第七次会议审议通过，发行人与
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江世华、王海龙、江世红、丁喜全、吴宇雷等交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，发行人通过发行股份及支付现金购买资产的方式，购买江世华、王海龙、江世红、丁喜全、吴宇雷合计持有的孜航精密100.00%股权，本次交易以孜航精密在基准日2018年12月31日的评估值为定价依据，交易对价为39,800.00万元。上述交易经发行人2019年第四次临时股东大会审议批准，并报股转中心审核通过，新增股份于2019年12月27日在股转系统挂牌并公开转让。2019年11月22日，孜航精密办理完毕本次交易的工商变更登记手续。
5.关键管理人员薪酬
6.关联方应收应付款项
（1）应收项目
（2）应付项目
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（三）关于发行人最近三年关联交易公允性的评价
依据以上核查情况，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易没有以明显不合理的条款及条件限制发行人的权利或加重发行人的义务或责任，关联交易价格公允，不存在损害发行人及其非关联股东合法权益的情况。
（四）发行人《公司章程》和其他公司治理制度已明确了关联交易公允决策程序
（五）关于减少和规范关联交易的承诺
就规范并减少与发行人（含其控股子公司，下同）之间的关联交易，发行人的主要关联方，包括控股股东、实际控制人、其他持有发行人5%以上股份的自
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然人股东以及发行人董事、监事和高级管理人员，均已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺内容具体如下：
二、生效及其他
本函自本人签署之日起生效。
本函将在发生以下情形始失效（以较早为准）：①本人不再为发行人的关联方；②发行人从证券交易所退市。”
本所律师认为，发行人主要关联方出具的承诺符合有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
（六）同业竞争
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依据发行人实际控制人万世平、万正元及其控制的凯洲投资出具的《关于避免同业竞争与利益冲突的承诺及约束措施》及发行人的说明，发行人目前与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。为避免与发行人发生同业竞争，发行人实际控制人万世平、万正元作出以下不可撤销的承诺：
“一、关于避免同业竞争与利益冲突的承诺及约束措施
本人承诺，本人及本人控制的企业（为本承诺函之目的，不包括发行人及其控制的企业，下同）目前没有在中国境内和境外以任何形式直接或间接从事或参与任何与发行人及其控制的企业主营业务相同或相似并构成竞争关系的业务或活动，将来亦不会在中国境内和境外以任何形式直接或间接从事或参与任何与发行人及其控制的企业主营业务相同或相似并构成竞争关系的业务或活动，与发行人及其控制的企业之间不存在同业竞争或利益冲突。
本函将在发生以下情形始失效（以较早为准）：①本人不再作为发行人的实际控制人；②发行人从证券交易所退市。”
据上，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免同业竞争与利益冲突，该等承诺符合有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
（七）发行人关于重大关联交易及同业竞争的披露情况
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十、发行人的主要财产
（一）自有房产
根据发行人提供的房屋所有权证/不动产权证书原件、常州市不动产登记交易中心及常州市不动产登记交易中心武进分中心出具的不动产登记簿查询证明，截至本报告出具日，发行人及其子公司自有房产情况如下：
依据发行人的确认并经本所律师核查，截至本报告出具日，发行人及其子公司拥有的上述房产不存在权属纠纷，不存在抵押、查封等权利限制。
（二）租赁房产
根据发行人提供的租赁合同等资料，截至本报告出具日，发行人及其子公司租赁房产情况详见本报告“附件一、发行人及其子公司租赁房产情况”。
经本所律师核查，发行人子公司租赁的2项房产的出租方尚未取得产权证书，该等房产的租赁用途为辅房或者宿舍，对发行人生产经营不具有重大不利影响；发行人子公司租赁的3项房产尚未办理租赁合同登记备案手续，根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。据此，本所律师认为，上述情形不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
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（三）土地使用权
根据发行人提供的国有土地使用证/不动产权证书原件、常州市不动产登记交易中心及常州市不动产登记交易中心武进分中心出具的不动产登记簿查询证明，截至本报告出具日，发行人及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
依据发行人的确认并经本所律师核查，截至本报告出具日，发行人及其子公司拥有的上述土地使用权不存在权属纠纷，不存在抵押、查封等权利限制。
（四）知识产权
1.注册商标
根据发行人提供的商标注册证原件、国家知识产权局出具的商标档案证明文件，并经本所律师查询国家知识产权局商标局主办的中国商标网，截至本报告出具日，发行人及其子公司合计拥有20项注册商标，具体情况详见本报告“附件
二、发行人及其子公司拥有的注册商标”。
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依据发行人的确认并经本所律师核查，截至本报告出具日，发行人及子公司拥有的上述注册商标不存在质押，不存在权属纠纷。
2.注册商标许可使用
（1）依据明基三丰与三丰东星签订的《商标使用许可合同》，明基三丰将其拥有的第1983192号注册商标，无偿许可三丰东星使用，许可使用期限自2019年1月1日起至2021年12月31日止，许可使用的产品范围手术台、手术灯、产台。根据国家知识产权局于2019年6月10日出具的《商标使用许可备案通知书》，上述商标许可已完成备案，备案号为20190000005829。
3.专利
根据发行人提供的专利证书原件、专利转让协议、变更手续合格通知书等资料、国家知识产权局出具的专利证明文件，并经本所律师查询国家知识产权局主办的中国及多国专利审查信息查询系统，截至本报告出具日，发行人及其子公司合计拥有120项专利，具体情况详见本报告“附件三、发行人及其子公司拥有的专利情况”。
依据发行人的确认并经本所律师核查，截至本报告出具日，上述专利不存在质押，不存在权属纠纷。
4.专利实施许可
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（五）主要生产经营设备
依据发行人及其子公司提供的固定资产清单、主要生产经营设备购置合同及发票等资料并经本所律师核查，发行人的主要生产经营设备包括办公设备、生产设备及运输工具等，该等生产经营设备由发行人通过购买等合法方式取得，不存在权属纠纷。
（六）在建工程
根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，东星华美有一项在建工程，为“Ⅰ类6854外科手术固定装置，Ⅱ类6854电动液压手术台、手术无影灯、电动分娩床、吊塔的生产项目”，该项目已经取得了江苏武进经济技术开发区管理委员会出具的《企业投资项目备案通知书》（备案号：
武经发管备2017011）、常州市武进区环境保护局环境影响报告表批复（武环行审复[2017]115号）、《建设用地规划许可证》（编号：地字第320400201950043号）、《建设工程规划许可证》（编号：建字第320400201950075号）及《建筑工程施工许可证》（施工许可编号：320412201906210101、320412201907030101）等必要许可或审批。截至本报告出具日，上述在建工程一期项目已竣工并通过了建设工程竣工验收，并办理了《不动产权证书》（苏（2021）常州市不动产权第2003596号）。
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（七）长期股权投资
截至本报告出具日，发行人持有东星华美100%股权、孜航精密100%股权、威克医疗100%股权，东星华美持有三丰东星60%股权，三丰东星持有三丰原创55%股权。该等子公司的基本情况如下：
1.东星华美
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经本所律师核查，东星华美为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，发行人合法持有其100%股权，该股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情况。
2.孜航精密
经本所律师核查，孜航精密为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，发行人合法持有其100%股权，该股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情况。
3.威克医疗
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经本所律师核查，威克医疗为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，发行人合法持有其100%股权，该股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情况。
4.三丰东星
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三丰东星的股权结构如下：
经本所律师核查，三丰东星为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，东星华美合法持有其60%股权，该股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情况。
5.三丰原创
三丰原创的股权结构如下：
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经本所律师核查，三丰原创为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，三丰东星合法持有其55%股权，该股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1.重大采购、销售合同
（1）重大采购合同
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（2）重大销售合同
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2.银行借款合同
截至本报告出具日，发行人及子公司不存在正在履行的银行借款合同；发行人及子公司已履行完毕的合同金额在500万元以上的银行借款合同如下：
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3.土地出让合同
（1）2019年5月6日，东星华美（作为受让人）与常州市自然资源局（作为出让人）签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3204832019CR0023），东星华美通过挂牌方式取得位于常州市武进区西太湖锦华路以西、长扬路北侧的一宗国有建设用地使用权，土地类型为工业用地，土地面积39,541.46平方米，土地使用权终止期限至2069年5月7日，土地出让价款1,779.37万元。东星华美已支付完毕上述土地出让款，并取得了《不动产权证书》。
根据出让合同，上述地块项下宗地建设项目须在2020年6月4日之前开工，在2023年6月3日之前竣工。东星华美上述地块一期项目已竣工并通过了建设工程竣工验收。
（2）2019年4月15日，孜航精密（作为受让人）与常州市自然资源局（作为出让人）签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3204832019CR0016），孜航精密通过挂牌方式取得位于常州市武进区湖塘镇白鱼路西侧、谈家路南侧的
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一宗国有建设用地使用权，土地类型为工业用地，土地面积19,378.00平方米，土地使用权终止期限至2069年5月8日，土地出让价款872.01万元。孜航精密已支付完毕上述土地出让款，并取得了《不动产权证书》。
常州市自然资源和规划局武进分局已于2021年1月25日出具了《证明》，确认孜航精密未因违反土地管理方面的法律、法规及规范性文件而受到土地管理部门给予的行政处罚或被土地管理部门予以立案调查。
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综上，本所律师认为，孜航精密未按照出让合同约定日期开发建设上述地块事宜，不构成发行人本次上市的实质性法律障碍。
4.其他合同
截至本报告出具日，发行人及其子公司已履行和正在履行的合同金额在500万元以上的其他合同如下：
经本所律师核查，发行人及其子公司的上述重大合同未违反有关法律、行政法规的强制性、禁止性规定，不存在潜在的重大法律风险。依据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）发行人的侵权之债
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（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保的情况依据发行人的确认并经本所律师核查，除本报告正文“九、关联交易及同业竞争”中所述的重大关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人与关联方不存在其他相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
依据《审计报告》及发行人的说明，截至2020年12月31日，发行人金额较大的其他应收、应付款情况如下：
1.其他应收款项
依据《审计报告》及发行人的说明，截至2020年12月31日，发行人按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下：
2.其他应付款项
依据《审计报告》及发行人的说明，截至2020年12月31日，发行人期末余额前五大其他应付款情况如下：
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截至本报告出具日，发行人已支付完毕上述孜航精密股权收购款。据上，发行人上述金额较大的其他应收、应付款均是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的重大资产变化及收购兼并
发行人自其前身东星有限设立至今的股权变动情况详见本报告正文“七、发行人的股本及演变”部分所述，该等股权变动行为符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律程序。
除上述情形外，发行人自其前身东星有限设立至本报告出具日的其他重大资产变化及收购兼并情况如下：
1.设立东星华美及对其增资
东星华美由东星医疗于2015年11月5日出资设立，设立时的企业名称为“明基东星医疗科技（江苏）有限公司”，注册资本为3,000万元，全部由东星医疗认缴。
2015年12月20日，东星医疗作出股东决定，同意将东星华美名称变更为“东星华美医疗科技（常州）有限公司”。2016年1月19日，东星华美办理完毕上述名称变更的工商登记手续。
2018年3月30日，东星医疗作出股东决定，决定将东星华美的注册资本由
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3,000万元增至5,000万元，新增注册资本2,000万元全部由东星医疗认缴。2018年5月24日，东星华美办理完毕本次增资的工商登记手续。
2.设立三丰东星
2016年3月1日，东星华美与在台湾注册的明基三丰签署《中外合资企业经营合同》及《三丰东星医疗器材（江苏）有限公司章程》，约定设立合资公司三丰东星，注册资本为3,000万元，其中，东星华美认缴出资1,800万元，占注册资本的60%；明基三丰认缴出资1,200万元，占注册资本的40%。
2016年6月29日，常州市武进区商务局出具《关于同意设立三丰东星医疗器材（江苏）有限公司的批复》（武商资〔2016〕56号），同意东星华美与明基三丰在常州市武进区合资设立三丰东星，原则同意投资双方于2016年3月1日签署的合同、章程。2016年6月30日，三丰东星取得江苏省人民政府签发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2016]104407号）。
2016年7月7日，常州市武进区市场监督管理局核准三丰东星设立。
3.收购三丰原创55%股权
三丰原创被三丰东星收购前的注册资本为200万元，股权结构如下：陶娟出资102万元，持股比例51%；田志刚出资58万元，持股比例29%；钮文华出资40万元，持股比例20%。
2016年9月19日，三丰东星与三丰原创当时的全体股东陶娟、田志刚、钮文华签订《股权转让协议》，约定：田志刚将其持有的三丰原创29%股权（对应58万元注册资本）作价87万元转让给三丰东星，钮文华将其持有的三丰原创2%股权（对应4万元注册资本）作价6万元转让给三丰东星，陶娟将其持有的三丰原创24%股权（对应48万元注册资本）作价72万元转让给三丰东星。
本次收购的定价依据如下：根据常州天越会计师事务所有限公司于2016年8月10日出具的常天越会审[2016]第247号《审计报告》，三丰原创截至2016年7月31日经审计的账面净资产值为1,649,332.69元。根据中瑞国际资产评估
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（北京）有限公司常州分公司于2016年8月31日出具的中瑞评报字[2016]CZ-008号《苏州三丰原创医疗科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至评估基准日2016年7月31日，三丰原创股东全部权益的评估值为182.88万元。
2016年10月10日，三丰原创办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。本次转让完成后，三丰原创的股权结构变更为：三丰东星出资110万元，持股比例55%；陶娟出资54万元，持有比例27%；纽文华出资36万元，持股比例18%。
4.收购威克医疗100%股权
（1）本次收购概述
2017年12月28日，威克医疗办理完毕本次变更的工商变更手续。本次交易完成后，威克医疗成为发行人的全资子公司。
本次收购履行的完整法律程序详见本报告正文“七、发行人的股本及演变”之“（三）发行人股票在股转系统挂牌期间的重大股权变动情况”之“4．2018年3月，第三次定向股票发行（注册资本增至5,000万元）”部分所述。
（2）本次收购定价依据及其公允性
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根据立信于2017年9月20日出具的信会师报字[2017]第ZA15830号《审计报告》，威克医疗截至2017年6月31日经审计的账面净资产值为28,622,994.19元。根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司于2017年9月21日出具的联信（证）评报字[2017]第A0547号《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司拟资产重组所涉及常州威克医疗器械有限公司股东全部权益资产评估报告》，截至评估基准日2017年6月30日，威克医疗股东全部权益的评估值为39,609.99万元。
以上述资产评估结果为依据，经发行人与交易对方协商确定威克医疗100.00%股权的交易价格为39,500.00万元。其中，发行人以12.00元/股价格向交易对方发行296.40万股股份以支付交易对价3,556.80万元，并以现金支付交易对价35,943.20万元。具体情况如下：
本次交易股票发行价格定价以发行人当时的财务数据并参考公司所处行业、成长性、每股净资产、每股收益以及公司前次融资估值等因素而确定，发行价格公允，不存在损害挂牌公司及中小股东利益的情形。
（3）本次收购对价支付安排及实际支付情况
根据《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司与常州威克医疗器械有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，本次交易对价分四期支付，
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具体支付安排如下：
截至本报告出具日，发行人已支付完毕本次收购的全部对价，交易对方个人所得税税款均由发行人代扣代缴完毕。
（4）本次收购涉及的业绩对赌及其实际情况
本所律师注意到，发行人（作为协议甲方）与吴剑雄、郭晓东、王海龙、江世华、陈格、陈红及吴乃瞻（共同作为协议乙方）签署的《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司与常州威克医疗器械有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》包含业绩承诺条款。上述协议第4.1条约定：“乙方承诺标的公司（注：指威克医疗，下同）2017年度、2018年度和2019年度（下称‘业绩承诺期间’）经审计的税后净利润（下称‘承诺净利润’）分别不低于人民币2,680万元、3,216万元、3,860万元，三年累计经审计的税后净利润不低于人民币9,756万元（下称‘承诺净利润总额’）”，第4.3条规定：“各方一致同意，业绩承诺期间，如标的公司任一年度的实际净利润低于乙方承诺的对应年度的承诺净利润，且差额低于50万元（含50万元）的，甲方同意豁免乙方的补偿义务；若当年承诺净利润减去当年实际净利润的差额超过50万元的，乙方应对甲方进行补偿，应补偿金额的确定方式如下：应补偿金额=（当年承诺净利润-当年实际净利润）÷承诺净利润总额×本次交易总价格”。
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根据立信于2018年4月18日出具的信会师报字[2018]第ZA12028号《审计报告》，于2019年3月18日出具的信会师报字[2019]第ZA50315号《审计报告》，于2020年4月14日出具的信会师报字[2020]第ZA50766号《审计报告》，威克医疗2017年、2018年、2019年均完成了业绩承诺。具体情况如下：
5.收购孜航精密100%股权
2019年11月22日，孜航精密办理完毕本次收购的工商变更手续。本次交易完成后，孜航精密成为东星医疗的全资子公司。
本次收购履行的法律程序详见本报告正文“七、发行人的股本及演变”之
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“（三）发行人股票在股转系统挂牌期间的重大股权变动情况”之“6．2020年1月，第五次定向股票发行（注册资本增至6,429万元）”部分所述。
根据立信于2019年6月19日出具的信会师报字[2019]第ZA51660号《审计报告》，孜航精密截至2018年12月31日经审计的账面净资产值为66,209,409.35元。根据上海申威资产评估有限公司于2019年6月19日出具的沪申威评报字〔2019〕第1211号《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的江苏孜航精密五金有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日2018年12月31日，孜航精密股东全部权益的评估值为39,900.00万元。
以上述资产评估结果为参考依据，经发行人与交易对方协商确定孜航精密100%股权的交易价格为39,800万元。其中，发行人以18.00元/股向交易对方发行股份850万股，用以支付交易对价15,300万元，并以现金支付交易对价24,500万元。具体情况如下：
本次发行股份购买资产的定价基准日为发行人审议本次发行股份购买资产的第二届董事会第七次会议决议公告日，参考东星医疗前次发行价格、公司所处行业、商业模式、成长性、每股净资产等多种因素，并结合标的公司截至2018年12月31日的评估值、业绩承诺、交易对方任职承诺以及标的公司与发行人业
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务整合后产生的协同价值等因素并经交易各方协商确定，发行价格公允，不存在损害挂牌公司及中小股东利益的情形。
根据《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司与江苏孜航精密五金有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，本次交易对价分三期支付，具体支付安排如下：
（4）本次收购涉及的业绩对赌及其实现情况
本所律师注意到，发行人（作为协议甲方）与江世华、王海龙、江世红、丁喜全及吴宇雷（共同作为协议乙方）签署的《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司与江苏孜航精密五金有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》第四条约定，乙方承诺孜航精密2019年度、2020年度经审计的税后净利润（扣非后）分别不低于人民币3,660万元、4,400万元，累计经审计的税后净利润（扣非后）不低于人民币8,060万元；孜航精密若无法完成业绩承诺，则乙方应在经公司发出书面通知后10个工作日内履行相应的业绩补偿义务。
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根据立信出具的信会师报字[2020]第ZA50765号《审计报告》及信会师报字[2021]第ZA12850号《审计报告》，孜航精密2019年度已经完成业绩承诺，2020年度未能完成业绩承诺，具体情况如下：
就上述事宜，发行人2020年年度股东大会审议通过《关于与江苏孜航精密五金有限公司原股东签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》，鉴于孜航精密2020年度未能实现业绩承诺的主要原因是受到新冠肺炎疫情影响，且实际实现业绩与承诺业绩差额较小，决定豁免孜航精密原股东因未完成业绩承诺涉及的业绩补偿义务。
2021年3月31日，发行人（作为协议甲方）与江世华、王海龙、江世红、丁喜全及吴宇雷（共同作为协议乙方）签署《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司与江苏孜航精密五金有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，约定发行人同意豁免孜航精密原股东因未完成业绩承诺涉及的业绩补偿义务。
综上所述，经本所律师核查，发行人报告期内的重大资产变化均已履行了必要的法律程序，合法有效。
（二）发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并
经查阅发行人的股东大会、董事会会议资料、《审计报告》并经发行人确认，截至本报告出具日，发行人没有拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
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（一）《公司章程》的制定及其修订
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》经2015年第二次临时股东大会审议通过，自公司股票在股转系统挂牌后生效；自公司股票在股转系统挂牌期间及终止挂牌后至今的历次修订情况如下：
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本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及修改已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）《公司章程（草案）》的制定及修改
2021年3月30日，发行人2020年年度股东大会作出决议，同意通过本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》。2021年5月12日，发行人2021年第一次临时股东大会作出决议，同意修订本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》。
经本所律师核查，《公司章程（草案）》系依照《公司法》《上市公司章程指引》（2019年修订）等法律、法规和规范性文件的要求并结合发行人的实际情况制定，在发行人完成本次发行上市后，《公司章程（草案）》即成为规范发行人和发行人股东、董事、监事和高级管理人员权利义务的具有法律约束力的文件。
本所律师认为，发行人本次发行上市后生效的《公司章程（草案）》的制定已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
根据发行人现行有效的《公司章程》的规定，发行人组织机构由股东大会、董事会、监事会及经营管理层构成。
1．股东大会：股东大会由全体股东组成，是发行人的权力机构，依据法律
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法规和《公司章程》规定行使职权。
2．董事会：董事会由7名董事组成，其中包含3名独立董事。董事会设董事长一名，由全体董事的过半数选举产生。董事会是发行人的执行机构，对股东大会负责。董事会设置战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会对董事会负责，并根据《公司章程》和董事会赋予的权限行使职权。
3．监事会：监事会由3名监事组成，其中包含2名职工代表监事。监事会设主席一名，由全体监事会成员过半数选举产生。
4．经营管理层，包括总经理1名，副总经理2名，财务负责人1名，董事会秘书1名。
经核查，本所律师认为，发行人已按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会以及管理层等健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的合法合规性
根据发行人提供的历次会议资料及说明，自整体变更设立为股份有限公司以来，发行人共召开了49次董事会、21次监事会及36次股东大会。其中，自报告期初至今，发行人共召开了28次董事会、11次监事会及21次股东大会。
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实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）董事、监事和高级管理人员
1．经本所律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职情况及已履行的法律程序如下：
2．依据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的尽职调查问卷并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员在除发行人（含下属子公司）外的其他单位的任职情况如下：
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3．依据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的尽职调查问卷并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员投资的除发行人及其子公司
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外的其他企业情况如下：
（二）最近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况
1.发行人最近2年董事、监事、高级管理人员变动情况
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依据发行人提供的资料并经本所律师核查，最近2年，发行人监事未发生变化，发行人董事、高级管理人员变动情况如下：
（1）董事变动情况
（2）高级管理人员变动情况
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2.发行人最近2年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化经本所律师核查，最近2年内，发行人董事、高级管理人员合计变动人数6名，其中：（1）新增人员3名，均为独立董事，产生新增人员的主要原因是发行人按照上市公司规范运作要求，建立独立董事制度并相应调整董事会组成人数；
（2）离职人员3名，1名董事、副总经理（方安琪）系因达到退休年龄调整工作岗位调整而离职，目前担任公司工会主席职务，并继续参与公司行政管理工作；1名董事、副总经理（江世华）因身体健康原因辞职；1名董事（万里扬）为外部董事，任职期间未参与发行人日常经营管理工作。具体如下：
（三）发行人独立董事及其任职资格、职权范围
经本所律师核查，发行人已依照法定选举产生3名独立董事，占董事会成员
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人数的比例不少于三分之一，其中一名独立董事为会计专业人士，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。经本所律师核查，发行人《公司章程》及《独立董事工作制度》中关于独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人的税务登记情况
经本所律师核查，发行人及其子公司均持有市场监督管理部门核发的记载统一社会信用代码的《营业执照》。
（二）发行人及其子公司执行的主要税种、税率
根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率为：
其中，发行人及各子公司报告期内各期执行的企业所得税税率情况如下：
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本所律师认为，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（三）发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策及其合法性
1、根据子公司威克医疗、孜航精密提供的高新技术企业证书及其申请资料并经本所律师核查，威克医疗、孜航精密为高新技术企业，证书情况具体如下：
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（四）发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴及其合法性
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司享受的补助金额在10万元以上的财政补贴如下：
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根据上述核查情况，本所律师认为，发行人在报告期内享受的上述财政补贴均有政策或合同依据。
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（五）发行人及其子公司报告期内纳税情况
根据发行人最近报告期内的纳税申报表、缴税凭证、立信出具的《纳税情况审核报告》以及主管税务部门出具的证明文件，并经发行人确认，发行人及其子公司报告期内已依法纳税，不存在被税务主管部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师检索发行人及子公司住所地环境保护主管部门网站，发行人及其子公司报告期内没有因违反环境保护法律法规而受到环境保护部门行政处罚的情形。
（二）发行人遵守有关产品质量和技术监督标准规定的情况
（三）发行人的劳动与社会保障情况
1．劳动用工情况
依据发行人提供的员工名册、劳动合同等资料及说明，报告期内发行人及子公司的用工情况如下：
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经本所律师核查，发行人及其子公司已与员工签订了《劳动合同》《退休返聘协议》或《劳务协议》。
2．社会保险及住房公积金缴费情况
依据发行人提供的社会保险及住房公积金缴费凭证等资料及说明，报告期内发行人及子公司为员工缴纳社会保险及住房公积金的基本情况如下：
注：上表中所称社保缴纳人数，包括发行人自行缴纳人数及委托第三方缴纳人数，其中委托第三方缴纳是指发行人根据部分员工申请，委托人力资源服务机构为该等员工在其住所地缴纳社会保险或住房公积金的情形。
报告期内发行人未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的原因如下：
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如本人违反上述承诺，则东星医疗有权依据本约束措施扣留本人从东星医疗获取的工资、奖金、补贴、股票分红等收入，用以承担本人承诺承担的社会保险和住房公积金责任和义务，并用以补偿东星医疗因此而遭受的损失。”
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据此，本所律师认为，发行人及子公司在报告期内未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金事宜不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金投资项目
经发行人2020年年度股东大会审议通过，发行人募集资金将扣除发行费用后投入以下项目：
上述拟由全资子公司实施的项目，公司拟通过增资或股东借款等合法方式将募集资金投入全资子公司。其中，以股东借款方式投入全资子公司的，应按照中国人民银行同期贷款基准利率计算并收取利息。
本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际进度，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金到位后，若实际募集资金少于投资项目所需资金，不足部分由公司自筹解决；若实际募集资金超过投资项目所需资金，超出部分将用于补充流动资金。
（二）募集资金拟投资项目的具体情况
1、募集资金拟投资项目用地情况
（1）孜航医疗器械零部件智能制造及扩产项目。本项目实施地位于常州市武进区湖塘镇白鱼路西侧、谈家路南侧，孜航精密已取得该地块土地使用权，《不动产权证书》编号为“苏（2019）常州市不动产权第2018269号”。
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（2）威克医疗微创外科新产品项目。本项目实施地位于常州市武进区长扬路24-4号，东星华美已取得该地块土地使用权，《不动产权证书》编号为“苏（2021）常州市不动产权第2003596号”。
（3）医疗外科器械研发中心项目。本项目实施地位于常州市武进区长扬路24-4号，东星华美已取得该地块土地使用权，《不动产权证书》编号为“苏（2021）常州市不动产权第2003596号”。
2、募集资金拟投资项目已履行的批准、备案情况
截至本报告出具日，发行人已就募集资金拟投资项目履行的批准、备案手续情况如下：
上述“孜航医疗器械零部件智能制造及扩产项目”的建筑工程正在施工中，孜航精密已办理《建设用地规划许可证》（编号：地字第320400201950037号）、《建设工程规划许可证》（编号：建字第320400201950094号）、《常州市自然资源和规划局行政许可准予延期决定书》（编号：规延期5-2020-0002号）及《建筑工程施工许可证》（施工许可编号：320412202104280201）等工程建设手续。
（三）关于募集资金运用的意见
根据以上核查情况，本所律师认为：
1．截至本报告出具日，发行人已就募集资金拟投资项目履行了该阶段所必要的法律程序，并取得了有权主管部门的批准、备案手续，发行人募集资金拟投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他适用法律、法规和规章的规定。
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2．发行人募集资金拟投资项目由发行人全资子公司实施，该等项目实施后不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
依据《招股说明书（申报稿）》，发行人发展目标为：“公司发展的目标和愿景是成为国内微创外科领军型企业。公司将进一步加大科技投入的力度，在吻合器领域成为国内代表性的龙头集团化企业，在产品质量、研发实力、市场占有率等方面处于国内领先地位，在国际吻合器市场，具备与强生、美敦力的吻合器产品竞争的实力，为中国高端微创外科医疗器械国产化进程贡献力量。”
本所律师认为，《招股说明书（申报稿）》描述的发行人业务发展目标与发行人现有主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
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（二）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁及行政处罚
（三）发行人主要股东及实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚
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二十一、发行人招股说明书（申报稿）法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》中法律专业事项的讨论，审阅了《招股说明书（申报稿）》全文。本所律师认为，《招股说明书（申报稿）》引用本所出具的关于发行人本次发行上市的法律意见和律师工作报告的内容适当。
二十二、律师认为应说明的其他问题
（一）《招股说明书（申报稿）》与新三板挂牌期间公司信息披露差异情况
（二）关于新股发行承诺事项
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二十三、总体结论性意见
基于以上所述，本所律师认为，截至本报告出具日：
（一）除尚须取得深圳证券交易所核准及中国证监会同意注册外，发行人符合《证券法》《注册办法》等有关法律、法规和规范性文件关于首次公开发行股票并在创业板上市的实质性条件。
（二）《招股说明书（申报稿）》引用本所出具的关于发行人本次发行上市的法律意见和律师工作报告的内容适当。
本报告正本一式六份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
本报告附件为本报告不可分割的组成部分。
（下接本报告附件及签署页）
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附件一、发行人及其子公司租赁房产情况
3-3-2-198
3-3-2-199
附件二、发行人及其子公司拥有的注册商标
3-3-2-200
3-3-2-201
3-3-2-202
附件三、发行人及其子公司拥有的专利
3-3-2-203
3-3-2-204
3-3-2-205
3-3-2-206
3-3-2-207
3-3-2-208
3-3-2-209
3-3-2-210
3-3-2-211
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）负责人（签字）：________________
朱小辉
经办律师（签字）：________________
支毅________________
王永强________________
李梦源本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层，邮编：100032