91350128MA3482AA0K)以及全国企业信用信息公示系统所公示信息,大潮基金的基本情况如下:
截至本专项核查报告出具之日,大潮基金系有效存续的有限责任公司,不存在《公司法》及其《公司章程》规定的应当终止的情形。
2.岭投大潮1号私募证券投资基金的战略配售资格
经查中国证券投资基金业协会信息公示系统,大潮基金已经于2017年5月31日完成私募基金管理人登记,登记编号为P1062841,机构类型为私募证券投资基金管理人。
根据大潮基金提供的《岭投大潮1号私募证券投资基金基金合同》及大潮基金出具的确认函等文件,大潮1号私募基金的基金管理人为大潮基金,大潮1号私募基金可以投资于公开募集基础设施证券投资基金。根据大潮基金提供的《私募投资基金备案证明》,并经查询中国证券投资基金业协会信息公示系统,大潮1号私募基金于2022年2月23日正式成立,并于2022年3月1日在中国证券投资基金业协会完成备案,产品编号为SVC929。
因此,大潮基金管理的大潮1号私募基金为《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者,符合《基础设施基金指引》第十八条、《深交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。
(二十一)国民养老保险股份有限公司
1.基本情况
根据北京市西城区市场监督管理局于2022年3月22日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91110102MA7LE7UA7T)以及全国企业信用信息公示系统所公示信息,国民养老保险股份有限公司(以下简称"国民养老")的基本情况如下:
截至本专项核查报告出具之日,国民养老系有效存续的股份有限公司,不存在《公司法》及其《公司章程》规定的应当终止的情形。
2.战略配售资格
2022年3月21日,中国银保监会作出了编号为银保监复[2022]185号的《中国银保监会关于国民养老保险股份有限公司开业的批复》,同意国民养老开业。国民养老现持有中国银保监会于2022年3月22日核发的《保险许可证》(机构编码:000256),结合国民养老出具的确认函,国民养老属于《深交所REITs发售业务指引》第十二条规定的专业机构投资者,符合《基础设施基金指引》第十八条和《深交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于战略投资者的资格要求。
根据基金管理人与战略投资者签署的战略配售协议以及战略投资者出具的确认函和承诺函,拟参与本次发售的战略投资者不存在《深交所REITs发售业务指引》第三十条、第三十一条规定的以下情形:
(一)除依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品,以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等外,战略投资者接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售;
(二)基金管理人、财务顾问向战略投资者承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为。
综上,参与本次战略配售的投资者不存在《深交所REITs发售业务指引》第三十条、第三十一条规定的禁止性情形。
四、限售安排
根据《招募说明书》《基金合同》《询价公告》,原始权益人或其同一控制下的关联方获得的战略配售基金份额占本基金份额发售总量的20%以内的部分持有期自上市之日起不少于60个月,超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月,且基金份额持有期间不允许质押。根据《招募说明书》《基金合同》，原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者所持有的基础设施基金份额期限自上市之日起不少于12个月。
根据鹏华基金与战略投资者签署的战略配售协议,本次战略配售中战略投资者保证并承诺通过战略配售持有的份额符合《基础设施基金指引》第十八条的规定。
五、律师核查意见
基金管理人聘请的北京市金杜律师事务所上海分所认为,本次发售战略投资者的选取标准、配售资格符合《基础设施基金指引》《深交所REITs业务办法》《深交所REITs发售业务指引》的规定。拟参与本次发售的战略投资者不存在《深交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。
六、基金管理人和财务顾问结论性意见
北京市金杜律师事务所上海分所
战略投资者核查事项的
法律意见书
致:鹏华基金管理有限公司
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖基金管理人、财务顾问等本基金参与机构以及战略投资者或者其他有关机构出具的证明文件、确认文件或报告文件出具法律意见。
本法律意见书仅供基金管理人为核查本次战略配售的战略投资者资格之目的使用,不得用作任何其他目的。
一、战略投资者的选择标准
本所认为,本次发售战略投资者包括基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方和前述主体外的专业机构投资者,战略投资者范围及选取标准符合《基础设施基金指引》第十八条和《深交所REITs发售业务指引》第二十六条、第二十七条的规定。
二、战略投资者的配售资格
(一)深圳能源集团股份有限公司
根据深圳市市场监督管理局于2021年10月28日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91440300192241158P)以及全国企业信用信息公示系统所公示信息,深圳能源集团股份有限公司(以下简称"深圳能源")的基本情况如下:
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,深圳能源系有效存续的股份有限公司,不存在《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")及其《公司章程》规定的应当终止的情形。
根据基金管理人提供的《基金合同》,深圳能源为本基金的原始权益人,符合《基础设施基金指引》第十八条和《深交所REITs发售业务指引》第二十六条关于战略投资者的资格要求。
3.战略配售比例
根据《发售方案》以及基金管理人拟与深圳能源签署的战略配售协议,本次战略配售基金份额总数为60000万份,其中,深圳能源拟认购数量为30600万份,占发售基金份额总数的比例为51%。
根据《基础设施基金指引》第十八条的规定,基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的20%。基于上述,本所认为,本次战略配售原始权益人参与战略配售的比例符合《基础设施基金指引》第十八条的规定。
(二)国寿投资保险资产管理有限公司
根据北京市市场监督管理局于2021年1月20日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:911100001020321266)以及全国企业信用信息公示系统所公示信息,国寿投资保险资产管理有限公司(以下简称"国寿投资")的基本情况如下:
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,国寿投资系有效存续的有限责任公司,不存在《公司法》及其《公司章程》规定的应当终止的情形。
1.中银证券的基本情况
根据上海市市场监督管理局于2020年4月3日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91310000736650364G)以及全国企业信用信息公示系统所公示信息,中银国际证券股份有限公司(以下简称"中银证券")的基本情况如下:
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,中银证券系有效存续的有限责任公司,不存在《公司法》及其《公司章程》规定的应当终止的情形。
2.汇中27号资管计划的战略配售资格
中银证券现持有中国证监会于2020年5月13日核发的《经营证券期货业务许可证》(统一社会信用代码:91310000736650364G),证券期货业务范围为证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;代销金融产品;公开募集证券投资基金管理。中银证券具有前述范围内的证券期货业务资格。
根据中银证券提供的《中银证券中国红-汇中27号集合资产管理计划资产管理合同》及中银证券出具的确认函等文件,汇中27号资管计划的资产管理人为中银证券,汇中27号资管计划可以投资于公开募集基础设施证券投资基金。根据中银证券提供的《资产管理计划备案证明》,并经查询中国证券投资基金业协会信息公示系统,汇中27号资管计划于2021年10月26日正式成立,并于2021年10月26日在中国证券投资基金业协会完成备案,产品编号为STA829。
基于上述,本所经办律师认为,中银证券管理的汇中27号资管计划为《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者,符合《基础设施基金指引》第十八条、《深交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。
(四)招商财富-招银基础设施1号集合资产管理计划
招商财富资产管理有限公司(以下简称"招商财富")拟代表其管理的招商财富-招银基础设施1号集合资产管理计划(以下简称"招银1号资管计划")参与本次战略配售。
1.招商财富的基本情况
根据深圳市市场监督管理局于2020年5月29日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91440300062724274L)以及全国企业信用信息公示系统所公示信息,招商财富的基本情况如下:
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,招商财富系有效存续的有限责任公司,不存在《公司法》及其《公司章程》规定的应当终止的情形。
2.招银1号资管计划的战略配售资格
中国证监会于2013年2月6日出具了《关于核准招商基金管理有限公司设立子公司的批复》(证监许可[2013]127号),核准招商基金管理有限公司设立招商财富资产管理有限公司,并核准招商财富资产管理有限公司从事特定客户资产管理业务。经查询全国企业信用信息公示系统,招商基金管理有限公司持有招商财富100%股权。鉴此,招商财富为基金管理公司子公司。
招商财富现持有中国证监会于2020年6月23日核发的《经营证券期货业务许可证》(统一社会信用代码:91440300062724274L),证券期货业务范围为特定客户资产管理业务。招商财富具有前述批准范围内的特定客户资产管理的资格。
根据招商财富提供的《招商财富-招银基础设施1号集合资产管理计划资产管理合同》及招商财富出具的确认函等文件,招银1号资管计划的资产管理人为招商财富,招银1号资管计划可以投资于公开募集基础设施证券投资基金。根据招商财富提供的《资产管理计划备案证明》,并经查询中国证券投资基金业协会信息公示系统,招银1号资管计划于2021年5月8日正式成立,并于2021年5月8日在中国证券投资基金业协会完成备案,产品编号为SQN942。
基于上述,本所经办律师认为,招商财富管理的招银1号资管计划为《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者,符合《基础设施基金指引》第十八条、《深交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。
1.生命资产的基本情况
根据深圳市市场监督管理局于2018年3月8日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:914403005788264073)以及全国企业信用信息公示系统所公示信息,生命资产的基本情况如下:
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,生命资产系有效存续的有限责任公司,不存在《公司法》及其《公司章程》规定的应当终止的情形。
生命资产现持有中国银保监会于2021年9月16日核发的《保险许可证》(机构编码:000153)。《保险许可证》所载业务范围为:受托管理委托人委托的人民币、外币资金;管理运用自有人民币、外币资金;开展保险资产管理产品业务;中国保监会批准的其他业务;国务院其他部门批准的业务。生命资产具有前述批准范围内的资产管理业务资格。
(六)国寿资产-工银理财鼎瑞2204保险资产管理产品
1.国寿资产的基本情况
根据北京市市场监督管理局于2019年12月20日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91110000710932101M)以及全国企业信用信息公示系统所公示信息,国寿资产的基本情况如下:
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,国寿资产系有效存续的有限责任公司,不存在《公司法》及其《公司章程》规定的应当终止的情形。
2.鼎瑞2204保险资管产品的战略配售资格
根据国寿资产提供的《国寿资产-工银理财鼎瑞2204保险资产管理产品资产管理合同》及国寿资产出具的确认函等文件,鼎瑞2204保险资管产品的产品管理人为国寿资产,鼎瑞2204保险资管产品可以投资于公开募集基础设施证券投资基金。根据国寿资产提供的中保保险资产登记交易系统有限公司产品登记界面截图,并经查询中保保险资产登记交易系统有限公司官网公示系统,鼎瑞2204保险资管产品已于2022年3月8日在中保保险资产登记交易系统有限公司官网登记,产品编号为ZH2022030117。
基于上述,本所经办律师认为,国寿资产管理的鼎瑞2204保险资管产品为《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者,符合《基础设施基金指引》第十八条、《深交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。
(七)招商财富-鑫鹏1号集合资产管理计划
招商财富资产管理有限公司拟代表其管理的招商财富-鑫鹏1号集合资产管理计划(以下简称"鑫鹏1号资管计划")参与本次战略配售。
招商财富的基本情况详见本法律意见书"二/(四)/1"。
2.鑫鹏1号资管计划的战略配售资格
根据招商财富提供的《招商财富-鑫鹏1号集合资产管理计划资产管理合同》及招商财富出具的确认函等文件,鑫鹏1号资管计划的资产管理人为招商财富,鑫鹏1号资管计划可以投资于公募证券投资基金。根据招商财富提供的《资产管理计划备案证明》,并经查询中国证券投资基金业协会信息公示系统,鑫鹏1号资管计划于2021年4月21日正式成立,并于2021年4月21日在中国证券投资基金业协会完成备案,产品编号为SQL499。
基于上述,本所经办律师认为,招商财富管理的鑫鹏1号资管计划为《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者,符合《基础设施基金指引》第十八条、《深交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。
(八)兴瀚资管-兴元18号集合资产管理计划
上海兴瀚资产管理有限公司(以下简称"兴瀚资管")拟代表其管理的兴瀚资管-兴元18号集合资产管理计划(以下简称"兴元18号资管计划")参与本次战略配售。
1.兴瀚资管的基本情况
根据中国(上海)自由贸易试验区市场监管局于2019年10月14日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91310115332765341A)以及全国企业信用信息公示系统所公示信息,兴瀚资管的基本情况如下:
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,兴瀚资管系有效存续的有限责任公司,不存在《公司法》及其《公司章程》规定的应当终止的情形。
2.兴元18号资管计划的战略配售资格
兴瀚资管现持有中国证监会于2019年11月1日核发的《经营证券期货业务许可证》(统一社会信用代码:91310115332765341A),证券期货业务范围为特定客户资产管理业务。兴瀚资管具有前述批准范围内的特定客户资产管理的资格。
根据兴瀚资管提供的《兴瀚资管-兴元18号集合资产管理计划资产管理合同》及兴瀚资管出具的确认函等文件,兴元18号资管计划的资产管理人为兴瀚资管,兴元18号资管计划可以投资于公开募集基础设施证券投资基金。根据兴瀚资管提供的《资产管理计划备案证明》,并经查询中国证券投资基金业协会信息公示系统,兴元18号资管计划于2021年5月17日正式成立,并于2021年5月19日在中国证券投资基金业协会完成备案,产品编号为SQP803。
基于上述,本所经办律师认为,兴瀚资管管理的兴元18号资管计划为《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者,符合《基础设施基金指引》第十八条、《深交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。
(九)华金证券华兴1号基础设施基金策略FOF单一资产管理计划
华金证券股份有限公司(以下简称"华金证券")拟代表其管理的华金证券华兴1号基础设施基金策略FOF单一资产管理计划(以下简称"华兴1号资管计划")参与本次战略配售。
1.华金证券的基本情况
根据上海市市场监督管理局于2022年1月19日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91310000132198231D)以及全国企业信用信息公示系统所公示信息,华金证券的基本情况如下:
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,华金证券系有效存续的股份有限公司,不存在《公司法》及其《公司章程》规定的应当终止的情形。
2.华兴1号资管计划的战略配售资格
华金证券现持有中国证监会于2021年4月25日核发的《经营证券期货业务许可证》(统一社会信用代码:91310000132198231D),证券期货业务范围为证券经纪;证券投资咨询;证券自营;证券承销与保荐;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;代销金融产品;证券资产管理;融资融券;证券投资基金销售。华金证券具有前述批准范围内的证券期货业务资格。
根据华金证券提供的《华金证券华兴1号基础设施基金策略FOF单一资产管理计划资产管理合同》及华金证券出具的确认函等文件,华兴1号资管计划的管理人为华金证券,华兴1号资管计划可以投资于公开募集证券投资基金(包括基础设施证券投资基金)。根据华金证券提供的《资产管理计划备案证明》,华兴1号资管计划于2021年12月23日在中国证券投资基金业协会完成备案,产品编号为STP015。
基于上述,本所经办律师认为,华金证券管理的华兴1号资管计划为《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者,符合《基础设施基金指引》第十八条、《深交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。
(十)广发银行幸福理财幸福添利18个月周期型理财计划第1期
广发银行股份有限公司(以下简称"广发银行")拟代表其管理的广发银行幸福理财幸福添利18个月周期型理财计划第1期(以下简称"幸福添利理财计划")参与本次战略配售。
1.广发银行的基本情况
根据广东省市场监督管理局于2021年5月27日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91440000190336428Q)以及全国企业信用信息公示系统所公示信息,广发银行的基本情况如下:
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,广发银行系有效存续的股份有限公司,不存在《公司法》及其《公司章程》规定的应当终止的情形。
2.广发银行幸福理财幸福添利18个月周期型理财计划第1期的战略配售资格
根据广发银行官方网站披露的《广发银行幸福理财幸福添利18个月周期型理财计划第1期产品合同》及广发银行出具的确认函等文件,广发银行可以代表幸福添利理财计划投资于证券投资基金。根据广发银行提供的《银行理财产品登记通知书》,并经查询全国银行业理财信息登记系统,幸福添利理财计划于2021年5月26日正式成立,并于2021年4月16日在全国银行业理财信息登记系统登记,产品编号为C1030621000153。
基于上述,本所经办律师认为,广发银行管理的幸福添利理财计划为《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者,符合《基础设施基金指引》第十八条、《深交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。
根据深圳市市场监督管理局于2021年4月28日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:914403001922784445)以及全国企业信用信息公示系统所公示信息,国信证券股份有限公司(以下简称"国信证券")的基本情况如下:
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,国信证券系有效存续的股份有限公司,不存在《公司法》及其《公司章程》规定的应当终止的情形。
国信证券现持有中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")于2021年8月27日核发的《经营证券期货业务许可证》(统一社会信用代码:914403001922784445),系经中国证监会批准经营证券业务的证券公司,结合国信证券出具的确认函,国信证券属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者,符合《基础设施基金指引》第十八条和《深交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于战略投资者的资格要求。
(十二)中国中金财富证券有限公司
根据深圳市市场监督管理局于2021年12月24日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91440300779891627F)以及全国企业信用信息公示系统所公示信息,中国中金财富证券有限公司(以下简称"中金财富")的基本情况如下:
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,中金财富系有效存续的有限责任公司,不存在《公司法》及其《公司章程》规定的应当终止的情形。
中金财富现持有中国证监会于2019年9月4日核发的《经营证券期货业务许可证》(统一社会信用代码:91440300779891627F),系经中国证监会批准经营证券业务的证券公司,结合中金财富出具的确认函,中金财富属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者,符合《基础设施基金指引》第十八条和《深交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于战略投资者的资格要求。
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,银河证券系有效存续的股份有限公司,不存在《公司法》及其《公司章程》规定的应当终止的情形。
银河证券现持有中国证监会于2021年10月22日核发的《经营证券期货业务许可证》(统一社会信用代码:91110000710934537G),系经中国证监会批准经营证券业务的证券公司,结合银河证券出具的确认函,银河证券属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者,符合《基础设施基金指引》第十八条和《深交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于战略投资者的资格要求。
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,国泰君安系有效存续的股份有限公司,不存在《公司法》及其《公司章程》规定的应当终止的情形。
国泰君安现持有中国证监会于2020年3月18日核发的《经营证券期货业务许可证》(统一社会信用代码:9131000063159284XQ),系经中国证监会批准经营证券业务的证券公司,结合国泰君安出具的确认函,国泰君安属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者,符合《基础设施基金指引》第十八条和《深交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于战略投资者的资格要求。
(十五)深圳市亿鑫投资有限公司
根据深圳市市场监督管理局于2016年1月29日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91440300279368629B)以及全国企业信用信息公示系统所公示信息,深圳市亿鑫投资有限公司(以下简称"亿鑫投资")的基本情况如下:
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,亿鑫投资系有效存续的有限责任公司,不存在《公司法》及其《公司章程》规定的应当终止的情形。
(十六)华润信托锐盈1号集合资金信托计划
华润深国投信托有限公司(以下简称"华润信托")拟代表其管理的华润信托锐盈1号集合资金信托计划(以下简称"锐盈1号集合资金信托")参与本次战略配售。
1.华润信托的基本情况
根据深圳市市场监督管理局于2021年4月6日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:914403001921759713)以及全国企业信用信息公示系统所公示信息,华润信托的基本情况如下:
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,华润信托系有效存续的有限责任公司,不存在《公司法》及其《公司章程》规定的应当终止的情形。
2.华润信托锐盈1号集合资金信托计划的战略配售资格
根据华润信托提供的《华润信托锐盈1号集合资金信托计划说明书》及华润信托出具的确认函等文件,锐盈1号集合资金信托的受托人为华润信托,锐盈1号集合资金信托可以投资于公开募集基础设施证券投资基金。根据华润信托提供的《华润信托锐盈1号集合资金信托计划成立公告》、编号为C202109030075的《中国信托登记有限责任公司信托登记系统初始登记形式审查完成通知书》,并经查询中国信托登记有限责任公司官网,锐盈1号集合资金信托于2021年8月27日正式成立,并于2021年9月7日在中国信托登记有限责任公司完成初始登记,产品编号为ZXD38H202107010014168。
基于上述,本所经办律师认为,华润信托管理的锐盈1号集合资金信托为《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者,符合《基础设施基金指引》第十八条、《深交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。
(十七)英大基金管理有限公司
根据北京市市场监督管理局于2022年1月11日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91110000051360591X)以及全国企业信用信息公示系统所公示信息,英大基金管理有限公司(以下简称"英大基金")的基本情况如下:
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,英大基金系有效存续的有限责任公司,不存在《公司法》及其《公司章程》规定的应当终止的情形。
英大基金现持有中国证监会于2021年3月24日核发的《经营证券期货业务许可证》(统一社会信用代码:91110000051360591X),系经中国证监会批准经营证券期货业务的基金管理公司。经查中国证券投资基金业协会信息公示系统,英大基金已经于2013年5月8日成为中国证券投资基金业协会会员,会员编码为PT0100000073,结合英大基金出具的确认函,英大基金属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者,符合《基础设施基金指引》第十八条和《深交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于战略投资者的资格要求。
(十八)朗和基础设施策略一号私募证券投资基金
北京朗和私募基金管理有限公司(以下简称"朗和基金")拟代表其管理的朗和基础设施策略一号私募证券投资基金(以下简称"朗和一号私募基金")参与本次战略配售。
1.朗和基金的基本情况
根据北京市顺义区市场监督管理局于2021年7月6日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91110113MA020DMC2E)以及全国企业信用信息公示系统所公示信息,朗和基金的基本情况如下:
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,朗和基金系有效存续的有限责任公司,不存在《公司法》及其《公司章程》规定的应当终止的情形。
2.朗和一号私募基金的战略配售资格
经查中国证券投资基金业协会信息公示系统,朗和基金已经于2021年8月2日完成私募基金管理人登记,登记编号为P1072258,机构类型为私募证券投资基金管理人。
根据朗和基金提供的《朗和基础设施策略一号私募证券投资基金基金合同》及郎和基金出具的确认函等文件,朗和一号私募基金的基金管理人为朗和基金,朗和一号私募基金可以投资于公开募集基础设施证券投资基金。根据朗和基金提供的《私募投资基金备案证明》,并经查询中国证券投资基金业协会信息公示系统,朗和一号私募基金于2021年9月28日正式成立,并于2021年9月30日在中国证券投资基金业协会完成备案,产品编号为SSQ078。
基于上述,本所经办律师认为,朗和基金管理的朗和一号私募基金为《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者,符合《基础设施基金指引》第十八条、《深交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。
(十九)中国保险投资基金(有限合伙)
根据上海市市场监督管理局于2020年4月29日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91310000MA1FL1NL88)以及全国企业信用信息公示系统所公示信息,中国保险投资基金(有限合伙)(以下简称"中保投基金")的基本情况如下:
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,中保投基金系有效存续的有限合伙,不存在《中华人民共和国合伙企业法》及《中国保险投资基金(有限合伙)合伙协议》(以下简称"《合伙协议》")规定的应当终止的情形。
2.中保投基金执行事务合伙人基本信息
根据中保投基金提供的《合伙协议》,中保投基金的执行事务合伙人为中保投资有限责任公司(以下简称"中保投资")。
根据上海市市场监督管理局于2019年5月9日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91310000MA1FL1NL88)以及全国企业信用信息公示系统所公示信息,中保投资的基本情况如下:
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,中保投资系有效存续的有限责任公司,不存在《公司法》及其《公司章程》规定的应当终止的情形。
经查中国证券投资基金业协会信息公示系统,中保投资已经于2016年11月30日完成私募基金管理人登记,登记编号为P1060245,机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。
3.战略配售资格
根据中保投基金提供的《合伙协议》及中保投基金出具的确认函等文件,中投保基金已就参与本次战略配售履行完毕所有必要的内部决策流程。根据中保投基金提供的《私募基金备案证明》,并经查询中国证券投资基金业协会信息公示系统,中保投基金于2017年5月18日在中国证券投资基金业协会完成备案,产品编号为SN9076。结合中保投基金出具的确认函,中保投基金属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者,符合《基础设施基金指引》第十八条和《深交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于战略投资者的资格要求。
(二十)岭投大潮1号私募证券投资基金
大潮私募基金管理(平潭)有限公司(以下简称"大潮基金")拟代表其管理的岭投大潮1号私募证券投资基金(以下简称"大潮1号私募基金")参与本次战略配售。
1.大潮基金的基本情况
根据平潭综合实验区行政审批局于2021年8月6日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91350128MA3482AA0K)以及全国企业信用信息公示系统所公示信息,大潮基金的基本情况如下:
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,大潮基金系有效存续的有限责任公司,不存在《公司法》及其《公司章程》规定的应当终止的情形。
基于上述,本所经办律师认为,大潮基金管理的大潮1号私募基金为《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者,符合《基础设施基金指引》第十八条、《深交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,国民养老系有效存续的股份有限公司,不存在《公司法》及其《公司章程》规定的应当终止的情形。
根据基金管理人拟与战略投资者签署的战略配售协议以及基金管理人、财务顾问、战略投资者出具的确认函,拟参与本次发售的战略投资者不存在《深交所REITs发售业务指引》第三十条、第三十一条规定的以下情形:
综上,本所经办律师认为,参与本次战略配售的投资者不存在《深交所REITs发售业务指引》第三十条、第三十一条规定的禁止性情形。
根据基金管理人提供的《招募说明书》《基金合同》《询价公告》,原始权益人或其同一控制下的关联方获得的战略配售基金份额占本基金份额发售总量的20%以内的部分持有期自上市之日起不少于60个月,超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月,原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者所持有的基础设施基金份额期限自上市之日起不少于12个月。
经核查基金管理人拟与战略投资者签署的战略配售协议,本所认为,本次战略配售中战略投资者获配份额的持有期限符合《基础设施基金指引》第十八条的规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》的约定。
五、结论
综上所述,本所经办律师认为,本次发售战略投资者的选取标准、配售资格符合《基础设施基金指引》《深交所REITs业务办法》《深交所REITs发售业务指引》的规定。拟参与本次发售的战略投资者不存在《深交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。