江苏霞客环保色纺股份有限公司关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告
中国证券报
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“霞客环保”）于2018年11月6日在公司指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开媒体说明会的公告》（公告编号：2018-056）。2018年11月15日上午9:30，公司在深圳证券交易所召开了重大资产重组媒体说明会，会议由公司副总经理、董事会秘书马君健主持，出席说明会的人员如下：
1、公司实际控制人代表、拟置入资产协鑫智慧能源股份有限公司（以下简称“协鑫智慧能源”）实际控制人代表、主要交易对方上海其辰代表：朱钰峰；
2、公司董事长兼总经理张建军、公司独立董事朱香艳、公司财务总监兼副总经理张丽、公司董事会秘书兼副总经理马君健、公司监事吴国菁；
3、协鑫智慧能源董事兼总经理费智、协鑫智慧能源财务总监兼副总经理彭毅、协鑫智慧能源董事会秘书兼副总经理沈强；
4、中介机构代表
（1）独立财务顾问华泰联合有限责任公司（以下简称“华泰联合”）宋健、阎洪霞、林轶；
（2）审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）马建萍；
（3）评估机构上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威评估”）李志峰；
（4）国浩律师（北京）事务所（以下简称“国浩律师”）杨君珺。
5、中证中小投资者服务中心有限责任公司（以下简称“投服中心”）周艳、张鹏飞。
6、参会媒体：《中国能源报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《第一财经》、《每日经济新闻》、《21世纪经济报道》、《证券市场周刊·红周刊》等。
1、独立财务顾问华泰联合宋健先生介绍本次重大资产重组方案；
3、霞客环保董事长、总经理张建军先生对标的资产的行业状况、生产经营情况的说明；
4、霞客环保独立董事朱香艳女士对本次重组过程中上市公司董事、监事及高级管理人员忠实、勤勉义务的履行情况进行说明；
6、协鑫智慧能源董事、总经理费智先生介绍协鑫智慧能源的生产经营情况和未来发展规划；
7、中介机构对本次重大资产重组的核查过程和核查结果进行说明；
8、评估机构介绍评估工作情况；
具体内容详见本公告附件：
特此公告。
江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会
2018年11月16日
附件一：
一、独立财务顾问华泰联合宋健介绍本次重大资产重组方案
（一）方案概述
本次交易的主要内容如下：
1、重大资产置换
上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，与标的资产中上海其辰持有的协鑫智慧能源75%股权的等值部分进行置换。
2、发行股份购买资产
经交易各方协商一致，拟置入资产与拟置出资产交易作价的差额部分由上市公司以发行股份的方式向上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路及秉颐清洁能源购买。
以上为本次交易方案的简要概况。
（二）本次交易构成关联交易、重大资产重组和重组上市的说明
1、本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
2、本次交易构成重组上市
2018年2月协鑫科技成为霞客环保的第一大股东，朱共山先生成为霞客环保实际控制人。
3、本次交易构成关联交易
（三）本次交易的预估及作价情况
其中，本次对拟置出资产的预评估采用资产基础法，评估基准日为2018年6月30日。根据预评估结果，拟置出资产的资产基础法预估值为26,900.00万元。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟置出资产预估值为基础，本次交易拟置出资产初步作价为26,900.00万元。
本次交易拟置入资产为上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路和秉颐清洁能源持有的协鑫智慧能源90%股权，以2018年6月30日为基准日，评估机构采用收益法对协鑫智慧能源全部权益的价值进行了预评估。根据预评估结果，协鑫智慧能源90%股权的收益法预估值为470,520.00万元。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟置入资产预估值为基础，本次交易拟置入资产初步作价为470,520.00万元。
（四）本次交易的盈利承诺及业绩补偿
根据上市公司与上海其辰签署的《盈利预测补偿协议》，上海其辰承诺本次重大资产重组实施完毕后，协鑫智慧能源在2018年度、2019年度和2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于20,029万元、37,699万元和59,471万元。若本次重大资产重组无法在2018年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2021年度，即上海其辰承诺协鑫智慧能源在2018年度、2019年度、2020年度和2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于20,029万元、37,699万元、59,471万元和61,313万元。
若协鑫智慧能源在业绩承诺期内累计实际实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于累计承诺净利润，则上海其辰应首先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿；前述股份不足补偿的，由上海其辰以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，上海其辰将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖上海其辰应补偿的全部金额。上海其辰累积补偿的总金额不超过标的资产的交易作价。
（五）本次交易尚需履行的审批程序包括：
2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、上市公司股东大会审议通过豁免上海其辰及其一致行动人因本次发行触发的要约收购义务；
4、中国证监会核准本次交易。
以上为本次交易方案的简要概况，谢谢大家。介绍完毕，谢谢大家。
（一）本次重大资产重组的必要性
本次交易前，霞客环保的主营业务为废弃聚酯的综合处理、有色聚酯纤维及色纺纱线的研发、生产和销售。在国内化纤及纱线整体行情下滑的背景下，公司面临着国内市场需求不足、国际市场竞争加剧、化纤原料价格波动、劳动力成本增加、劳动力结构性短缺、融资成本居高不下等多重困境，利润严重下滑。2014年3月，受提供担保的担保圈的财务危机影响，各债权银行相继收贷，公司债务危机爆发，大量银行贷款逾期，被多家债权银行提起诉讼，银行存款、土地房屋、生产设备等核心资产被法院冻结查封，经营环境十分严峻。经过破产重整后，公司债务结构得到改善，生产经营情况虽有所好转，但是盈利能力依然较弱。
（二）交易作价的合理性
1、标的资产的定价
本次交易中标的资产的交易定价以最终评估报告的评估结果为定价基础，交易定价经交易双方协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
本次交易的资产评估机构及其项目经办人员与交易标的、交易对方及上市公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照公司章程履行合法程序，以充分保护全体股东、特别是中小股东的利益；交易过程将不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
2、发行股份的定价
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为第六届董事会第四次会议决议公告日，市场参考价确定为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价，该市场参考价的90%为4.6171元/股。经各方协商，本次发行价格确定为4.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
3、本次交易程序合法合规
4、独立董事的意见
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（三）承诺履行和上市公司规范运作等情况
截至目前，上市公司及公司董事、监事、高级管理人员作出的各项承诺均在正常履行中。
三、霞客环保董事长、总经理张建军对标的资产的行业状况、生产经营情况的说明
（一）交易标的
协鑫智慧能源在为电网公司、工业园区和城市提供电、热、冷等能源产品的同时稳步涉足互联网+智慧能源服务领域，为企业客户提供能源解决综合方案及节能降耗服务。
（二）所属行业
协鑫智慧能源主营业务涉及：热电联产行业、清洁能源行业、综合能源服务行业，均具有良好的发展前景，符合全球能源结构变革的趋势，是我国电力体制改革的发展方向。
四、霞客环保独立董事朱香艳对本次重组过程中上市公司董事、监事及高级管理人员忠实、勤勉义务的履行情况进行说明
其次，上市公司董事、监事及高级管理人员严格履行信息披露义务，确保本次重大资产重组进程的合规性。
（一）交易作价的合理性
1、拟置出资产的预估情况
上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，与上海其辰持有的协鑫智慧能源75%的股份的等值部分进行置换。
本次拟置出资产的定价以具有证券期货业务资格的评估机构评估的结果为依据，评估机构将采用收益法和资产基础法对拟置出资产进行评估，由交易各方协商确定。
截至预案签署日，拟置出资产的审计、评估工作尚未完成。本次对拟置出资产的预评估采用资产基础法，评估基准日为2018年6月30日。根据预评估结果，拟置出资产的资产基础法预估值为26,900.00万元。
2、拟置入资产的预估情况
（二）业绩承诺的合规性和合理性
为了维护广大中小投资者的利益，经霞客环保第六届董事会第四次会议审议通过，上市公司与上海其辰签署了《盈利预测补偿协议》。上海其辰承诺本次重大资产重组实施完毕后，协鑫智慧能源在2018年度、2019年度和2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于20,029万元、37,699万元和59,471万元。若本次重大资产重组无法在2018年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2021年度，即上海其辰承诺协鑫智慧能源在2018年度、2019年度、2020年度和2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于20,029万元、37,699万元、59,471万元和61,313万元。
六、协鑫智慧能源董事、总经理费智对标的资产的报告期生产经营情况和未来发展规划等进行说明。
（一）重组标的生产经营情况
协鑫智慧能源在为客户提供电、热、冷等能源产品的同时稳步涉足互联网+智慧能源服务领域，提供综合能源解决方案及节能降耗服务。
（二）重组标的未来发展规划
1、优先开发垃圾发电项目，积极拓展“静脉产业园模式”
（1）优先开发垃圾发电业务
根据生活垃圾产生量及所在区域特点，在垃圾焚烧发电项目的基础上，积极开拓“垃圾焚烧”、“垃圾焚烧、气化”、“土壤修复”等横向拓展业务，以及“垃圾收、转、运，形成城乡环卫一体化”、“飞灰无害化处理、炉渣综合利用”等纵向拓展业务，形成一个完整的再生资源产业链生态系统，并建立和完善废弃物收集终端及数字化智能网络收运系统。
（2）积极拓展“静脉产业园模式”
静脉产业园垃圾综合处理项目是集生活垃圾、餐厨、建筑垃圾、污泥、污水、危废处理、信息互联等于一体的综合体，在国内已经逐渐成为环保企业竞逐的对象，“十三五”仅餐厨垃圾的无害化处理将达到4万吨/天。医疗和工业废弃物与生活垃圾处理放在同等位置。公司将积极拓展以垃圾发电项目为核心的“静脉产业园”。
2、大力开发风电项目，提高可再生能源装机占比
（1）优化布局消纳能力较强区域的风电开发
消纳能力较强区域的风电项目都接近电网负荷的受端地区，随着我国风电发展逐步向低风速地区“倾斜”，公司更加重视低风速区域的风资源开发价值。
（2）因地制宜推动分布式风电开发
因地制宜推动接入低压配电网的分布式风电开发建设，加快中东部和南方地区陆上风电分布式项目开发。
（3）有序推进风电基地的开发工作
根据电力消纳及特高压外送通道建设情况，在国家布局的特高压风电基地有序推进风电项目开发。优先开发具备平价上网条件的外送风电基地项目。
（4）稳妥推进海上风电开发
在目前海上风电政策、技术日趋成熟的形势下，公司储备资源，逐步开发，扩大海上风电发展规模。通过与有过海上风电开发、设计经验的设备或能源企业、设计院广泛合作，深入研究并最终掌握海上风电设备、建设以及运维等核心技术，最终形成具有特色的开发运维模式，积累经验。
3、稳健布局燃机热电联产项目，选择性开发燃气锅炉项目
（1）重点开发工业园区燃气热电项目
在天然气气源稳定、上网电价较高、有区域热负荷需求的经济发达地区或环保要求较高的国家级开发区、省级开发区等，重点开发燃气热电项目。
（2）合理布局天然气调峰电站
在经济发达、环保调峰压力大的地区，布局天然气调峰电站。
（3）利用煤改气机会开发采暖型燃气热电项目
主要在北方雾霾严重、环保压力大、天然气价格较低、居民采暖价格稳定采暖面积大的区域，大力发展大型天然气热电联产机组，解决当地居民采暖和环保问题。
（4）因地制宜开发天然气锅炉项目
在环保要求高，“煤改气”需求迫切，热负荷充足，气价较低，热价承受能力较强的区域，暂时不具备建设燃机热电联产项目条件的，可有选择性的开发天然气锅炉项目。
4、积极探索综合能源服务业务，打造利润增长点
（1）能源大数据和能效管理
能源大数据主要是需求侧管理，在做好能源大数据业务的同时，逐步向能效管理业务转型。通过收取初装费及年度服务费以及通过按节能产品使用发电量计费或收益分成等形式获取收入，同时通过规模性采购节能产品降低造价。
（2）售电
（3）配电网
优先选择相对发达地区的工业园区，参与国家增量配电网项目建设。公司开发初期的增量配电网项目可由国家电网公司控股，公司参股；在积累经验的基础上选择优质项目进行开发。
（4）新能源微电网
现在我们苏州工业园区、能源中心，我们是一个“双示范”的项目，我们现在正在布局向珠三角、长三角、京津冀经济发达地区的新能源微能网业务。我们的新能源就是按照微能网的业务来进行开发的。
国家发布《推进并网型微电网建设试行办法》确定了微电网的基本特征、规划建设、并网管理、运行维护、市场交易、政策支持、监督管理等内容。
公司目前优先拓展江浙沪、珠三角、北京等经济发达地区的新能源微电网业务；积极推进示范项目，充分发挥现有业务的区域优势，通过以大带小、热冷定电的策略，提升差异化竞争优势，打造高效、多种能源供给模式，逐步完善可复制的商业模式。
（5）储能业务
现在随着储能业务在成本方面还是有点高，但是我们想在若干年这绝对是方向。所以我们在江苏布局了一个最大的用户侧的储能项目。
公司正积极研究用户侧、电源侧、电网侧的储能业务机会与行业动向，主动布局峰谷价差大的区域，通过提供削峰填谷、参与统调、辅助调频、提升AGC、事故备份等具体服务，拓展储能业务。
（6）碳资产管理
我们也正在开展碳资产的综合管理。当然最近欧美经济下行了以后，碳资产在国际上稍微有点退步，但是我们觉得这还是一个方向。
对公司的碳资产进行统筹管理，开展碳配额资产综合管理、CCER资产管理及碳资产融资等业务。
碳配额资产综合管理服务包括碳盘查服务、碳排放和碳配额数据分析及预测、碳交易和履约等服务；CCER资产管理包括减排量备案、CCER销售等服务；利用自有的碳配额资产或CCER资产，通过碳金融产品开创绿色融资的新渠道。
5、稳步开发海外业务，加强风险管控
国际业务，我们一方面积极推进，一方面也控制风险。
公司海外业务开发强调“因地制宜”、“分散布局、相对聚焦”。在国家“一带一路”战略指引下，按照“先近后远，先熟后生，先易后难”的原则，综合分析双边关系、经济环境、风险收益以及中国企业成功经验，加强目标国别筛选，重点布局印度尼西亚、泰国、越南、斯里兰卡、土耳其、东欧等区域；同时结合协鑫智慧能源业务定位，通盘考虑各类项目技术成熟程度、融资渠道、投资规模等因素，加强各业态项目的筛选，重点开发风电、燃机发电及垃圾发电等项目。通过国别筛选以及业态筛选，实现在确保项目收益符合公司要求的同时，最大努力控制项目风险。
七、中介机构核查情况说明
（一）华泰联合阎洪霞就核查过程和核查结果进行说明
大家上午好，下面由我跟大家介绍一下独立财务顾问在本次重大资产重组过程中的核查过程和核查结果。
介绍完毕。谢谢大家。
（二）国浩律师杨君珺就核查过程和核查结果进行说明
谢谢。
（三）大华会计师马建萍就核查过程和核查结果进行说明
大家上午好，现在由我代表大华会计师事务所就目前的核查过程和核查结果进行说明。
谢谢大家。
（四）申威评估有限公司李志峰就核查过程和核查结果进行说明
各位领导、各位朋友，上午好。现在由我介绍核查过程和核查结果向各位进行汇报。
收益法的核查过程及内容主要有：
1、主营业务收入的构成情况，主要业务模式，
2、主要成本构成项目和固定资产折旧和无形资产摊销、人员人数及工资福利水平等情况，以及原材料价格等情况。
3、企业当前产能以及未来拟新增扩建产能计划等。
4、企业合并范围内各个经营主体的税收政策、历年税负率等情况。
6、企业未来几年的经营计划以及经营策略，包括：市场需求、拟新增扩建产能计划、成本费用控制等以及未来的主营收入和成本构成及其变化趋势等。
7、企业主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风险、经营优势和风险、技术优势和风险、市场(行业)竞争优势和风险、财务(债务)风险等。
经过核查，被评估企业的资产状况及经营状况处于正常、合理的状态。
八、申威评估李志峰对其职责范围内的评估工作发表意见
大家好，下面由我对本次交易的评估工作，介绍情况：
本次重大资产重组，评估机构将采用收益法和资产基础法对拟置出资产进行评估，最终交易价格由交易各方协商确定；评估机构将采用收益法和资产基础法对拟置入资产进行评估，最终交易价格由交易各方协商确定。
（一）评估方法合规性
（二）评估过程合规性
评估人员在执行本估值业务规程中，遵循法律法规，恪守独立、客观和公正的原则。
（三）评估假设合规性
本次重大资产重组的评估假设主要根据评估准则及评估规范分为基本假设、特殊假设。
1、基本假设
（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；评估范围仅以委托人或被评估单位提供的资产评估申报表为准；
（2）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（3）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（4）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（5）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
（6）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
（7）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（8）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（9）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（10）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
（2）公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不在和公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑；
（3）公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进行；
（4）企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；
（5）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行；
（四）评估结果合理性
附件二：
投服中心：
一、标的公司的未来盈利能力
二、标的公司预测业绩大幅增长的合理性
首先，根据预案，标的公司最近三年一期的资产负债率分别约为61.94%、62.42%、69.19%、71.43%。而本次预案选取的东方能源、天富能源、吉电股份、宁波热电、富春环保五家同行业可比公司的最近三年一期资产负债率的平均值分别约为53.06%、52.07%、55.94%、56.69%。相对于可比公司，标的公司资产负债率明显高于同行业公司，且呈上升趋势。同时，标的公司目前仍有较多新项目处于在建、拟建阶段，其资金需求可能使标的公司的资产负债率进一步升高。在此情况下，公司是否会面临资金短缺困难和偿债风险？标的公司如何解决可能面对的财务风险？
以上就是我们的提问，谢谢。
智慧能源董事、总经理费智：
我来回答您的几个问题，刚才您一共提出五个问题，一个是关于利用小时数，第二个是关于毛利率，第三个是关于负债率，第四个是关于在建项目，第五个是关于利润承诺。我来回答利用小时数、在建项目、利润承诺的问题，毛利率和负债率问题由副总经理兼财务总监彭毅进行回答。
第一，关于利用小时的问题。刚才我看了一下有关的数据，江苏省经济和信息委员会提供的热电联产那个利用小时、容量表，这张表里面提的热电联产是指燃煤热电联产的，没有包含天然气热电联产的，所以把我们天然气热电联产和燃燃煤热电联产利用小时与那张表里的数据对照就会感觉差异大。
我要说明的是，江苏省热电联产机组包括燃机和燃煤的利用小时是按照以热定电原则制定的，就是说热负荷越高利用小时就越高，它是有一个原则和明确规定办法的。下面我分别说一下协鑫智慧能源燃机和燃煤两个业态，一个是我们热电联产燃机平均利用小时是高于江苏省同行业水平的。就拿2017年协鑫智慧能源三家电厂，就是你刚才列举的苏州蓝天、北部、无锡蓝天，我们是4,928小时，江苏省平均燃机热电联产小时大概在4,800小时左右，我们是高于江苏省平均水平的；燃煤的水平我们也高一些，我们在江苏省的燃煤电厂2017年的利用小时是6,054小时，江苏省的平均利用小时是5,700小时左右。利用小时高，是我们热负荷较高。因为江苏省有以热定电的规定，是要按照这个规定来的。所以我们的利用小时在江苏省的区域里面还是有优势的，下一步我们还要进一步拓展热负荷，因为在江苏省热负荷越高会给你利用小时越高。
针对上述情况，我们进一步总结经验，并提出措施：第一，筹划工程建设施工期的时候也适当留有预量，考虑不可控因素的影响
虽然这几个项目是有些延期，但是在后面四年承诺利润里面已经充分考虑了这方面因素，不会对我们业绩造成影响。
第三，关于利润承诺的问题。利润承诺是基于在运的、在建和六个月之内即将核准的项目来做利润承诺的，也就是说我们这些基础都是有保障的。我们大数有将近380万的储备，这些项目包括了风电、天然气、垃圾发电，还包括配电网售电等新业务，随着一些优质项目投产和达产，我们认为利润承诺也是有保障的。
在利润承诺方面我们还有一个措施，就是内部挖潜。内部挖潜有两大块：一是增收，现有业务怎么进行技改和拓展热负荷；二是节支，比如原来我们燃机备品备件国产化率不断提高，这样对成本下降、利润率上升都会带来一些好处。所以，采取一些措施来完成我们的承诺利润，我们对这个承诺利润是很有信心的。
还有两个问题请我们彭总来回答。
协鑫智慧能源副总经理、财务总监彭毅：
大家好。我就刚才投服中心的领导提的问题进行解答。
首先回答关于毛利率的问题。协鑫智慧能源是以清洁能源和热电联产为主的公司，它跟其他一些公司相比有两个特点：第一，业态是多样化的，不仅有热电联产、燃机、垃圾发电、风电和生物质发电等等，还包括综合能源服务；第二，多区域经营。虽然协鑫智慧能源最初主要是在江苏，但是后面扩展到浙江、京津冀和广东，现在拓展的区域会更广泛一点。这样可以保持盈利稳定，不会在某一个业态上受到冲击，或者在某一个区域受到冲击。
我这里可以列另一组毛利率的数据，从2014年至2018年6月30日的毛利率数据，2014年是17.99%，2015年是22.09%、2016年是25.18%。大家可以看到，这三年的毛利率是一直往上走的。但是到2017年由于国家供给侧改革，大宗物资上涨在那一年比较快，所以到2017年我们的毛利率降到20.67%。到2018年6月30日毛利率是20.18%，从2017年至2018年下降幅度非常有限，毛利率处于稳定的状态。
这就是我要跟大家汇报毛利率的情况。
再讲资产负债率，刚才讲了协鑫智慧能源主要是热电联产、清洁能源发电和综合能源服务，在大背景下公司储备了很多回报高的项目，在投资下去之后，短期内资产负债率会不可避免的呈现略有上升的状态。
公司准备采取的措施：第一，内部挖潜，提高收益水平；第二，筛选高收益率的优质项目进行建设和投产，这是创造价值的，它未来创造价值可以提高收益，同时降低负债水平；第三，考虑本次重组完成之后，利用上市公司进行持续融资，同时拓展其他的融资渠道。
附件三：
一、中国能源报
中国能源报的提问：
我们注意到，标的公司的定位是综合能源服务商，并且率先在综合能源服务领域进行了很多布局。请介绍一下对于这个比较有前瞻性的领域的理解，公司在此业务开展的情况？
协鑫智慧能源董事、总经理费智：
我简单把有关情况作个交流。
我们的综合能源服务是以智慧能源为主的综合能源服务，是将能源生产、传输、存储、消费以及能源市场深度融合的能源产业发展新形态，具有设备智能、多能协同、信息对称、供需分散、系统扁平、交易开放等主要特征。
放眼当今能源发展，传统的单一发电、单一输电时代一去不复返。我们已经全面开启了智慧能源综合能源服务，包括移动能源服务。新时代的能源发展对我们提出了清洁化、智能化、高效化、平台化、安全可靠的要求。
二十余年来，协鑫智慧能源聚焦长三角、珠三角、京津冀等经济发达地区的产业园区，大力布局热电联产和各种业态清洁能源项目，不仅积累了丰富的项目开发、建设、运营及管理经验，也积累了规模优质用户，为开展“源-网-售-用-云”能源互联网服务，加快从能源生产商向清洁能源综合服务商转型创造了极为有利条件，奠定了坚实基础。
在能源供给侧，协鑫智慧能源经营业态覆盖天然气发电、风力发电、生物质能发电、地热发电等清洁能源，可再生能源领域，运营及在建项目的总装机容量逾4,000MW，清洁能源装机容量占比逾80%，国内遥遥领先。
在能源网络建设方面，我们在近20个国家级、省级开发区，拥有近1,000公里集中供热及供冷管网，覆盖约1,500余家大型工业热用户；积极响应国家电改推行，在江苏、安徽、河南布局了3个以清洁能源综合利用为主的新型配电网项目；大力开发微能源网，已建成苏州工业园区国家多能互补示范工程、互联网+智慧能源示范工程，新能源微电网示范工程等一批国家级示范项目。
在能源销售方面，我们积极响应国家电力体制改革，开展“售电、售热、售冷”等综合能源交易业务。截至2017年底，已在全国15省拥有20张售电牌照。2017年底，在全国最大规模电力交易市场上，签约电量破百亿千瓦时，交易量全国领先。着力拓展用热市场，2017年蒸汽销售超过千万吨。
在用户服务方面，协鑫智慧能源具备工业领域电力需求侧管理一级资质，倾力开发综合能源大数据云平台“鑫能云”，管理容量已超过1,000万KVA。聚焦用户侧储能、移动式储能、梯次利用储能、光储一体化等方向，建成了国内最大的用户侧锂电池储能项目、首例用户侧移动锂电储能电站等多个示范项目，有力助推了中国储能产业的发展。公司由发电商向综合能源服务商转型。
二、上海证券报
上海证券报的提问：
本次交易协鑫智慧能源旗下所有资产均一次性注入。
协鑫集团今年发展28年了，最早发展的业务就是协鑫智慧能源下属的业务，目前在非公有制清洁能源领域的规模是最大的。同时，我们积累了众多的电力运营、电力投资、电力建设的人才。
本次重组对我们意义重大，未来的发展规划体现在两个方面：
一是，现有业务主要还是热电联产，后续将会进一步加大往清洁能源发电领域的投入，包括：风电、天然气热电联产、垃圾发电等项目储备；
二是，除了巩固原有发电资产的业务，会进一步增加在能源互联网、综合能源服务、储能、售电、需求侧管理等新兴领域的投入，把握电力体制改革带来的行业发展机遇。
本次重组完成后，经过持续努力发展，能够实现向综合能源服务商的转型。
关于后续业绩承诺的实现，一方面，我们的储备项目中既有天然气热电联产等稳定盈利的项目，也有风电、垃圾发电等不受燃料成本影响的业务，能够抵御外部因素的波动影响；另一方面，在进行盈利预测及业绩承诺时，也是基于现有储备项目的开工及投产预期进行的测算。我们对业绩承诺的实现很有信心。
三、证券日报
证券日报的提问：
我有两个问题请教一下，一个是关于协鑫智慧能源和霞客环保的渊源，第二个是关于交易的方案。
第一个问题，早在2015年，协鑫智慧能源曾经筹划借壳霞客环保。2017年6月，霞客环保发布公告，鉴于标的资产涉及海外上市公司资产回归A股，而当时有关监管政策尚未明确，故而终止前次重组。本次协鑫智慧能源再次选择借壳霞客环保是基于什么考虑？
第二个问题，关于交易方案，2018年10月16日，霞客环保对外发布了重大资产重组提示性公告，公告中提到，公司与上海其辰投资管理有限公司（以下简称“上海其辰”）签订了购买资产意向书，拟收购上海其辰投资管理有限公司持有的协鑫智慧能源80%的股权。在最新出炉的交易方案中，收购协鑫智慧能源的股权比例从80%上调至90%。这是出于什么考虑？
大家都知道，2015年的时候我们就已经跟霞客环保有一次交易，非常临近交易完成的时候，后来因为涉及海外资产回归的事情就停下来了，我们也做了其他的尝试。但是在2月份协鑫通过协鑫科技取得了霞客环保的控制权。2017年11月份有7家中概公司通过并购重组回到A股市场，第一家就是360，到后面一共有7家。随着360回归并在境内实现重组上市，目前的境内资本市场环境及投资人与前次重组时相比，更加包容与成熟。2018年10月19日，中国证监会例行新闻发布会上通报近期并购重组监管工作情况，表示将积极支持优质境外上市公司中资企业参与A股上市公司并购重组，不断提升A股上市公司质量。自去年11月以来，已有7家中概股公司通过上市公司并购重组回归A股市场，回归渠道进一步畅通。对于此类并购，将采取同境内企业并购同类标准，一视同仁，不设任何额外门槛。
我们相信，此次重组的顺利实施，既能帮助霞客环保走出困境，也能达成协鑫智慧能源一直以来登陆资本市场的愿望，最终实现双赢。
华泰联合宋健：
我来回答这个问题。霞客环保跟上海其辰就协鑫智慧能源的股权购买意向的时候，首先是进行了谈判，首先接触的是上海其辰，并签署了意向协议。根据上市公司信息披露管理有关要求，就有信息披露义务，就公告了《购买资产意向书》，大股东签署《购买资产意向书》后，上市公司与标的方其他股东进行了持续有效的沟通，部分股东也希望参与到本次重组。
本次交易完成后，上市公司将持续积极的与未参与本次交易的协鑫智慧能源的其他股东交流磋商，根据双方实际的诉求，制定合法合规切实可行的后续处理方案。
回答完毕，谢谢。
四、每日经济新闻
每日经济新闻的提问：
我有个关于估值的问题。公司曾于2015年末公告，45亿元收购标的协鑫有限。而公司本次重组公告称协鑫智慧能源90%股权,初步作价为47.05亿元。请说明估值差异的原因？
申威评估李志峰：
前次重组时，以2015年12月31日为评估基准日协鑫智慧能源100%股权的评估值为45.38亿元。本次重组，以2018年6月30日为评估基准日，协鑫智慧能源100%股权预估值目前为52.28亿元，较前次估值有所上升。其合理性说明如下：
（1）本次重组业绩承诺的总额高于前次重组业绩承诺水平
前次重组2016年、2017年、2018年、2019年四年承诺的合并报表范围扣非归母净利润总和为168,200万元；本次重组2018年、2019年、2020年、2021年四年承诺的合并报表范围扣非归母净利润总和为178,512万元。本次重组4年业绩承诺的总额高于前次重组。
（2）标的公司近年来储备项目众多，未来两年迎来风电、天然气热电联产投产高峰期
预评估及盈利预测时纳入测算范围的项目均为已运营项目、在建项目或6个月以内将核准开工的确定性较高的储备项目，标的公司已经结合自身资金情况、项目建设进度等因素针对每个项目制定了资金投入计划或预算安排。同时，对于现有运营电厂，标的公司也将不断通过技术改造降低消耗，通过拓展供热市场增加提升收入，通过提高检修及备品备件的国产化率等增加收入节省开支的措施以降低成本，提升盈利能力。
综合来看本次交易标的公司估值较前次重组时有所提高具有合理性。
回答完毕，谢谢大家。
五、证券时报
证券时报的提问：
请结合可比交易案例的市盈率、市净率情况说明本次交易定价合理性？
预案中已详细披露了可比交易案例的市盈率、市净率情况。可比交易市盈率平均值及中值分别为14.86倍和14.18倍，市净率平均值及中值分别为3.47倍和1.86倍，均高于标的公司本次交易预估值市盈率11.71、市净率1.30。所以我们认为这次评估还是比较谨慎、合理的。
六、21世纪经济报道
21世纪经济报道的提问：
光伏的事情我只能代表协鑫集团来介绍一下。本次重组涉及的协鑫智慧能源，并没有光伏业务。
目前民营企业除了面临融资难融资贵的问题外，对光伏行业来说，可能还存在：
（2）我们建议建立流动性应急补充基金和政府担保机制，设立战略性新兴产业引导基金和专项补贴机制，帮助产业龙头、就业大户、战略新兴行业等关键重点民企开辟政策对接绿色通道和“政企银直通车”，加大对知识产权侵权行为的执法力度和处罚力度等。
作为国内领先的非公有制清洁能源和能源互联网领军示范企业，协鑫集团28年专注如一，坚守能源主业做专做精做透，争做爱国敬业、守法经营、创业创新、回报社会的典范，弘扬企业家精神，在能源转型升级中主动发挥示范带动作用，在稳定增长、促进创新、增加就业等方面力争更大贡献。