2022年度创业板向特定对象发行A股股票
之发行保荐书保荐机构世纪证券有限责任公司
中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-1福建青松股份有限公司发行保荐书
目录
目录....................................................2
释义....................................................3
第一节本次证券发行基本情况.........................................4
一、本次具体负责推荐的保荐代表人......................................4
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员.................................4
三、发行人情况...............................................5
四、发行人与保荐机构不存在关联关系的说明..................................8
五、保荐机构内部审核程序和内核意见.....................................8
第二节保荐机构承诺事项..........................................11
第三节对本次证券发行的推荐意见......................................12
一、推荐结论...............................................12
二、本次发行履行了法定的决策程序.....................................12
三、发行人符合向特定对象发行股票条件的说明................................12
四、发行对象私募投资基金备案的核查情况..................................22
五、本次发行不存在未披露的聘请第三方行为的说明..............................22
六、发行人存在的主要风险.........................................23
七、对发行人的发展前景的简要评价.....................................29
3-1-2福建青松股份有限公司发行保荐书
释义
除特别说明，在本发行保荐书中，下列词语具有如下意义：
简称指含义
公司、发行人、青松股份指福建青松股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会
本次发行、本次向特定对指福建青松股份有限公司本次创业板向特定对象发行股票象发行深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《福建青松股份有限公司章程》
世纪证券、保荐人、保荐指世纪证券有限责任公司
机构、本保荐机构
《注册管理办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《审核问答》指《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》《发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要《融资行为的监管要求》指
求》（2020年修订）《福建青松股份有限公司创业板向特定对象发行股票募集《募集说明书》指说明书（申报稿）》《世纪证券有限责任公司关于福建青松股份有限公司创业本发行保荐书指板向特定对象发行股票之发行保荐书》《福建青松股份有限公司与王义年关于福建南平青松化工《股权转让协议》指有限公司、龙晟（香港）贸易有限公司之股权转让协议》
报告期、最近三年一期指2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月元、万元指人民币元、人民币万元
注：本发行保荐书中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。如无特别说明，本发行保荐书中的其他简称或名词的释义与募集说明书中的相同。
3-1-3福建青松股份有限公司发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
世纪证券作为青松股份本次创业板向特定对象发行股票项目的保荐机构，指派柳金星和林森堤为本次证券发行项目的保荐代表人。
（一）柳金星先生的保荐业务执业情况
保荐代表人，2014年开始从事投资银行工作。曾先后负责或参与了中嘉博
创（000889）非公开发行股票、维科技术（600152）非公开发行股票、安车检测
（300572）向特定对象发行股票、唐人神（002567）非公开发行股票等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）林森堤先生的保荐业务执业情况
保荐代表人，2011年开始从事投资银行工作。先后负责或参与了东音股份
（002793）IPO、卓越新能（688196）IPO、高威股份IPO、沧州明珠（002108）非公开发行股票、亚泰国际（002811）可转债、郑中设计（002811）非公开发行
股票等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人本次证券发行项目协办人为刘佳俊。
项目协办人刘佳俊的保荐业务执业情况：
作为项目组成员参与科创新源（300731）向特定对象发行股票项目。
（二）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为：杨露、胡耀中。
3-1-4福建青松股份有限公司发行保荐书
三、发行人情况
（一）发行人基本情况中文名称福建青松股份有限公司
注册资本51658.09万元
药用辅料[樟脑（合成）]、原料药[樟脑（合成）]、中药饮片（冰片）
的生产；2-莰醇（冰片）、莰烯、双戊烯的生产；12-二甲苯、13-二
甲苯、14-二甲苯、氢氧化钠溶液[含量≥30%]、松节油、乙酸[含量＞
80%]、溶剂油[闭杯闪点≤60℃]、莰烯、α-蒎烯、β-蒎烯、2-莰醇、双
戊烯、三乙胺、氯化苄、正磷酸、硼酸、三氟化硼、三氟化硼乙酸络经营范围
合物、甲基异丙基苯、甲醇（剧毒品除外）的批发；化工产品（不含危险化学品及易制毒化产品）、香料及香料油的生产；医药工程的设
电子信箱luoqihui@greenpine.cc发行人本次证券发行的类型为创业板向特定对象发行人民币普通股。
（二）发行人股本结构
1、发行人主要股东持股情况
截至2022年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
3-1-5福建青松股份有限公司发行保荐书
序号股东名称持股数量（股）持股比例
1诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司473920459.17%
2吉安广佳企业管理咨询服务有限公司444225578.60%
3范展华113328032.19%
4美好鑫星75653371.46%
5中欧基金65992681.28%
6广东维雅化妆品有限公司60259001.17%
7中山中科南头创业投资有限公司52088201.01%
招商银行股份有限公司－中欧红利优享灵活配
851087930.99%
置混合型证券投资基金
中国太平洋人寿保险股份有限公司－中国太平
940258220.78%
洋人寿股票相对收益型产品（寿自营）委托投资
10钟宝申38399000.74%
2、控股股东与实际控制人
截至本发行保荐书出具日，林世达先生100%控股的诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司直接持有公司9.17%的股份，为公司第一大股东。公司无控股股东及实际控制人。
（三）发行人上市以来公司历次筹资、派现及净资产额变化情况
单位：万元
首发前最近一期末（2010年9月30日）归
15304.49
2010/10/26首发36498.03
首发后累计派现金额29401.62本次发行前期末净资产额（归属于母公司所
146709.56有者权益合计）（截至2022年9月30日）
（四）发行人主要会计数据和财务指标
发行人主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据（合并报表）
单位：万元项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
资产合计371997.43459076.93462665.14465502.94
其中：流动资产231713.50262893.42216152.19236186.57
3-1-6福建青松股份有限公司发行保荐书
项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
负债合计225094.05245534.25149152.43149651.99
其中：流动负债149151.41163321.63101200.0182311.95
股东权益合计146903.37213542.68313512.71315850.95归属于母公司所
146709.56213545.24313440.58302801.85
有者权益合计
2、利润表主要数据（合并报表）
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入214230.32369325.47386476.22290811.71
营业利润-69832.76-90709.0557032.0455460.32
利润总额-70244.61-91568.8655265.6855316.28归属于母公司所有者
-65707.74-91166.5646079.5745316.49的净利润
基本每股收益（元/股）-1.27-1.760.890.96
稀释每股收益（元/股）-1.27-1.760.890.96加权平均净资产收益
-36.48-34.7014.8619.62率（%）注：基本每股收益、加权平均净资产收益率依照《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。在计算
基本每股收益时，为了报告期内的可比性，假设报告期内的资本公积转增股本事件均发生在报告期初。
3、现金流量表主要数据（合并报表）
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度经营活动产生的现金流
26427.744419.5880583.5667623.26
量净额投资活动产生的现金流
5208.57-42455.11-34344.28-89261.65
量净额筹资活动产生的现金流
-17828.2544128.23-57881.5462660.99量净额汇率变动对现金及现金
2229.31-413.00-1398.71469.82
等价物的影响现金及现金等价物净增
16037.375679.70-13040.9641492.42
加额
4、主要财务指标（合并报表）
2022年9月30日2021年12月312020年12月312019年12月31
项目
/2022年1-9月日/2021年度日/2020年度日/2019年度
资产负债率（%）60.5153.4832.2432.15
3-1-7福建青松股份有限公司发行保荐书
流动比率（倍）1.551.612.142.87
速动比率（倍）0.990.891.321.72
综合毛利率（%）4.9413.0125.6731.25
应收账款周转率（次）4.285.335.726.77
存货周转率（次）2.893.563.562.78
注：上表中2022年1-9月应收账款周转率、存货周转率已经年化处理。
四、发行人与保荐机构不存在关联关系的说明
发行人与保荐机构不存在下列情形：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与
本次发行持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
基于上述事实，本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）本保荐机构的内部审核程序
世纪证券内部审核程序分为两个阶段：项目质量控制部审核过程和内核部门审核过程。
1、项目质量控制部审核过程
在项目执行期间，项目质量控制部密切跟踪项目的执行和进展情况，对项目
3-1-8福建青松股份有限公司发行保荐书
进行管理和控制。项目质量控制部指派审核人员负责项目的全面审核工作，对所有拟对外提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会
项目质量控制部按照项目组现场核查报告的回复情况组织召开项目预审会，预审会由质控部分管领导、质控部负责人、审核人员和项目组成员参加。预审会就项目存在的重大问题和风险进行讨论，并提出相应的解决措施和修改意见。
项目组对现场核查报告提及的问题及预审会提出的其他问题以书面形式进
行了回复，并对申报材料进行补充和修改，连同修改后的电子版一并报送给审核人员，审核人员据此形成本项目《质控审核报告》。
2、内核部门审核过程
世纪证券同时设立常设和非常设内核机构履行对投资银行业务的内核审议决策职责。内核委员会作为公司投资银行类业务的非常设内核机构，公司指定内核管理部门（以下简称“内核部门”）作为公司投资银行类业务的常设内核机构，共同履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
（1）内核部门审核过程
3-1-9福建青松股份有限公司发行保荐书核委员会会议。经内核负责人同意后，组织召开内核委员会会议。
（2）内核委员会审核过程
*出席会议的内核委员会会议的人员构成
世纪证券投资银行类业务内核委员会委员共计37人（含外聘委员4人），出席本项目内核委员会会议的委员共计7人，内核委员出席人数及构成符合《世纪证券有限责任公司投资银行类业务内核管理办法》的要求。
*内核委员会意见
*内核委员会表决结果本项目获得内核委员会的审议通过。
*会后事项本项目未涉及内核会后事项。
（二）本保荐机构对发行人本次发行的内核意见
根据内核委员投票表决结果，本保荐机构认为青松股份本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法》等
法律、法规和规范性文件中有关股票发行并上市的法定条件。本保荐机构内核委员会同意将青松股份本次向特定对象发行股票申请文件上报深圳证券交易所审核。
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第二节保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
3-1-11福建青松股份有限公司发行保荐书
第三节对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
作为发行人本次创业板向特定对象发行股票项目的保荐机构，世纪证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和中国证监会及深交
所的有关规定，在对发行人本次发行进行认真的尽职调查与审慎核查基础上，认为：青松股份具备了创业板向特定对象发行股票项目基本条件。因此，世纪证券同意保荐本次创业板向特定对象发行股票。
二、本次发行履行了法定的决策程序
发行人已就本次创业板向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》及
中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
1、2022年10月11日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，审议通
2、2022年11月25日，发行人召开第四届董事会第二十六次会议，审议通
3、2022年12月15日，发行人召开2022年第六次临时股东大会，审议通
三、发行人符合向特定对象发行股票条件的说明
发行人召开了第四届董事会第二十二次会议、第四届董事会第二十六次会议
和2022年第六次临时股东大会，通过了本次向特定对象发行股票的方案，对本次发行的新股种类及数额、新股发行价格、新股发行的起止日期等做出了决议，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条和第一百三十三条的规定。
3-1-12福建青松股份有限公司发行保荐书
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形
根据发行人提供的资料并经本保荐机构核查，本次发行符合《注册管理办法》
第十一条的规定，即发行人不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行
股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
2、本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
3-1-13福建青松股份有限公司发行保荐书
律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
发行人本次募集资金使用，不作为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本次募集资金项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争和显失公平的关联交易或者影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》
第十二条第三款的规定。
3、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次发行的发行对象为林世达先生，具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次向特定对象发行的发行对象符合股东大会决议规定的条件，且不超过三十五名，发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4、本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第五十六条的规定
本次发行的定价基准日为第四届董事会第二十二次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为4.45元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
3-1-14福建青松股份有限公司发行保荐书其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
5、本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第五十七条及第五十九
条的规定本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第二十二次会议决议公告日。本次向特定对象发行完成后，本次发行对象林世达先生将成为公司控股股东、实际控制人，林世达先生认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十七条及第五十九条的规定。
6、本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第六十六条的规定
7、本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第九十一条的规定
本次向特定对象发行构成管理层收购，将会导致发行人实际控制人发生变化。
截至2022年9月30日，林世达先生100%控股的香港诺斯贝尔直接持有公司9.17%的股份，为发行人第一大股东。发行人无控股股东及实际控制人。
本次向特定对象发行数量不低于71910113股（含本数）且不超过
101123595股（含本数），由林世达先生100%认购，不超过本次发行前公司总股本的30%。
林世达、香港诺斯贝尔、吉安广佳于2022年10月11日出具书面文件，确认：“自本确认函签署之日起，2018年11月由杨建新、山西广佳汇企业管理咨询有限公司、柯维龙、柯维新、林世达、香港诺斯贝尔签署的《关于本次交易完成后福建青松股份有限公司董事会人员具体提名安排的确认函》失效，不再对各方具有法律约束力，各方对终止该确认函所述事项无异议。”吉安广佳于2022年10月11日出具书面文件，确认：“自本次发行完成之
3-1-15福建青松股份有限公司发行保荐书日起，本公司及本公司的一致行动人作为上市公司股东期间，不单独、联合、通过他人以接受委托行使表决权、征集投票权、签署一致行动协议等任何方式主动
谋求上市公司的实际控制人地位，也不向上市公司提名或推荐董事、监事和高级管理人员，并对第一大股东及其一致行动人提名的人选投赞成票。”范展华实际控制的中山协诚通投资管理咨询有限公司和中山合富盈泰投资管理咨询有限公司已于2018年11月8日出具书面文件，承诺：“本人/本企业/本公司及其一致行动人、关联方作为上市公司股东期间，不向上市公司提名或推荐董事、监事和高级管理人员。”广东维雅已于2018年11月8日出具书面文件，承诺：“作为上市公司股东期间，放弃所持上市公司股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向上市公司提名、推荐任何董事人选。”以发行人截至2022年9月30日的前10大股东及其持股数据为基础，本次发行完成后，发行人预计持股1%以上的股东持股情况如下：
本次发行前本次发行后股东发行下限发行上限持股数量比例
（股）持股数量持股数量比例比例
（股）（股）
林世达--7191011312.22%10112359516.37%香港诺斯
473920459.17%473920458.05%473920457.67%
贝尔林世达及
其一致行473920459.17%11930215820.27%14851564024.04%动人持股
吉安广佳444225578.60%444225577.55%444225577.19%
范展华113328032.19%113328031.93%113328031.83%
美好鑫星75653371.46%75653371.29%75653371.22%
中欧基金65992681.28%65992681.12%65992681.07%
广东维雅60259001.17%60259001.02%60259000.98%
本次发行完成后，林世达先生与香港诺斯贝尔将合计持有发行人不低于
119302158股且不超过148515640股股票，占发行人本次发行后总股本的比例
不低于20.27%且不超过24.04%。同时，本次发行后第三大股东吉安广佳已承诺在本次发行完成后放弃向发行人提名、推荐任何董事人选，第四大股东范展华、
3-1-16福建青松股份有限公司发行保荐书
第七大股东广东维雅已于2018年放弃向发行人提名、推荐任何董事人选，第五大股东美好鑫星和第六大股东中欧基金均系以财务投资为目的的证券投资基金产品，第八大及之后的股东因持股比例不足1%，根据《公司章程》的约定均无权单独提名董事候选人（包括独立董事候选人）。据此，本次发行完成后，林世达先生及其一致行动人香港诺斯贝尔作为发行人第一大股东和第二大股东，能够决定发行人董事会半数以上成员选任。
因此，本次发行完成后，林世达先生将成为发行人控股股东、实际控制人。
截至本发行保荐书签署日，林世达不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，符合《上市公司收购管理办法》第六条的规定。
2022年第六次临时股东大会审议，该等议案已经出席股东大会的非关联股东所
持表决权过半数通过，关联股东已回避表决；截至本发行保荐书签署日，林世达不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形，最近3年也不存在证券市场不良
3-1-17福建青松股份有限公司发行保荐书
诚信记录，基于此，本次向特定对象发行符合《上市公司收购管理办法》第五十一条关于管理层收购应当满足的条件。
基于上述，本次向特定对象发行构成管理层收购，将导致发行人的控制权发生变化，符合《上市公司收购管理办法》的有关规定，符合《注册管理办法》第九十一条规定的情形。
综上，发行人本次向特定对象发行符合中国证监会《注册管理办法》的有关规定。
1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋
势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过
上述比例的，应充分论证其合理性。
本次发行采用董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式，扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
公司符合《融资行为的监管要求》第一款的规定。
2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本
次发行前总股本的30%。
101123595股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相
3-1-18福建青松股份有限公司发行保荐书应调整。
公司符合《融资行为的监管要求》第二款的规定。
3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
公司前次募集资金到位为2010年10月募集的首发资金36498.03万元，不适用本条规定中的限制。
公司符合《融资行为的监管要求》第三款的规定。
4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至2022年9月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
公司符合《融资行为的监管要求》第四款的规定。
综上，发行人本次向特定对象发行符合中国证监会《融资行为的监管要求》的有关规定。
1、发行人不存在《审核问答》第10问的情形“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
3-1-19福建青松股份有限公司发行保荐书
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30％（不包含对类金融业务的投资金额）。
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”
（1）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。本次募集资金投资
项目为用于补充流动资金和偿还银行贷款，不为持有财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（2）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资。
综上所述，发行人不存在《审核问答》第10问的情形。
2、本次发行不存在《审核问答》第13问的情形“上市公司募集资金应当专户存储，不得存放于集团财务公司。募集资金应服务于实体经济，符合国家产业政策。原则上不得跨界投资影视或游戏。除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。
募集资金用于收购企业股权的，发行人原则上应于交易完成后取得标的企业的控制权。
募集资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不应存在政策或外汇管理上的障碍。
发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的
原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性。
发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。”
3-1-20福建青松股份有限公司发行保荐书
（1）发行人已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户中。本次募集资金投资项目为用于补充流动资金和偿还银行贷款，符合国家产业政策；不涉及跨界投资影视或游戏。
本次募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资和类金融业务的情形。
（2）本次募集资金不涉及收购企业股权。
（3）本次募集资金不涉及跨境收购。
（4）本次募投项目实施不存在重大不确定性。
（5）发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成。
综上所述，本次发行不存在违反《审核问答》第13问的情形。
3、本次发行不存在《审核问答》第20问的情形“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合相应条件后可推进审核工作。
（1）发行人不存在从事类金融业务的情形。
（2）发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。
3-1-21福建青松股份有限公司发行保荐书
（4）发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。
综上所述，本次发行不存在违反《上市审核问答》第20问的情形。
四、发行对象私募投资基金备案的核查情况
本次发行的对象为林世达先生，无需私募基金管理人登记及产品备案。
上述中介机构均为本次创业板向特定对象发行股票项目依法需聘请的证券服务机构。发行人已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。
3-1-22福建青松股份有限公司发行保荐书
六、发行人存在的主要风险
（一）宏观经济环境变化及疫情引起的经营风险
（二）原材料采购及价格波动风险
受疫情及地缘政治危机影响，2020年以来全球主要原材料的产能急剧减少，大宗商品价格大幅上涨，报告期内化妆品行业主要原材料价格呈持续上涨趋势，压缩了化妆品制造企业的利润空间。如未来化妆品原材料价格继续上涨，且原材料价格上涨不能传递给下游客户，公司产品毛利率及经营业绩将继续受到影响。
（三）市场竞争风险
致主要客户转向其他厂商，公司的销售收入将受到较大影响。
（四）产品质量控制风险
化妆品产品直接作用于人体皮肤，如采购的原材料出现质量问题，或者生产过程不规范导致产品质量问题，或者出现不知悉或无法预计的不良作用，可能引发皮肤过敏或者其他不适现象，会导致消费者对诺斯贝尔的投诉甚至诉讼，进而对公司经营业绩及品牌声誉带来不利影响。
3-1-23福建青松股份有限公司发行保荐书
（六）公司主营业务结构将发生重大变化的风险
公司既定战略发展规划，深挖化妆品等大消费业务产业价值，将主要资源向化妆品、大消费业务方向聚焦。公司于2022年9月28日公告拟转让从事松节油深加工业务的青松化工、香港龙晟两家全资子公司100%股权并公开征集意向受让方。2022年10月31日、2022年11月17日，公司分别召开第四届董事会第二十五次会议、2022年第五次临时股东大会，决议同意公司将持有的两家全资子公司青松化工、香港龙晟100%股权分别以人民币25600万元、2822.47万元
的价格转让给王义年先生，股权转让对价合计28422.47万元。2022年10月31日，公司、王义年先生及青松化工、香港龙晟签订了附生效条件的《股权转让协议》。截至本发行保荐书签署日，公司已收到全部股权转让款，交易双方已按照《股权转让协议》的约定完成了青松化工、香港龙晟两家公司100%的股权转让事宜，公司不再持有青松化工、香港龙晟的股权，并因被动形成的财务资助尚未全部收回而成为青松化工股权质权人。
上述股权转让完成后，公司的主营业务结构将发生重大变化。公司将从化妆品制造、松节油深加工两大业务板块变成化妆品单一业务，公司的主要收入与利润也将集中于化妆品业务，公司的经营状况更容易受到化妆品行业景气度的影响，从而影响公司收入及盈利水平。因此，公司面临主营业务结构发生重大变化的风险。
（七）被动形成对外财务资助尚未全部收回的风险
2022年11月，公司根据既定战略发展规划，以及第四届董事会第二十五次
会议、2022年第五次临时股东大会的决议，将持有的青松化工、香港龙晟两家全资子公司100%股权转让给王义年先生。
3-1-24福建青松股份有限公司发行保荐书
截至青松化工股权转让的评估基准日2022年6月30日，青松化工存在应付青松股份64108.64万元拆借款。
根据《股权转让协议》，各方同意，在青松化工完成工商过户前，公司将敦促青松化工至少偿还20000万元人民币拆借款，若青松化工自行偿还存在困难的，则王义年承诺将不足款项借款至青松化工进而偿还；在青松化工完成工商过户后3个月内，王义年将敦促青松化工偿还20000万元人民币拆借款；在青松化工完成工商过户后6个月内，王义年将敦促青松化工偿还剩余所有拆借款及全部应计利息，王义年对青松化工拆借款承担连带保证责任。各方确认上述拆借款在青松化工工商过户完成后仍未偿还的部分按3.7%的年化利率支付利息。为保证青松化工对公司的拆借款顺利偿还，交易各方同意在办理青松化工工商过户的同时将王义年先生持有的青松化工100%股权或公司书面同意的第三方等值资产
质押/抵押给公司，并办理质押/抵押登记。
截至2022年11月22日，青松化工欠公司拆借款余额为43070.34万元，已满足交易双方约定的青松化工股权变更工商登记条件。2022年11月23日，交易双方完成了青松化工的股权转让变更登记手续，同时，王义年先生将青松化工
100%股权质押给公司，并办理股权出质登记；从此时点，公司不再持有青松化工股权，并成为青松化工100%股权的质权人；同时，公司被动形成对青松化工的财务资助43070.34万元。
公司被动形成对青松化工的财务资助，《股权转让协议》中已明确约定了青松化工的还款计划及交易对方的担保措施；截至本发行保荐书签署日的还款和担
保均已按约定执行，但还剩余财务资助42183.26万元因未到约定还款时点尚未收回，存在一定的回款风险。
（八）产能利用率不足的风险
报告期内，公司化妆品业务产能利用率相对不足，面膜系列产能利用率分别为53.60%、41.03%、38.54%和29.81%，护肤品系列产能利用率分别为53.42%、
76.30%、38.04%和26.33%，湿巾系列产能利用率分别为55.03%、73.46%、36.24%
和20.50%。
受化妆品业务ODM模式对产能较高的要求、公司各系列产品具体种类较多
3-1-25福建青松股份有限公司发行保荐书
且部分种类无法共用设备产线，以及由于气候和消费习惯的差异，公司部分产品的生产和销售存在淡旺季区分等影响，公司报告各期产能利用率总体不高。此外，基于历史业绩长期增长和对未来市场乐观的预期，公司从2020年下半年开始投入了较大规模的化妆品生产线改扩建项目，使得公司2020年、2021年化妆品业务产能有了较大的提升；但由于受疫情冲击及宏观经济环境变动、行业增长趋势
短暂向下等影响，自2021年以来公司化妆品业务既有客户及新增客户下单量不及预期，部分新品生产线投入后，产品尚需进一步市场推广，新增产能短期未能得到释放，因此导致了公司2021年以来的产能利用率的下降和不足。
如果未来宏观经济增速难以较快恢复或者疫情后消费者偏好趋于保守，可能会对居民消费支出产生不利影响，进而使行业未能及时恢复较快增长；另外，如果公司业务发展、经营战略等未能有效巩固和提升市场竞争优势，市场开拓及新接订单不足以提升公司产能利用率或销售不及预期，公司产能利用率可能持续不足或下滑，从而对公司业务与经营业绩造成重大不利影响。
（九）毛利率下降的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为31.25%、25.67%、13.01%、4.94%，其中化妆品业务的毛利率分别为26.99%、22.35%、10.44%、4.39%，松节油深加工业务的毛利率分别为36.49%、33.09%、18.45%、6.12%，2021年以来，公司综合毛利率及两大主营业务的毛利率下降幅度较大。
公司松节油深加工业务，自2021年以来，受行业景气度下行及市场竞争的影响，产品销售价格持续走低，而主要原材料采购价格波动上涨，导致毛利率持续下降。截至本发行保荐书签署日，公司已转让从事松节油深加工业务两家全资子公司青松化工、香港龙晟100%股权，公司未来不受该部分影响。
公司化妆品业务2021年以来的毛利率下降幅度较大，主要原因包括：部分产品市场供需关系发生改变、行业增长趋势短暂向下等导致部分产品销售价格有
所下降；大宗商品价格上涨、供应链紧张导致部分原材料采购价格上涨；公司新
增较大产能并匹配相应员工，但实际产能利用率不足，导致折旧摊销及人工成本拉高了生产成本。
未来，若上述对公司化妆品业务毛利率造成不利影响的因素持续存在或是进
3-1-26福建青松股份有限公司发行保荐书
一步加剧，可能会造成公司毛利率持续较低或是进一步下滑，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（十）经营业绩下滑的风险
2021年、2022年1-9月，公司营业收入分别为369325.47万元、214230.32万元，同比降幅分别为4.44%、19.61%，其中化妆品业务的降幅分别为6.03%、
17.88%，松节油深加工业务的降幅分别为0.87%、23.11%；归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益后的净利润分别为-91501.86万元、-66298.65万元，亏损金额较大，主要受公司经营业绩下滑及计提商誉减值准备的影响。
2021年、2022年1-9月，公司剔除商誉减值后的归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益后的净利润分别为-158.81万元、-21028.28万元，同比降幅分别为100.35%、284.23%，其中化妆品、松节油深加工两大主营业务自2021年以来的净利润均呈现较大幅度下降趋势。
松节油深加工业务，自2021年以来，受行业景气度下行及市场竞争的影响，产品销售价格持续走低，而主要原材料采购价格波动上涨，导致营业收入及毛利率持续下降，从而净利润呈现较大幅度下降趋势。截至本发行保荐书签署日，公司已转让从事松节油深加工业务两家全资子公司青松化工、香港龙晟100%股权，公司未来不受该部分影响。
化妆品业务，2021年以来由于受疫情、宏观经济、行业市场等因素影响，公司子公司诺斯贝尔订单及营收不及预期；部分产品市场供需关系发生改变、行
业增长趋势短暂向下等导致销售价格下降；大宗商品价格上涨、供应链紧张导致
部分原材料采购价格上涨；公司新增较大产能并匹配相应员工，但实际产能利用率不足，导致折旧摊销及人工成本拉高了生产成本，综合导致诺斯贝尔2021年度、2022年1-9月销售毛利率和经营业绩大幅下滑。2021年末，2022年9月末，公司经对收购诺斯贝尔产生的商誉进行减值测试后分别计提了商誉减值准备
91343.05万元、45270.37万元；截至2022年9月末，公司商誉账面价值为零，
对未来不会产生进一步影响。
如果未来宏观经济增速难以较快恢复或者疫情后消费者偏好趋于保守，可能会对居民消费支出产生不利影响，进而使行业未能及时恢复较快增长；另外，如
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果公司业务发展、经营战略等未能有效应对市场竞争或经营成本上升等不利因素，公司出现不能巩固和提升市场竞争优势、市场开拓及新接订单不足以提升公司产能利用率或销售不及预期，公司将存在经营业绩下滑的风险。
（十一）汇率风险
公司产品存在一定比例的出口销售收入，出口销售主要以美元结算。未来受全球疫情及政治经济形势影响，金融市场变化莫测，人民币与美元的汇率走势存在较大不确定性。未来若出现人民币对美元汇率大幅波动情况，公司可能产生大额汇兑损益。
（十二）因发行新股导致原股东分红减少的风险
（十三）表决权被摊薄的风险
本次向特定对象发行后，公司股本将上升，公司原股东在股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄，从而存在表决权被摊薄的风险。
（十四）股东即期回报被摊薄的风险
本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，若募集资金使用效益短期内难以显现，公司净利润在募集资金使用期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
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（十六）股价波动风险
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的
七、对发行人的发展前景的简要评价
（一）化妆品行业市场空间广阔，市场容量和消费能力持续增长
经过20多年的迅猛发展，我国化妆品总体消费水平已超越欧盟、日本，仅次于美国，成为世界上化妆品第二消费大国。基于我国人口众多，人均消费水平还较低，还存在相当大的市场消费潜力，给化妆品企业带来很多发展机会。
中国化妆品市场是全球最大的新兴市场，中国化妆品行业从小到大，由弱到强，从简单粗放到科技领先、集团化经营，全行业形成了初具规模、极富生机活力的产业大军。
2015-2020年，我国化妆品的消费规模从2049亿元增长到了3400亿元，复
合增长率约为10.66%。2021年，我国化妆品的消费规模达到4026亿元，同比增长14%。虽然2020年以来的新冠疫情对整体经济造成了较大影响，在此环境下我国化妆品零售仍保持稳中有增长。
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（二）销售渠道多元化健康发展助力化妆品行业发展
化妆品销售渠道主要包括电商平台、专营店、超市、商场、百货、药妆店、
便利店、美容院等。近年来在网红经济、直播平台等带动下，居民化妆品消费意识增强，电商渠道交易规模迅速提升。根据Euromonitor统计，化妆品电商渠道份额从2010年开始迅速提升，至2020年达38%，已成为第一大销售渠道。电商等渠道催生的新兴化妆品品牌，其轻资产的运营方式及快速推出产品的需求，在供应链环节将更加依赖于有较强研发实力、稳定生产能力的制造商企业。下游终端流通市场的多元化健康发展有利于化妆品行业的发展并为其提供必要的渠道支撑。
（三）国内化妆品企业逐渐崛起
目前国内获得化妆品生产许可证的企业已经有5700多家，国产化妆品种类接近50万种。欧美及日韩等跨国企业在国内化妆品市场仍处于优势地位，以化妆品市场份额最大的护肤品为例，Euromonitor的统计数据显示，2020年国内市场销售排名前20的企业市占率43.7%，其中跨国企业的市占率达30.5%。
与此同时，随着经济增长、国内消费者理念逐步成熟和本土审美元素的兴起，以及近年来电商渠道的快速发展，注重品牌策划、技术研发及市场营销的国内化妆品企业加大投入，依靠本土优势，逐步抢占跨国企业的市场份额。包括百雀羚、珀莱雅、薇诺娜、御泥坊、上海家化等本土化妆品企业出现在化妆品国内市场占
有率排名前20的名单中，且大都呈现上升趋势。国内本土化妆品企业通过更好
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地贴近国内消费者需求，了解国内消费者的消费偏好，精准的品牌定位，灵活的供应链管理，以及与日化专营店、电商等渠道的默契配合，提升品牌知名度和信任度，本土化妆品品牌有望保持持续稳定增长。
（四）发行人化妆品业务生产规模位居全球前列，下游客户覆盖海内外知名品牌，未来订单及产能利用率有望提升、收入增速有望触底反弹
发行人化妆品业务经2021年产线改扩建后拥有面膜年产能21.34亿片，护肤品年产能2840万升，湿巾年产能260.41亿片，产能规模超过大部分同行、位居全球前列。前期由于新冠疫情、大消费行业不景气等影响，发行人化妆品业务产能利用率在50%以下。
发行人化妆品业务下游客户覆盖海内外知名品牌，产品远销全球多个国家和地区，长期为国内外众多知名品牌提供优质专业的服务。公司主要客户包括国际知名品牌、国内知名品牌、知名渠道商品牌、社交电商品牌、新锐电商品牌、微商品牌等。国际知名品牌包括联合利华、宝洁、丝芙兰、屈臣氏、资生堂、妮维雅、elf、滴露、GAMA、爱茉莉等；国内知名品牌包括上海家化、植物医生、自
然堂、高姿、韩后、相宜本草、伊贝诗等；新锐电商品牌包括完美日记、花西子、
肤漾、半亩花田、三草两木、纽西之谜、云集等。知名品牌对供应商筛选非常严格，并对优质供应商存在持续依赖，因而能够为发行人化妆品业务未来订单的持续增长提供良好保证。
未来，随着新冠疫情的缓解、化妆品行业消费重回高速增长，发行人化妆品业务未来订单及产能利用率有望提升，收入增速有望触底反弹。
综上，本保荐机构认为发行人未来发展前景良好。
3-1-31福建青松股份有限公司发行保荐书（本页无正文，为《世纪证券有限责任公司关于福建青松股份有限公司2022年度创业板向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签署页）
项目协办人：
刘佳俊
保荐代表人：
柳金星林森堤
保荐业务部门负责人：
钟敏
保荐业务负责人：
李丽芳
总经理、内核负责人：
李志涛
董事长、
李剑峰世纪证券有限责任公司
2023年1月18日
3-1-32福建青松股份有限公司发行保荐书
（以下无正文）
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