董办的童靴们需要和各种中介机构打交道，年度报告时的审计机构-会计师事务所，发行股票的保荐机构-证券公司，发行债券时的评级机构-评级公司。而有些中介机构见面更频繁，开股东大会时就出现-律师事务所。
今天的话题是：律师需要证券期货从业资格么？哪些事项必须出具法律意见？
律之猛者诉证X会
尚书大人高擎监管利剑，豁楞了不少上市公司和中介机构。大多数人挨了板子后，都会呈痛哭流涕状，老老实实的承认错误。然而，猛人的存在让市场变得丰富多彩。2016年被KO的欣X电气开启了中介机构的“连坐”模式。
券商、会计师都忍了，东X律师事务所（以下简称“猛律”）比较彪悍，直接起诉了证监会，对话如下：
律所算不算中介
猛律援引的法条是《证券法》第八章证券服务机构第一百六十九条：投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所从事证券服务业务，必须经国务院证券监督管理机构和有关主管部门批准。
里面确实没说律师事务所。蛋酥：
证监会+司法部在2007年颁布了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《管理办法》），开宗明义就说“为了加强对律师事务所从事证券法律业务活动的监督管理，规范律师在证券发行、上市和交易等活动中的执业行为，完善法律风险防范机制，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《证券法》和《律师法》，制定本办法。”
同时，两个交易所的《股票上市规则》的注释中也载明：证券服务机构：指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构、投资咨询机构。
猛律找的点不太准。有项目时都嗷嗷的去承揽，负责提供拿钱尽调签字出报告的一条服务。说自己责任小或者没责任可以，说自己不是中介有点不好。
注意义务
包括一般和特别。
注意义务有个英文名DutyOfCare，是民法里一个比较重要的概念，请法律大神现身讲解。个人揣测：给人看心电图、做化验、观察病理结果，类似医疗专业人士的特别的注意义务；但如果有人口吐白沫、浑身抽搐，任何正常人都知道这哥们生病了，类似普通人的一般的注意义务。
从业资格
啥人都能干？对也不对。
话说2002年出了个《关于取消律师及律师事务所从事证券法律业务资格审批的通告》，明确自2002年11月1日国务院决定发布之日起，下列行政审批项目予以取消：律师事务所从事证券法律业务资格审批、律师从事证券法律业务资格审批、外国律师事务所协助中国企业到境外发行股票和股票上市交易备案。律师及律师事务所从事证券法律业务不再受资格的限制。
这几句话的意思是：律师从事证券法律业务不用具备证券期货从业资格了。
但是，《管理办法》里有两个“鼓励”
从业资格是不用了，但是对内控建设、团队规模、执业经验还是有“鼓励”倾向的。
哪些事项需要出具法律意见
1.《管理办法》
虽然说是“可以”，但很少有例外。还木有见过哪家公司股东大会，律师木有出见证意见的。
不过新三板的随意……
2.股权融资+可转债
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
第二条：拟首次公开发行股票公司和已上市公司增发股份、配股,以及已上市公司发行可转换公司债券等，拟首次公开发行股票公司或已上市公司（以下简称“发行人”）所聘请的律师事务所及其委派的律师应按本规则的要求出具法律意见书。
IPO、增发（包括公开、非公开）、配股、可转债应当出具法律意见书。这个“等”比较讨厌，个人理解是“（二）上市公司发行证券及上市”细化，比如优先股。其中，可转债是个比较特别的品种，兼具了债券和期权属性，又大多是公开发行，以后专题讨论。
3.回购股份
4.豁免要约收购
这个有点小复杂，《收购管理办法》中对豁免要约收购界定了三种情形：免于以要约方式、免于发出要约、免于提交豁免申请。后两者律师都要出意见。
免于发出要约包括以下情况:
免于提交豁免申请：
提出豁免申请：
收购人提出豁免申请的，应当聘请律师事务所等专业机构出具专业意见。
5.破产重整
6.合并
7.恢复上市
8.终止上市
9.发行债券
《公司债券发行与交易管理办法》
第六条：债券募集说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由两名执业律师和所在律师事务所负责人签署。
第三十九条：公开发行公司债券的，发行人和主承销商应当聘请律师事务所对发行过程、配售行为、参与认购的投资者资质条件、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律意见书。
10．股权激励和员工持股计划
这两个详见《上市公司股权激励管理办法》和《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，里面要求律师发表意见的地方比较多，这里就不一一举例了，基本上就是上市公司关于股权激励和员工持股计划说点啥事，律师站在旁边吼一声“对，他说的没错！”就可以了。
11.持股50%（深）、30%（沪）以上的股东及其一致行动人增持完毕