二、律师制作法律意见书及律师工作报告的工作过程
......11
第二部分正文......13
......13
二、发行人的主体资格
......15
三、本次发行上市的实质条件
......16
四、发行人的设立
......19
五、发行人的独立性
......24
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
......25
七、发行人的股本及演变
......47
八、发行人的子公司、参股公司及分支机构
......60
九、发行人的业务
......76
十、关联交易及同业竞争
......79
十一、发行人的主要财产
......90
十二、发行人的重大债权债务
......101
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
......105
十四、发行人公司章程的制定与修改
......106
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
......107
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
......109
十七、发行人的税务
......111
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况
......116
十九、发行人募集资金的运用
......119
二十、发行人的业务发展目标
......120
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
......122
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二十三、本所律师认为需要说明的其他事项
二十四、本次发行上市的总体结论性意见
......123
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释
义
在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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3-3-2-5
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注：本律师工作报告所涉统计数据中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
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致：深圳市江波龙电子股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受深圳市江波龙电子股份有限公司的委托，担任发行人申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市事宜的专项法律顾问，现就本所为发行人本次发行上市出具法律意见书所完成的工作情况、所发表意见或结论的依据等事项出具本律师工作报告。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和中国证监会颁布的《管理办法》《编报规则第
号》及深交所颁布的《上市规则》，以及证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
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第一部分
引言
中伦是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所（特殊普通合伙）。中伦成立于1993年，总部位于北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青岛、杭州、南京、海口、香港、东京、伦敦、纽约、洛杉矶、旧金山及阿拉木图设有办公室。本所总部办公地址为北京市朝阳区金和东路
号院正大中心
号楼南塔23-31层，邮政编码：
010-59572288，传真：
010-65681838。中伦网址：
www.zhonglun.com。
截至本律师工作报告出具之日，中伦合伙人超过
名，全所人数超过2,500名，中国执业律师约1500名左右。中伦法律服务领域主要包括：资本市场/证券、私募股权与投资基金、收购兼并、知识产权、公司/外商直接投资、银行与金融、诉讼仲裁、建设工程与基础设施、WTO/国际贸易、房地产、反垄断与竞争法、一带一路与海外投资、劳动法、税法与财富规划、资产证券化与金融产品、破产重组、合规/政府监管等。
本所指派邓磊律师、李连果律师、孔维维律师为发行人本次发行上市的签名律师，其主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：
二、律师制作法律意见书的工作过程
根据本所与发行人签署的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的聘请，
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担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，为本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市江波龙电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》。本所律师制作法律意见书的主要工作过程如下：
在开展核查和验证工作之前，本所律师编制了核查验证计划，列明了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法等。根据工作的实际进展情况，本所律师随时对核查验证计划作出适当的调整。
（二）在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本次发行上市项目的法律尽职调查基本文件清单，并得到了发行人依据该文件清单提供的基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类整理和审查，就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文件清单要求发行人进一步提供。上述发行人提供的书面资料构成了本所出具法律意见书所依据的基础资料。
发行人已就其向本所提供的上述书面材料向本所作出保证，即发行人已向本
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所提供了本所认为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或复印件；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
（三）在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律事实，本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、函证、计算、比较、互联网检索等多种方法。这些核查验证过程主要包括：
3.对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所取得了有关政府主管机关（包括工商、税务、劳动与社会保障部门等）或其他有关单位出具的证明文件。本所律师对这些证明文件涉及的事项履行了法律专业人士特别的注意义务，确信该等证明文件可以作为本所出具法律意见书的依据。
（四）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究，并确定了适当的解决方案。
（五）基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行上市制作了法律意见书。法律意见书制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律意见书进行了
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内核，经办律师根据内核委员会的审核意见对法律意见书进行了必要的补充与完善。
（一）就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
1.文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
2.所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
3.所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
4.该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，没有遗漏和/或误导。
1.本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2.本所律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。
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4.本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深交所、证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
6.本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
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第二部分
正文
1.《关于深圳市江波龙电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》
根据该议案，本次发行并上市的具体方案如下：
（1）拟发行股票的种类和面值：公开发行人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（2）拟发行股票的数量：本次公开发行数量不低于发行后公司总股本的10%，且不超过4,200万股。本次发行股份均为公开发行的新股，不涉及股东公开发售股票；最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（3）拟上市地点：深圳证券交易所（创业板）。
（4）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和在深圳证券交易所开设人民币普通股（A股）股票账户的合格投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止的认购者除外）。
（5）发行方式：采用网下对投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。
（6）承销方式：余额包销。
（7）决议有效期：本次股票发行上市的决议自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
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（4）根据实际情况，调整、修订公司本次发行募集资金运用方案。
（6）本次发行后向深圳证券交易所申请股票上市。
（7）办理与实施公司本次发行上市有关的其它事宜。
3.《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金用途和项目可行性的议案》
4.《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》
5.《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后未来三年股东分红回报规划的议案》
6.《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案》
7.《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具公开承诺以及承诺约束措施的议案》
8.《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市摊薄即期回报风险及应对措施预案的议案》
9.《关于审核确认并同意报出公司2018年1月1日至2020年12月31日财务报告的议案》
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10.《关于审核确认公司2018年至2020年关联交易的议案》
11.《关于公司<2020年12月31日内部控制自我评价报告>的议案》
12.《关于制定<深圳市江波龙电子股份有限公司章程（草案）>的议案》
13.《关于制定<深圳市江波龙电子股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
14.《关于制定<深圳市江波龙电子股份有限公司累积投票制实施细则>的议案》
综上，本所律师认为：
1.发行人第二届董事会第二次会议、2020年年度股东大会的召开及批准本次发行上市的决议程序合法、有效。
2.根据有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议的内容合法有效。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，发行人本次公开发行股票尚须取得深交所审核通过并经证监会履行发行注册程序。
（一）发行人是依法成立的股份有限公司
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发；商务信息咨询；企业管理咨询；电子产品的技术开发与购销及其他国内贸易；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”，经营期限为永续经营。
（二）发行人依法有效存续
经本所律师核查，发行人（包括其前身）自成立至今，不存在未通过工商年检的情况；未发生股东（大）会决议解散或因合并、分立而解散及不能清偿到期债务而依法宣告破产情形，亦未发生依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销情形。发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》需要终止的情形。综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及公司章程中规定的需要终止的情形，发行人具备本次发行上市的主体资格。
经本所律师核查，就本次发行上市，发行人已经具备了《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件规定的在提请交易所审核批准及中国证监会注册前需达到的实质条件，具体情况如下：
（一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的条件
1.发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币1元，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2.发行人本次发行上市的股东大会决议已就本次发行股票的种类、数额、价格等做出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
4.根据安永会计师出具的《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》，发行人2018年度、2019年度、2020年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）分别为-6,012.48万元、11,024.50万元、27,623.89万元，发行人具有持续
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经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
5.根据安永会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第
（三）项的规定。
6.根据政府主管部门出具的证明、发行人的承诺及发行人控股股东、实际控制人提供的无犯罪记录证明，经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）本次发行上市符合《管理办法》规定的条件
3.根据安永会计师出具的《内部控制审核报告》、发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的《内部控制审核报告》，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
4.截至本律师工作报告出具之日，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《管理办法》第十二条的规定。具体如下：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第一
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款第（一）项的规定。
（2）发行人主营业务稳定，控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5.经本所律师核查，发行人最近三年主营业务为半导体存储器的研发、设计和销售，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
（三）本次发行上市符合《上市规则》规定的条件
1.根据本节上述内容所述，发行人本次发行符合证监会规定的创业板发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2.发行人本次公开发行前的股本总额为37,086.4254万元，本次发行后股本
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总额不低于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
3.根据发行人2020年年度股东大会决议，发行人拟公开发行不超过4,200万股股票。本次发行后公司股本总额超过4亿元，公开发行的股份达到公司股份总额的10%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
4.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，发行人最近两年（2019年度、2020年度）的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）为11,024.50万元、27,623.89万元，均为正值且累计净利润不低于5,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第一款第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票发行上市实质条件，本次发行上市尚需取得深交所的审核通过和中国证监会的同意注册。
经本所律师核查发行人工商登记资料，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司，其设立过程如下：
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
1.发行人设立的程序
（1）2018年8月23日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具安永华明（2018）专字第61350056_H01号《审计报告》，经审计，截至2018年7月31日，江波龙有限的账面净资产为1,027,135,842元。
（2）2018年8月23日，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具鹏信资评报字[2018]第S076号《资产评估报告》，对江波龙有限整体变更为股份有限公司所涉及的公司股东全部权益的市场价值进行了评估，经评估，截至2018年7月31日，江波龙有限净资产评估值为223,127.78万元。
（3）2018年9月3日，江波龙有限召开股东会并作出决议，同意江波龙有限全体股东作为发起人，将江波龙有限整体变更为股份有限公司，并以截至2018年7月31日经审计净资产1,027,135,842元为基础，按18.5463:1的比例折为发行人股份5,538.214万股，每股面值1元，超出部分计入资本公积。
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（4）2018年9月3日，蔡华波、李志雄、龙熹一号、龙熹二号、龙熹三号、元禾璞华、蔡丽江、聚源聚芯、龙舰管理、张旭、杨晓斌、王景阳、邓恩华、南山鸿泰、白宏涛、朱宇、黄海华、深圳集诚、王伟民等19名江波龙有限股东签署《发起人协议》，约定共同作为发起人将江波龙有限整体变更为股份有限公司。
（6）2018年9月25日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具安永华明（2018）验字第61350056_H01号《验资报告》，验明截至2018年9月25日，深圳市江波龙电子股份有限公司（筹）全体发起人已按发起人协议、章程的规定，以其拥有的江波龙有限截至2018年7月31日经审计的净资产1,027,135,842元折股，股份总额为55,382,140股，每股面值1元，缴纳注册资本55,382,140元，其余971,753,702元计入资本公积。
（7）2018年9月30日，深圳市市场监督管理局向发行人核发了统一社会信用代码为91440300708499732H的《营业执照》，载明公司名称为深圳市江波龙电子股份有限公司，住所为深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地1栋8楼A、B、C、D、E、F1，法定代表人为蔡华波，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）。
发行人设立后的股东情况及持股比例如下：
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2.发行人设立的资格
（1）经本所律师核查，发行人变更为股份公司之前的江波龙有限系于1999年4月27日依法在深圳市成立并合法、有效存续的有限责任公司。
（2）发行人设立时的19名发起人均为原江波龙有限的股东，其中，11名自然人股东均为具有完全民事行为能力的自然人，并在境内有住所；8名非自然人股东均为在中国境内依法设立并合法、有效存续的企业。上述发起人均具备《公司法》规定的股份公司之发起人的主体资格。
3.发行人设立的条件
经本所律师核查发行人工商登记资料，发行人在变更为股份公司前，系依法设立并有效存续的有限责任公司；发行人整体变更设立为股份公司时，发起人均为境内自然人、企业，在境内有住所，且发起人人数符合法定要求；发行人设立时已由各发起人制定公司章程，并经创立大会审议通过；发行人有自己的名称、固定的经营场所和必要的经营条件，并建立了符合股份公司要求的组织机构。
4.发行人设立的方式
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时有效的法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，并已得到有权部门的批准，其设立合法、有效。
（二）发行人设立过程中所签定的改制重组协议的合法性及风险性
1.经本所律师核查，为将江波龙有限改制为股份公司，发行人的全体发起人
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2.经本所律师核查，发行人在变更为股份公司的过程中，除《发起人协议》之外未签订其他改制重组协议。经核查，本所律师认为，发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、真实、有效，不存在现时纠纷或潜在纠纷的情形。
（三）发行人设立过程中有关财务审计、资产评估、验资所履行的必要程序及其合法性
发行人设立过程中有关审计、资产评估和验资等事宜履行了以下程序：
1.发行人为将江波龙有限变更为股份公司，聘请了安永会计师对江波龙有限截至2018年7月31日的公司资产情况进行了审计。2018年8月23日，安永会计师出具安永华明（2018）专字第61350056_H01号《审计报告》，经审计，截至2018年7月31日，江波龙有限的账面净资产为1,027,135,842元。
2.2018年8月23日，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具鹏信资评报字[2018]第S076号《资产评估报告》，对江波龙有限整体变更为股份有限公司所涉及的公司股东全部权益的市场价值进行了评估，经评估，截至2018年7月31日，江波龙有限净资产评估值为223,127.78万元。
3.发起人履行认股出资义务后，发行人委托安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所对股份公司发起人认股出资情况进行了审验，2018年9月25日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具安永华明（2018）验字第61350056_H01号《验资报告》，验明截至2018年9月25日，深圳市江波龙电子股份有限公司（筹）全体发起人已按发起人协议、章程的规定，以其拥有的江波龙有限截至2018年7月31日经审计的净资产1,027,135,842元折股，股份总额为55,382,140股，每股面值1元，缴纳注册资本55,382,140元，其余971,753,702元计入资本公积。2021年4月30日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具安永华明（2021）专字第61350056_H01号《验资复核报告》，对本次出资进行了复核。
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（四）发行人创立大会的程序及所议事项的合法性
2018年9月20日，发行人召开创立大会逐项审议通过了以下事项：
1.《关于深圳市江波龙电子股份有限公司筹办情况的报告》；
2.《关于深圳市江波龙电子股份有限公司设立费用情况的报告》；
3.《关于发起人出资情况的报告》；
4.《关于制定<深圳市江波龙电子股份有限公司章程>的议案》；
5.《关于制定<深圳市江波龙电子股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
6.《关于制定<深圳市江波龙电子股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
7.《关于制定<深圳市江波龙电子股份有限公司监事会议事规则>的议案》；
8.《关于制定<深圳市江波龙电子股份有限公司对外担保管理制度>的议案》；
9.《关于制定<深圳市江波龙电子股份有限公司对外投资管理制度>的议案》；
10.《关于制定<深圳市江波龙电子股份有限公司关联交易管理制度>的议案》；
11.《关于选举深圳市江波龙电子股份有限公司第一届董事会董事的议案》；
12.《关于选举深圳市江波龙电子股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》；
14.《关于提议在本次股东大会召开后当日召开股份公司第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议的议案》。
经核查，本所律师认为，发行人创立大会的程序和所议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时有效的法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，并已得到有权部门的批准，其设立合法、有效；发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、真实、有效，不存在现时纠纷或潜在纠纷的情形；发行人设立过程中已履行了财务审计、资产评估、验资
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（一）发行人业务独立
根据发行人及其子公司的营业执照、公司章程、《审计报告》、发行人出具的书面承诺说明，并经本所律师核查，发行人主营业务为半导体存储器的研发、设计和销售，发行人主营业务独立于实际控制人，且与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力（详见本律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”）。
（二）发行人资产独立、完整
1.发行人系依据《公司法》由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，变更设立股份有限公司的资产已全部足额到位；发行人的资产均属于发行人，与股东所拥有的资产在权属关系上界定明确，发行人资产独立、完整，目前不存在被股东及其他关联方违规占用资金、资产及其他资源的情形。
3.发行人及其子公司拥有独立于股东、关联方的完整的采购、生产、销售体系。
（三）发行人具有独立完整的采购、生产、销售系统
经核查发行人的组织结构图，审阅《审计报告》和《内部控制审核报告》，发行人主要从事半导体存储器的研发、设计和销售，具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（四）发行人人员独立
1.发行人建立了独立的生产经营和行政管理（包括劳动、人事和工资管理等）制度，发行人员工与发行人签订了《劳动合同》。发行人已制定并实施了独立的
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行政管理规章和制度。
2.发行人董事、监事及高级管理人员的推荐和任免均根据《公司法》和发行人章程的规定，通过合法程序进行。
3.发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（五）发行人机构独立
经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、总经理及公司职能部门等构成，发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。发行人的办公机构和生产经营场所与关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。
（六）发行人财务独立
根据《审计报告》《内部控制审核报告》，并经本所律师与发行人财务部门负责人确认，发行人设立了独立的财务会计部门并聘用了专职财务人员，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的财务部门不存在交叉设置情形，也不存在财务人员交叉任职情形；发行人建立了独立的会计核算体系，并制订了相应的财务管理制度；发行人独立进行财务决策；发行人设立了独立的银行账户，不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人已进行了税务登记，持有统一社会信用代码为91440300708499732H的《营业执照》，依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
（一）发行人的发起人
发行人系由江波龙有限整体变更设立的股份有限公司，发行人的发起人共
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19名，其中，11名为自然人股东，8名为非自然人股东。经本所律师核查，发行人设立时各发起人持股情况如下：
本所律师认为，发行人的发起人共19名，半数以上在中国境内有住所，发起人的人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的现有股东
根据发行人的工商登记档案材料、公司章程、各现有股东的身份证件或《营业执照》以及发行人的确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人现有股东为25名，其中包括11名自然人股东、3名法人股东、11名合伙企业股东。发行人的股权结构如下：
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截至本律师工作报告出具之日，发行人现有股东情况如下：
1.自然人股东
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2.国家集成电路基金
国家集成电路基金现持有统一社会信用代码为911100007178440918的《营业执照》，经本所律师核查，国家集成电路基金的基本情况如下：
根据国家集成电路基金现行有效的公司章程，截至本律师工作报告出具之日，国家集成电路基金的股权结构如下：
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国家集成电路基金已于2015年3月25日于中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，基金编号为SD5797。国家集成电路基金的基金管理人为华芯投资管理有限责任公司。华芯投资管理有限责任公司已于2015年3月25日于中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记，登记编号为P1009674。
3.龙熹一号
龙熹一号现持有统一社会信用代码为91440300MA5EUNYM1P的《营业执照》，经本所律师核查，龙熹一号的基本情况如下：
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根据龙熹一号现行有效的合伙协议，截至本律师工作报告出具之日，龙熹一号的合伙人及其权益结构如下：
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龙熹一号系发行人员工持股平台。根据龙熹一号出具的《确认函》，龙熹一号没有对外公开或非公开募集投资基金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，并未持有除发行人以外其他企业的股权或权益，不需要按照私募基金适用法律、法规办理私募基金管理人登记、私募基金备案。
4.龙熹二号
龙熹二号现持有统一社会信用代码为91440300MA5EUWPE3A的《营业执照》，经本所律师核查，龙熹二号的基本情况如下：
根据龙熹二号现行有效的合伙协议，截至本律师工作报告出具之日，龙熹二号的合伙人及其权益结构如下：
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龙熹二号系发行人员工持股平台。根据龙熹二号出具的《确认函》，龙熹二
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号没有对外公开或非公开募集投资基金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，并未持有除发行人以外其他企业的股权或权益，不需要按照私募基金适用法律、法规办理私募基金管理人登记、私募基金备案。
5.龙熹三号
龙熹三号现持有统一社会信用代码为91440300MA5EUPAUXA的《营业执照》，经本所律师核查，龙熹三号的基本情况如下：
根据龙熹三号现行有效的合伙协议，截至本律师工作报告出具之日，龙熹三号的合伙人及其权益结构如下：
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龙熹三号系发行人员工持股平台。根据龙熹三号出具的《确认函》，龙熹三号没有对外公开或非公开募集投资基金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，并未持有除发行人以外其他企业的股权或权益，不需要按照私募基金适用法律、法规办理私募基金管理人登记、私募基金备案。
6.元禾璞华
元禾璞华现持有统一社会信用代码为91320594MA1UYHED37的《营业执照》，经本所律师核查，元禾璞华的基本情况如下：
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根据元禾璞华现行有效的合伙协议，截至本律师工作报告出具之日，元禾璞华的合伙人及权益结构如下：
元禾璞华已于2018年5月21日于中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，基金编号为SCW352。
元禾璞华的基金管理人为元禾璞华（苏州）投资管理有限公司。元禾璞华（苏州）投资管理有限公司已于2018年4月18日于中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记，登记编号为P1067993。
7.聚源聚芯
聚源聚芯现持有统一社会信用代码为91310000MA1FL2G39Y的《营业执照》，经本所律师核查，聚源聚芯的基本情况如下：
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根据聚源聚芯现行有效的合伙协议，截至本律师工作报告出具之日，聚源聚芯的合伙人及权益结构如下：
聚源聚芯已于2016年9月12日于中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，基金编号为SL9155。
聚源聚芯的基金管理人为中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司。中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司已于2014年6月4日于中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记，登记编号为P1003853。
8.上凯创投
上凯创投现持有统一社会信用代码为91320582MA1WQN31XQ的《营业执照》，经本所律师核查，上凯创投的基本情况如下：
根据上凯创投现行有效的合伙协议，截至本律师工作报告出具之日，上凯创
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投的合伙人及权益结构如下：
上凯创投已于2018年9月12日于中国证券投资基金业协会完成私募基金登记备案，基金编号为SEM164。
上凯创投的基金管理人为宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限公司。宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限公司已于2014年5月20日于中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记，登记编号为P1002098。
9.龙舰管理
龙舰管理现持有统一社会信用代码为91440300MA5EUPNT40的《营业执照》，经本所律师核查，龙舰管理的基本情况如下：
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根据龙舰管理现行有效的合伙协议，截至本律师工作报告出具之日，龙舰管理的合伙人及其权益结构如下：
根据深圳市龙熹四号咨询企业（有限合伙）现行有效的合伙协议，截至本律师工作报告出具之日，深圳市龙熹四号咨询企业（有限合伙）的合伙人及其权益结构如下：
龙舰管理系发行人员工持股平台。根据龙舰管理出具的《确认函》，龙舰管理没有对外公开或非公开募集投资基金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，并未持有除发行人以外其他企业的股权或权益，不需要按照私募基金适用法律、法规办理私募基金管理人登记、私募基金备案。
10.龙熹五号
龙熹五号现持有统一社会信用代码为91440300MA5FQM5974的《营业执照》，经本所律师核查，龙熹五号的基本情况如下：
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根据龙熹五号现行有效的合伙协议，截至本律师工作报告出具之日，龙熹五号的合伙人及其权益结构如下：
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龙熹五号系发行人员工持股平台。根据龙熹五号出具的《确认函》，龙熹五号没有对外公开或非公开募集投资基金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，并未持有除发行人以外其他企业的股权或权益，不需要按照私募基金适用法律、法规办理私募基金管理人登记、私募基金备案。
11.南山鸿泰
南山鸿泰现持有统一社会信用代码为91440300MA5DQ45R38的《营业执照》，经本所律师核查，南山鸿泰的基本情况如下：
根据南山鸿泰现行有效的合伙协议，截至本律师工作报告出具之日，南山鸿泰的合伙人及权益结构如下：
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南山鸿泰已于2017年5月9日于中国证券投资基金业协会完成私募基金登记备案，基金编号为SS6361。南山鸿泰基金管理人为深圳鸿泰基金投资管理有限公司。深圳鸿泰基金投资管理有限公司已于2017年3月22日于中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记，登记编号为P1061946。
12.深圳集诚
深圳集诚现持有统一社会信用代码为91440300MA5F60YB97的《营业执照》，经本所律师核查，深圳集诚的基本情况如下：
根据深圳集诚现行有效的合伙协议，截至本律师工作报告出具之日，深圳集诚的合伙人及权益结构如下：
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13.力合创投
力合创投现持有统一社会信用代码为91440300MA5EUQR216的《营业执照》，经本所律师核查，力合创投的基本情况如下：
根据力合创投现行有效的合伙协议，截至本律师工作报告出具之日，力合创投的合伙人及权益结构如下：
力合创投已于2018年4月13日于中国证券投资基金业协会完成私募基金登记备案，基金编号为SCL409。
力合创投基金管理人为深圳市力合科创创业投资有限公司。深圳市力合科创创业投资有限公司已于2017年12月19日于中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记，登记编号为P1066368。
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14.深圳展想
深圳展想现持有统一社会信用代码为91440300398555339C的《营业执照》，经本所律师核查，深圳展想的基本情况如下：
根据深圳展想现行有效的公司章程，截至本律师工作报告出具之日，深圳展想的股权结构如下：
15.泰科源
泰科源现持有统一社会信用代码为914403003544701222的《营业执照》，经本所律师核查，泰科源的基本情况如下：
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根据泰科源现行有效的公司章程，截至本律师工作报告出具之日，泰科源的股权结构如下：
经核查，本所律师认为，发行人的发起人和股东均为有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人或依法设立且合法存续的企业，均具有《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格。各发起人和股东已足额缴纳其出资，发起人和股东的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的控股股东、实际控制人
1.控股股东、实际控制人情况
经核查，发行人的控股股东为蔡华波，实际控制人为蔡华波、蔡丽江。截至本律师工作报告出具之日，二人均为发行人股东，合计持有、支配公司股份及股份表决权之比例为66.3315%。
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蔡华波、蔡丽江具体情况详见本律师工作报告正文“六、发行人的发起人、股东及实际控制人/（二）发行人的现有股东/1.自然人股东”。
2.实际控制人的认定
蔡丽江和蔡华波系孪生姐弟，截至本律师工作报告出具日，蔡华波和蔡丽江分别直接持有发行人16,200万股和1,470万股，分别占发行人总股本的
43.6818%
和
3.9637%
，合计占发行人总股本的
47.6455%
，蔡华波通过控制龙熹一号、龙熹二号、龙熹三号、龙舰管理和龙熹五号间接控制发行人
18.6861%
的股份，二人直接并间接合计控制发行人24,600万股股份，占发行人总股本的
66.3315%
。
因此，蔡华波、蔡丽江系发行人的共同实际控制人，且发行人最近
年共同实际控制人没有发生变更。
（四）发起人的出资
发行人系由江波龙有限整体变更设立的股份有限公司，各发起人以其在江波龙有限经审计的净资产出资，并履行了必要的批准、审计、验资等法定程序。发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，不存在法律障碍。江波龙有限的资产、业务和债权、债务概由发行人承继。
（五）最近一年发行人新增股东情况
经核查，发行人在本次发行申报前12个月内不存在通过增资扩股、股权转让等情形新增股东的情况。
（六）股东特殊权利安排
发行人曾与外部投资机构达成业绩承诺及估值调整等特殊权利安排，具体内容及执行情况如下：
国家集成电路基金、上凯创投、力合创投、深圳展想、泰科源、元禾璞华、聚源聚芯、南山鸿泰、深圳集诚
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（一）发行人设立时的股权设置和股本情况
如本律师工作报告正文“四、发行人的设立”所述，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人的历次股权变动情况
发行人的前身为江波龙有限，于2018年9月30日以整体变更的方式变更为股份公司。发行人（包括其前身）历次股权变动情况如下：
1.1999年4月，江波龙有限设立
1999年4月13日，蔡锦江、陈广瑜签署《深圳市江波龙电子有限公司章程》，章程约定江波龙有限注册资本为50万元，其中蔡锦江以现金出资45万元，占注册资本的90%，陈广瑜以现金出资5万元，占注册资本的10%。
1999年4月19日，深圳高信会计师事务所出具深高会内验字（1999）127号《验资报告》，验明截至1999年4月19日，江波龙有限已收到全体股东投入的注册资本人民币50万元整，各股东均以货币出资。
1999年4月27日，江波龙有限完成公司设立的工商登记手续。
江波龙有限设立时的股权结构如下：
经本所律师访谈蔡锦江、陈广瑜及蔡华波，江波龙有限设立时存在股权代持，具体情况如下：
江波龙有限设立时，蔡锦江、陈广瑜并非公司的实际出资人，系代蔡华波持股。蔡华波彼时处于创业初期，主要负责市场开发并需要经常出差，考虑到工商登记及变更等手续较为繁杂，故由其长兄蔡锦江代其办理工商登记设立手续并持股。此外，1999年4月江波龙有限设立时，根据当时有效的《公司法》（1993年
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12月29日审议通过，1994年7月1日起施行），有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立，并且当时深圳市工商行政管理局企业设立登记《填报说明》第三条明确要求“自然人作为股东的至少有一人具有深圳市常住户口”，因蔡华波、蔡锦江当时均不具有深圳户口，故请具有深圳户口的朋友陈广瑜协助设立江波龙有限，一并为蔡华波代持股权并登记为名义股东。
2.2001年3月，江波龙有限第一次股权转让
2001年3月16日，江波龙有限召开股东会并作出决议，蔡锦江将其持有的江波龙有限35万元出资额转让给蔡华波、10万元出资额转让给蔡丽江，陈广瑜将其持有的江波龙有限5万元出资额转让给蔡丽江。
2001年3月20日，蔡锦江、陈广瑜与蔡华波、蔡丽江签署《股权转让协议书》，就上述股权转让事宜进行了约定。
2001年3月20日，深圳市福田区公证处出具（2001）深福证字第0931号《公证书》，对上述各方共同签署《股权转让协议书》进行了公证。
2001年3月28日，江波龙有限完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，江波龙有限的股权结构如下：
经本所律师访谈蔡锦江、陈广瑜、蔡华波、蔡丽江，本次股权转让系解除江波龙有限于1999年设立时的股权代持，未实际支付股权转让款，具体情况如下：
蔡丽江与蔡华波为姐弟关系，同为公司早期创始人，本次股权转让时蔡丽江负责公司人力资源等事务，因此蔡华波指定蔡锦江将其持有的江波龙有限35万元出资还原给自己，将剩余持有的10万元出资转让给蔡丽江，同时指定陈广瑜将其持有的5万元出资转让给蔡丽江。本次股权转让完成后，江波龙有限设立时存在的股权代持即解除完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
3.2002年8月，江波龙有限第一次增资
2002年7月30日，江波龙有限召开股东会并作出决议，同意增加注册资本50万元，新增注册资本分别由蔡华波认缴35万元、蔡丽江认缴15万元。
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2002年8月1日，深圳市中洲会计师事务所有限公司出具深中洲（2002）验字第198号《验资报告》，验明截至2002年8月1日，江波龙有限已收到蔡华波和蔡丽江缴纳的新增注册资本合计人民币50万元整，均以货币出资。
2002年8月14日，江波龙有限完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，江波龙有限股权结构如下：
4.2004年9月，江波龙有限第二次增资
2004年8月20日，江波龙有限召开股东会并作出决议，同意增加注册资本400万元，新增注册资本分别由蔡华波认缴280万元、蔡丽江认缴120万元。
2004年8月23日，深圳市亚太会计师事务所有限公司出具深亚会验字[2004]760号《验资报告》，验明截至2004年8月23日，江波龙有限已收到蔡华波和蔡丽江缴纳的新增注册资本合计人民币400万元整，均以货币出资。
2004年9月1日，江波龙有限完成本次增资的工商变更登记。
5.2007年9月，江波龙有限第二次股权转让
2007年8月19日，江波龙有限召开股东会并作出决议，蔡华波将其持有的江波龙有限2%的股权转让给张旭，蔡丽江将其持有的江波龙有限5%的股权转让给张旭、7%的股权转让给杨晓斌、7%的股权转让给李志雄。
2007年9月3日，蔡华波与张旭签署《股权转让协议》，蔡丽江分别与张旭、杨晓斌、李志雄签署《股权转让协议》，就上述股权转让事宜进行了约定。
2007年9月3日，深圳市公证处分别出具（2007）深证字第163112号、（2007）深证字第163111号、（2007）深证字第163110号、（2007）深证字第163109号《公证书》，对上述各方签署《股权转让协议》进行了公证。
2007年9月14日，江波龙有限完成本次股权转让的工商变更登记。
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本次股权转让系江波龙有限实施股权激励，由实际控制人蔡华波及蔡丽江转出21%股权，授予高管及核心骨干李志雄、杨晓斌、张旭；其中杨晓斌、张旭除本人各自受让2%的股权外，作为员工代表登记为股权激励池的名义股东合计代为持有10%的股权，获得激励的员工按照内部登记享有相应的激励份额。由于本次股权激励以0元为对价，故未发生资金支付。本次股权激励及代持情况如下：
单位：万元
6.2009年6月，江波龙有限第三次增资
2009年5月19日，江波龙有限召开股东会并作出决议，同意增加注册资本1,000万元，新增出资由蔡华波、蔡丽江、李志雄、杨晓斌、张旭按原持股比例同比例认缴。
2009年5月26日，深圳长盛会计师事务所出具深长盛验字[2009]4号《验资报告》，验明截至2009年5月22日，江波龙有限已收到蔡华波、蔡丽江、李志雄、杨晓斌、张旭缴纳的新增注册资本合计人民币1,000万元整，均以货币出资。
2009年6月9日，江波龙有限完成本次增资的工商变更登记。
3-3-2-51
经本所律师访谈蔡华波、蔡丽江、李志雄、杨晓斌、张旭，本次增资系因公司扩大注册资本规模，为确保江波龙有限股权激励比例不变，李志雄、杨晓斌、张旭本次增资的出资实际全部来自实际控制人，出资款由实际控制人赠与给李志雄、杨晓斌、张旭。本次增资不存在纠纷或争议，不存在代持情形。
7.2011年3月，江波龙有限第四次增资
2011年3月1日，江波龙有限召开股东会并作出决议，同意增加注册资本3,500万元，新增出资由蔡华波、蔡丽江、李志雄、杨晓斌、张旭同比例认缴。
2011年3月11日，深圳远东会计师事务所（普通合伙）出具深远东验字[2011]15号《验资报告》，验明截至2011年3月8日，江波龙有限已收到蔡华波、蔡丽江、李志雄、杨晓斌、张旭缴纳的新增注册资本合计人民币3,500万元整，均以货币出资。
2011年3月15日，江波龙有限完成本次增资的工商变更登记。
8.2012年11月，江波龙有限第三次股权转让
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2012年10月25日，江波龙有限召开股东会并作出决议，蔡华波将其持有的江波龙有限1%的股权转让给李志雄，蔡华波、蔡丽江、杨晓斌、张旭分别将其持有的江波龙有限5%、6%、5%、5%的股权转让给双船投资。2012年11月5日，蔡华波与李志雄签署《股权转让协议》，蔡华波、蔡丽江、杨晓斌、张旭分别与双船投资签署《股权转让协议》，就上述股权转让事宜进行了约定。2012年11月5日，广东省深圳市深圳公证处分别出具（2012）深证字第135521号、（2012）深证字第135523号、（2012）深证字第135526号、（2012）深证字第135527号、（2012）深证字第135525号《公证书》，对上述各方签署《股权转让协议》进行了公证。
2012年11月9日，江波龙有限完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让系江波龙有限为扩大和规范股权激励，杨晓斌、张旭将名义持有的激励股权转让至双船投资，同时实际控制人蔡华波、蔡丽江分别向双船投资增加激励股权，以双船投资登记为股权激励池的名义股东合计代为持有21%的股权，获得激励的员工按照内部登记享有相应的激励份额。此外，实际控制人蔡华波向李志雄转让1%的股权，系追加对李志雄的激励。本次股权转让均以0元为对价，未发生资金支付。本次股权激励及代持情况如下：
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9.2017年12月，江波龙有限第四次股权转让
2017年11月9日，江波龙有限召开股东会并作出决议，蔡华波将其持有的江波龙有限0.8%的股权（对应40万元出资额）以1元的价格转让给黄海华，蔡华波将其持有的江波龙有限1.6%的股权（对应80万元出资额）以1元的价格转让给邓恩华，蔡华波将其持有的江波龙有限0.36%的股权（对应18万元出资额）以1元的价格转让给王伟民，蔡华波将其持有的江波龙有限1.6%的股权（对应80万元出资额）以1元的价格转让给王景阳，蔡华波将其持有的江波龙有限1%的股权（对应50万元出资额）以1元的价格转让给朱宇，蔡华波将其持有的江波龙有限1.1%的股权（对应55万元出资额）以1元的价格转让给白宏涛。
2017年11月9日，蔡华波与黄海华、邓恩华、王伟民、王景阳、朱宇、白宏涛共同签署《股权转让协议》，就上述股权转让事宜进行了约定。
2017年12月4日，江波龙有限完成本次股权转让的工商变更登记。
3-3-2-54
本次股权转让系江波龙有限为进一步加大员工股权激励力度，由实际控制人蔡华波向黄海华、邓恩华、王伟民、王景阳、朱宇、白宏涛等6名高管或核心骨干合计转让6.46%股权。
10.2017年12月，江波龙有限第五次股权转让
2017年12月8日，江波龙有限召开股东会并作出决议，双船投资将其持有的江波龙有限6.34%的股权（对应317万元出资额）以1元的价格转让给龙熹一号，双船投资将其持有的江波龙有限6.34%的股权（对应317万元出资额）以1元的价格转让给龙熹二号，双船投资将其持有的江波龙有限5.94%的股权（对应297万元出资额）以1元的价格转让给龙熹三号，双船投资将其持有的江波龙有限2.38%的股权（对应119万元出资额）以1元的价格转让给龙舰管理。
2017年12月8日，双船投资与龙熹一号、龙熹二号、龙熹三号、龙舰管理共同签署《股权转让协议》，就上述股权转让事宜进行了约定。
2017年12月20日，江波龙有限完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让系为进一步明晰股权结构，建立规范的股权激励关系，由双船投资将所持21%股权分别转让给龙熹一号、龙熹二号、龙熹三号、龙舰管理等四
3-3-2-55
个持股平台，获得激励的员工通过上述持股平台间接持股，2007年至2017年实施股权激励产生的股权代持解除。
11.2018年7月，江波龙有限第五次增资
2018年6月6日，江波龙有限及其原股东与元禾璞华、聚源聚芯、南山鸿泰、深圳集诚共同签署《关于深圳市江波龙电子有限公司的增资协议》，约定元禾璞华、聚源聚芯、南山鸿泰、深圳集诚合计以75,350万元认购江波龙有限新增注册资本538.2140万元。
2018年6月12日，江波龙有限召开股东会并作出决议，同意增加注册资本
538.2140万元，其中，元禾璞华以40,000万元认购新增注册资本285.7142万元，聚源聚芯以20,000万元认购新增注册资本142.8571万元，南山鸿泰以10,000万元认购新增注册资本71.4285万元，深圳集诚以5,350万元认购新增注册资本
38.2142万元，前述对价中超过注册资本的部分计入资本公积。
本次增资的价格为140.00元/注册资本，由各方协商确定。
2018年9月5日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具安永华明（2018）验字第61350056_H02号《验资报告》，验明截至2018年6月22日，江波龙有限已收到元禾璞华、聚源聚芯、南山鸿泰、深圳集诚缴纳的新增注册资本合计人民币5,382,140元整，均以货币出资。
2018年7月16日，江波龙有限完成本次增资的工商变更登记。
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12.2018年9月，江波龙有限整体变更为股份公司
2018年9月，江波龙有限整体变更为股份公司（具体情况详见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”部分）。
13.2019年11月，发行人第一次增资
2019年7月25日，发行人召开2019年第一次临时股东大会并作出决议，同意发行人向国家集成电路基金等5家投资人定向增发股份，其中国家集成电路基金出资60,000万元，认购发行人新增股份4,285,714股；上凯创投出资20,000万元，认购发行人新增股份1,428,571股；力合创投出资5,000万元，认购发行人新增股份357,142股；深圳展想出资3,000万元，认购发行人新增股份214,285股；泰科源出资2,000万元，认购发行人新增股份142,857股。
本次增资的价格为140.00元/股，国家集成电路基金的增资价格系参考《资产评估报告》（天兴评报字（2018）第1292号）评估结果并与发行人协商确定，该《资产评估报告》已经财政部备案；上凯创投、力合创投、深圳展想、泰科源等其他股东的增资价格系参考国家集成电路基金增资价格并与发行人协商确定。
2019年9月25日，发行人及其原股东与国家集成电路基金、上凯创投、力合创投、深圳展想、泰科源共同签署《关于深圳市江波龙电子股份有限公司的增资协议》，约定上述增资事宜。
2021年1月10日，安永会计师出具安永华明（2021）验字第61350056_H01号《验资报告》，对本次出资进行了验资。
2019年11月14日，发行人完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，发行人股权结构如下：
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14.2019年12月，发行人第二次增资
2019年12月26日，发行人召开2019年第三次临时股东大会并作出决议，同意发行人将此前股份发行溢价形成的资本公积转增股本，以公司总股本6,181.0709万股为基数，每一股转增5股，转增后公司的注册资本由6,181.0709万元增加至37,086.4254万元。
2021年1月11日，安永会计师出具安永华明（2021）验字第61350056_H02号《验资报告》，对本次资本公积转增股本进行了验资。
2019年12月27日，发行人完成本次增资的工商变更登记。
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15.2020年4月，发行人第一次股份转让
2020年1月20日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于实施公司员工股权激励计划的议案》，根据该议案，蔡华波、李志雄、蔡丽江、杨晓斌、张旭、王景阳、朱宇分别将其持有的发行人462万股、90万股、30万股、15万股、15万股、12万股、6万股股份转让给龙熹五号，激励对象通过成为龙熹五号的合伙人间接持有公司股份。2020年4月13日，上述7名自然人股东与龙熹五号共同签署《股份转让协议书》，约定上述股份转让事宜。本次转让的价格为1.66元/股，由双方协商确定。
本次股份转让系发行人根据业务发展，对部分高管和核心骨干进行的新一轮股权激励，发行人实际控制人蔡华波、蔡丽江及李志雄、杨晓斌、张旭、王景阳、
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朱宇等5名发行人时任董事及高级管理人员将其持有部分股份转让给龙熹五号用作股权激励。2020年4月14日，发行人完成本次股份转让的股东名册变更。本次股份转让完成后，发行人的股权结构如下：
（三）发行人的股份质押情况
经本所律师的核查，并经发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在股东将其所持有发行人的股份对外设定质押担保的情况，不存在因股东股权担保而可能引致的法律风险问题。
（四）发行人实施股权激励计划过程中的股份代持
经核查，发行人股权激励实施过程中存在的代持及解除情况具体如下：
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在有限公司阶段，公司考虑到根据业务发展授予股权激励的总人数可能受有限公司股东50人的限制，且每次授予均在发行人层面办理工商变更手续较为繁琐，故在此阶段采取了代持的方式。公司获得激励的员工持股逐步规范、股权关系逐步明晰，直至获得激励的员工按照实际享有份额通过员工持股平台间接持股。截至本律师工作报告出具之日，发行人股权激励实施过程中存在的代持已解除完毕。
综上所述，本所律师认为，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效，发行人股东所持发行人的股份不存在质押。
八、发行人的子公司、参股公司
（一）发行人的子公司
1.中山市江波龙电子有限公司
截至本律师工作报告出具之日，中山江波龙的基本情况如下：
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截至本律师工作报告出具之日，中山江波龙的股权结构为：
2.西藏远识创业投资管理有限公司
截至本律师工作报告出具之日，西藏远识的基本情况如下：
截至本律师工作报告出具之日，西藏远识的股权结构为：
3.雷克沙电子（深圳）有限公司
截至本律师工作报告出具之日，深圳雷克沙的基本情况如下：
3-3-2-62
截至本律师工作报告出具之日，深圳雷克沙的股权结构为：
4.深圳市安捷存电子有限公司
截至本律师工作报告出具之日，深圳安捷存的基本情况如下：
截至本律师工作报告出具之日，深圳安捷存的股权结构为：
5.重庆江波龙电子有限公司
截至本律师工作报告出具之日，重庆江波龙的基本情况如下：
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截至本律师工作报告出具之日，重庆江波龙的股权结构为：
6.深圳市白泽图腾科技有限公司
截至本律师工作报告出具之日，白泽图腾的基本情况如下：
截至本律师工作报告出具之日，白泽图腾的股权结构为：
7.深圳市大迈科技有限公司
截至本律师工作报告出具之日，深圳大迈的基本情况如下：
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截至本律师工作报告出具之日，深圳大迈的股权结构为：
8.北京市江波龙电子有限公司
截至本律师工作报告出具之日，北京江波龙的基本情况如下：
截至本律师工作报告出具之日，北京江波龙的股权结构为：
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9.上海江波龙电子有限公司
截至本律师工作报告出具之日，上海江波龙的基本情况如下：
截至本律师工作报告出具之日，上海江波龙的股权结构为：
10.上海江波龙存储技术有限公司
截至本律师工作报告出具之日，上海江波龙存储的基本情况如下：
截至本律师工作报告出具之日，上海江波龙存储的股权结构为：
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11.上海江波龙微电子技术有限公司
截至本律师工作报告出具之日，江波龙微电子的基本情况如下：
截至本律师工作报告出具之日，江波龙微电子的股权结构为：
12.上海江波龙数字技术有限公司
截至本律师工作报告出具之日，江波龙数字技术的基本情况如下：
截至本律师工作报告出具之日，江波龙数字技术的股权结构为：
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13.上海慧忆半导体有限公司
截至本律师工作报告出具之日，慧忆半导体的基本情况如下：
截至本律师工作报告出具之日，慧忆半导体的股权结构为：
14.深圳市安捷易创科技有限公司
截至本律师工作报告出具之日，深圳安捷易创的基本情况如下：
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截至本律师工作报告出具之日，深圳安捷易创的股权结构为：
15.江波龙投资有限公司
根据中伦律师事务所香港分所于2021年5月3日出具的《深圳市江波龙电子股份有限公司香港子公司之香港法律意见书》，截至2020年12月31日，香港江波龙投资的基本情况如下：
截至2020年12月31日，香港江波龙投资的股权结构情况如下：
经本所律师核查，发行人设立香港江波龙投资时取得了深圳市经济贸易和信息化委员会核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4403201501459号）及中国建设银行股份有限公司深圳科苑支行下发的《业务登记凭证》，履行了商务及外汇部门的审批手续，但未办理发改委备案手续。
根据《境外投资项目核准和备案管理办法》（2014年5月8日起实施，2018年3月1日废止）的规定
，发行人投资设立香港江波龙投资需履行深圳市发改
《境外投资项目核准和备案管理办法》第七条：“中方投资额10亿美元及以上的境外投资项目，由国家发展改革委核准。涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目不分限额，由国家发展改革委核准。
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鉴于此，发行人于2021年3月向香港江波龙投资增资100万港币并取得深圳市发改委出具的《境外投资项目备案通知书》（深发改境外备〔2021〕0096号）。
鉴于发行人投资设立香港江波龙投资已取得《企业境外投资证书》和外汇业务登记凭证，并已完成了对香港江波龙投资的出资，香港江波龙投资设立时未办理发改委备案手续对发行人投资香港江波龙投资未造成实际障碍。发行人未因未办理发改委备案手续受到发改委处罚，且发行人在2021年3月对香港江波龙投资进行增资时向发改部门及时办理了境外投资项目备案手续，主管部门未对前期未办理备案手续提出异议，并向发行人下发了《境外投资项目备案通知书》，该境外投资项目获得了发改部门的认可，亦未曾被要求停止实施境外投资项目。同时，发行人实际控制人承诺，如发行人因未办理发改委境外投资备案手续而受到损失或处罚，实际控制人将予以全额补偿。因此，本所律师认为，发行人投资设立香港江波龙投资未履行发改委备案手续对本次发行上市不构成实质障碍。
16.江波龙电子（香港）有限公司
根据中伦律师事务所香港分所于2021年5月3日出具的《深圳市江波龙电
其中，中方投资额20亿美元及以上，并涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，由国家发展改革委提出审核意见报国务院核准。本办法所称敏感国家和地区包括：未建交和受国际制裁的国家，发生战争、内乱等国家和地区。本办法所称敏感行业包括：基础电信运营，跨境水资源开发利用，大规模土地开发，输电干线、电网，新闻传媒等行业。”《境外投资项目核准和备案管理办法》第八条：“本办法第七条规定之外的境外投资项目实行备案管理。其中，中央管理企业实施的境外投资项目、地方企业实施的中方投资额3亿美元及以上境外投资项目，由国家发展改革委备案；地方企业实施的中方投资额3亿美元以下境外投资项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案。”
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子股份有限公司香港子公司之香港法律意见书》，截至2020年12月31日，香港江波龙的基本情况如下：
截至2020年12月31日，香港江波龙的股权结构情况如下：
17.大迈电子（香港）有限公司
根据中伦律师事务所香港分所于2021年5月3日出具的《深圳市江波龙电子股份有限公司香港子公司之香港法律意见书》，截至2020年12月31日，香港大迈的基本情况如下：
截至2020年12月31日，香港大迈的股权结构情况如下：
18.江波龙存储科技（香港）有限公司
根据中伦律师事务所香港分所于2021年5月3日出具的《深圳市江波龙电子股份有限公司香港子公司之香港法律意见书》，截至2020年12月31日，香港
3-3-2-71
江波龙存储的基本情况如下：
截至2020年12月31日，香港江波龙存储的股权结构情况如下：
19.龙绪科技（香港）有限公司
根据中伦律师事务所香港分所于2021年5月3日出具的《深圳市江波龙电子股份有限公司香港子公司之香港法律意见书》，截至2020年12月31日，香港龙绪的基本情况如下：
截至2020年12月31日，香港龙绪的股权结构情况如下：
20.雷克沙有限公司
根据中伦律师事务所香港分所于2021年5月3日出具的《深圳市江波龙电子股份有限公司香港子公司之香港法律意见书》，截至2020年12月31日，香港雷克沙的基本情况如下：
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截至2020年12月31日，香港雷克沙的股权结构情况如下：
根据宏鑑法律事務所于2021年3月3日出具的《法律意见书》，香港雷克沙在台湾设有一处办事处。截至2021年1月4日，香港雷克沙台湾办事处的基本情况如下：
21.远识控股有限公司
根据APPLEBY于2021年3月3日出具的《尽职调查报告》，远识控股的基本情况如下：
根据APPLEBY于2021年3月3日出具的《尽职调查报告》，远识控股的股权结构情况如下：
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22.预知控股有限公司
根据APPLEBY于2021年3月3日出具的《尽职调查报告》，预知控股的基本情况如下：
根据APPLEBY于2021年3月3日出具的《尽职调查报告》，预知控股的股权结构情况如下：
23.LongsysElectronicsLimited
根据MagstoneLaw于2021年5月11日出具的《法律尽职调查报告》，美国江波龙的基本情况如下：
根据MagstoneLaw于2021年5月11日出具的《法律尽职调查报告》，美国江波龙的股权结构情况如下：
24.LexarInternational
根据MagstoneLaw于2021年5月18日出具的《法律尽职调查报告》，美国雷克沙的基本情况如下：
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根据MagstoneLaw于2021年5月18日出具的《法律尽职调查报告》，美国雷克沙的股权结构情况如下：
25.台湾江波龙电子有限公司
根据宏鑑法律事務所于2021年3月3日出具的《法律意见书》，截至2021年1月4日，台湾江波龙的基本情况如下：
根据宏鑑法律事務所于2021年3月3日出具的《法律意见书》，截至2021年1月4日，台湾江波龙的股权结构情况如下：
26.LexarJapanCo.,Ltd
根据安藤中尾中村法律事務所安藤恭平律师于2021年3月5日出具的《法律意见书》，截至2021年2月24日，日本雷克沙的基本情况如下：
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截至2021年2月24日，日本雷克沙的股权结构情况如下：
27.LexarEuropeB.V.
根据Kneppelhout&KorthalsN.V.于2021年4月20日出具的《法律意见书》，截至2020年12月31日，欧洲雷克沙的基本情况如下：
截至2020年12月31日，欧洲雷克沙的股权结构情况如下：
（二）发行人的参股公司
1.深圳市得一微电子有限责任公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人的全资子公司西藏远识持有得一微电子4.79%的股权，得一微电子基本情况如下：
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2.上海赞禾英泰信息科技股份有限公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有赞禾股份350,000股股份，占该公司股份总额的0.83%，赞禾股份基本情况如下：
3.Cal-CompIndústriadeSemicondutoresS.A.
根据Chaves,Gelman,Machado,GilbertoeBarbozaSoc.deAdvogados于2021年5月28日出具的《法律意见书》，香港江波龙投资持有巴西泰金宝5,340,000股股份，占该公司股份总额的7.66%，巴西泰金宝的基本情况如下：
（一）发行人的经营范围和经营方式
1.发行人的经营范围及经营方式
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2.发行人主要经营资质
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（二）发行人在中国大陆以外经营的情况
发行人在香港拥有一家全资子公司香港江波龙投资，并通过香港江波龙投资在境外拥有12家间接控股的子公司，上述公司基本情况详见本律师工作报告正文之“八、发行人的子公司、参股公司”。
（三）发行人的业务变更情况
根据发行人的工商档案及业务合同，发行人近三年的主营业务为半导体存储器的研发、设计与销售，其主营业务未发生变更。
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（四）发行人的主营业务突出
根据安永会计师出具的《审计报告》，发行人2018年度、2019年度、2020年度的营业收入分别为4,228,346,639.50元、5,720,530,334.17元、7,275,904,082.47元，其中主营业务收入分别为4,228,346,639.50元、5,720,530,334.17元、7,275,544,750.33元，主营业务收入占营业收入的比例分别为100%、100%、
99.9951%。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
发行人现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300708499732H），根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。
根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在主要生产经营性资产被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制公司开展目前主营业务的情形。
据此，本所律师认为，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性法律文件的规定；发行人的主营业务未发生过变更；发行人的主营业务突出；发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
（一）关联方
1.发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为蔡华波，实际控制人为蔡华波、蔡丽江，其基本情况详见本律师工作报告正文“六、发行人的发起人、股东及实际控制人/（二）发行人的现有股东/1.自然人股东”。
2.发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制，或者担任董事、高级管理人员的其他企业或组织
经核查，除发行人及其子公司外，发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制，或者担任董事、高级管理人员的其他企业或组织
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情况如下：
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3.持有发行人5%以上股份的其他股东
经核查，截至本律师工作报告出具日，除发行人控股股东和实际控制人外，直接或通过一致行动关系合计持有发行人5%以上股份的股东为国家集成电路基金、李志雄、龙熹一号、龙熹二号、龙熹三号、龙舰管理、龙熹五号。国家集成电路基金现持有发行人25,714,284股股份，占发行人股份总数的
6.93%。国家集成电路基金的基本情况详见本律师工作报告正文“六、发行人的发起人、股东及实际控制人/（二）发行人的现有股东/2.国家集成电路基金”。
李志雄现持有发行人23,100,000股股份，占发行人股份总数的6.23%。李志雄的基本情况详见本律师工作报告正文“六、发行人的发起人、股东及实际控制人/（二）发行人的现有股东/1.自然人股东”。
龙熹一号现持有发行人19,020,000股股份，占发行人股份总数的5.13%；龙熹二号现持有发行人19,020,000股股份，占发行人股份总数的5.13%；龙熹三号现持有发行人17,820,000股股份，占发行人股份总数的4.80%；龙舰管理现持有7,140,000股发行人股份，占发行人股份总数的1.93%；龙熹五号现持有发行人6,300,000股股份，占发行人股份总数的1.70%。龙熹一号、龙熹二号、龙熹三号、龙舰管理、龙熹五号均为发行人员工持股平台，属于一致行动人，合计持有发行人69,300,000股股份，占发行人股份总数的18.69%。龙熹一号、龙熹二号、龙熹三号、龙舰管理、龙熹五号的基本情况详见本律师工作报告正文“发行人的发起人、股东及实际控制人/（二）发行人的现有股东”。
4.发行人的全资、控股子公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人的全资、控股子公司如下，其基本情况详见本律师工作报告正文“八、发行人的子公司、参股公司”：
3-3-2-82
5.发行人的董事、监事、高级管理人员
6.其他主要关联自然人
公司主要投资者个人及上述5所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
3-3-2-83
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
7.其他重要关联法人
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8.报告期内或报告期前12个月内曾经存在的重要关联方
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（二）关联交易
1.关联采购与销售情况
（1）关联采购
（2）关联销售
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2.关联租赁
2018年1-7月，香港江波龙曾向实际控制人曾控制的NetcomTechnology(HK)Limited租赁位于香港九龙海滨道143号航天科技中心10楼的房屋，租赁用途为行政办公，租金为88.87万元。
3.关联担保
4.关联方资金往来
为满足公司业务快速发展背景下的正常资金需求，发行人曾向实际控制人控制的NetcomTechnology(HK)Limited、深圳市江波龙控股有限公司拆入资金用于临时资金周转，上述资金拆借已于2018年清理完毕，并参照同期香港银行同业拆借利率向NetcomTechnology(HK)Limited支付资金利息，向深圳市江波龙控股有限公司资金拆借因期限较短、金额较小而未计提利息；王景阳、白宏涛曾于报告期外以个人资金为公司代垫营运资金，上述代垫资金已于2019年清理完毕，
3-3-2-88
具体情况如下：
5.关键管理人员薪酬
报告期内，发行人向关键管理人员支付薪酬和股权激励情况如下表所示：
经核查，报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易已按照发行人《公司章程》及其他内部管理制度的要求，经发行人董事会、股东大会审议，该等关联交易的决策、批准程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害发行人及发行人其他股东利益的情形。发行人独立董事亦发表了独立意见，认为该等关联交易不存在损害发行人及发行人其他股东利益的情形。
6.避免关联交易的措施
发行人的控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员均已出具《关于规范、减少关联交易和避免资金占用的承诺函》，承诺：
（1）本人/本企业及关联方，将尽量减少、避免与江波龙之间发生关联交易。对于能够通过市场方式与独立第三方之间发生的交易，将由江波龙与独立第三方进行。（2）本人/本企业及关联方不会以向江波龙拆借、占用公司资金或采取由江波龙代垫款项、代偿债务等方式侵占江波龙资金。（3）本人/本企业及关联方与江波龙之间必需发生的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。（4）本人/本企业及关联方与江波龙所发生的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律、
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法规以及江波龙章程、关联交易管理制度等规定，履行各项批准程序和信息披露义务，在江波龙董事会、股东大会审议关联交易时，依法履行回避表决义务。（5）本人/本企业及关联方不通过关联交易损害江波龙以及江波龙其他股东的合法权益，如因上述关联交易损害江波龙及江波龙其他股东合法权益的，本人/本企业愿承担由此造成的一切损失并履行赔偿责任。上述承诺在本人/本企业作为江波龙实际控制人/持股5%以上股东/董事/监事/高级管理人员期间持续有效且不可撤销。
（三）发行人有关关联交易决策程序的规定
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在《公司章程》及其《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》中规定了关联交易的决策权限、关联交易的决策程序和回避制度。发行人2020年年度股东大会审议通过的《公司章程（草案）》对关联交易决策程序也做出了明确的规定。本所律师认为，发行人在《公司章程》《公司章程（草案）》及其他有关内部制度中明确了关联交易的公允决策程序，符合有关法律、法规和有关文件的规定。
（四）同业竞争及避免同业竞争的措施
1.同业竞争
（1）发行人的控股股东为蔡华波，实际控制人为蔡华波、蔡丽江。除发行人及其控股子公司外，发行人实际控制人控制的其他企业见本律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争/（一）关联方/2.发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制，或者担任董事、高级管理人员的其他企业或组织”。
（2）经本所律师核查，并经发行人及其控股股东、实际控制人书面确认，发行人控股股东、实际控制人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、相似业务的情形，与发行人之间不存在同业竞争。
综上，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。
2.避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，发行人控股
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股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：（1）本人目前除持有江波龙的股份外，未投资其他与江波龙相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其他与江波龙相同、类似的经营活动；本人目前除在江波龙及其子公司担任职务外，未在与江波龙经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职；（2）本人依照中国法律法规被确认为江波龙的控股股东或实际控制人期间，将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接从事或参与任何与江波龙构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与江波龙产品相同、相似或可能取代江波龙产品的业务活动；（3）本人如从任何第三方获得与江波龙经营的业务有竞争或可能竞争的商业机会，本人将立即通知江波龙，并将该商业机会让予江波龙；（4）本人承诺不利用任何方式从事影响或可能影响江波龙经营、发展的业务或活动。
综上，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已作出不从事同业竞争承诺，发行人采取的避免同业竞争的措施是有效的。根据本所律师核查，发行人对有关关联交易及解决同业竞争的承诺或措施已经在《招股说明书》中作了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
（一）不动产
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司已取得不动产权证书的不动产如下：
2020年7月22日，江波龙微电子与上海临港新兴产业城经济发展有限公司签署《房屋订购合同》，购买位于上海市浦东新区秋山路1775弄35-36号的房屋
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用于办公。截至本律师工作报告出具之日，上述房产过户手续正在办理中。2021年1月，江波龙微电子与上海临港产业区公共租赁房建设运营管理有限公司签署《上海市公共租赁住房整体预售合同》，购买位于上海市群峰路128弄22号住房，用于员工住宿。
（二）租赁房屋
1.境内租赁
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经核查，上述租赁房屋存在如下瑕疵：
（1）部分租赁房屋未提供权属证书
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人承租的房屋中第12、13、39项房屋出租方未提供房屋所有权证或其有权出租该等房屋的其他证明文件，其中第12-13项租赁房屋为发行人员工宿舍，第39项为江波龙数字技术的办公场所之一，由于发行人的经营活动对生产场地没有特殊要求，上述存在产权证明瑕疵的场地替代性强。
《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定：“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。”第七百二十三条规定：“因第三
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人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请求减少租金或者不支付租金。第三人主张权利的，承租人应当及时通知出租人。”《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》（法释〔2020〕17号）第二条规定：“出租人就未取得建设工程规划许可证或未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”第三条规定：“出租人就未经批准或者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”
《中华人民共和国城乡规划法（2019修正）》第六十四条规定：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”第六十五条规定：“在乡、村庄规划区内未依法取得乡村建设规划许可证或者未按照乡村建设规划许可证的规定进行建设的，由乡、镇人民政府责令停止建设、限期改正；逾期不改正的，可以拆除。”第六十六条规定：“建设单位或者个人有下列行为之一的，由所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价一倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）未按照批准内容进行临时建设的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的。”
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针对上述情形，发行人实际控制人蔡华波、蔡丽江出具《承诺函》，具体承诺如下：“如公司所承租的租赁房屋因存在未能办理租赁备案登记或其他法律瑕疵而导致公司无法继续使用该等租赁房屋的情形，本人将尽一切最大努力寻找相同或类似的可替代性经营房屋；如因此导致公司受到任何处罚、承担任何责任或给公司造成经济损失的（包括但不限于因搬迁厂房所发生的搬迁费用、停工损失等），本人将无条件、全额对此承担连带赔偿责任并向公司予以补偿或代为支付，且放弃向公司要求追偿的任何权利”。综上，本所律师认为，若因出租方对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承租人发生损失的，发行人可依据《中华人民共和国民法典》的有关规定及租赁合同的约定向出租方索赔。上述租赁房屋存在权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除导致无法继续租赁关系的情形，但上述租赁房屋不属于发行人主要生产经营场所，该等瑕疵不会对发行人的持续经营及本次发行上市造成重大不利影响。
（2）部分租赁房屋未办理备案登记
发行人及其子公司签订的部分房屋租赁合同未办理租赁备案登记。
《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第6号）第十四条规定：
“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。”第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以1000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以1000元以上1万元以下罚款。”据此，本所认为，发行人承租上述房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，发行人存在被行政处罚的风险。
租赁房屋未进行租赁备案登记存在被责令改正或被罚款风险，针对该情形发行人实际控制人蔡华波、蔡丽江出具《承诺函》，具体承诺如下：“如公司所承租的租赁房屋因存在未能办理租赁备案登记或其他法律瑕疵而导致公司无法继续使用该等租赁房屋的情形，本人将尽一切最大努力寻找相同或类似的可替代性经营房屋；如因此导致公司受到任何处罚、承担任何责任或给公司造成经济损失的（包括但不限于因搬迁厂房所发生的搬迁费用、停工损失等），本人将无条件、
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全额对此承担连带赔偿责任并向公司予以补偿或代为支付，且放弃向公司要求追偿的任何权利。”
《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》（法释〔2020〕17号）第五条规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的”。根据上述规定，除出租人和承租人另有约定外，租赁协议自成立时生效，不以办理登记备案手续为生效条件，由于发行人及其子公司的租赁合同中并未约定以租赁备案作为合同生效要件，因此，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力。此外，经本所律师核查，发行人已实际合法占有上述租赁房屋，发行人继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险，且该等租赁房屋可替代性强。综上，本所律师认为，租赁协议未予备案不影响租赁协议的效力，不会对发行人及其子公司经营活动产生重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司签订的租赁合同真实、合法、有效。部分房屋出租方未提供权属证书、部分租赁房屋合同即将到期、租赁合同未办理租赁备案登记，致使租赁的持续性存在风险。但鉴于发行人的经营对生产场地的特殊性没有要求，若现有场地不能持续租赁，可以另选场地租赁，同时发行人的实际控制人出具了《承诺函》，因此发行人部分租赁场地瑕疵问题不会对发行人生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行及上市构成实质性障碍。
2.境外租赁
根据境外律师出具的法律意见书及发行人提供的资料，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司在境外租赁有如下房屋：
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（三）主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至2020年12月31日，发行人拥有的机器设备账面价值为30,931,807.58元，电子设备账面价值为20,389,051.10元，办公设备账面价值为11,187,929.77元，运输设备账面价值为924,552.40元。
（四）无形资产
1.专利
（1）境内专利
香港雷克沙可在期满前至少2个月以书面方式向出租方提出续租，则使用期可延续至2022年6月30日。
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（2）境外专利
根据发行人提供的境外专利证书、广州华进联合专利商标代理有限公司深圳分公司出具的《尽职调查报告》，截至2020年12月31日，发行人及其控股子公司共拥有83项境外专利，具体情况详见本律师工作报告附件一“（二）境外专利”。
2.商标
（1）境内商标
根据国家工商行政管理总局商标局出具的《商标档案》及发行人向本所提供的《商标注册证》，并经国家知识产权局商标局网站查询，截至2020年12月31日，发行人及其控股子公司拥有328项境内注册商标，具体情况详见本律师工作报告附件二“（一）境内商标”。
（2）境外商标
根据发行人提供的境外商标证书、广州华进联合专利商标代理有限公司深圳分公司出具的《深圳市江波龙电子股份有限公司商标情况说明函》，截至2020年12月31日，发行人及其控股子公司共拥有254项境外商标，具体情况详见本律师工作报告附件二“（二）境外商标”。
3.计算机软件著作权
4.作品著作权
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5.域名
根据发行人提供的域名注册证书，并经ICP/IP地址/域名信息备案管理系统查询，截至2020年12月31日，发行人及其控股子公司拥有115项域名，具体情况详见本律师工作报告附件五。
6.发行人获得的专利及商标许可情况
截至2020年12月31日，发行人获得的主要专利及商标许可情况如下：
2019年6月26日，香港江波龙存储与SD-3CLLC签署《SD存储卡许可协议》（SDMEMORYCARDLICENSEAGREEMENT），发行人及其控股子公司获得关于SD存储卡有关的标准必要专利（EssentialPatentClaims）许可、SD存储卡标准（SDGroupSpecifications）许可、SD商标（SDLogoandTrademarks）许可。
2019年10月25日，发行人、美国江波龙、美国雷克沙与UniversalTransdata,LLC签署许可协议，发行人及控股子公司获得关于U盘推拉装置的专利许可。
（一）重大合同
1.销售合同
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经核查，报告期内，发行人与各期前五大客户签订的已履行和正在履行的交易金额在10,000.00万元以上的销售框架合同情况如下：
注1：CEACInternationalLimited（中国电子器材国际有限公司）为中国中电国际信息服务有限公司之子公司；
注2：Qinuo(HongKong)Limited（淇诺（香港）有限公司）为深圳华强（000062.SZ）之子公司；
注3：YosunHongKongCorporationLimited（友尚香港有限公司）为大联大控股（3702.TW）之子公司；
注4：HongkongEastyiElectronicLimited（香港东意电子有限公司）为韦尔股份（603501.SH）之子公司。
2.采购合同
经核查，报告期内，发行人与各期前五大供应商签订的已履行和正在履行的交易金额在10,000.00万元以上的采购框架合同情况如下：
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3.融资合同
经核查，报告期内，发行人已履行和正在履行的金额在10,000.00万元以上的融资合同情况如下：
4.其他重要合同
（1）2019年6月26日，香港江波龙存储与SD-3C,LLC签署《SD存储卡许可协议》（SDMemoryCardLicenseAgreement），发行人及控股子公司获得关于SD存储卡有关的标准必要专利（EssentialPatentClaims）许可、SD存储卡标准（SDGroupSpecifications）许可、SD商标（SDLogoandTrademarks）许可。
（2）2020年6月30日，发行人与中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会、上海临港经济发展（集团）有限公司共同签订《投资协议书》，约定发行人在临港新片区布局研发设计中心及跨境业务中心，总投资为50,000.00
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万元。本所律师核查后认为，发行人是江波龙有限整体变更设立，江波龙有限签订的合同项下所有权利义务依法由发行人承继，不存在需变更合同主体的情形，合同的履行不存在重大法律障碍，发行人将要履行、正在履行的重大合同形式和内容未违反现行法律、法规的限制性规定，合法有效，且不存在潜在纠纷。
（二）侵权之债
经本所律师核查，并经发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债，不存在由于担保、诉讼等事项引起的或有负债。
（三）发行人与关联方重大债权债务及相互提供担保情况
除本律师工作报告正文之“十、关联交易及同业竞争”披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》，截至2020年12月31日，发行人其他应收款项下的余额为30,667,174.22元，具体款项为：
发行人其他应付款项下的余额为78,629,183.25元，具体款项为：
发行人上述其他应收款和其他应付款均为因正常的生产经营活动发生，是合法有效的债权债务。
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（一）发行人设立至今增资扩股或合并、分立、减少注册资本等行为经核查发行人工商登记档案、董事会、股东大会会议文件，并与发行人确认，除本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及演变”所述外，发行人设立至今无其他增资扩股或合并、分立、减少注册资本等行为。
（二）发行人设立至今的收购或出售资产情况
根据发行人提供的资料并经核查，发行人设立至今存在的收购或出售资产情况如下：
1.发行人收购深圳大迈30%股权
2019年5月22日，覃敏、钱俊光与发行人签署《股权转让协议》，约定覃敏将其持有的深圳大迈20%的股权以1元的价格转让给发行人；钱俊光将其持有的深圳大迈10%的股权以1元的价格转让给发行人。同日，深圳大迈召开股东会并作出决议，同意上述转让。
2019年5月22日，深圳大迈办理完毕本次股权转让的工商变更登记。
根据发行人的说明，因深圳大迈已亏损，经交易各方友好协商，确定本次交易的深圳大迈30%股权的交易价格为1元。
2.西藏远识转让得一微电子股权
2020年11月5日，西藏远识与深圳凯盈九号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯盈九号”）签署《股权转让协议》，约定西藏远识按照人民币15.5亿元的估值，将其持有的得一微电子0.7812%的股权以人民币12,108,278.50元的价格转让给凯盈九号。2020年11月23日，凯盈九号向西藏远识支付了全部转让款。
2020年11月6日，西藏远识与北京创客小镇股权投资基金（有限合伙）（以下简称“创客小镇”）签署《股权转让协议》，约定西藏远识按照人民币15.5亿元的估值，将其持有的得一微电子1.8254%的股权以人民币28,293,230.11万元的价格转让给创客小镇。2020年11月13日，创客小镇向西藏远识支付了全部转让款。
2020年11月25日，得一微电子办理完毕本次股权转让的工商变更登记。
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根据发行人的说明，本次股权转让的价格系参考得一微电子最近一次增资的估值确定。
3.发行人收购雷克沙资产
2018年3月15日，江波龙有限与美光公司签署《和解协议》（SETTLEMENTAGREEMENT），就《资产购买协议》项下的存货交易进行结算。
截至本律师工作报告出具之日，上述交易中的存货、设备及域名已全部交割完毕，尚有部分商标未完成变更登记手续，根据广州华进联合专利商标代理有限公司深圳分公司出具的《深圳市江波龙电子股份有限公司商标情况说明函》及发行人的说明，发行人从美光公司受让的雷克沙商标均已向登记地商标管理部门提交变更申请，目前尚有部分商标处于变更过程中。
2021年2月28日，香港江波龙与MemoryTechnologies,LLC签署专利购买及合作协议（CONFIDENTIALPATENTPURCHASEANDCOLLABORATIONAGREEMENT），约定收购其关于SD卡、eMMC、UFS及NVMeSSD等产品线在部分亚洲国家的多项标准必要专利并开展合作。
除上述资产收购及出售外，发行人设立以来未发生过其他重大资产收购或出售行为。
（三）发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的说明，截至本律师工作报告出具之日，除上述已披露情形外，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
（一）发行人章程的制定
发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司时，根据发行人于2018年9月20日召开的创立大会会议决议，发行人创立大会审议通过《公司章程》。
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（二）报告期内发行人章程的修改
（三）发行人本次发行后生效的《公司章程（草案）》
为本次发行上市之目的，根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，发行人制订了《公司章程（草案）》。该《公司章程（草案）》已经发行人于2021年5月20日召开的2020年年度股东大会审议通过，将于本次发行上市后生效。
综上所述，本所律师认为，发行人《公司章程》或《公司章程（草案）》的制定及报告期内的修改，均已履行了法定程序，内容符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人的《公司章程（草案）》系按照证监会发布的《上市公司章程指引》的格式和内容及其他有关制定上市公司章程的规定起草。
（一）发行人的组织机构
1.根据发行人提供的组织机构图和本所律师核查，发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会。股东大会是发行人的权力机构；董事会是发行人的决策机构，向股东大会负责并报告工作；监事会负责监督检查公司的财务状况，对董事、高级管理人员进行监督，维护公司和股东利益。
2.董事会下设置了战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个专门委员会。
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3.发行人建立了独立董事、董事会秘书制度。
4.发行人设总经理，负责公司日常经营管理工作，并根据生产经营需要，设立事业部运营中心、上海研发中心、华南研发中心、供应链交付中心等职能部门。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
1.发行人的《股东大会议事规则》主要是根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》制定，该议事规则中对股东大会的一般规定、股东大会提案与通知、股东大会的议事程序、决议和表决、会议记录、决议的执行等进行了明确的规定。
2.发行人的《董事会议事规则》主要是根据《公司法》和《公司章程》制定，该议事规则对董事会会议的召集、召开、表决程序、会议记录等内容作了规定，以确保董事会高效运作和科学决策。
3.发行人的《监事会议事规则》主要是根据《公司法》和《公司章程》制定，该议事规则对监事会会议的召集、召开、表决程序、会议记录等内容作了规定，保障了监事会能够独立有效地行使监督权。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议召开情况
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（一）发行人的董事、监事和高级管理人员及其任职资格
1.发行人现有董事9名，董事会成员为：蔡华波、李志雄、王景阳、朱宇、陈大同、蔡靖、JasonZheng、唐忠诚、陈伟岳，其中蔡华波为董事长，JasonZheng、唐忠诚、陈伟岳为独立董事。
2.发行人现有监事3名，监事会成员为：高威、金红梅、谭康强，其中高威为监事会主席，谭康强为职工代表监事。
3.发行人现有高级管理人员7名，其中，总经理为蔡华波，副总经理为李志雄、朱宇、王景阳、杨晓斌、高喜春、许刚翎，财务总监为朱宇，董事会秘书为许刚翎。
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（二）发行人董事、监事和高级管理人员近两年变化情况
1.董事变化情况
2019年1月1日，发行人董事会由蔡华波、李志雄、王景阳、朱宇、陈大同等5人组成。
2019年11月6日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，增选国家集成电路基金提名的刘洋为董事。
2021年2月10日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，进行董事会换届选举，刘洋不再担任董事，国家集成电路基金提名的蔡靖成为第二届董事会新增董事。同时，为进一步完善公司治理结构，发行人聘任唐忠诚、JasonZheng、陈伟岳为独立董事。
2.监事变化情况
2019年1月1日，发行人监事会由白宏涛、黄海华、邓恩华等3人组成。
2021年2月10日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，进行监事会换届选举，第二届监事会由高威、金红梅、谭康强（职工监事）3人组成，原监事白宏涛、黄海华、邓恩华卸任后仍在发行人任职。
3.高级管理人员变化情况
2019年1月1日，发行人高级管理人员由蔡华波、李志雄、王景阳、朱宇、张旭、杨晓斌等6人组成。
2019年12月26日，发行人召开第一届董事会第六次会议，聘任许刚翎为副总经理、董事会秘书。
2021年2月10日，公司召开第二届董事会第一次会议，高级管理人员完成换届，因经营管理需要任命高喜春为副总经理，张旭不再担任副总经理，卸任后仍在发行人任职。
最近两年，除正常的换届选举外，发行人董事、监事、高级管理人员的变动皆因发行人经营管理需要或完善公司治理等正常原因而发生，均未对公司经营产
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生重大不利影响。因此，本所律师认为，发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化。
（三）发行人的独立董事
关于发行人独立董事的选举情况请见本律师工作报告正文“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化/（二）发行人董事、监事和高级管理人员近两年变化情况”。
发行人的《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等有关文件对独立董事的职权作出了相应的规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本所律师认为，发行人独立董事的组成、人数、任职资格均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人《公司章程》等文件中有关独立董事职权范围的规定亦不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员近两年所发生的变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；发行人上述董事、高级管理人员的变动皆因《公司章程》规定、经营管理需要等正常原因而发生，且主要管理人员并未发生变动，因此，并没有构成发行人董事和高级管理人员的重大变化，没有对发行人持续经营造成不利影响；发行人建立了独立董事制度，独立董事任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（一）发行人的税种税率
根据《审计报告》、发行人及其控股子公司的纳税申报表，发行人及其境内子公司报告期内执行的主要税种、税率情况如下：
1.增值税及其他附加税税率
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2.企业所得税税率
经核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人的税收优惠
1.高新技术企业所得税优惠
发行人于2017年8月17日取得编号为GR201744200347号的《高新技术企业证书》，有效期为三年，并于2020年12月11日取得编号为GR202044203976的《高新技术企业证书》，有效期为三年。报告期内，发行人可享受15%的企业所得税率。
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深圳大迈于2017年10月31日取得编号为GR201744204088的《高新技术企业证书》，有效期为三年，深圳大迈2018年、2019年度可享受15%的企业所得税优惠税率。
中山江波龙于2018年11月28日取得编号为GR201844011106的《高新技术企业证书》，有效期为三年，报告期内可享受15%的企业所得税优惠税率。
2.西部大开发所得税税收优惠
根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）有关规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。报告期内，西藏远识享受减按15%的税率计缴企业所得税的优惠政策。
3.研发费用加计扣除税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》和财政部、国家税务总局、科技部《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号）以及财政部、国家税务总局、科技部《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99号），公司报告期内享受研发费用企业所得税前加计扣除的税收优惠。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的企业所得税优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的财政补贴
根据《审计报告》并经发行人确认及本所律师核查，报告期内发行人及其子公司享受的主要财政补贴如下：
（1）2018年度享受的财政补贴
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（2）2019年度享受的财政补贴
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（3）2020年度享受的财政补贴
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述财政补贴具有相应的政策依据，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人最近三年依法纳税情况
根据安永会计师出具的《纳税情况的专项说明》、发行人及其子公司所在地税务主管部门出具的证明及境外律师出具的法律意见书并经本所律师核查，发行人及其子公司自2018年1月1日起至2020年12月31日期间不存在重大税务违法违规的记录。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司最近三年依法纳税，不存在重大税务处罚情形。
综上所述，本所律师认为，发行人（包括其前身江波龙有限）及其境内子公司现执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，所享受的
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税收优惠政策，合法、合规、真实、有效；享受的财政补贴具有相应的政策依据，合法、合规、真实、有效；最近三年发行人及其子公司依法纳税，不存在重大税务处罚情形。
十八、发行人的环境保护、产品质量与技术标准、劳动用工和社会保障
（一）发行人及其子公司的环境保护情况
1.发行人所属行业
发行人的主营业务为半导体存储器的研发、设计与销售，根据证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，发行人所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”，不属于重污染行业。
2.建设项目环保合规情况
（1）中山江波龙新建项目
2017年12月28日，中山市环境保护局作出《中山市环境保护局关于〈中山市江波龙电子有限公司新建项目环境影响报告表〉的批复》［中（炬）环建表〔2017〕0170号］，同意中山江波龙在中山市南朗镇（翠亨新区起步区）西二围建设申报项目，从事存储产品的生产。
2019年9月26日，中山市生态环境局作出《中山市生态环境局关于中山市江波龙电子有限公司新建项目竣工环境保护验收意见的函》［中（炬）环验表〔2019〕90号］，同意通过该项目固体废物污染防治设施的竣工环境保护验收。
（2）中山江波龙扩建项目
2019年8月26日，中山市生态环境局《中山市生态环境局关于〈中山市江波龙电子有限公司扩建设项目环境影响报告表〉的批复》［中（炬）环建表〔2019〕0106号］，同意中山江波龙申报的扩建项目。
截至本律师工作报告出具之日，中山江波龙已根据《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》完成该扩建项目的自主验收报告并进行公示，且已在全国建设项目环境影响评价管理信息平台提交上述自主验收信息，完成该项目竣工环境保护验收手续。
（3）募投项目
根据中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会于2021年3月22
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3.排污登记情况
经核查，中山江波龙为发行人从事生产业务的实施主体，根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》并经本所律师查询中山市生态环境局公开信息，中山江波龙不属于重点排污单位，应当实行排污登记管理。中山江波龙已于2020年4月13日取得《固定污染源排污登记回执》（登记编号：
91442000MA4UHRYB4K001Z），登记有效期至2025年4月12日。
4.环保处罚情况
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关环境保护方面法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（二）发行人及其子公司的产品质量、技术等标准情况
发行人现持有SGSUnitedKingdomLtd颁发的《ISO9001:2015》证书（编号：
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2.发行人的产品质量合规情况
根据发行人及其控股子公司质量监督管理主管部门出具的证明及公司的说明，并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面法律、法规而受到处罚的情形。
（三）劳动用工和社会保障
1.发行人境内员工社会保险和住房公积金缴纳情况
经核查，报告期各期末，发行人为员工缴纳社保和住房公积金总体情况如下：
报告期内发行人境内员工社会保险和住房公积金缴纳比例较高，未缴纳员工主要系退休返聘人员无需缴纳、新入职员工参保手续正在办理而暂未缴纳等原因。
2.发行人境外员工社会保险和住房公积金缴纳情况
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根据境外律师出具的法律意见书，发行人境外子公司不存在因违反当地员工雇佣或劳动关系有关法律而受到处罚的情形。
（一）本次发行募集资金拟投资项目
根据发行人2020年年度股东大会会议资料，本次公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后将全部投入以下项目：
（二）发行人募集资金投资项目的批准或备案
1.股东大会批准
经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目已获得发行人2020年年度股东大会批准。
2.项目备案
江波龙中山存储产业园二期建设项目已取得中山市发展和改革局核发的《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2103-442000-04-01-338979），备案日期为2021年3月15日。
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企业级及工规级存储器研发项目已取得上海临港地区开发建设管理委员会下发的《上海市企业投资项目备案证明》（项目代码：2103-310115-04-05-302628），备案日期为2021年5月20日。
3.环评批复
（三）发行人募集资金投资项目实施方式
根据本所律师核查，并经发行人确认，上述项目均由发行人或其控股子公司实施，不涉及与他人进行合作，不会导致同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
经审阅《招股说明书》并与发行人确认，本所律师认为发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
（一）发行人及其子公司、持有发行人5%以上的主要股东、控股股东及实际控制人的尚未了结的重大诉讼、仲裁
1.发行人与卢浩、赵迎、深圳市晶存科技有限公司侵害商业秘密纠纷
发行人以被告卢浩、赵迎、深圳市晶存科技有限公司侵害发行人测试技术商业秘密为由，向深圳市中级人民法院起诉。2020年6月22日，深圳市中级人民
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法院出具《受理案件通知书》受理该案。被告卢浩系发行人离职员工，并参与了LPDDR3测试技术的研发，发行人于2018年底发现被告在市场上销售含有上述测试技术的产品，故诉请被告停止侵权，并共同赔偿发行人经济损失及惩罚性赔偿金合计13,204.48万元。。截至本律师工作报告出具之日，本案一审程序正在进行中。
2.曾晟与发行人股权转让纠纷
2021年4月2日，发行人收到广东省深圳市南山区人民法院出具的《应诉通知书》，发行人离职员工曾晟诉请判令发行人履行《技术转让框架协议之补充协议》约定，向其授予股权15000股（暂定15,000元）并承担案件诉讼费。2019年12月5日，发行人与成都丰采电子科技有限公司（以下简称“成都丰采”）、曾晟等三名自然人签署《技术转让框架协议》，约定发行人受让成都丰采若干技术；12月6日，发行人与曾晟等三人签署《技术转让框架协议之补充协议》，约定发行人聘用曾晟等三人为员工，其有权加入发行人的员工股权激励计划；12月11日，曾晟与上海江波龙签署《劳动合同》。
2020年3月27日，经协商一致，曾晟与上海江波龙签署《解除（终止）劳动关系协议书》（以下简称“《解除协议》”），终止双方之间的劳动关系，由上海江波龙给予曾晟一次性离职补偿，且曾晟与发行人签署的《技术转让框架协议》《技术转让框架协议之补充协议》以及聘用通知书中有关的股权激励事项同时失效。2020年4月7日，上海江波龙依据《解除协议》向曾晟一次性足额支付了全部离职补偿。
2021年5月17日，深圳市南山区人民法院以该案不属于普通民事合同纠纷而为劳动争议为由，裁定驳回曾晟的起诉。2021年5月23日，曾晟不服前述裁定，向深圳市中级人民法院提起上诉。截至本律师工作报告出具之日，本案尚在审理中。
此外，上海江波龙已就曾晟违反《解除协议》约定，向上海市杨浦区人民法院提起诉讼，诉请判令曾晟返还全部离职补偿金。上海市杨浦区人民法院已于2021年4月23日立诉前调解案件。
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所律师核查，除上述案件外，发行人及其实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东以及发行人控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
（二）发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚
根据发行人提供的资料、说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司在报告期内不存在罚款金额超过1,000元的行政处罚，亦不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
经本所律师核查，并经发行人确认，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
综上所述，本所律师认为，发行人、持有发行人5%以上的主要股东、发行人控股股东和实际控制人、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
综上所述，本所律师认为，发行人《招股说明书》之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（一）关于发行人所涉纪震犯受贿罪、贪污罪一案
经本所律师核查，发行人实际控制人蔡华波作为案件证人曾涉深圳市南山区原副区长纪震犯受贿罪、贪污罪一案，具体情况如下：
根据深圳市中级人民法院于2017年12月18日作出的（2017）粤03刑初
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本律师工作报告正本五份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市江波龙电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签章页）