湖北日报客户端讯（通讯员许杰）股权转让、股权代持在公司经营过程中时有发生，但其中存在的法律风险，你是否知晓？若作为实际出资人的“隐名”股东想要站至“台前”，但“显名”股东拒不配合，这种情况下，该怎么办呢？
近日，仙桃法院依法审结了一起股东资格确认纠纷案件。
基本案情
张某是甲公司设立时的实际出资人，原持有公司100%股权。后因经营不善，债务难以偿还，张某遂将甲公司70%的股权转让给赵某，并签订《股东合作协议》。后张某又与王某签订《股权代持协议》，让王某代其持有余下30%的甲公司股权。
2019年6月，为了股东变更登记需要，张某与王某、甲公司签订了以0元价格将30%股权转让给王某的《股权转让协议》。
甲公司的股东由张某（100%持股）变更登记为赵某（持股70%）、王某（持股30%）。
如今，甲公司在赵某的经营下已清偿完债务，且经营状况逐渐好转，但关于谁是股东的争议却出现了……
王某：“市场监督管理局备案是我的名字，我怎么不是公司股东？”
张某：“投资款是我出的，你只是代持我的股份，我才是真正的股东！”
赵某：“都别争了，我已经代偿完债务了，根据约定甲公司的股权都属于我了！”
王某认为其与张某的股权代持关系已解除，自己才是经工商登记的甲公司股东。甲公司则认为，按照张某与赵某的约定及2020年6月甲公司股东会会议纪要，张某已放弃其所持有的30%股权，并与股权代持人王某一同将相应股权转让至赵某名下。因各方争议不断，张某诉至仙桃法院，要求确认其在甲公司的股东身份，将由王某代为持有的30%股权变更登记为张某。
法院审理
本案的争议焦点为：
1.张某与王某是否构成股权代持关系？
对于张某与王某的股权代持关系，张某和王某都认可双方曾签订股权代持协议的事实。王某辩称双方在办理股权变更登记后，撕毁股权代持协议，签订《股权转让协议》，可以认定双方解除了代持关系。根据庭审查明的事实，该《股权转让协议》是为了变更股权登记而做出的虚假意思表示，依法应当认定无效，且王某主张撕毁书面代持协议即为解除合同并无事实与法律依据。另外，王某受让涉案股权未支付对价、未履行股东出资义务，亦未实际行使股东权利等。
综上，仙桃法院认为张某与王某构成股权代持关系，王某系张某在甲公司30%股权的代持人。
2.张某要求确认其股东资格是否应该得到支持？对于张某的股东资格，根据各方提交的证据，张某与赵某签订的《股东合作协议》中约定，“若赵某的代偿数额达到一定额度后，张某自愿放弃其在甲公司实际持有的30%股权，并及时与其股权代持人协商，配合将这30%股权转让于赵某名下”。2020年6月，张某、赵某等人签字确认的甲公司股东会会议纪要载明，全体股东一致确认张某未按约履行，应当放弃其所持有的30%股权并与股权代持人王某一同将相应股权转让于赵某名下。该股东会决议的形成过程及结果符合法律及公司章程规定，决议内容合法有效。
因张某不再系该30%股份的实际持有人，仙桃法院认为张某要求确认股东资格的诉请缺乏事实和法律依据，依法应不予支持。最终，仙桃法院判决驳回张某的诉讼请求。判决作出后，张某提起上诉，二审法院判决驳回上诉，维持原判。
法官说法
股权代持、股权转让虽然具有一定的商业便利性，但也伴随着一定的法律风险和不确定性。特别是随着公司的发展，可能不少实际出资人有“显名”的需求，但因股权关系交错复杂，此时就极易产生纠纷。因此，法官在此提醒，股权代持、股权转让一定要签订书面协议，明确双方的权利义务、代持期限、股权转让条件等关键条款，并注意留存。这不仅有助于证明代持关系的存在，也能在纠纷发生时提供有力证据。同时，在股权代持协议有效的情形下，实际出资人若要“显名”需有证据证明自己是实际出资人，与“显名”股东之间具有股权代持合意且代持关系成立，并经公司其他股东半数以上同意。
法条链接
《中华人民共和国民法典》
第一百四十六条行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。
以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)
第二十二条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：
（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；
（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。
第二十四条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。