（注册地址：上海市嘉定区清河路55号6-7F）
非公开发行A股股票
发行情况报告书
保荐人/主承销商
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇一六年二月
嘉宝集团非公开发行股票发行情况报告书
目录
第一节本次发行的基本情况...................................................................................5
二、本次发行概要....................................................................................................7
三、本次发行的发行对象情况................................................................................9
一、本次发行前后前十名股东情况对比..............................................................21
二、本次发行对公司的影响..................................................................................21
第三节保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见.....24
第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见.25
第六节备查文件.....................................................................................................30
3
释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
嘉宝集团/发行人/公司指上海嘉宝实业（集团）股份有限公司
本次非公开发行/本次上海嘉宝实业（集团）股份有限公司2015年度非公
指
发行开发行A股股票之行为
嘉定建业/控股股东指嘉定建业投资开发公司，公司控股股东
嘉定伟业指上海嘉定伟业投资开发有限公司
南翔资产指上海南翔资产经营有限公司
上海市嘉定区国有资产监督管理委员会，公司实际控
嘉定国资委指
制人
光控安宇指北京光控安宇投资中心（有限合伙）
上海安霞指上海安霞投资中心（有限合伙）
中邮基金指中邮创业基金管理股份有限公司
嘉实基金指嘉实基金管理有限公司
保荐机构/主承销商指中信证券股份有限公司
发行人律师指通力律师事务所
众华会计师事务所（特殊普通合伙），前身为上海众
发行人会计师指
华沪银会计师事务所有限公司
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
上交所指上海证券交易所
A股指境内上市人民币普通股
人民币元、人民币千元、人民币万元（除非特别指明，
元、千元、万元指
均为人民币元）
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第一节本次发行的基本情况
一、公司基本情况
公司名称：上海嘉宝实业（集团）股份有限公司
英文名称：ShanghaiJiabaoIndustry&Commerce(Group)Co.,Ltd
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：嘉宝集团
股票代码：600622
法定代表人：钱明
董事会秘书：孙红良
成立日期：1992年7月8日
上市日期：1992年12月3日
经营范围：生产和制造电机、电器，实业投资，国内贸易（除专项规定），
劳务服务，进出口业务（按外经贸委批件执行），房地产开发经
营，自有房屋租赁
公司住所：上海市嘉定区清河路55号6-7F
邮政编码：201800
办公地址：上海市嘉定区清河路55号6-7F
传真：021-59536931
电子信箱：jbdm@jbjt.com
（一）董事会审议通过
2015年6月30日，发行人召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于
公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》等议案；2015年7月17日，因
5
公司2014年度利润分配方案实施完毕，发行人开第八届董事会第九次会议审议通
过了《关于调整非公开发行股票发行价格及发行数量的议案》等议案；2015年12
月1日，发行人召开第八届董事会第十三次次会议，在股东大会对董事会在本次非
发行股票发行对象、发行数量及募集资金总额的议案》等议案。
（二）股东大会审议通过
2015年7月28日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》和《关于公司2015年度非公开发行
（三）本次发行监管部门核准过程
1、2015年7月13日，上海市国资委出具了《关于上海嘉宝实业（集团）股
份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（沪国资委产权[2015]200号），原则
同意发行人本次非公开发行。
2、2015年12月23日，中国证监会发行审核委员会会议审核通过了发行人本
次非公开发行。
3、2016年1月14日，中国证监会以《关于核准上海嘉宝实业（集团）股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]100号），核准了公司非公开发
行不超过168,302,207股新股。
（四）募集资金到账及验资情况
1、截至2016年1月28日，包括嘉定建业投资开发公司、上海南翔资产经营
有限公司、北京光控安宇投资中心（有限合伙）、上海安霞投资中心（有限合伙）、
中邮创业基金管理股份有限公司、嘉实基金管理有限公司、卫保川在内的7家发行
对象将认购资金1,819,346,857.67元全额汇入了主承销商为本次发行开立的专用账
户。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年1月28日出具的《验资报告》
（众华验字（2016）第0603号），上述7家发行对象缴纳认购款项共计
6
1,819,346,857.67元。
2、2016年1月29日，主承销商将扣除承销费后的上述认购款项的剩余款项
划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据众华会计师事务所（特殊普通
合伙）2016年1月29日出具的《验资报告》（众华验字（2016）第0604号），
发行人通过本次非公开发行A股股票，增加注册资本人民币168,302,207.00元。本
次非公开发行在扣除发行费用人民币22,845,868.13元后，募集资金净额为人民币
1,796,500,989.54元，其中转入股本人民币168,302,207.00元，余额人民币
1,628,198,782.54元转入资本公积。
（五）股份登记和托管情况
本次发行新增的168,302,207股股份的登记托管及限售手续已于2016年2月3
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行方式：向特定对象非公开发行
（二）股票类型：A股
（三）股票面值：人民币1.00元
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为嘉定建业、南翔资产、光控安宇、上海安霞、中
邮基金、嘉实基金、卫保川，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购
的，视为一个发行对象。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
（五）发行价格：10.81元/股。
本次发行的发行价格为11.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票
7
交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易
日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司于2015年7月15日实施了2014年度利润分配方案，以2014年年末总股本
514,303,802股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.1元（含税）。本次发行
价格相应由11.02元/股调整为10.81元/股。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
（六）发行数量
本次非公开发行股份数量为不超过168,302,207股。若公司股票在本次非公开
发行定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量将
以中国证监会等证券监管部门核准的发行数量为准。
发行对象认购数量和认购金额情况如下：
序号认购对象认购数量（股）认购金额（元）
1嘉定建业投资开发公司11,193,131120,997,746.11
2上海南翔资产经营有限公司2,329,93325,186,575.73
3北京光控安宇投资中心（有限合伙）62,185,013672,219,990.53
4上海安霞投资中心（有限合伙）35,302,365381,618,565.65
5中邮创业基金管理股份有限公司36,903,237398,923,991.97
6嘉实基金管理有限公司10,194,264110,199,993.84
7卫保川10,194,264110,199,993.84
合计168,302,2071,819,346,857.67
（七）募集资金量与发行费用
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众华验字（2016）
第0604号），本次发行的募集资金总额为1,819,346,857.67元；扣除发行费用人民币
22,845,868.13元后，募集资金净额为1,796,500,989.54元。
（八）限售期
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本次非公开发行股票的限售期为36个月，限售期自本次发行结束之日起计算，
即特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
三、本次发行的发行对象情况
本次非公开发行股份总量为168,302,207股，未超过证监会核准的上限
168,302,207股。发行对象总数为7名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上
终确定为10.81元/股，发行股票数量为168,302,207股，募集资金总额为
1,819,346,857.67元。发行对象认购数量和认购金额情况如下：
（一）发行对象情况
1、嘉定建业
（1）基本情况
公司名称：嘉定建业投资开发公司
注册地址：嘉定区嘉定镇仓场路3333号
法定代表人：沈玉玲
注册资金：10,000万元人民币
营业执照注册号：310114000049527
经营范围：财政信用，融资，投资开发
（2）股权结构
9
截至本报告书出具之日，嘉定建业的股权结构如下图所示：
上海市嘉定区国有资产监督管理委员会
100%
上海嘉定新城发展有限公司
嘉定建业投资开发公司
（3）认购数量与限售期
认购数量：11,193,131股
限售期安排：自本次发行结束之日起，36个月内不得上市交易或转让。
（4）与发行人的关联关系
嘉定建业系发行人控股股东，构成关联关系。
（5）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
2014年8月18日，经公司董事会审议通过，上海嘉定新城发展有限公司借款
人民币5亿元予公司控股子公司上海嘉宝联友房地产有限公司，借款期限为两年，
因上海嘉定新城发展有限公司系公司第一大股东嘉定建业的母公司，且公司董事李
俭先生担任上海嘉定新城发展有限公司总裁，故本次交易构成关联交易，在审议该
议案时李俭先生回避了对该议案的表决；除上述交易外，发行人未与嘉定建业及其
关联方发生重大交易。
（6）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、南翔资产
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公司名称：上海南翔资产经营有限公司
注册地址：嘉定区南翔镇沪宜公路8号
法定代表人：陈行
注册资金：16,896万元人民币
营业执照注册号：91310114630660732K
经营范围：资产经营，资产管理，实业投资
截至本报告书出具之日，南翔资产的股权结构如下图所示：
认购数量：2,329,933股
本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
最近一年，发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。
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3、光控安宇
（1）光控安宇基本情况
公司名称：北京光控安宇投资中心（有限合伙）
注册地址：北京市西城区平安里西大街28号楼1201-08C
执行事务合伙人：上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司
营业执照注册号：91110102089651183D
经营范围：项目投资，投资管理，资产管理，投资咨询、企业管理
咨询
（2）上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司基本情况
公司名称：上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司
注册地址：上海市嘉定区封周路655号14幢512室-2
法定代表人：陈爽
注册资金：5,000万元人民币
营业执照注册号：310000000117365
经营范围：股权投资管理，投资咨询，投资管理
（3）股权结构
截至本报告书出具之日，光控安宇的股权结构如下图所示：
12
（4）认购数量与限售期
认购数量：62,185,013股
（5）与发行人的关联关系
（6）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
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（7）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
4、上海安霞
（1）上海安霞基本情况
公司名称：上海安霞投资中心（有限合伙）
中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号3楼D-630
注册地址：
室
执行事务合伙人：重庆光控股权投资管理有限公司
营业执照注册号：91310000088496193H
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询、企业管理
咨询（以上咨询均除经纪）
（2）重庆光控股权投资管理有限公司基本情况
公司名称：重庆光控股权投资管理有限公司
注册地址：重庆市渝中区青年路38号20-3#
营业执照注册号：500103000114568
经营范围：股权投资管理，投资咨询及管理
截至本报告书出具之日，上海安霞的股权结构如下图所示：
14
认购数量：35,302,365股
15
5、中邮基金
中邮基金拟通过其成立和管理的公募基金“中邮核心优选股票型证券投资基
金”、“中邮核心主题股票型投资基金”和“中邮核心成长股票型证券投资基金”
认购本次非公开发行的股票。
公司名称：中邮创业基金管理股份有限公司
注册地址：北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦10层
法定代表人：吴涛
注册资金：30,000万元人民币
营业执照注册号：110000009550624
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其
他业务
截至本报告书出具之日，中邮基金的股权结构如下图所示：
16
认购数量：36,903,237股
6、嘉实基金
嘉实基金拟通过其管理的“全国社保基金一零六组合”、“全国社保基金五零
四组合”和“全国社保基金六零二组合”认购本次非公开发行的股票。
公司名称：嘉实基金管理有限公司
注册地址：上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心二期46层
06-08单元
法定代表人：邓红国
注册资金：15,000万元人民币
营业执照注册号：100000400011239
17
截至本报告书出具之日，嘉实基金的股权结构如下图所示：
认购数量：10,194,264股
7、卫保川
18
卫保川：男，中国国籍，11010519641102****，住址：北京海淀区厢红旗路御
园B5-1-102室。1991年至1993年任中国新技术创业投资公司投资经理，1993年
至1996年任中国纺织物产集团投资部副经理，1996年至2015年4月任新华社中
国证券报首席经济学家，2015年4月至今任北京宏道投资管理有限公司董事长。
除北京宏道投资管理有限公司，卫保川与上述公司不存在产权关系。
（2）卫保川控制的企业及关联企业
序注册资本（万
公司名称主营业务股权比例担任职务
号元）
1北京宏道投资管理有限公司1,000投资管理90%董事长
2永诚财产保险股份有限公司217,800财产保险0%独立董事
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（一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
保荐代表人：马滨、孙鹏
项目协办人：刘日
项目组成员：王磊、吴维思、刘顿、张新、肖博天
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
传真：（010）60833955
（二）发行人律师事务所：通力律师事务所
负责人：俞卫锋
经办律师陈巍，陈军
办公地址：上海市银城中路68号时代金融中心19楼
传真：（021）31358600
（三）审计机构：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：孙勇
经办注册会计师：陆士敏、莫旭巍
办公地址：上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室
传真：（021）63525566
（四）验资机构：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
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一、本次发行前后前十名股东情况对比
1、本次发行前公司前十名股东情况（截至2015年12月31日）
持有无限售条质押或
持股比例持股数量
股东名称股东性质件的股份数量冻结情
（%）（股）
（股）况
嘉定建业投资开发公司国有法人12.1362,397,45662,397,456无
上海嘉定伟业投资开发有
境内非国有法人8.3743,031,58243,031,582无
限公司
上海嘉加（集团）有限公司境内非国有法人3.5518,240,08818,240,088无
上海南翔资产经营有限公
境内非国有法人2.5312,988,50012,988,500无
司
中国建设银行股份有限公
司－交银施罗德稳健配置其他2.4512,593,11312,593,113无
混合型证券投资基金
上海嘉定缘和贸易有限公
境内非国有法人2.3512,101,03712,101,037无
司－融通新能源灵活配置其他1.547,904,3027,904,302无
交通银行－融通行业景气
其他1.457,458,2257,458,225无
证券投资基金
全国社保基金一一一组合其他1.176,011,9516,011,951无
全国社保基金四一八组合其他1.055,420,9955,420,995无
合计36.58188,147,249188,147,249
2、本次发行后公司前十名股东情况（截至股份登记日）
嘉定建业投资开发公司国有法人10.7873,590,58762,397,456无
北京光控安宇投资中心（有
境内非国有法人9.1162,185,013-无
限合伙）
境内非国有法人6.3043,031,58243,031,582无
21
上海安霞投资中心（有限合
境内非国有法人5.1735,302,365-无
伙）
上海嘉加（集团）有限公司境内非国有法人2.6718,240,08818,240,088无
中国农业银行股份有限公
司-中邮核心优选混合型证其他2.6718,223,900-无
券投资基金
上海南翔资产经营有限公境内非国有法
2.2415,318,43312,988,500无
司人
司-中邮核心成长混合型证其他2.0313,876,000-无
司－交银施罗德稳健配置其他1.8412,593,11312,593,113无
上海嘉定缘和贸易有限公境内非国有法
1.8312,501,03712,501,037无
合计44.64304,862,118161,751,776
二、本次发行对公司的影响
1、股本结构变化
本次发行前本次发行后
本次变动
（截至2015年12月31日）（截至完成股份登记）
股份类别
占总股占总股
股份数量（万股）股份数量（万股）股份数量（万股）
本比例本比例
一、有限售条件股份--16,830.2216,830.2224.66%
二、无限售条件股份51,430.38100.00%-51,430.3875.34%
三、股份总数51,430.38100.00%16,830.2268,260.60100.00%
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非
2、资产结构变化
2015年9月30日，公司未经审计的总资产为90.94亿元，负债总额为57.16
亿元，归属于母公司股东的所有者权益为30.49亿元，资产负债率（合并报表口
22
径，未经审计）为62.85%。本次发行完成后，公司的总资产与净资产同时增加
18.19亿元，假设以公司2013年9月30日的财务报表数据为基础进行计算，资
产负债率将降至52.38%，有助于增强公司资金实力，优化资本结构，增强公司
抵御财务风险的能力。
3、业务结构变化
本次非公开发行完成后，公司的总体业务结构不会发生重大变化，但将有利
于促进公司房地产业务可持续发展，进一步提升公司房地产业务的区域影响力，
提升公司的盈利水平和综合竞争实力。本次发行将为发行人实现战略目标奠定坚
实基础，有利于公司长远发展。
4、公司治理情况变化
本次发行完成后，嘉定建业对公司的持股比例虽有下降，但仍为公司的控股
股东。本次发行前后，发行人的实际控制人未发生变化。因此，本次发行不会导
致发行人的控制权发生变化。
本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业
务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。同时，由于有更多
机构投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严
格，有利于进一步提高公司决策的科学性，从而完善公司的治理结构。
本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规
定，加强和完善公司的法人治理结构。
5、高管人员结构变化
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级
管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
6、关联交易和同业竞争变化
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。
23
第三节保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合
规性的结论意见
保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司认为：“嘉宝集团本次非公开
发行股票的发行过程、认购对象的选择程序和发行对象条件完全符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和
性文件的规定，符合中国证监会《关于核准上海嘉宝实业（集团）股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]100号）和嘉宝集团2015年第一次临
时股东大会决议的要求。
嘉宝集团本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分
体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。”
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第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象
合规性的结论意见
发行人律师通力律所认为：“本次非公开发行已取得了必要的批准和核准；
文书均真实、合法、有效；本次非公开发行的发行过程和发行对象、价格及数量
的确定符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则
东大会决议的规定，合法合规、公平公正；本次非公开发行的募集资金已经到位
并经专业机构验证。根据有关规定，本次非公开发行尚需为发行对象办理股份过
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第六节备查文件
1、保荐机构中信证券股份有限公司出具的关于上海嘉宝实业（集团）股份
有限公司非公开发行A股股票的发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师通力律师事务所出具的关于上海嘉宝实业（集团）股份有限
公司非公开发行股票的法律意见书、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）