北京德恒律师事务所关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市的
律师工作报告
首次公开发行股票并在中小板上市的律师工作报告
目录
释义3引言6
一、本所及签字律师简介6
二、制作法律意见及律师工作报告的工作过程7
正文11
二、发行人的主体资格14
三、本次发行上市的实质条件17
四、发行人的设立23
五、发行人的独立性26
六、发行人的发起人、股东及实际控制人30
七、发行人的股本及演变46
八、发行人的业务82
九、关联交易及同业竞争87
十、发行人的主要财产99
十一、发行人的重大债权债务110
十二、发行人重大资产变化及收购兼并114
十三、发行人章程的制定与修改114
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作115
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化117
十六、发行人的税务121
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准124
十八、发行人募集资金的运用125
十九、发行人的业务发展目标127
二十、诉讼、仲裁或行政处罚128
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价129
二十二、本所经办律师认为需要说明的其他问题129
二十三、结论133
5-2-3
释义在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人/公司/北摩高科/股份公司
指北京北摩高科摩擦材料股份有限公司北摩有限指北京北摩高科摩擦材料有限责任公司上海凯奔指上海凯奔航空技术有限公司，发行人子公司汉中力航指汉中力航液压设备有限公司，发行人子公司北摩正定指北摩高科正定摩擦材料有限公司，发行人子公司北摩怀来指
北摩高科怀来摩擦材料有限责任公司，发行人报告期内的子公司，已于2016年11月注销正定分公司指北京北摩高科摩擦材料股份有限公司正定分公司摩擦厂指北京摩擦材料厂鹰潭道信指鹰潭道信投资管理有限责任公司嘉兴华控指嘉兴华控股权投资基金合伙企业（有限合伙）天津念青/天津今心
指
天津念青资产管理合伙企业（有限合伙），于2017年1月5日更名为天津今心企业管理咨询合伙企业（有限合伙）汉虎纳兰德指珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）华控防务/华控科工
华控（宁波梅山保税港区）防务股权投资基金合伙企业（有限合伙），于2018年5月18日更名为华控科工（宁波梅山保税港区）股权投资基金合伙企业（有限合伙）宁波汇钻指宁波汇钻股权投资合伙企业（有限合伙）富阳橙瀛指杭州富阳橙瀛投资合伙企业（有限合伙）潍坊高精尖指潍坊高精尖股权投资基金合伙企业（有限合伙）有象文景指杭州有象文景投资合伙企业（有限合伙）瑞衡创盈指杭州瑞衡创盈股权投资合伙企业（有限合伙）瑞行成长指杭州瑞行成长股权投资合伙企业（有限合伙）北京三元刹车指北京三元飞机刹车技术有限责任公司北京完美空间指北京完美空间国际商务会馆有限公司北摩商务会馆指北京北摩商务会馆有限责任公司中国农业银行指中国农业银行股份有限公司
双河伟业指北京双河伟业科技发展有限公司于辛庄村委会指北京市昌平区沙河镇于辛庄村民委员会中冶天工指中冶天工集团天津有限公司正定恒泰指正定县恒泰建筑工程有限公司本次发行上市指
发行人首次境内公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所中小板上市《公司章程》指
《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司公司章程》及自北摩有限设立以来历次制定的章程或章程修正案《公司章程（草案）》
经发行人股东大会审议通过并将在本次发行上市后生效的《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司章程（草案）》《审计报告》指
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年10月26日出具的《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司2015年1月1日至2018年6月30日审计报告及财务报表》（信会师报字[2018]第ZA90671号）《内部控制鉴证报告》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年10月26日出具的《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZA90678号）《纳税情况专项审核报告》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年10月26日出具的《关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZA90677号）《招股说明书》指
《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》律师工作报告指
《北京德恒律师事务所关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市的律师工作报告》（德恒01F20190737-01号）法律意见指
《北京德恒律师事务所关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市的法律意见》（德恒01F20190737-02号）长江保荐/保荐机构
指长江证券承销保荐有限公司本所指北京德恒律师事务所立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）中联资产评估指中联资产评估集团有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
国防科工局指国家国防科技工业局北京市科工办指北京市国防科学技术工业办公室市规土委指北京市规划和国土资源管理委员会《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《首发管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》(2018修正)《证券投资基金法》
指《中华人民共和国证券投资基金法》《基金监督办法》指《私募投资基金监督管理暂行办法》《基金登记和备案办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《上市公司章程指引》
指《上市公司章程指引（2019年修订）》《上市公司治理准则》
《上市公司治理准则（2018年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2018]29号）报告期指2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月元、万元指人民币元、万元
注：本律师工作报告中部分合计值与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，差异是由于四舍五入造成的。
5-2-6
德恒01F20190737-01号致：北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
引言
一、本所及签字律师简介
本所原名中国律师事务中心，经中华人民共和国司法部批准，1993年1月创建于北京，1995年7月更名为德恒律师事务所，2001年更名为北京市德恒律师事务所，2011年更名为北京德恒律师事务所。本所总部设在北京，在上海、天津、济南、大连、广州、深圳、长春、长沙、沈阳、西安、重庆、杭州、郑州、福州、武汉、乌鲁木齐、南京等地设有分所；在纽约、澳大利亚、法兰克福、迪
本律师工作报告的签字律师为侯慧杰律师、黄丰律师：
侯慧杰律师德恒律师，毕业于中国政法大学，获得法学硕士学位，主要从事公司重组改制、首发上市、股权私募、公司常年法律服务等业务。黄丰律师德恒律师，毕业于中山大学，主要从事公司改制及上市、并购重组、项目投融资、基金与债券发行等业务。
二、制作法律意见及律师工作报告的工作过程
德恒接受发行人的委托担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具律师工作报告和法律意见，具体工作过程如下：
（一）编制查验计划，提交法律尽职调查清单
本所接受委托后，依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会、司法部令第41号）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证监会、司法部公告[2010]33号）和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向公司提交了法律尽职调查清单及补充清单，详细了解发行人的历史沿革、股权结构及其演变、发行人的股东及实际控制人基本情况、关联交易和同业竞争情况、发行人拥有的土地使用权、房产、知识产权等资产情况、发行人的主
要生产经营情况、发行人的董事、监事、高级管理人员任职资格及其报告期内变化情况、发行人的公司治理、组织结构及其股东大会、董事会、监事会的运行情况、发行人的用工及社会保险、住房公积金缴纳等劳动人事情况、发行人的工商、税务、环保等方面的规范运作情况、发行人的诉讼、仲裁及行政处罚情况等。本所经办律师向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责任，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式，本所在法律尽职调查中充分提示公司提供文件真实、完整、准确的重要性及信息披露不完整需承担的责任，确保发行人提供资料的真实、完整、准确，发行人提供的证言、承诺和确认函也成为本所出具律师工作报告及法律意见的支持性文件。
（二）落实查验计划，收集、整理、制作工作底稿
（三）提出法律意见和建议，起草法律文件
（四）制作律师工作报告和法律意见
本所经办律师仅基于2018年12月17日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。对于发表法律意见至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本律师工作报告及法律意见。本所经办律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所经办律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所经办律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所经办律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所经办律师已经进行了必要的核查和验证。
本所经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确。本律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所经办律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
本律师工作报告仅供发行人首次公开发行股票并在中小板上市申报之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所经办律师同意将本律师工作报告和法律意见作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本律师工作报告和/或法律意见有影响的，本所将按规定出具补充法律意见。
本所经办律师根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本律师工作报告，并保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
现出具律师工作报告如下：
5-2-11
正文
1.《关于公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》
（1）股票种类：境内上市人民币普通股（A股）；
（2）每股面值：人民币1.00元；
（3）发行数量：不超过3,754万股，占发行后公司总股本的比例不低于25%。
本次公开发行股票仅限于新股发行，不包括公司股东公开发售股份；
（4）上市地点：深圳证券交易所中小板；
（5）发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步
询价结果和市场情况确定发行价格，或中国证监会认可的其他方式；
（6）发行方式：本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上按市值申
购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式；
（7）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的中国境内
自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）及中国证监会规定的其他对象；
（8）承销方式：主承销商余额包销；
通过之日起24个月内有效。如公司股东大会审议通过本议案之日起24个月内，
公司已向中国证监会正式递交本次发行上市的申请文件，则本次决议有效期自动延至本次发行上市完成。
2.《关于公司首次公开发行股票募集资金运用方案的议案》
公司本次发行上市募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急的顺序投资于以下项目：
序号项目名称
项目总投资
（万元）
募集资金投资金额（万元）
飞机机轮产品产能扩张建
设项目
31,805.6928,500.00
高速列车基础摩擦材料及制动闸片产业化项目
21,685.628,000.00
飞机着陆系统技术研发中
心建设项目
20,607.6314,500.00
补充流动资金7,000.007,000.00合计81,098.9458,000.00
募集资金到位前，公司根据募集资金投资项目的实际进度，以自有资金先行投入；募集资金到位后，用募集资金置换前期投入的自有资金。如果本次发行募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决。
关具体事宜的议案》
（1）根据股东大会批准的原则，在法律、法规和《公司章程》允许的范围
内，按照证券发行监管部门的要求，并依据公司的实际情况，与保荐机构协商确定并实施公司本次发行上市的有关具体方案，包括但不限于：发行规模、发行价格、发行方式、发行时机、发行数量、发行起止日期等；
报事宜；
（4）根据证券监督管理部门新颁行文件及政策的规定，除根据有关法律、
除上述议案外，发行人2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市所涉承诺事项的议案》等议案。经本所经办律师查阅有关本次发行上市的董事会及股东大会会议文件，包括但不限于董事会/股东大会会议通知、出席会议回执、出席人签名簿、表决票、
会议决议、会议记录等，本所经办律师认为：
1.发行人第一届董事会第十二次会议、2018年第三次临时股东大会的召集
和召开程序、出席会议人员的资格以及表决程序等均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会、股东大会的决议内容合法、有效，公司本次发行上市已获得发行人股东大会合法、有效的批准。
权的程序和范围均符合中国法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
（二）本次发行上市已经取得的行业主管部门的批准
2017年4月27日，国防科工局出具《国防科工局关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司首次公开发行股票并上市涉及军工事项审查的意见》（科工计[2017]538号），原则同意北摩高科首次公开发行股票并上市，意见有效期为24个月。
2017年5月16日，北京市科工办出具《关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司首次公开发行股票并上市涉及军工事项审查的批复》（京军工字[2017]59号），经报国防科工局批准，原则同意北摩高科首次公开发行股票并上市。
根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件，发行人本次公开发行股票尚须取得中国证监会核准；发行人本次股票发行后上市交易尚须获得深交所同意。
二、发行人的主体资格
（一）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
1.发行人系由王淑敏、陈剑锋、刘扬、高昆等31名股东作为发起人，由北
摩有限整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的具体情况详见本律师工作报
告“四、发行人的设立”。
2.发行人现持有北京市工商行政管理局昌平分局于2018年5月21日核发
3.经本所经办律师核查发行人的工商登记资料、现行有效的《公司章程》、
本所经办律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条之规定。
（二）发行人系持续经营三年以上的股份有限公司
本所经办律师认为，发行人符合《首发管理办法》第九条之规定。
（三）发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
本所经办律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十条之规定。
（四）发行人的生产经营符合国家产业政策
本所经办律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十一条之规定。
（五）发行人主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化、实际控制人
没有发生变更
本所经办律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十二条之规定。
（六）发行人股权清晰，不存在重大权属纠纷
本所经办律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十三条之规定。
综上，本所经办律师认为，发行人具有法律、法规、规范性文件规定的申请本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所经办律师对发行人本次发行上市需符合的实质条件逐项核查如下：
根据发行人2018年第三次临时股东大会确定的发行方案，发行人本次拟发行的股票为每股面值1元、并在深交所上市的人民币普通股（A股）股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。发行人前述股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
1.发行人已就本次发行上市事宜与保荐机构签署《保荐协议书》，发行人
本次发行上市由具有保荐资格的长江保荐担任保荐机构，符合《证券法》第十一条第一款之规定。
2.发行人已经依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
行职责。发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
3.根据《审计报告》，发行人2015年度、2016年度、2017年度、2018年
1-6月的净利润分别为23,702,313.60元、77,284,957.36元、103,516,417.56元、37,664,212.73元。报告期内，发行人连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
4.根据《审计报告》、发行人的承诺并经本所经办律师核查，发行人最近
三年财务会计文件无虚假记载；根据发行人的承诺及有关政府主管部门出具的证明文件并经本所经办律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项之规定。
5.根据发行人的《营业执照》、《公司章程》并经本所经办律师核查历次
出资、增资所涉及的验资报告、股东出资凭证，发行人本次公开发行前股本总额为11,262万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
6.根据发行人2018年第三次临时股东大会审议通过的本次发行方案及《招
股说明书》，发行人本次发行上市拟公开发行新股数量不超过3,754万股，公开发行的股份数量不低于本次发行上市完成后公司股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
1.主体资格
如本律师工作报告“二、发行人的主体资格”所述，发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条关于公开发行股票主体资格的要求。
2.规范运行
（1）如本律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规
则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、董事会专门
（2）保荐机构长江证券已对发行人的董事、监事和高级管理人员进行上市
前的辅导，根据该等人员的确认，其已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条之规定。
（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员的承诺、有权机构出具的证明，
并经本所经办律师通过网上公开途径核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在以下情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交
易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
本所经办律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十六条之规定。
（4）根据《内部控制鉴证报告》、《审计报告》并经发行人确认，发行人
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条之规定。
（5）根据政府主管部门出具的证明及发行人书面确认，并经本所经办律师
通过公开途径进行查询确认，发行人不存在以下情形：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所经办律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十八条之规定。
（6）经核查发行人现行有效的《公司章程》、《北京北摩高科摩擦材料股
份有限公司对外担保制度》以及《公司章程（草案）》，该等制度中已明确公司对外担保的审批权限和审议程序；根据《审计报告》、发行人承诺并经本所经办律师核查，截至2018年12月17日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条之规定。
（7）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及发行人承诺，并经本所
经办律师核查，发行人有严格的资金管理制度，截至2018年12月17日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
3．财务与会计
（1）根据《审计报告》及发行人的书面确认，发行人资产质量良好，资产
负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条之规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》、发行人的书面确认，并经本所经办律师
核查发行人的内控制度文件，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十二条之规定。
（3）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及发行人的书面确认，并
（4）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及发行人的书面确认，发
行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。
（5）根据发行人提供的关联交易协议、审议关联交易的三会文件、《审计
报告》、《招股说明书》及发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，发行人已完整披露了主要关联方关系并按重要性原则恰当披露了主要关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定。
（6）根据《审计报告》，发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的
条件：
①发行人2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月的净利润（以
扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为23,702,313.60元、73,333,810.92元、103,187,652.75元和35,773,744.06元，均为正数且累计超过3,000万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（一）项之规定。
②发行人2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月营业收入分别
为190,205,167.02元、214,538,738.34元、289,946,553.37元、108,245,026.46元，累计超过3亿元，符合《首发管理办法》第二十六条第（二）项之规定。
③截至2018年12月17日，发行人的股本总额（注册资本）为人民币11,262
万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（三）项之规定。
④截至2018年6月30日，发行人归属于母公司股东净资产为796,766,324.34
元，无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于20%，符合《首发管
理办法》第二十六条第（四）项之规定。
⑤截至2018年6月30日，发行人不存在未弥补的亏损，符合《首发管理办
法》第二十六条第（五）项之规定。
（7）根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报表、《纳税情况专项审核
（8）根据《审计报告》、发行人承诺，并经本所经办律师通过公开途径核
查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。
（9）根据《审计报告》、《招股说明书》等发行申报文件、发行人的确认，
并经本所经办律师核查，发行人申报文件中不存在下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
本所经办律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十九条之规定。
（10）根据《审计报告》、主要资产权属证明文件、发行人的书面确认，并
经本所经办律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤发行人在用的专利、软件著作权等重要资产或专有技术的取得或者使用存
在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
四、发行人的设立
（一）2016年3月1日，北摩有限召开股东会并通过决议，同意北摩有限
整体变更为股份有限公司；同意聘请立信会计师及中联资产评估对公司净资产进行审计评估，审计及评估基准日为2016年2月29日。
（二）2016年5月20日，立信会计师出具了《审计报告》（信会师报字[2016]
第190841号），确认截至2016年2月29日，北摩有限账面净资产为32,812.56万元。
（三）2016年5月31日，中联资产评估出具了《北京北摩高科摩擦材料有
限责任公司股份制改建项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第1341号），
在评估基准日2016年2月29日，北摩有限净资产评估价值为43,429.62万元。
（四）2016年6月1日，北摩有限召开股东会并通过决议，同意北摩有限
整体变更为股份有限公司。北摩有限全体31名发起人股东共同签署《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司发起人协议》，同意以2016年2月29日为改制基准日，将经立信会计师审计的北摩有限账面净资产折合为股份公司股本总额10,000万股，净资产超过股本总额的部分计入公司资本公积。
（五）2016年6月26日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通
（六）2016年9月1日，发行人取得北京市工商局昌平分局核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91110114750127772G），注册资本为10,000万元。
（七）发行人2017年度审计时，公司按照会计准则的规定对部分会计处理
进行了修订，使得股改基准日（扣除专项储备后）净资产增加3,768.60万元。就前述事项，2018年3月30日，发行人全体发起人股东签署了《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司发起人协议之补充协议》，对原《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司发起人协议》进行了补充修订，确认审计增加部分净资产投入股份公司作为资本公积；同日，发行人2017年年度股东大会审议通过了《关于修订整体变更设立为股份公司折股方案及相应资本公积数额的议案》，确认该部分调整增加的净资产计入公司资本公积。
（八）2018年10月26日，立信会计师出具了《关于北京北摩高科摩擦材
料股份有限公司2016年6月注册资本变更及实收情况专项复核报告》（信会师
报字[2018]第ZA90681号），确认股份公司设立时各股东出资已实缴到位。北摩高科设立后的股东情况及股本结构如下：
序号
股东姓名或名称持股数量（万股）
持股比例（%）出资方式
王淑敏5,266.8252.67净资产折股
陈剑锋1,976.4819.76净资产折股3鹰潭道信
500.005.00
净资产折股
嘉兴华控
400.004.00
刘扬
299.242.99
净资产折股6高昆
257.722.58
孙立秋
118.401.18
闫荣欣
112.561.13
净资产折股9张秋来
110.641.11
唐红英
109.231.09
天津今心
100.001.00
净资产折股12吴晓明
97.700.98
李荣立
96.570.97
夏青松
93.780.94
净资产折股15王影
87.540.88
唐君
73.860.74
冯华
38.220.38
净资产折股18常春
33.130.33
齐立忠
26.140.26
杨涛
25.480.25
净资产折股21李光宇
肖凯
郑聃
净资产折股24杨昌坤
张晓红
张伟
12.740.13
持股比例（%）出资方式27吴润
刘晓华
彭向东
3.740.04
净资产折股30叶小平
3.580.04
刘俊杰
3.540.04
净资产折股合计10,000.00100.00%—综上，本所经办律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定；发起人在股份公司设立过程中签订的《发起人协议》及其补充协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在引致北摩有限整体变更存在潜在纠纷的情形；发行人设立过程中履行了必要的审计、评估、验资及必要的内部决策程序，并已完成工商变更登记；发行人创立大会的召集、召开程序、所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人虽按照会计准则的规定对部分会计处理进行修订使得股改基准日（扣除专项储备后）的净资产增加致使公司股改时的折股方案及相应资本公积数额发生变化，但前述折股方案及资本公积变化的情况已经发行人的发起人股东补充确认，并履行了股东大会的审议程序，发行人不存在出资不实的情形。本所经办律师认为，前述事项不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
五、发行人的独立性
（一）发行人资产独立完整
登记证明文件，并经本所经办律师通过公开途径查询，截至2018年12月17日，发行人资产独立、产权清晰；发行人的资产独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在以其资产为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在资产被控股股东、实际控制人占用而损害发行人利益的情形。
产权属登记簿并经本所经办律师通过公开途径查询，除发行人租赁的摩擦厂的厂房的产权手续正在办理完善中及原在北摩有限名下的一项发明专利尚在办理权属证书更名至股份公司的手续外，截至2018年12月17日，发行人的资产完整，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统，具有独立的原料采购和产品销售系统，合法拥有与业务经营有关的土地、房屋、专利等资产的所有权或者使用权。发行人资产的具体情况详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”。综上，本所经办律师认为，截至2018年12月17日，发行人资产独立完整。
（二）发行人人员独立
1.经本所经办律师核查发行人的员工花名册、发行人提供的劳动合同样本、
2.经本所经办律师核查发行人的会议文件、工商登记备案资料并经公司董
3.截至2018年12月17日，发行人的董事、监事、高级管理人员在除发行
人及其子公司外的其他企业的兼职情况如下：
姓名
所任发行人职务
兼职企业名称所任兼职企业职务
兼职企业与发行人的关联关系于良耀独立董事清华大学教师无
所任发行人
职务
兼职企业与发行人
的关联关系天津清宸科技有限公
司
董事
发行人独立董事担任董事的公司赵彦彬独立董事
北京市君致律师事务
所
律师、合伙人无焦作科瑞森重装股份有限公司
独立董事
发行人独立董事担任独立董事的公司潘玉忠独立董事
中汇会计师事务所（特
殊普通合伙）
高级合伙人无山东天鹅棉业机械股份有限公司
发行人独立董事担任独立董事的公司李荣立
副总经理、总工程师
烟台开发区恒立炭材
料厂（2006年11月吊销营业执照）
经营者无
王飞
副总经理、董事会秘书
北京北摩宏业科技发展有限公司（2005年8月吊销营业执照）
监事无
综上，本所经办律师认为，截至2018年12月17日，发行人人员独立。
（三）发行人财务独立
根据发行人的说明、立信会计师出具的《审计报告》，并经本所经办律师核查：
1.发行人设立了独立的财务会计部门并聘用了专职财务人员，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业的财务部门不存在交叉设置情形，也不存在财务人员交叉任职情形。
用报销、应收账款管理等财务管理制度；发行人独立进行财务决策，财务报表已按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面均公允地反映了发行人的财务状况、经营成果、现金流量和股东权益变动情况。
3.发行人开立了独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业共用银行账户的情形。
4.发行人独立进行税务登记，依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。
综上，本所经办律师认为，发行人财务独立。
（四）发行人机构独立
1.根据发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人已建立内部经营
管理机构，组织机构图如下：
2.根据发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人拥有机构设置自主权，
已建立独立、完整的组织机构，各部门分工明确、独立行使各自的职权；发行人的机构设置与运行均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营的情形。
3.经本所经办律师对发行人的经营场所进行实地考察，发行人的生产经营
和办公机构与股东单位完全分开，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业合署办公的情形。综上，本所经办律师认为，发行人机构独立。
（五）发行人业务独立
1.如本律师工作报告“八、发行人的业务”所述，发行人的主营业务为从
2.根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人拥有从事经营业
务所必须的、独立完整的科研体系、生产体系、供应和销售体系。
3.如本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”部分所述，发行人的控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业没有从事与发行人相同或相近业务，与发行人不存在同业竞争，不存在显失公平的关联交易。
综上，本所经办律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人的业务独立于控股股东及其控制的企业。
综合上述，本所经办律师认为，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，具有面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
本所经办律师向发行人的现有股东发出了股东调查表，核查了法人股东、合伙企业股东的《营业执照》、公司章程或合伙协议，核查了自然人股东的身份证明文件，通过国家企业信用信息公示系统进行了查询，与发行人的实际控制人及发行人的高级管理人员进行了访谈，核查了发行人设立时的验资报告等。
（一）发行人的发起人基本情况
发行人系于2016年9月1日由北摩有限整体变更设立的股份有限公司，整体变更后，发行人的发起人共有31名，其中自然人发起人28名，法人股东1名，合伙企业股东2名，各发起人股东的具体情况如下：
1.自然人发起人
（1）王淑敏，中国公民，无境外永久居留权，居民身份证号码为
11010219571101****，住址为北京市海淀区清林苑小区。
（2）陈剑锋，中国公民，无境外永久居留权，居民身份证号码为
11010819600523****，住址为北京市朝阳区洼里林翠路10号。
（3）刘扬，中国公民，无境外永久居留权，居民身份证号码为
11010219631224****，住址为北京市海淀区四道口路9号。
（4）高昆，中国公民，无境外永久居留权，居民身份证号码为
11010119580130****，住址为北京市东城区安外六铺炕。
（5）孙立秋，中国公民，无境外永久居留权，居民身份证号码为
11010819630809****，住址为北京市海淀区紫竹院南路20号。
（6）闫荣欣，中国公民，无境外永久居留权，居民身份证号码为
13240119680819****，住址为北京市朝阳区北苑一号院。
（7）张秋来，中国公民，无境外永久居留权，居民身份证号码为
11010519620803****，住址为北京市石景山区永乐西区。
（8）唐红英，中国公民，无境外永久居留权，居民身份证号码为
11011119731012****，住址为北京市东城区新中西街。
（9）吴晓明，中国公民，无境外永久居留权，居民身份证号码为
11010219650203****，住址为北京市东城区和平里七区。
（10）李荣立，中国公民，无境外永久居留权，居民身份证号码为
37061119620917****，住址为山东省烟台经济技术开发区晨光小区。
（11）夏青松，中国公民，无境外永久居留权，居民身份证号码为
11010819700616****，住址为北京市海淀区田村前街。
（12）王影，中国公民，无境外永久居留权，居民身份证号码为
11010819770103****，住址为北京市海淀区世纪城烟树园。
（13）唐君，中国公民，无境外永久居留权，居民身份证号码为
11010219640113****，住址为北京市西城区什坊西里。
（14）冯华，中国公民，无境外永久居留权，居民身份证号码为
11010719770921****，住址为北京市石景山区八大处甲一号。
（15）常春，中国公民，无境外永久居留权，居民身份证号码为
13242919731210****，住址为河北省保定市涞水县石亭镇。
（16）齐立忠，中国公民，无境外永久居留权，居民身份证号码为
11022219730114****，住址为北京市顺义区南彩镇河北村后街三条。
（17）李光宇，中国公民，无境外永久居留权，居民身份证号码为
11010519760723****，住址为北京市朝阳区武圣西里。
（18）肖凯，中国公民，无境外永久居留权，居民身份证号码为
11022819810309****，住址为北京市密云县密云镇果园西里。
（19）郑聃，中国公民，无境外永久居留权，居民身份证号码为
52212219821026****，住址为贵州省桐梓县娄山关镇河滨北路。
（20）杨昌坤，中国公民，无境外永久居留权，居民身份证号码为
13012319840721****，住址为江苏省昆山市玉山镇青阳南路。
（21）杨涛，中国公民，无境外永久居留权，居民身份证号码为
11010619800228****，住址为北京市丰台区丰台镇南开西里。
（22）张晓红，中国公民，无境外永久居留权，居民身份证号码为
12010319741115****，住址为天津市河西区江苏路。
（23）张伟，中国公民，无境外永久居留权，居民身份证号码为
11011119800503****，住址为北京市通州区台湖镇垛子村。
（24）吴润，中国公民，无境外永久居留权，居民身份证号码为
61048119820913****，住址为西安市碑林区长安路北段五号。
（25）刘晓华，中国公民，无境外永久居留权，居民身份证号码为
52212119800622****，住址为贵州省遵义县南白镇象山社区。
（26）彭向东，中国公民，无境外永久居留权，居民身份证号码为
11010819700411****，住址为北京市昌平区回龙观镇回龙观村。
（27）叶小平，中国公民，无境外永久居留权，居民身份证号码为
11010219681228****，住址为北京市西城区小水车胡同。
（28）刘俊杰，中国公民，无境外永久居留权，居民身份证号码为
11010819800801****，住址为北京市朝阳区黄寺大街12号。
2.法人发起人
（1）鹰潭道信
截至2018年12月17日，鹰潭道信持有余江县市场监督管理局于2015年12月4日颁发的统一社会信用代码为91360622MA35FQ7L6E的《营业执照》：
根据鹰潭道信提供的公司章程，截至2018年12月17日，鹰潭道信的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
杨坤霖1,000.00100.00合计1,000.00100.00
经本所经办律师核查鹰潭道信的公司章程、其出具的《关于不属于私募投资基金或私募投资基金管理人的说明》等文件，鹰潭道信的出资均由股东杨坤霖以自有资金认缴，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，未委托私募投资基金管理人管理其公司资产。鹰潭道信不属于私募投资基金或私募基金管理人。鹰潭道信同时承诺在未来经营期间不会开展以非公开方式向合格投资者
募集资金对外进行股权投资等业务，不会委托私募投资基金管理人管理企业资产，亦不会担任私募投资基金管理人。
3.合伙企业发起人
（1）嘉兴华控
截至2018年12月17日，嘉兴华控持有嘉兴市南湖区行政审批局于2017年10月12日颁发的统一社会信用代码为913304023370028293的《营业执照》：
根据嘉兴华控提供的合伙协议，截至2018年12月17日，嘉兴华控的出资情况如下：
序号合伙人合伙人类型
认缴出资额
认缴出资比例（%）
霍尔果斯华控创业投资有限公司普通合伙人5,400.003.00
嘉兴华控厚朴股权投资合伙企业
（有限合伙）
有限合伙人54,000.0030.00
嘉兴华控庚辰股权投资合伙企业
有限合伙人14,600.008.11
宁波梅山保税港区世发股权投资
合伙企业（有限合伙）
有限合伙人10,000.005.56
林松柏有限合伙人10,000.005.56
丁德裕有限合伙人10,000.005.56
张毅有限合伙人10,000.005.56
清华大学教育基金会有限合伙人10,000.005.56
北京和尊投资有限公司有限合伙人7,000.003.89
北京大龙伟业投资顾问有限公司有限合伙人5,000.002.78
淮安市春天成长投资管理中心（有
限合伙）
有限合伙人5,000.002.78
认缴出资比例
（%）
翼城县华星实业有限责任公司有限合伙人5,000.002.78
王少云有限合伙人5,000.002.78
丁炳超有限合伙人5,000.002.78
张红灯有限合伙人5,000.002.78
泉州市铂锐投资管理有限公司有限合伙5,000.002.78
左锐有限合伙人5,000.002.78
四川中智华创科技发展有限公司有限合伙人5,000.002.78
深圳市金汇创投资产管理有限公
有限合伙人4,000.002.22合计—180,000.00100.00经本所经办律师核查，嘉兴华控系《证券投资基金法》、《基金监督办法》和《基金登记和备案办法》规范的私募投资基金，嘉兴华控已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会进行了备案，备案编号为S82832。嘉兴华控的基金管理人为霍尔果斯华控创业投资有限公司，其已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会进行了管理人登记，登记编号为P1025293。
（2）天津今心
根据天津今心提供的合伙协议，截至2018年12月17日，天津今心的出资情况如下：
序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）
刘均普通合伙人
10.001.00
王红梅有限合伙人
300.0030.00
许琨钺有限合伙人
150.0015.00
刘宝娜有限合伙人
140.0014.00
谷明有限合伙人
100.0010.00
杜红军有限合伙人
孙雅靖有限合伙人
王巍有限合伙人
合计-1,000.00100.00
经本所经办律师核查天津今心的合伙协议、其出具的《关于不属于私募投资基金或私募投资基金管理人的说明》等文件，天津今心出资均由各合伙人以自有资金认缴，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，未委托私募投资基金管理人管理其企业资产。天津今心不属于私募投资基金或私募基金管理人。天津今心同时承诺在未来经营期间不会开展以非公开方式向合格投资者募集资金对外进行股权投资等业务，不会委托私募投资基金管理人管理其企业资产，亦不会担任私募投资基金管理人。经核查，本所经办律师认为，发行人的发起人均系合法存续的境内公司、合伙企业或具有完全民事行为能力的自然人，具有法律、法规、规章及规范性文件所规定的作为股份有限公司发起人的资格。
（二）发起人的人数、住所及出资比例
如本律师工作报告“四、发行人的设立”所述，发行人系由北摩有限整体变更设立的股份有限公司，公司的发起人为王淑敏、陈剑锋、刘扬等31名股东，均在中国境内有住所，各发起人的出资额、出资比例详见本律师工作报告“四、发行人的设立”。
本所经办律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人的出资
根据《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司发起人协议》、《公司章程》并经本所经办律师核查，发行人系以北摩有限截至2018年2月29日经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，北摩有限全体股东作为发起人，以各自拥有的北摩有限的股权所对应的净资产认购股份有限公司的股份，各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。经本所经办律师核查，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，或者以其在其他企业中的权益折价入股的情形；发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，北摩有限全部资产依法由变更后的股份公司承继，除本律师工作报告已披露的一项发明专利尚在办理权属证书更名至股份公司的手续外，其余原在北摩有限名下的资产或权利的权属证书已更名至发行人名下。
（四）发行人的现有股东
根据北摩高科的工商登记备案资料并经本所经办律师核查，北摩有限自整体变更为股份公司以来，共发生过1次增资扩股。截至2018年12月17日，发行人共有股东41名，除上述31名发起人股东外，其余10名发行人现有股东的具体情况如下：
1.汉虎纳兰德
截至2018年12月17日，汉虎纳兰德持有珠海市横琴新区工商行政管理局于2017年12月13日颁发的统一社会信用代码为91440400MA4W6RGU77的《营业执照》：企业名称为珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）；主要经营场所为珠海市横琴新区宝华路6号105室-26131（集中办公区）；执行事务合伙人为深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（委派代表：杨时青）；类型为有限合伙企业；合伙协议载明的经营范围为“股权投资”；成立日期为2017年1月25日；合伙期限自2017年1月25日至长期。
根据汉虎纳兰德提供的合伙协议，截至2018年12月17日，汉虎纳兰德的
出资情况如下：
合伙人名称/姓名合伙人类型认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）
深圳市纳兰德投资基金
管理有限公司
普通合伙人1,000.002.00
共青城诚达投资管理合
伙企业（有限合伙）
有限合伙人15,000.0030.00
广东省粤科海格集成电路发展母基金投资中心合伙企业（有限合伙）
有限合伙人14,000.0028.00
周文有限合伙人9,500.0019.00
珠海华金阿尔法三号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
有限合伙人4,500.009.00
杭州清科和思投资管理
有限合伙人1,500.003.00
厦门清科和清一号投资
毛德英有限合伙人1000.002.00
徐晓伟有限合伙人1000.002.00
王文明有限合伙人
500.001.00
夏宽云有限合伙人
合计50,000.00100.00经本所经办律师核查，汉虎纳兰德系《证券投资基金法》、《基金监督办法》和《基金登记和备案办法》规范的私募投资基金，汉虎纳兰德已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会进行了备案，备案编号为ST6575。汉虎纳兰德的基金管理人为深圳市纳兰德投资基金管理有限公司，其已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会进行了管理人登记，登记编号为P1001479。
2.华控科工
截至2018年12月17日，华控科工持有宁波市北仑区市场监督管理局于2018
年5月18日颁发的统一社会信用代码为91330206MA28423712的《营业执照》：
序号合伙人名称/姓名合伙人类型认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）
霍尔果斯华控创业投资有
限公司
普通合伙人
100.000.10
宁波梅山保税港区华毅尚德股权投资合伙企业（有限
合伙）
660.000.66
华控创新（宁波梅山保税港区）防务股权投资基金合伙企业（有限合伙）
有限合伙人50,100.0050.10
浙江浙商产融资产管理有
有限合伙人20,000.0020.00
嘉兴华控卓宇股权投资合
有限合伙人17,200.0017.20
上海国鑫投资发展有限公
有限合伙人10,000.0010.00
宁波梅山保税港区清联股权投资基金合伙企业（有限
有限合伙人1,940.001.94合计100,000.00100.00
经本所经办律师核查，华控科工系《证券投资基金法》、《基金监督办法》和《基金登记和备案办法》规范的私募投资基金，华控科工已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会进行了备案，备案编号为SW6905。华控科工的基金管理人为霍尔果斯华控创业投资有限公司，其已按照上述法律法规的规
定，在中国证券投资基金业协会进行了管理人登记，登记编号为P1025293。
3.宁波汇钻
截至2018年12月17日，宁波汇钻持有宁波市市场监督管理局于2018年12月12日颁发的统一社会信用代码为91330201MA293WE79P的《营业执照》：
根据宁波汇钻提供的合伙协议，截至2018年12月17日，宁波汇钻的出资情况如下：
余洁普通合伙人
100.002.50
张亮有限合伙人2,900.0072.50
徐存永有限合伙人
500.0012.50
章小伟有限合伙人
500.0012.50合计4,000.00100.00
经本所经办律师核查宁波汇钻的合伙协议、其出具的《关于不属于私募投资基金或私募投资基金管理人的说明》等文件，宁波汇钻的出资均由各合伙人以自有资金认缴，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，未委托私募投资基金管理人管理其公司资产。宁波汇钻不属于私募投资基金或私募基金管理人。宁波汇钻同时承诺在未来经营期间不会开展以非公开方式向合格投资者募集资金对外进行股权投资等业务，不会委托私募投资基金管理人管理其企业资产，亦不会担任私募投资基金管理人。
4.富阳橙瀛
截至2018年12月17日，富阳橙瀛持有杭州市富阳区市场监督管理局于2017年8月3日颁发的统一社会信用代码为91330183MA28WGF874的《营业执照》：
根据富阳橙瀛提供的合伙协议，截至2018年12月17日，富阳橙瀛的出资情况如下：
杭州富阳橙川投资合伙企
业（有限合伙）
200.001.00
杨大同有限合伙人5,000.0025.00
张春红有限合伙人4,000.0020.00
王道云有限合伙人2,500.0012.50
王敏云有限合伙人2,000.0010.00
尹瑛有限合伙人2,000.0010.00
金春花有限合伙人1,600.008.00
宋斌有限合伙人1,000.005.00
杜凤玲有限合伙人1,000.005.00
杭州埃纳奇投资有限公司有限合伙人
700.003.50
合计20,000.00100.00
经本所经办律师核查富阳橙瀛的合伙协议、其出具的《关于不属于私募投资基金或私募投资基金管理人的说明》，富阳橙瀛的出资均由各合伙人以自有资金认缴，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，未委托私募投资基金管理人管理其企业资产。富阳橙瀛不属于私募投资基金或私募基金管理人。富阳橙瀛同时承诺在未来经营期间不会开展以非公开方式向合格投资者募集资
金对外进行股权投资等业务，不会委托私募投资基金管理人管理其企业资产，亦不会担任私募投资基金管理人。
5.潍坊高精尖
根据潍坊高精尖提供的合伙协议，截至2018年12月17日，潍坊高精尖的出资情况如下：
北京念青创业投资管理
有限公司
100.000.60
潍坊市今心股权投资中心（有限合伙）
有限合伙人7,000.0042.17
潍坊凤翔金融投资控股
有限合伙人4,000.0024.10
北京空港天慧科技发展
有限合伙人3,000.0018.07
湖州冉源腾骥投资管理合伙企业（有限合伙）
有限合伙人1,500.009.04
北京开源泰克机械有限
公司
有限合伙人1,000.006.02合计16,600.00100.00
经本所经办律师核查，潍坊高精尖系《证券投资基金法》、《基金监督办法》和《基金登记和备案办法》规范的私募投资基金，潍坊高精尖已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会进行了备案，备案编号为ST8134。根据
潍坊高精尖、北京念青创业投资管理有限公司等合伙人与北京元诺投资管理有限公司签署的委托管理协议与确认书，潍坊高精尖的基金管理人为北京元诺投资管理有限公司，其已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会进行了管理人登记，登记编号为P1023323。
6.有象文景
截至2018年12月17日，有象文景持有杭州市富阳区市场监督管理局于2017年9月28日颁发的统一社会信用代码为91330183MA28X02F39的《营业执照》：
根据有象文景提供的合伙协议，截至2018年12月17日，有象文景的出资情况如下：
杭州有象投资管理有
100.002.00
杭州蝉木创业投资有
有限合伙人3,000.0060.00
杭州方西投资有限公
有限合伙人1,700.0034.00
蒋佳能有限合伙人
200.004.00
合计5,000.00100.00
经本所经办律师核查，有象文景系《证券投资基金法》、《基金监督办法》和《基金登记和备案办法》规范的私募投资基金，有象文景已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会进行了备案，备案编号为SX3302。有象文景的基金管理人为杭州有象投资管理有限公司，其已按照上述法律法规的规定，
在中国证券投资基金业协会进行了管理人登记，登记编号为P1062676。
7.瑞衡创盈
截至2018年12月17日，瑞衡创盈持有杭州市富阳区市场监督管理局于2018年4月28日颁发的统一社会信用代码为91330183MA28TQ4U8N的《营业执照》：
根据瑞衡创盈提供的合伙协议，截至2018年12月17日，瑞衡创盈的出资情况如下：
杭州瑞衡建晟投资管理
100.001.61
北京金桥鹰石创业投资
中心（有限合伙）
有限合伙人2,000.0032.26
刘小东有限合伙人1,500.0024.19
邹登娣有限合伙人1,000.0016.13
刘波有限合伙人
900.0014.52
林音有限合伙人
400.006.45
余力有限合伙人
300.004.84
合计6,200.00100.00
经本所经办律师核查瑞衡创盈的合伙协议、其出具的《关于不属于私募投资基金或私募投资基金管理人的说明》，瑞衡创盈的出资均由各合伙人以自有资金认缴，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，未委托私募投资基金管理人管理其企业资产。瑞衡创盈不属于私募投资基金或私募基金管理人。
瑞衡创盈同时承诺在未来经营期间不会开展以非公开方式向合格投资者募集资金对外进行股权投资等业务，不会委托私募投资基金管理人管理其企业资产，亦不会担任私募投资基金管理人。
8.瑞行成长
截至2018年12月17日，瑞行成长持有杭州市富阳区市场监督管理局于2018年8月31日颁发的统一社会信用代码为91330183MA28TQ5B9Y的《营业执照》：
根据瑞行成长提供的合伙协议，截至2018年12月17日，瑞行成长的出资情况如下：
乔鑫普通合伙人1,000.0059.38
董文英有限合伙人
684.1140.62合计1,684.11100.00
经本所经办律师核查瑞行成长的合伙协议、其出具的《关于不属于私募投资基金或私募投资基金管理人的说明》等文件，瑞行成长的出资均由各合伙人以自有资金认缴，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，未委托私募投资基金管理人管理其资产。瑞行成长不属于私募投资基金或私募基金管理人。瑞行成长同时承诺在未来经营期间不会开展以非公开方式向合格投资者募集资金对外进行股权投资等业务，不会委托私募投资基金管理人管理其企业资产，亦不会担任私募投资基金管理人。
9.蔡荣军，中国公民，无境外永久居留权，居民身份证号码为
44050919721123****，住址为广东省深圳市南山区深湾一路3号。
10.何涛，中国公民，无境外永久居留权，居民身份证号码为
（五）发行人的控股股东及实际控制人
根据发行人设立至2018年12月17日的工商登记备案资料、《公司章程》、股东（大）会召开及表决文件并经本所经办律师核查，截至2018年12月17日，王淑敏女士直接持有发行人5,266.8162万股股份，占发行人总股本的46.77%。王淑敏女士以其拥有的股份能够对北摩高科股东大会决议产生重大影响，为发行人的控股股东。
王淑敏女士自发行人设立以来一直为发行人的第一大股东，并一直担任发行人的董事长、总经理。发行人的四名非独立董事全部由王淑敏女士提名。王淑敏女士对公司生产经营决策具有实质影响，并对公司经营方针的制定、发展战略的实施起到了核心作用。本所经办律师认为，王淑敏女士为发行人的实际控制人。
综上，本所经办律师认为，王淑敏女士为发行人的控股股东及实际控制人，且最近3年内没有发生变更。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立前的股本及演变
1.2003年5月，北摩有限设立
2003年4月15日，北京市工商行政管理局西城分局核发《企业名称预先核准通知书》（（京西）企名预核（内）字[2003]第10969206号），预先核准企业名称为：北京北摩高科摩擦材料有限责任公司。王淑敏、高昆和唐红英共同以货币方式出资300万元设立北摩有限。
2003年5月8日，北京华益会计师事务所有限责任公司出具《开业登记验资报告书》（（2003）华益验字第388号），确认股东各方认缴出资的300万元注册资本已按公司章程的有关规定全部缴足。
2003年5月13日，北摩有限完成设立登记并取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：1102212569685）。
北摩有限设立时的股权结构如下表所示：
序号股东姓名出资金额（万元）占注册资本的比例（%）
王淑敏
180.000060.00
高昆
75.000025.00
45.000015.00合计
300.00100.00经本所经办律师核查，北摩有限设立时存在代持情况，王淑敏、高昆、唐红英持有的北摩有限股权系代31名自然人股东持有，代持设立的具体情况详见本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”之“（一）发行人设立前的股本及演变”之“（四）北摩有限设立时的股权代持及还原情况”。
2.2003年11月第一次股权转让及第一次增资
2003年11月3日，北摩有限召开股东会并作出决议：同意王淑敏将其持有的共计62.955万元北摩有限出资分别转让给齐立忠8.82万元、韩春景8.82万元、王代英8.82万元、赵云峰8.82万元、刘耀京8.82万元、唐君8.82万元、周玲
8.82万元、李金1.215万元；同意高昆将其持有的共计46.8863万元北摩有限出
资分别转让给杨玉坚8.82万元、李根岭8.82万元、刘扬28.1138万元、李金1.1325万元；同意唐红英将其持有的共计36.18万元北摩有限出资分别转让给杨朝旭
8.82万元、王伟8.82万元、刘兴文8.82万元、常春8.82万元、李金0.9万元。
本次股权转让系为还原北摩有限设立时的股权代持。2003年11月3日，前述股权转让的转受让双方就本次股权转让签署了《股权转让协议书》。
上述股东会同时同意北摩有限新增注册资本176.46万元，其中陈剑锋以货币方式认缴65.0475万元，张秋来、王惠洁、梁金茂、孙立秋、夏青松、吴晓明、王金刚、闫丽芬、马学博、刘江萍、陆海、王文辉分别以货币方式认缴8.82万元，李金以货币方式认缴5.5725万元。
2003年11月4日，北京华益会计师事务所有限责任公司出具《变更登记验资报告书》（（2003）华益验字1088号），确认北摩有限新增的176.46万元注册资本已按公司章程等有关规定全部缴足。
2003年11月24日，北摩有限依法办理了工商变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号1102212569685）。
本次股权转让及增资后，北摩有限的股东及股权结构变更如下：
序号姓名出资金额（万元）占注册资本的比例（%）
117.045024.57
陈剑锋
65.047513.65
28.11385.90
8.82001.85
张秋来
王惠洁
梁金茂
吴晓明
王金刚
闫丽芬
马学博
刘江萍
陆海
李金
王文辉
周玲
刘耀京
赵云峰
王代英
韩春景
李根岭
杨玉坚
杨朝旭
王伟
刘兴文
常春
8.82001.85合计
476.4600100.00经本所经办律师核查，本次股权转让及增资系还原北摩有限设立时存在的股权代持情况并增加对北摩有限的注册资本，代持还原的具体过程详见本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”之“（一）发行人设立前的股本及演变”之“（四）北摩有限设立时的股权代持及还原情况”。
3.2004年6月第二次股权转让
2004年5月8日，北摩有限召开股东会并作出决议：同意陈剑锋将其持有的北摩有限共计9.72万元出资分别转让给孟家琳0.90万元、闫荣欣8.82万元；同意韩春景将其持有的北摩有限8.82万元出资转让给王影。同日，前述股权转让的转受让双方就本次股权转让签署了《股权转让协议书》。
2004年6月28日，北摩有限依法办理了工商变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号1102212569685）。
本次股权转让后，北摩有限的股东及股权结构变更如下：
55.327511.61
王影
孟家琳
0.90000.19
合计
476.4600100.00
4.2006年8月第三次股权转让及第二次增资
2006年7月30日，北摩有限召开股东会并作出决议：同意刘耀京、杨玉坚、常春、孟家琳分别将其持有的北摩有限出资8.82万元、8.82万元、3.46万元、
0.90万元转让给陈剑锋；同意常春、王伟分别将其持有的北摩有限出资1.18万
元、8.82万元转让给李荣立；同意常春、刘兴文分别将其持有的北摩有限出资
1.18万元、8.82万元转让给常顺宏。前述股权转让的转受让双方已就本次股权转
让签署了《出资转让协议书》。
上述股东会同时同意北摩有限新增注册资本1,523.54万元，其中摩擦厂以非专利技术“湿式铜基粉末冶金摩擦材料技术”认缴1,400.00万元，王淑敏以货币方式认缴67.6392万元、陈剑锋以货币方式认缴10.2909万元、刘扬以货币方式认缴10.2909万元、冯华以货币方式认缴5.00万元、高昆以货币方式认缴4.00万元、李荣立、孙立秋、唐红英、王影、夏青松、闫荣欣、杨朝旭、张秋来、周玲、王代英分别以货币方式认缴2.6319万元。
2006年7月20日，北京德通评估有限责任公司出具《知识产权非专利技术“湿式铜基粉末冶金摩擦材料技术”资产评估报告书》（德评报字（2006）第065号），确认截至评估基准日2006年6月30日，本次委估的知识产权非专利技术“湿式铜基粉末冶金摩擦材料技术”采用收益现值法的评估值为人民币1,430万元。2018年6月28日，同致信德（北京）资产评估有限公司对前述出资的非专利技术进行了评估复核，并出具了《关于对<知识产权非专利技术“湿式铜基粉末冶金摩擦材料技术”资产评估报告书>的复核报告》（同致信德评核字（2018）第A0004号），认为原评估报告结论基本合理。
2006年7月30日，北京摩擦厂与北摩有限签署《财产转移协议书》，摩擦厂将其在公司变更登记注册时认缴出资的非专利技术“湿式铜基粉末冶金摩擦材料技术”作价1,430.00万元转移至北摩有限名下。
2006年8月3日，北京安诺会计师事务所出具《变更登记验资报告书》（安诺验字[2006]第156号）。经审验，截至2006年8月3日，北摩有限已收到股东王淑敏、陈剑锋等15名自然人以货币缴纳的新增注册资本123.54万元；已收到新股东摩擦厂以知识产权非专利技术“湿式铜基粉末冶金摩擦材料技术”缴纳的新增出资1,430.00万元，其中1,400.00万元记入“实收资本”科目，30.00万元记入“资本公积”科目；变更后的累计注册资本实收金额为2,000.00万元。
2006年8月5日，北京安诺会计师事务所出具《北京北摩高科摩擦材料有限责任公司财产转移报告》（安诺专审字[2006]第025号），确认截至2006年8月3日，摩擦厂共计1,430.00万元的知识产权非专利技术“湿式铜基粉末冶金摩擦材料技术”已转移至北摩有限名下。
2006年8月17日，北摩有限依法办理了工商变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号1102212569685）。
序号股东名称/姓名出资金额（万元）占注册资本的比例（%）
摩擦厂1,400.000070.00
184.68429.23
87.61844.38
38.40471.92
32.11381.61
12.63190.63
11.45190.57
常顺宏
10.00000.50
8.82000.44
5.00000.25
3.00000.15合计2,000.0000100.00
5.2007年5月第四次股权转让及第三次增资
2007年5月14日，北摩有限召开股东会并作出决议：同意陆海、李金分别将其持有的北摩有限出资8.82万元、8.82万元转让给陈剑锋。同日，前述股权转让的转受让双方已就本次股权转让签署了《出资转让协议书》。
上述股东会同时同意北摩有限新增注册资本1,000万元，由摩擦厂以货币方式认缴。
2007年5月15日，北京恒诚永信会计师事务所出具《变更登记验资报告书》（恒诚永信验字[2007]第232号），经审验，截至2007年5月10日，北摩有限已收到股东摩擦厂缴纳的新增注册资本（实收资本）合计1,000万元；变更后的累计注册资本3,000万元，实收资本3,000万元。
2007年5月29日，北摩有限依法办理了工商变更登记，并领取了变更后的
《企业法人营业执照》（注册号110114005696852）。
摩擦厂2,400.000080.00
184.68426.16
105.25843.51
38.40471.28
32.11381.07
12.63190.42
11.45190.38
10.00000.33
8.82000.29
5.00000.17
3.00000.10
合计3,000.0000100.00
6.2007年9月第五次股权转让
2007年7月16日，北摩有限召开股东会并作出决议：同意王惠洁将其持有的北摩有限8.82万元出资转让给陈剑锋。同日，前述股权转让的转受让双方就本次股权转让签署了《出资转让协议书》。
2007年9月20日，北摩有限依法办理了工商变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号110114005696852）。
114.07843.80
3.00000.10合计3,000.0000100.00
7.2008年12月第六次股权转让
2008年11月21日，陈剑锋与闫丽芬、马学博签署《出资转让协议书》，闫丽芬将其持有的北摩有限出资8.82万元转让给陈剑锋，马学博将其持有的北摩有限出资8.82万元转让给陈剑锋。
2008年12月11日，北摩有限依法办理了工商变更登记并领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号110114005696852）。
131.71844.39
8.2009年12月第七次股权转让
2009年10月15日，北摩有限召开股东会并作出决议：同意王文辉将其持有的北摩有限出资8.82万元转让给陈剑锋。同日，王文辉已与陈剑锋就本次股权转让签署了《出资转让协议书》。
2009年12月16日，北摩有限依法办理了工商变更登记并领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号110114005696852）。
140.53844.68
9.2010年7月第八次股权转让及第四次增资
2010年7月15日，北摩有限召开股东会并作出决议：同意常顺宏将北摩有限出资10万元转让给陈剑锋。同日，常顺宏已与陈剑锋就本次股权转让签署了《出资转让协议书》。
上述股东会同时同意北摩有限新增注册资本1,200万元，其中王淑敏以货币方式认缴702.0928万元，陈剑锋以货币方式认缴76.8093万元，刘扬以货币方式认缴50.00万元，高昆以货币方式认缴40.2275万元，李荣立以货币方式认缴
25.2638万元，孙立秋、唐红英、王影、夏青松、闫荣欣、张秋来、周玲分别以
货币方式认缴22.9038万元，唐君、吴晓明分别以货币方式认缴17.64万元，常春、冯华、李光宇、潘虹、肖凯、杨涛、张传风、张晓红、张智斌、郑聃、杨昌坤分别以货币方式认缴10.00万元。2010年7月19日，北京恒诚永信会计师事务所（普通合伙）出具《变更登记验资报告书》（恒诚永信验字[2010]第123号）。经审验，截至2010年7月12日，北摩有限已收到股东王淑敏等25名自然人缴纳的新增注册资本（实收资本）1,200.00万元；变更后的累计注册资本为4,200.00万元，实收资本为4,200.00万元。
2010年7月29日，北摩有限依法办理了工商变更登记并领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号110114005696852）。
摩擦厂2,400.000057.14
886.777021.11
227.34775.41
88.40472.10
72.34131.72
37.89570.90
34.35570.82
26.46000.63
15.00000.36
13.00000.31
11.45190.27
张智斌
10.00000.24
潘虹
李光宇
杨昌坤
张传风
8.82000.21
8.82000.21合计—4,200.0000100.00
10.2011年10月第九次股权转让
2011年10月9日，北摩有限召开股东会并作出决议：同意杨朝旭将其持有的北摩有限11.4519万元出资转让给陈剑锋，同意陈剑锋将其持有的北摩有限出资合计15万元分别转让给张伟、吴润、刘晓华各5万元。同日，前述股权转让的转受让双方就本次股权转让签署了《出资转让协议书》。2011年10月25日，北摩有限依法办理了工商变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号110114005696852）。本次股权转让后，北摩有限的股东及股权结构变更如下：
223.79965.33
5.00000.12
吴润
合计4,200.0000100.00
11.2011年12月第十次股权转让
2011年12月20日，北摩有限召开股东会并作出决议：同意摩擦厂将其持有的北摩有限全部出资共计2,400万元分别转让给王淑敏980.7143万元，陈剑锋
570.6526万元、刘扬232.0849万元、高昆223.9304万元、孙立秋34.7106万元、
周玲34.6487万元、闫荣欣31.3055万元、吴晓明30.5323万元、张秋来30.1867万元、唐红英29.3602万元、夏青松20.3507万元、李荣立18.4342万元、王影
16.7121万元、唐君16.6267万元、王代英8.0564万元、王金刚7.4767万元、梁
金茂7.4718万元、冯华7.2967万元、赵云峰6.7470万元、李根岭6.7178万元、刘江萍6.6156万元、齐立忠6.4259万元、常春6.3238万元、李光宇4.8644万元、潘虹4.8644万元、肖凯4.8644万元、杨昌坤4.8644万元、杨涛4.8644万元、张传风4.8644万元、张晓红4.8644万元、张智斌4.8644万元、郑聃4.8644万元、刘晓华2.4322万元、吴润2.4322万元、张伟2.4322万元、李桂凤2.4128万元、魏军2.3544万元、李永山2.2960万元、彭向东2.1793万元、姜秀华2.1501万元、叶小平2.0868万元、刘俊杰2.0625万元。同日，前述股权转让的转受让双方就本次股权转让签署了《出资转让协议书》。
2011年12月26日，北摩有限依法办理了工商变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号110114005696852）。
王淑敏1,867.491344.46
794.452218.92
320.48957.63
296.27177.05
69.00441.64
69.06631.64
65.66121.56
64.54241.54
63.71591.52
56.99231.36
56.32991.34
54.70641.30
51.06781.22
43.08671.03
22.29670.53
19.50830.46
19.32380.46
16.29670.39
16.29180.39
15.56700.37
15.53780.37
15.43560.37
15.24590.36
14.86440.35
7.43220.18
李桂凤
2.41280.06
魏军
2.35440.06
李永山
2.29600.05
2.17930.05
姜秀华
2.15010.05
叶小平
2.08680.05
2.06250.05合计4,200.0000100.00
12.2012年3月第十一次股权转让
2012年3月1日，张智斌与陈剑锋签署了《出资转让协议书》，张智斌将其持有的北摩有限14.8644万元出资转让给陈剑锋。
2012年3月8日，北摩有限依法办理了工商变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号110114005696852）。
809.316719.27
13.2014年5月第十二次股权转让
2014年5月9日，张传风与陈剑锋签署了《出资转让协议书》，张传风将其持有的北摩有限14.8644万元出资转让给陈剑锋。
同日，北摩有限依法办理了工商变更登记，并领取了变更后的《营业执照》（注册号110114005696852）。
824.181119.62
14.2014年9月第十三次股权转让
2014年9月23日，潘虹与陈剑锋签署了《出资转让协议书》，潘虹将北摩有限出资14.8644万元转让给陈剑锋。同日，北摩有限依法办理了工商变更登记，并领取了变更后的《营业执照》（注册号110114005696852）。本次股权转让后，北摩有限的股东及股权结构变更如下：
839.045519.98
15.2015年5月第十四次股权转让
2015年5月12日，高昆、刘扬与王淑敏签署了《出资转让协议书》，高昆、刘扬分别将其持有的北摩有限出资145.9333万元、145.9333万元转让给王淑敏。同日，北摩有限依法办理了工商变更登记，并领取了变更后的《营业执照》（注册号110114005696852）。
王淑敏2,159.357951.41
174.55624.16
150.33843.58
16.2015年6月第十五次股权转让
2015年6月23日，北摩有限召开股东会并作出决议：同意周玲、王代英、王金刚、梁金茂、赵云峰、李根岭、刘江萍、李桂凤、魏军、李永山、姜秀华分别将其持有的北摩有限出资69.0044万元、19.5083万元、16.2967万元、16.2918万元、15.5670万元、15.5378万元、15.4356万元、2.4128万元、2.3544万元、
2.2960万元、2.1501万元转让给陈剑锋。同日，前述转让方与受让方就本次股权
转让签署了《出资转让协议书》。
2015年6月26日，北摩有限依法办理了工商变更登记，并领取了变更后的《营业执照》（注册号110114005696852）。
陈剑锋1,015.900424.19
2.06250.05合计—4,200.0000100.00
17.2015年11月第五次增资
2015年11月13日，北摩有限召开股东会并作出决议：同意北摩有限新增注册资本3,800万元，其中王淑敏以货币方式认缴2,107.4583万元，陈剑锋以货币方式认缴960.5831万元，刘扬以货币方式认缴124.6830万元，高昆以货币方式认缴107.3845万元，孙立秋以货币方式认缴49.3330万元，闫荣欣以货币方式认缴46.9008万元，张秋来以货币方式认缴46.1017万元，唐红英以货币方式认缴45.5113万元，吴晓明以货币方式认缴40.7087万元、李荣立以货币方式认缴
40.2356万元，夏青松以货币方式认缴39.0761万元，王影以货币方式认缴36.4771
万元，唐君以货币方式认缴30.7762万元，冯华以货币方式认缴15.9262万元，常春以货币方式认缴13.8027万元，齐立忠以货币方式认缴10.8900万元，李光
宇、肖凯、杨昌坤、杨涛、张晓红、郑聃分别以货币方式认缴10.6175万元，刘晓华、吴润、张伟分别以货币方式认缴5.3088万元，彭向东以货币方式认缴1.5566万元，叶小平以货币方式认缴1.4907万元，刘俊杰以货币方式认缴1.4733万元。根据中国农业银行北京沙河支行出具的《中国农业银行进账单（回单）》和《现金缴款单》，北摩有限已收到全体股东缴纳增资款合计3,800万元。
2015年11月20日，北摩有限依法办理了工商变更登记，并领取了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码91110114750127772G）。
本次增资后，北摩有限的股东及股权结构变更如下：
王淑敏4,266.816253.34
陈剑锋1,976.483524.71
299.23923.74
257.72293.22
118.39931.48
112.56201.41
110.64401.38
109.22721.37
97.70101.22
96.56551.21
93.78251.17
87.54491.09
73.86290.92
38.22290.48
33.12650.41
26.13590.33
25.48190.32
12.74100.16
3.73590.05
3.57750.04
3.53580.04合计8,000.0000100.00
18.2015年12月第六次增资
2015年12月22日，北摩有限召开股东会并作出决议：同意王淑敏增加货币出资1,000万元。
根据中国农业银行北京沙河支行出具的《中国农业银行进账单（回单）》，股东王淑敏向北摩有限缴纳增资款1,000万元。
同日，北摩有限依法办理了工商变更登记，并领取了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码91110114750127772G）。
王淑敏5,266.816258.52
陈剑锋1,976.483521.96
299.23923.33
257.72292.87
118.39931.32
112.56201.25
110.64401.23
109.22721.22
97.70101.09
96.56551.07
93.78251.04
87.54490.97
73.86290.82
38.22290.43
33.12650.37
26.13590.29
25.48190.28
12.74100.14
3.73590.04
3.53580.04合计9,000.0000100.00
19.2015年12月第七次增资
2015年12月18日，北摩有限及其全体股东与鹰潭道信、嘉兴华控、天津念青签署《北京北摩高科摩擦材料有限责任公司增资协议》，约定鹰潭道信以货币方式出资5,000万元，其中500万元认缴北摩有限注册资本，剩余4,500万元计入北摩有限资本公积；嘉兴华控以货币方式出资4,000万元，其中400万元认缴北摩有限注册资本，剩余3,600万元计入北摩有限资本公积；天津念青以货币方式出资1,000万元，其中100万元认缴北摩有限注册资本，剩余900万元计入北摩有限资本公积。
2015年12月28日，北摩有限召开股东会并作出决议：同意增加鹰潭道信、嘉兴华控、天津念青为新股东；同意鹰潭道信增加货币出资500万元，嘉兴华控增加货币出资400万元，天津念青增加货币出资100万元；注册资本由9,000万元增加到10,000万元。
根据中国农业银行北京沙河支行出具的《客户收付款入账通知》，鹰潭道信向北摩有限缴纳投资款5,000万元整，嘉兴华控向北摩有限缴纳投资款4,000万元整，天津念青向北摩有限缴纳投资款1,000万元整。
2015年12月30日，北摩有限依法办理了工商变更登记，并领取了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码91110114750127772G）。
王淑敏5,266.816252.67
陈剑锋1,976.483519.76
鹰潭道信
500.00005.00
400.00004.00
299.23922.99
257.72292.58
118.39931.18
112.56201.13
110.64401.11
109.22721.09
天津念青
100.00001.00
97.70100.98
96.56550.97
93.78250.94
87.54490.88
73.86290.74
26.13590.26
38.22290.38
33.12650.33
25.48190.25
12.74100.13
3.53580.04
3.57750.04合计10,000.0000100.00
（二）整体变更为股份公司
北摩有限整体变更设立股份公司的具体情况详见本律师工作报告“四、发行人的设立”部分。
（三）发行人设立后的股本及演变
发行人自整体变更设立股份有限公司后，共进行过一次增资，具体情况如下：
2017年8月15日，北摩高科及全体股东与汉虎纳兰德、华控防务、宁波汇钻、富阳橙瀛、潍坊高精尖、有象文景、瑞衡创盈、瑞行成长、蔡荣军、何涛签署《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司增资协议》：汉虎纳兰德以货币方式出资5,500万元，其中247.764万元认缴北摩高科新增股本，5,252.236万元计入北摩高科资本公积；华控防务以货币方式出资5,500万元，其中247.764万元认缴北摩高科新增股本，5,252.236万元计入北摩高科资本公积；宁波汇钻以货币方式出资3,985.6631万元，其中179.5462万元认缴北摩高科新增股本，3,806.1169万元计入北摩高科资本公积；富阳橙瀛以货币方式出资3,000万元，其中135.144万元认缴北摩高科新增股本，2,864.856万元计入北摩高科资本公积；潍坊高精尖以货币方式出资2,100万元，其中94.6008万元认缴北摩高科新增股本，2,005.3992万元计入北摩高科资本公积；有象文景以货币方式出资2,028.8991万元，其中91.3978万元认缴北摩高科新增股本，1,937.5013万元计入北摩高科资本公积；瑞衡创盈以货币方式出资1,750万元，其中78.834万元认缴北摩高科新增股本，1,671.166万元计入北摩高科资本公积；瑞行成长以货币方式出资250
万元，其中11.262万元认缴北摩高科新增股本，238.738万元计入北摩高科资本公积；蔡荣军以货币方式出资3,000万元，其中135.144万元认缴北摩高科新增股本，2,864.856万元计入北摩高科资本公积；何涛以货币方式出资900万元，其中40.5432万元认缴北摩高科新增股本，859.4568万元计入北摩高科资本公积。
2017年9月6日，北摩高科召开股东大会审议通过了《关于公司定向增发股份的议案》、《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司章程修正案》等议案，同意上述主体向公司增加注册资本合计1,262万元。
根据中国农业银行北京市分行出具的《客户收付款入账通知》，北摩高科已收到本次增资的全部增资款共计28,014.5622万元。
2017年9月29日，北摩高科依法办理了工商变更登记，并领取了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码91110114750127772G）。
本次增资后，北摩高科的股本结构变更如下：
序号股东名称/姓名持股数（万股）持股比例（%）
王淑敏5,266.816246.77
陈剑锋1,976.483517.55
500.00004.44
400.00003.55
299.23922.66
257.72292.29
华控科工
247.76402.20
汉虎纳兰德
宁波汇钻
179.54621.59
蔡荣军
135.14401.20
富阳橙瀛
118.39931.05
112.56201.00
110.64400.98
109.22720.97
100.00000.89
97.70100.87
96.56550.86
潍坊高精尖
94.60080.84
93.78250.83
有象文景
91.39780.81
87.54490.78
瑞衡创盈
78.83400.70
73.86290.66
何涛
40.54320.36
38.22290.34
33.12650.29
26.13590.23
25.48190.23
12.74100.11
瑞行成长
11.26200.10
3.73590.03
3.57750.03
3.53580.03合计11,262.0000100.00
（四）北摩有限设立时的股权代持及还原情况
1.北摩有限的成立背景
经本所经办律师核查，北摩有限由共计31名摩擦厂主要股东及核心员工出资设立，并陆续承继了摩擦厂的资产、业务及人员。摩擦厂成立于1961年，成立起即从事摩擦材料的研制，原为集体所有制企业，于2001年改制为股份合作
制企业。
2.北摩有限设立时的代持情况
经本所经办律师核查，北摩有限实际为由包括王淑敏、高昆、唐红英等在内摩擦厂31名主要股东及核心员工共同出资设立。为尽快完成北摩有限的设立登记，北摩有限设立时的股权全部登记在王淑敏、高昆、唐红英3人名下，即登记在王淑敏名下180万元、高昆名下75万元、唐红英名下45万元。根据发行人出具的说明，并经本所经办律师对部分北摩有限股东进行访谈、核查该等股东签署的《确认函》，前述摩擦厂31名主要股东及核心员工对北摩有限的实际出资情况如下：
序号股东姓名出资金额（万元）
占注册资本的比例（%）
60.390020.13
43.365014.46
18.74256.25
5.88001.96
占注册资本的比例
5.88001.96合计
300.0000100.00
3.2003年11月股权转让及增资时的代持还原情况
经本所经办律师核查，北摩有限完成工商设立登记之后，全体实际出资股东陆续增加对北摩有限的出资至476.46万元。根据发行人出具的说明，并经本所经办律师对部分北摩有限股东进行访谈、由其签署《确认函》进行确认，截至2003年11月，摩擦厂31名主要股东及核心员工对北摩有限的实际出资情况如下：
序号股东姓名
设立时出资额
设立时持股比例（%）
增资额（万元）
合计出资额
合计出资比例（%）
60.390020.1356.6550117.045024.57
设立时出资额（万元）
增资额（万
元）
43.365014.4621.682565.047513.65
18.74256.2489.371328.11385.90
5.88001.962.94008.82001.85
5.88001.962.94008.82001.85合计
300.0000100.00176.4600476.4600100.00
经本所经办律师核查北摩有限的工商变更登记资料，为还原各实际出资股东
的实际出资情况，规范北摩有限设立时的股权代持情况，王淑敏、高昆和唐红英3名显名股东通过将名下不属于自身的出资额转让予未显名股东，同时由未显名股东进行增资的方式进行了代持还原，并于2003年11月完成了工商变更登记。前述工商变更登记完成后，北摩有限设立时的代持情形已得到规范。
综上，本所经办律师认为：
1.北摩有限的设立、历次股权变动、整体变更为股份有限公司均履行了必
要的内部审批程序并办理了工商变更登记手续，合法、合规、真实、有效；
2.北摩有限设立、增资及整体变更设立股份公司的注册资本已由公司股东
（发起人）足额缴纳；
3.北摩有限设立时虽然存在股权代持情形，但已于2003年11月完成规范；
截至2018年12月17日，发行人不存在实际股东及出资情况与工商登记股东及出资情况不符的情形，发行人股权清晰。
（五）发行人股份的质押情况
经发行人各股东确认，并经本所经办律师核查发行人的工商登记资料、通过国家企业信用信息公示系统查询，截至2018年12月17日，各股东持有发行人的股份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子、分公司的经营范围
1.发行人及其子、分公司的经营范围
根据发行人及其子公司、分公司的《营业执照》，截至2018年12月17日，发行人及其子公司、分公司的经营范围如下：
公司名称经营范围
北摩高科
开发、销售摩擦材料及制品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；开发、销售航空刹车机轮及组件、飞机机轮刹车系统、飞机起落架及其零件；销售高性能刹车盘机摩擦片；产品设计；技术服务；出租商业用房、办公用房；制造飞机着陆系统及航空部件（限分支机构经营）；生
限制类项目的经营活动）上海凯奔
航空产品的零部件、机载设备和碳刹车盘的研制、生产、销售、维修，航空技术咨询，航空器材、复合材料的生产、销售及售后服务[依法须
液压设备生产、销售、维修、技术服务（压力容器设备除外）（依法须
摩擦材料、炭炭复合摩擦材料、高性能刹车盘及摩擦片、航空刹车机轮及组件、飞机机轮刹车系统、飞机起落架、飞机着陆系统、高铁闸片的生产、研发、销售；普通货运；经营和代理各类商品及技术的进出口贸易，但国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批
2.发行人及其子公司的主要业务资质/许可
截至2018年12月17日，发行人及其子公司、分公司已经就其从事的主要业务取得了以下资质证书：
（1）零部件制造人批准书
2018年3月5日，中国民用航空局向发行人颁发编号为PMA0041-SY的《零部件制造人批准书》，证书有效期至2020年3月4日。
（2）铁路产品认证证书
2018年10月25日，中铁检验认证中心向发行人颁发编号为CRCC10218P12421R0M的铁路产品认证证书，发行人制造的产品“300-350km/h及以上动车组粉末冶金闸片（非燕尾型）”符合CRCC产品认证实施规则的要求。证书有效期至2022年5月4日。
（3）质量管理体系认证证书
2018年8月28日，中国新时代认证中心向发行人颁发注册号为00818Q30150R5M的质量管理体系认证证书，发行人制造的产品符合“GB/T19001-2016/ISO9001:2015”标准，认证范围为：民用粉末冶金摩擦材料及其制品、钢制摩擦制品的设计、开发、生产和服务。证书有效期至2021年11月13日。
（4）IRIS（国际铁路行业标准）认证
2018年5月27日，发行人获得了编号为CN18/10454的IRIS认证证书，认证发行人生产的高铁用摩擦材料符合ISO/TS22163：2017体系。证书有效期至2021年4月12日。
（5）维修许可证
2017年12月26日，中国民用航空总局向发行人子公司上海凯奔颁发编号为D.200010的《维修许可证》，许可上海凯奔可以从事除整台发动机/螺旋桨以外的航空器部件的维修工作，证书有效期为长期有效。
经本所经办律师核查，发行人及其子公司已取得从事经营范围内的业务所必须的经营资质或许可，上述经营资质或许可均在有效期内，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人的说明并经本所经办律师核查，截至2018年12月17日，发行人未在中国大陆以外从事经营活动。
（三）发行人历次经营范围变更
1.经本所经办律师核查北摩有限自设立至2018年12月17日的工商变更登
记资料、历次经营范围变更的股东会/股东大会决议、变更后核发的营业执照，
发行人历次经营范围变更的具体情况如下：
（1）北摩有限设立时的经营范围为：“制造、加工粉沫摩擦材料”（其中
“制造、加工粉沫摩擦材料”需要取得专项审批之后，方可经营）。
（2）2003年9月22日，北摩有限的经营范围变更为：“开发、销售摩擦
材料及制品。”
（3）2005年9月2日，北摩有限的经营范围变更为：“开发、销售摩擦材
料及制品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。”
（4）2007年9月20日，北摩有限的经营范围变更为：“开发、销售摩擦
材料及制品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；开发、销售航空刹车机轮及组件。”
（5）2013年8月8日，北摩有限的经营范围变更为：“许可经营项目：生
产高性能刹车盘机摩擦片；一般经营项目：开发、销售摩擦材料及制品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；开发、销售航空刹车机轮及组件、飞机机轮刹车系统；销售高性能刹车盘机摩擦片。”
（6）2018年5月21日，北摩高科的经营范围变更为：“开发、销售摩擦
（四）发行人的主营业务
经本所经办律师核查发行人设立至今的工商登记备案资料、《营业执照》、《公司章程》、《审计报告》、发行人提供的重大合同等文件并经发行人确认，报告期内发行人的主营业务为从事军、民两用航空航天飞行器起落架着陆系统及坦克装甲车辆、高速列车等高端装备刹车制动产品的研发、生产和销售，主要产品及服务包括飞机刹车控制系统及机轮、刹车盘（副）及其他业务，发行人的主营业务在报告期内未发生重大变化。
根据《审计报告》，并经本所经办律师核查，发行人报告期内的主营业务收入结构为：
单位：万元
年度2018年1-6月2017年2016年2015年主营业务收入10,824.5028,994.6621,453.8718,713.02营业收入10,824.5028,994.6621,453.8719,020.52主营业务占比
100.00%100.00%100.00%98.38%
综上，本所经办律师认为，发行人的主营业务在报告期内未发生过重大变更，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
根据发行人《营业执照》、《公司章程》、发行人提供的重大合同、资产权属证明文件、发行人设立后的三会会议文件并经发行人书面确认，发行人为永久存续的股份有限公司；截至2018年12月17日，发行人不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形；其生产经营的主要资产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施而致使发行人无法正常使用的情形，亦不存在现行法律、法规及规范性文件禁止、限制发行人开展业务的情形。
综上，本所经办律师认为，发行人的持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1.发行人的控股股东、实际控制人
经核查发行人的《公司章程》，截至2018年12月17日，王淑敏持有发行人5,266.8162万股股份，占发行人总股本的46.77%。王淑敏为发行人的控股股东、实际控制人，其基本情况详见本律师工作报告“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”。
2.持有发行人5%以上股份的其他股东
经核查发行人的《公司章程》，截至2018年12月17日，除王淑敏外，陈剑锋持有发行人1,976.4835万股股份，占发行人股本总额的17.55%；嘉兴华控及华控科工的执行事务合伙人及基金管理人均为霍尔果斯华控创业投资有限公司，嘉兴华控持有发行人400万股股份，占发行人股本总额的3.55%，华控科工持有发行人
247.7640万股股份，占发行人股本总额的2.2%，嘉兴华控、华控科工合计持有发
行人5.75%股份。
综上，除王淑敏外，陈剑锋、嘉兴华控及华控科工为持有发行人5%以上股份的股东。
3.发行人的子公司
截至2018年12月17日，发行人共有三家全资子公司，分别为上海凯奔、汉中力航、北摩正定。发行人报告期内曾拥有一家子公司北摩怀来，已于2016年11月注销，为发行人报告期内曾经的关联方。
发行人上述子公司的基本情况如下：
（1）上海凯奔
截至2018年12月17日，上海凯奔持有上海市浦东新区市场监督管理局于2017年5月5日核发的统一社会信用代码为91310115703257566E的《营业执照》。根据《营业执照》，上海凯奔的基本情况如下：
公司名称上海凯奔航空技术有限公司住所浦东新区祝桥镇金闻路12号2幢2层255室
法定代表人刘扬
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本人民币500.00万元整
成立日期2001年3月19日
营业期限2001年3月19日至2031年3月18日
经营范围
（2）汉中力航
截至2018年12月17日，汉中力航持有汉中市工商行政管理局于2018年6月22日核发的统一社会信用代码为91610700570657709P的《营业执照》，汉中力航的基本情况如下：
公司名称汉中力航液压设备有限公司住所陕西省汉中市汉台区（经济开发区北区）创智产业园
法定代表人李荣立
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本壹仟万元人民币
成立日期2011年03月03日
营业期限2011年03月03日至长期
（3）北摩正定
截至2018年12月17日，北摩正定持有正定县工商行政管理局于2017年5月31日核发的统一社会信用代码为91130123MAO8EE6H6M的《营业执照》，北摩正定的基本情况如下：
公司名称北摩高科正定摩擦材料有限公司
住所正定县高新技术产业开发区（赵普大街6号）
法定代表人王淑敏
公司类型有限责任公司（法人独资）
注册资本伍仟万元整
成立日期2017年04月17日
营业期限2017年04月17日至2047年04月16日
（4）北摩怀来
北摩怀来为由北摩有限认缴10,000万元设立的公司。该公司于2016年3月15日取得怀来县食品和市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91130730MA07NR651P的《营业执照》，北摩怀来成立时的基本情况如下：
公司名称北摩高科怀来摩擦材料有限责任公司
住所怀来县沙城经济开发区院内
注册资本壹亿元整
成立日期2016年3月15日
营业期限长期
2016年9月26日，怀来县地方税务局征收分局、怀来县国家税务局出具《清
税证明》，证明北摩怀来的所有税务事项均已结清。2016年11月17日，发行人作出股东决定，审议通过清算报告，并同意注销北摩怀来。
2016年11月18日，怀来县食品和市场监督管理局出具《准予注销登记通知书》（（怀来）登记内注核字[2016]第2993号），准予北摩怀来注销登记。
4.发行人的控股股东、实际控制人控制的或能够实施重大影响的其他企业
截至2018年12月17日，发行人的控股股东暨实际控制人王淑敏控制的除发行人之外的企业为摩擦厂，其直接持有摩擦厂49.41%股份，摩擦厂持有北京市工商行政管理局西城分局于2018年1月23日核发的统一社会信用代码为91110102101122066B的《营业执照》，其基本情况如下：
企业名称北京摩擦材料厂
住所北京市西城区德外黄寺大街(德胜园区)
法定代表人杨宁
公司类型集体所有制（股份合作）
注册资本3,500万元
成立日期1961年1月1日
营业期限2031年12月31日
5.发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人现有7名董事，即王淑敏、陈剑锋、刘扬、郑聃、于良耀、赵彦彬、潘玉忠；发行人现有3名监事，即闫荣欣、夏青松、张秋来；发行人现有6名高级管理人员，即总经理王淑敏、副总经理陈剑锋、刘扬、副总经理兼总工程师李荣立、副总经理兼董事会秘书王飞、财务总监刘健。前述人员及其关系密切的家庭成员为发行人的关联方。
高昆、孙立秋、唐红英、杨涛、常春在报告期内曾任公司董事、监事或高级管理人员，为发行人报告期内曾经的关联方。
6.发行人董事、监事及高级管理人员及其关系密切家庭成员直接或间接控
制的、或担任董事、高级管理人员的其他企业
单位名称关联关系备注北京永增机械配件销售公司关联公司摩擦厂的全资子公司
于2002年9月被吊销营
业执照北京三元刹车
董事王淑敏报告期内曾担任董事
的公司
—北京完美空间关联人高昆控股的公司—北京北摩商务会馆有限责任公司关联人孙立秋控股的公司—天津清宸科技有限公司
独立董事于良耀投资并担任董事
—苏州汇琨菁华电子科技有限公司独立董事于良耀投资的公司—北京蓝控机电科技有限公司
独立董事于良耀的配偶投资的公
—北京新源智安科技有限公司
—焦作科瑞森重装股份有限公司
独立董事赵彦彬任独立董事的公
—山东天鹅棉业机械股份有限公司
独立董事潘玉忠任独立董事的公
—烟台开发区恒立炭材料厂高级管理人员李荣立控股的公司
于2006年11月被吊销
营业执照苏州市兰空航空设备有限公司高级管理人员李荣立投资的公司
于2004年12月被吊销
营业执照北京北摩宏业科技发展有限公司高级管理人员王飞投资的公司
于2005年8月被吊销营
业执照北京市瑞昊物资供销中心
监事夏青松的父亲担任法定代表
人的公司
于2000年10月被吊销
高级管理人员刘健关系密切的家庭成员投资且担任执行董事兼总
经理的公司
—
（二）发行人报告期内的重大关联交易
根据《审计报告》并经本所经办律师核查，发行人报告期内的重大关联交易包括：
1.经常性关联交易情况
（1）从关联方租赁固定资产情况
关联方关联交易内容定价方式
2018年
1-6月
2017年度2016年度2015年度
摩擦厂
租入厂房、办公楼
协商定价
276.19552.38393.65
2016年2月23日，北摩有限与摩擦厂签订了《厂房及办公楼租赁合同》，约定北摩有限向摩擦厂租赁厂房、办公楼26,655.33平方米，年租金为496万元（含税），期限为二十年。2017年，北摩高科与摩擦厂将租赁面积调整为28,004.75平方米，双方于2017年1月31日签订了《厂房及办公楼租赁补充协议》，租金调整为580万元（含税）。公司向摩擦厂租入厂房、办公楼的租金由双方协商确定，主要参考租赁房产的折旧额、税费及管理费用等，价格的确定具有合理性。
（2）向关联方采购服务的情况
2018年1-6月
2017年度2016年度2015年度北京完美空间
采购住宿服务市场定价
17.7714.141.210.45公司在报告期内向关联方北京完美空间采购服务的情形，采购内容主要为位于北京市昌平区沙河镇于辛庄路由北京完美空间经营的7天快捷酒店的住宿服务。交易价格按照7天快捷酒店金卡会员标准，以酒店当日市场价格的8.8折作为交易价格。
2.偶发性关联交易情况
（1）关联担保情况
担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日
担保是否已经履行完毕摩擦厂公司4,000.002015.8.202016.8.20是
公司于2015年8月与北京银行股份有限公司双榆树支行签订《借款合同》，借款金额4,000万元，借款期限为一年；2015年7月，摩擦厂与北京银行股份有限公司双榆树支行签订《最高额抵押合同》，以其名下资产为发行人前述4,000万元借款提供抵押担保。截至2016年8月20日，该项借款已还清，担保关系已
解除。
（2）向关联方出售资产情况
2017年度2016年度2015年度摩擦厂
出售厂房、办公楼
协商——3,602.55—
（3）关联方资金往来
关联方拆借金额起始日到期日说明拆入:
摩擦厂2,555.22——注
陈剑锋1,800.002015-7-222015-12-15补充流动资金
陈剑锋1,500.002015-7-222015-11-20补充流动资金高昆2,000.002015-7-302015-11-9补充流动资金高昆2,500.002015-7-242015-8-21补充流动资金刘扬2,000.002015-7-282015-11-20补充流动资金刘扬2,500.002015-7-222015-11-20补充流动资金拆出:
关联方拆借金额起始日到期日说明陈剑锋
550.002016-4-132016-12-22
股东借款陈剑锋1,000.002016-4-132016-12-22股东借款陈剑锋2,000.002016-4-132016-12-22股东借款陈剑锋1,000.002016-4-132016-11-15股东借款陈剑锋
450.002016-4-132016-11-7
股东借款陈剑锋
550.002016-3-242016-11-7
450.002016-3-242016-10-17
股东借款陈剑锋2,500.002016-3-222016-8-17股东借款陈剑锋1,500.002016-3-242016-8-17股东借款陈剑锋
400.002015-12-142015-12-15
股东借款高昆2,500.002016-3-242016-12-22股东借款高昆1,950.002016-3-222016-12-22股东借款高昆
550.002016-3-222016-10-17
股东借款高昆
372.652015-11-272017-10-31
股东借款孙立秋
300.002015-3-202015-7-22
500.002015-3-202015-7-22
股东借款注：截至2014年12月31日，北摩有限欠摩擦厂10,331.33万元，2015年度北摩有限分多笔向摩擦厂拆入资金2,555.22万元、摩擦厂代北摩有限支付款项28.17万元，公司已于2015年分多笔归还前述资金共计12,914.72万元，前述款项已经归还完毕。
2015年度和2016年度，发行人与关联方资金往来较频繁，且拆入拆出资金金额较大，主要由于报告期初公司对关联方资金往来的规范性认识不足，拆入拆出资金主要为补充公司流动资金或股东借款。发行人对上述关联资金往来参考银行同期贷款利率计提资金占用费，截至2017年12月31日，发行人与关联方往来款项已全部清理完毕。2018年1-6月公司与关联方不存在资金往来情形。
（4）向关联方代收、代垫资金的情况
117.66万元，并于2016年4月向摩擦厂全额收回。
3.关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
报告期内公司与关联方应收款项如下：
单位：万元关联方名称2018.6.302017.12.312016.12.312015.12.31.高昆——
323.56335.03
合计——
（2）应付关联方款项
报告期内公司应付关联方款项如下：
关联方名称2018.6.302017.12.312016.12.312015.12.31.摩擦厂
138.10
——
288.81
刘扬——
50.00115.65
陈剑锋———
54.42
50.00458.88
注：2018年6月末应付关联方余额为应付摩擦厂的厂房和办公楼租金。
（三）关联交易的决策程序
1．报告期内关联交易已履行的程序
（1）北摩有限于2016年2月5日召开董事会并于2016年2月22日召开2015年年
度股东会，就北摩有限下述关联交易进行了审议，关联董事及关联股东均已回避表决：
①审议通过《关于公司与北京完美空间国际商务会馆有限公司日常关联交易
的议案》，同意北摩有限与北京完美空间的日常性关联交易；
②审议通过《关于厂房、办公楼转让及租赁事项暨关联交易的议案》，同意
③审议通过《关于公司与股东间资金拆借的议案》，同意北摩有限向陈剑锋、
高昆提供借款不超过人民币1.5亿元，借款利率参照银行同期贷款基准利率确定。
（2）发行人于2016年9月20日召开第一届董事会第二次会议并于2016年10
月8日召开2016年第一次临时股东大会，就公司下述关联交易进行了审议，关联董事及关联股东均已回避表决：
①审议通过《关于清理股东资金拆借事项的议案》，决定于2016年12月31
日前清理并收回公司向陈剑锋、高昆的全部拆借资金；
②审议通过《关于调整厂房、办公楼租赁事项暨关联交易的议案》，对租赁
摩擦厂厂房及办公楼的面积及租赁价格进行调整。
（3）发行人于2018年10月26日召开第一届董事会第十二次会议并于2018
年11月11日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司报告期关联交易事项的议案》，对发行人报告期内的关联交易进行了确认，关联董事及关联股东均已回避表决。
2．独立董事就报告期内关联交易的独立意见就报告期内发行人已发生的关联交易，发行人独立董事认为：
“公司报告期内发生的关联交易是公司生产经营过程中正常发生的，公司发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，公司对关联交易的决策程序遵循了公司章程的规定，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情形。”
（四）发行人规范关联交易的制度安排和主要措施
发行人在其现行有效的《公司章程》《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司股东大会议事规则》《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司董事会议事规则》《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司关联交易管理办法》及《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司独立董事工作制度》中对关联交易的决策权限及审议程序、股东、董事的回避情形、回避程序、独立董事对关联交易审议的特别职权等事项进行了规定，为关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，有利于更好的保护公司、
股东特别是中小股东的利益。为进一步规范发行人的关联交易，发行人及其控股股东、实际控制人王淑敏、持有发行人5%以上股份的其他股东就规范和减少关联交易出具承诺如下：
1.发行人就减少和规范关联交易事项出具承诺如下：“（1）本公司将以股
2.发行人的控股股东、实际控制人王淑敏及持有发行人5%以上股份的股东
陈剑锋对发行人的关联交易事项承诺如下：（1）本人/本企业将尽量避免与公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；（2）本人/本企业将严格遵守公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；（3）本人/本企业保证不会利用关联交易转移公司利润，不会通过影响公司的经营决策来损害公司及其他股东的合法权益；（4）如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担由此给公司造成的全部损失。
3.发行人实际控制人王淑敏出具了关于规范与上市公司资金往来的承诺
行金融机构向本人及本人控制的关联方提供委托贷款；③委托本人及本人控制的关联方进行投资活动；④为本人及本人控制的关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；⑤代本人及本人控制的关联方偿还债务；⑥中国证监会认定的其他方式。”综上所述，本所经办律师认为，发行人报告期内已发生的主要关联交易已履行了必要的内部决策程序，独立董事已发表独立意见认为发行人关联交易的定价公允，均为正常生产经营所发生，不存在损害发行人及其股东利益的情形；发行人已在公司治理制度中规定了关联交易公允决策程序，有利于进一步规范发行人的关联交易，保护发行人及其股东的利益。
（五）同业竞争
1.发行人的主营业务
经本所经办律师核查，发行人的主营业务为从事军、民两用航空航天飞行器起落架着陆系统及坦克装甲车辆、高速列车等高端装备刹车制动产品的研发、生产和销售。
2.发行人与控股股东、实际控制人控制的企业之间的同业竞争情况
经本所经办律师核查，发行人控股股东、实际控制人王淑敏实际控制的企业为摩擦厂。经本所经办律师核查摩擦厂报告期内的主营业务收入情况、摩擦厂出具的说明，并经本所经办律师对摩擦厂进行现场走访核查，报告期内，摩擦厂仅从事房产出租业务，未开展其他任何业务。
本所经办律师认为，报告期内，摩擦厂与公司不存在同业竞争情况。
3.避免同业竞争的承诺
为了避免在未来的业务发展过程中出现同业竞争的情形，公司控股股东、实际控制人王淑敏作出了《关于避免与北京北摩高科摩擦材料股份有限公司同业竞争的承诺函》：
“1.除股份公司外，本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家
庭成员，未直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务；本人控制的其他企业未直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务；本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员未对任何与股份公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。
2.本人将不直接或间接对任何与北摩高科从事相同或相近业务的其他企业
进行投资或进行控制。
3.本人将持续促使本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员以
及本人控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与股份公司的生产、经营相竞争的任何活动。
4.本人将不利用对股份公司的控制关系或投资关系进行损害公司及公司其
他股东利益的经营活动。
5.若未来本人直接或间接投资的公司计划从事与股份公司相同或相类似的
综上，本所经办律师认为，发行人与发行人控股股东、实际控制人控制的企业之间不存在同业竞争情况。
（六）关联交易和同业竞争的披露
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人已经对主要关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）不动产产权
根据发行人提供的不动产产权证书并经本所经办律师核查，截至2018年12月17日，发行人拥有如下不动产产权：
所有权人不动产权证证号
座落用途
权利性
质
权利类型
土地面积/建筑面积
（㎡）
使用期限
他项权利
冀（2018）正定县不
动产权0005890号
正定高新技术产业开发区，邦秀路以北、赵普大街以东（4#起落架维修车间）
车间
出让/自建房
房屋（构筑物）所有权
共有宗地面积：
103,012.92/房屋建筑面积：
3,131.12
2017.04.06起至2067.04.05止
无
动产权0005891号
正定高新技术产业开发区，邦秀路以北、赵普大街以东变电所
变电所
房屋（构
筑物）所有
权
共有宗地
面积：
103,012.92/房屋建筑
900.63
2017.04.06起至2067.04.05
止
动产权0005892
号
正定高新技术产业开发区，邦秀路以北、赵普大街以东（8#检测中心车间）
出让/自
建房
103,012.92/
房屋建筑
1,962.38
2017.04.06
起至2067.04.05止
动产权0005893
正定高新技术产业开发区，邦秀路以北、赵普大街以东（3#机加
工车间）
2,779.53
起至2067.04.05
动产权0005894
正定高新技术产业开发区，邦秀路以北、赵普大街以东（1#烧结高温热处理车间）
烧结高温热处理车
间
3,395.61
动产权0005895
正定高新技术产业开发区，邦秀路以北、赵普大街
以东(17#锅
炉房)
锅炉
房
359.35
北冀（2018）正定高新技综合出让/自房屋共有宗地2017.04.06无
所有权人
不动产权
证证号
他项权利摩高科正定县不
动产权0005896
术产业开发区，邦秀路以北、赵普大街以东（15#综
合楼）
楼建房（构
筑物）所有权
1,960.58
动产权0005897
正定高新技术产业开发区，邦秀路以北、赵普大街以东（2#沉积
炉车间）
沉积车间
房屋建筑面积：
3,367.05
动产权0005898
正定高新技术产业开发区，邦秀路以北、赵普大街以东（9#机加工车间）
机加工车间
1,143.28
动产权0005899号
正定高新技术产业开发区，邦秀路以北、赵普大街以东（10#混压烧车间）
混压烧车间
1,142.46
经本所经办律师核查，发行人合法拥有上述不动产权，不存在权属争议或潜在纠纷，不存在抵押、质押、司法查封等权利限制情形。
（二）租赁房产
序号出租方承租方地址面积（㎡）租金租赁日期
摩擦厂北摩高科
北京市昌平区沙河镇于辛庄村西沙河工业区
28,004.75580万元/年
2016.2.23—2036.2.22
北京昌科晨宇科技企业孵化器有限公
北京市昌平区昌平镇火炬街甲12号
B218室
80.00
2018.10.11-2018.12.10为免租期；2018.12.11-2020.12.11为：10万元/年
2018.10.11—
2020.12.11
上海峭迪实业发展有限公司
上海凯奔
上海市浦东新区祝桥镇航城七路805号D-102室与D-201室
2,768
129.73万元/年
2017.5.1—20
22.7.31
上海市浦东新区祝桥镇航城七路805号D-201室
5.09万元/年
2018.1.15—2
022.7.31
杨勤上海凯奔
上海市浦东新区晚霞路715弄129号1201室
4.2万元/年
2018.10.15—
2019.10.14
黄德清上海凯奔
上海市浦东新区施镇路385弄18号402室
76.34
3.18万元/年
2018.05.01-2
019.04.30
上海临港实业发展有限公司
上海市浦东新区祝桥镇金闻路12号2幢2层255
室
1.2万元/年
2014.07.21-2
031.07.20
陕西天达航空产业基地发展有限公司
汉中力航
汉中经济开发区北区陈仓西路198
信箱院内
租金按照协议的约定支付，其中
2018.1.1至2021.12.31的租金为14万元/年
2012.01.01-2
026.12.31
注：上表第3、4、8项租赁房产，房屋出租人与产权人不一致，上海凯奔与汉中力航已就上述房屋租赁取得房屋产权人同意转租的证明。
1.经本所经办律师核查，上表第2项作为公司住所的租赁房产因该房产的
2.上表第1项发行人向摩擦厂租赁的办公楼、厂房系在集体土地上建设，
①沙河工业区招商引资
2001年1月3日，昌平区沙河镇人民政府作出《关于委托北京双河伟业科技发展有限公司操作沙河工业小区开发建设具体事宜决定》（沙政发［2001］2号），昌平区沙河镇已在沙河卫星城总体规划方案中规划了沙河工业小区建设用地，并委托北京双河伟业科技发展有限公司代表镇政府进行开发建设和招商引资。
②北摩有限设立
2001年12月27日，北京双河伟业科技发展有限公司与摩擦厂签订《合同书》，摩擦厂租赁35亩土地（后双方于2003年4月14日签订《补充协议书》，土地面积确认为32亩），租赁期限为50年，摩擦厂有权在租赁土地上按照规划设计要求建设厂房和办公用房。
根据合同约定，摩擦厂及摩擦厂所属入住沙河工业小区企业须在昌平区进行工商注册登记，并在沙河镇属地纳税。为履行前述约定，摩擦厂主要股东及核心员工于2003年出资设立了北摩有限，并注册于昌平。
③摩擦厂征地
2006年7月25日，摩擦厂与北京市昌平区沙河镇于辛庄（以下简称“于辛庄”）村民委员会签订《征地补偿安置协议书》及《征地补偿安置协议补充规定》，
约定就征用范围内面积共约53.9亩的工业用途用地，摩擦厂需向于辛庄村民委员会按照每亩10万元人民币的标准，共计支付补偿款539万元，协议签订后预付150万元，其余款项于土地征用手续办理完毕后支付。
2006年7月25日，于辛庄召开村民代表大会，审议上述《征地补偿安置协议》的内容，应到村民33人，实到村民31人，其中23人同意，8人反对，会议审议事项经于辛庄村民代表大会决议通过。
2006年8月3日，摩擦厂已按照上述协议的约定向于辛庄村民委员会支付征地补偿安置预付款150万元。
④征地遇阻
2006年至2011年，在征地报批过程中，北京市规划部门发现昌平新城规划（2005-2020）中有一条规划路穿越厂区，需进行土地规划调整，导致征地工作无法继续推进。
⑤土地规划调整
2012年7月25日，北京市昌平区人民政府向北京市规划委员会出具《关于昌平新城4-5街区局部地块控制性详细规划公示情况的函》（昌政函[2012]170号），昌平区编制完成了《昌平新城4-5街区于善街南侧地块控制性详细规划》，为保证北摩高科厂区已建成建筑物的完整性，将原规划穿越北摩高科厂区路段道路红线线位做了调整，并由北京市规划委昌平分局对上述规划进行了公示，公示期间无异议。
2015年8月13日，北京市规划委员会向昌平区政府下发《关于昌平新城4-5街区局部地块控制性详细规划的批复》（市规函［2015］1271号），原则同意《昌平新城4-5街区局部地块控制性详细规划》，对穿越北摩高科厂区的原规划道路进行了调整。
⑥司法确认征地补偿协议
2015年，摩擦厂以于辛庄村民委员会为被告向北京市昌平区人民法院提起
诉讼，请求该法院判令与于辛庄村民委员会的《征地补偿安置协议书》和《征地补偿安置协议补充规定》有效。经北京市昌平区人民法院于2015年7月1日作出一审判决（（2015）昌民初字第10468号）并经北京市第一中级人民法院于2015年10月19日作出终审判决（（2015）一中民终字第07649号），认定摩擦厂与于辛庄村民委员会之间签订的《征地补偿安置协议》及其补充协议有效。
⑦政府积极推进摩擦厂产权证的办理
2017年3月22日，北京市国土资源局就摩擦厂未办理用地审批手续占用于辛庄集体土地建房事宜对摩擦厂作出行政处罚，责令摩擦厂退还非法占用的于辛庄集体土地，没收集体土地上建设的厂房，并对非法占用的土地按每平方米10元处以罚款。
（2）发行人租赁上述无权属证书的房产不会对公司生产经营产生重大影响
截至2018年12月17日，北摩高科租赁的位于昌平区沙河工业区的房产在正常使用中。该等房产虽已被北京市国土资源局作出行政处罚而没收，但该等处罚非以收回该等房产、终止北摩高科在昌平区沙河工业区的生产经营为目的，而
2018年9月20日，市规土委出具证明：北摩高科未发现有违反国家和地方国土及城乡规划法律法规的行为。
（3）发行人存在替代房产，对公司资产完整性不构成重大影响
截至2018年12月17日，公司使用房产总面积为52,233.08平方米，其中自有房产面积为20,141.99平方米、租赁房产面积为32,091.09平方米，上述瑕疵房产面积为28,004.75平方米，占使用房产总面积的53.61%。
发行人系一家以研发、组装为主的企业，对于非关键工艺采用外协或定制化采购方式进行生产，公司租赁的位于昌平区沙河工业区的房产总面积为28,004.75平方米，其中生产性用房面积仅为11,523.34平方米，其他房产为科研、试验、仓储、办公性用房，上述房产中生产性用房面积仅占公司使用房产总面积的22.06%。
发行人正定厂区土地使用权面积为103,012.92平方米，根据建设规划总建筑
（三）主要设备
根据《审计报告》，截至2018年6月30日，发行人的生产设备账面净值为12,562,103.83元，试验设备账面净值为5,665,598.22元，运输设备账面净值为1,296,675.42元，电子及办公设备账面净值为171,541.80元。
经本所经办律师抽查部分主要生产设备的购买合同及发票，发行人合法拥有该等生产设备的所有权，不存在权属争议或潜在纠纷。
（四）知识产权
1.商标
根据发行人的确认并经本所经办律师通过国家知识产权局商标局核查，截至2018年12月17日，发行人及其子公司未拥有注册商标。
2.专利
根据发行人提供的专利权属证书、自国家知识产权局调取的专利档案并经本所经办律师通过国家知识产权局网站查询，截至2018年12月17日，发行人及其子公司共拥有8项国防专利；非国防专利包括3项发明专利及43项实用新型专利。发行人拥有的非国防专利的具体情况如下：
炭/炭复合材料刹车盘的制作方法
2000.04.27发明专利ZL00111034.9
北摩有限
铁基粉末冶金摩擦材
料
2007.05.29发明专利ZL200710106016.0
一种列车用弹性调节式制动闸片
2016.06.30发明专利ZL201610511551.3
北摩高科飞机刹车机轮2009.11.18实用新型ZL200920271712.1
北摩高科飞机前机轮2011.02.21实用新型ZL201120042778.0
北摩高科飞机刹车主机轮2011.02.21实用新型ZL201120042786.5
大型运输机机轮刹车装置汽缸座
2013.04.03实用新型ZL201320166016.0
大型运输机机轮刹车装置刹车壳体
2013.04.03实用新型ZL201320165628.8
北摩高科一种飞机刹车主机轮2015.01.23实用新型ZL201520049521.6
北摩高科一种汽缸座组件2015.01.27实用新型ZL201520056586.3
北摩高科一种飞机刹车装置2015.01.30实用新型ZL201520069451.0
一种用于飞机刹车系
统的机轮总成
2015.02.03实用新型ZL201520076040.4
一种高速列车制动闸
片总成
2015.02.03实用新型ZL201520077203.0
一种飞机机轮刹车装
置的刹车壳体组件
2015.02.05实用新型ZL201520082593.0
一种飞机主机轮的刹
车壳体组件
2016.06.30实用新型ZL201620685555.9
一种飞机主机轮的机
轮组件
2016.06.30实用新型ZL201620685697.5
一种飞机主机轮刹车
装置
2016.06.30实用新型ZL201620685578.X
一种列车用弹性调节
式制动闸片
2016.06.30实用新型ZL201620680150.6
北摩高科一种飞机主机轮2016.06.30实用新型ZL201620680149.3
一种用于飞机主机轮刹车装置的汽缸座组
件
2016.07.12实用新型ZL201620731728.6
车装置组件
2017.09.28实用新型ZL201721255769.3
2017.09.29实用新型ZL201721266169.7
一种飞机刹车机轮的
汽缸座组件
2017.09.29实用新型ZL201721266197.9
2017.09.29实用新型ZL201721265743.7
北摩高科一种飞机刹车装置2017.09.30实用新型ZL201721276237.8
一种飞机刹车机轮中
的机轮组件
2017.11.23实用新型ZL201721586323.9
北摩高科一种飞机刹车机轮2017.12.01实用新型ZL201721646564.8
一种分体式的火车车
轮
2017.12.26实用新型ZL201721848217.3
一种分体型结构火车
车轮
2017.12.28实用新型ZL201721883160.0
一种用于飞机滑行与
支撑的前机轮
2018.01.05实用新型ZL201820015260.X
2018.01.25实用新型ZL201820127441.1
上海凯奔一种轮胎夹持机2017.10.10实用新型ZL201721298419.5
一种飞机半轮毂气动
夹持机
2017.10.10实用新型ZL201721298418.0
一种飞机轮胎自动充
气系统
2017.10.10实用新型ZL201721297875.8
上海凯奔一种涡流检验转台2017.10.11实用新型ZL201721304050.4
上海凯奔一种小型弹簧压床2017.10.11实用新型ZL201721304046.8
一种起动机超速试验
台
2017.10.11实用新型ZL201721304038.3
上海凯奔一种轴承注油机2017.10.13实用新型ZL201721315349.X
一种航空机轮放气消
声器
2017.10.13实用新型ZL201721315348.5
一种航空机轮自动清
洗机
2017.10.13实用新型ZL201721315347.0
一种飞机半轮毂螺栓
自动涂油机
2017.10.13实用新型ZL201721315264.1
一种飞机轮毂自动吹
砂机
2017.11.09实用新型ZL201721485802.1
一种飞机机轮轮毂超
声检测装置
2017.11.09实用新型ZL201721485048.1
一种飞机轮毂自动喷
漆设备
2017.11.10实用新型ZL201721489892.1
一种飞机轮胎拆装分
解设备
2017.11.10实用新型ZL201721489817.5
一种飞机轮胎摩擦试
验平台
2017.11.10实用新型ZL201721489807.1注1：“炭/炭复合材料刹车盘的制作方法”专利所有权人原为李荣立，其于2005年6月在公司入职，并于2007年7月将上述专利零价转让给公司。注2：截至2018年12月7日，“铁基粉末冶金摩擦材料”专利所有权证书更名至股份公司的手续正在办理中。上述专利中，除“炭/炭复合材料刹车盘的制作方法”专利系受让取得外，其他专利均为原始取得。
3.计算机软件著作权
根据发行人提供的软件著作权证书并经本所经办律师核查，截至2018年12月17日，发行人及其子公司取得软件著作权的具体情况如下：
序号著作权人著作权名称登记号登记日期
数字式防滑刹车控制模块软
件V1.0
2012SR0812912012.08.30
凯奔飞机胎压检测系统管理
软件V1.0
2018SR3336322018.05.14
经本所经办律师核查，截至2018年12月17日，除一项尚在有限公司名下的专利更名至发行人名下的手续正在办理中外，发行人拥有的上述专利、软件著作权均已取得权属证书，不存在权属争议或潜在纠纷，不存在抵押、质押、司法查封等权利限制情形。
（五）长期股权投资
经本所经办律师核查，发行人子公司均依法设立、有效存续；截至2018年12月17日，发行人持有该等公司的股权不存在质押的情形，亦不存在被司法冻结、查封或被采取其他司法强制措施等权利受限情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同
根据发行人提供的合同台账、立信会计师出具的《审计报告》，截至2018年12月17日，发行人正在履行的金额在500万元以上的重大合同具体如下：
1.采购合同
2018年2月10日，发行人与陕西华秦科技实业有限公司签订了编号为BM-18-1号的采购合同，发行人向该公司采购机轮配套件，合同金额为696.04万元。
2.销售合同
截至2018年12月17日，发行人共有6份正在履行的合同金额在500万元以上的销售合同，具体情况如下：
序号客户累计合同金额（万元）
单位A6,963.00
单位B4,246.08
单位D1,512.00
单位G
682.82
单位L
532.59
3.租赁合同
2016年2月23日，北摩有限与摩擦厂签订了《厂房及办公楼租赁合同》，北摩有限承租摩擦厂位于北京市昌平区沙河镇于辛庄村西沙河工业区的厂房及办公楼，租赁面积共计26,655.33平方米，租赁期限自2016年2月23日至2036年2月22日，租金为每年496万元。
2017年1月31日，由于租赁面积调整，发行人与摩擦厂签署了《厂房及办公楼租赁补充协议》，变更后的租赁面积为28,004.75平方米，租金调整为每年580万元，自2017年1月1日起开始调整。
4.设备购置合同
截至2018年12月17日，发行人共有6份正在履行的合同金额在500万元以上的设备购置合同，具体情况如下：
序号卖方（代理人）购置设备名称
合同签订日期
合同金额（万元）
柴田晋亿（天津）国际贸易数控车铣复合加2017.2.224623.00
有限公司工中心
2017.4.142166.6932017.4.144447.10
真空油淬炉2017.3.82858.54
超音速火焰喷涂
设备
2018.6.20600.00
沈阳中之杰流体控制系统
试验台测控、液压系统
2016.3.25880.00
5.建设工程施工合同
2017年9月，发行人与中冶天工签订《建设工程施工合同》，中冶天工承包北摩高科正定生产基地建设项目，合同金额为2,380万元。发行人于2018年2月向中冶天工支付1,000万元工程价款。2018年9月，发行人与中冶天工、正定恒泰签订《合同主体变更三方协议》，由正定恒泰取代中冶天工成为《建筑施工合同》的一方，中冶天工将《建设工程施工合同》项下的全部权利和义务转让给正定恒泰；正定恒泰对中冶天工完成的工程承担质量保证责任。2018年9月，公司与正定恒泰签订《建设工程施工合同》，正定恒泰承包北摩高科正定生产基地建设项目，合同金额为2,380万元。
（二）重大侵权之债
（三）发行人的其他应收款、应付款
1.其他应收款
根据《审计报告》，截至2018年6月30日，发行人按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款明细如下：
单位：元
单位名称款项性质期末余额账龄
占其他应收款期末余额的比例（%）
坏账准备期末余额上海峭迪实业发展
押金、保证
金
216,324.001-2年
44.0421,632.40
备用金及其他
30,000.001年以内
6.111,500.00
佟运杰
20,000.001年以内
4.071,000.00
王晓南
合计316,324.0064.4026,632.40
根据《审计报告》并经发行人书面确认，截至2018年6月30日，不存在持有发行人5%以上（含5%）股份的股东占用发行人资金的情况。
2.其他应付款
根据《审计报告》，截至2018年6月30日，发行人按款项性质归集的其他应付款明细如下：
项目2018.6.302017.12.312016.12.312015.12.31非合并关联方往来——500,000.004,588,816.19
押金、保证金143,000.00153,000.00389,400.001,083,000.00
备用金及其他637,683.84182,301.02433,478.76351,114.68合计780,683.84335,301.021,322,878.766,022,930.87
根据《审计报告》并经发行人书面确认，发行人报告期内金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立以来合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情况
发行人自设立以来至2018年12月17日的增资扩股情况详见本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”。
经本所经办律师核查，除上述增资扩股情况外，发行人自设立至2018年12月17日不存在合并、分立、减少注册资本及其他增资扩股情况。
（二）发行人报告期内或拟进行的资产收购兼并行为
经本所经办律师核查，发行人报告期内无重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。根据发行人出具的说明，截至2018年12月17日，发行人不存在拟进行的对本次发行上市构成实质性影响的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
（二）《公司章程》的历次修订情况
自股份公司设立至2018年12月17日，发行人共对章程进行过3次修订，修订后的公司章程均已在工商主管部门备案，历次修订情况如下：
2017年9月6日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于修改公司章程的议案》，发行人因增加注册资本、新增股东、股东名称变更等事项相应修改《公司章程》。2018年5月2日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，发行人因经营范围变更事宜相应修改《公司章程》。
2018年7月30日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，发行人因增加独立董事、修改公司对外担保、收购、出售重大资产等重大事宜的审批权限相应修改《公司章程》。
（三）发行人《公司章程（草案）》的制定
2018年11月11日，发行人召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《公司章程（草案）》，自发行人本次发行上市后生效。
综上，发行人的《公司章程》及《公司章程（上市草案）》的制定及历次修改已履行了必要的审议程序并已在工商主管部门进行备案；发行人现行有效的《公司章程》及《公司章程（上市草案）》根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关上市公司章程的规定制定，已履行必要的审批程序，并已按照《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》设立了军工事项特别条款，内容符合现行法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构设置
1.股东大会
股东大会为公司的最高权力机构，由公司全体股东组成，股东大会按照《公司法》《公司章程》和《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司股东大会议事规则》的规定履行职责、行使职权。
2.董事会
发行人董事会为公司的经营决策机构，向股东大会负责并报告工作。发行人董事会由七名董事组成，其中包括三名独立董事。董事任期为三年，可连选连任。董事会设董事长一名。
董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，除战略委员会外，独立董事在各委员会成员中占有二分之一以上比例。
3.监事会
发行人监事会负责监督公司的经营管理、财务状况，对董事和高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东的利益。发行人监事会由三名监事组成，包括两名股东代表监事，一名职工代表监事。监事任期三年，可连选连任。监事会设监事会主席一名。
4.经营管理层
发行人设总经理1名，负责主持公司的日常生产经营和管理工作；副总经理4名，协助总经理开展工作；财务总监1名，负责公司财务工作；董事会秘书1名，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露等工作；总工程师1名，负责核心产品的研发生产工作。发行人总经理和董事会秘书由发行人董事长提名，董事会决定聘任或解聘；发行人其他高级管理人员由总经理提名，董事会决定聘任或解聘。
综上，本所经办律师认为，发行人已建立健全公司组织机构，股东大会、董事会、监事会依法独立履行职责、行使权利，公司治理结构完善。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
本所经办律师认为，发行人上述议事规则的制定已履行必要的审议程序，议事规则内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开情况
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所经办律师审阅了发行人全套工商档案中有关董事、监事和高级管理人员任职的有关文件、股份公司设立后发行人历次股东大会、董事会、监事会的全套会议文件；审阅了发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议；审阅了发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件及发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表。
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
1.发行人第一届董事会由王淑敏、陈剑锋、刘扬、郑聃4名非独立董事与
于良耀、赵彦彬、潘玉忠3名独立董事组成。其中王淑敏、陈剑锋、刘扬由发行人于2016年6月26日召开的创立大会暨第一次股东大会选举产生，于良耀由发行人于2016年10月8日召开的2016年第一次临时股东大会选举产生，郑聃、赵彦彬、潘玉忠由发行人于2018年7月30日召开的2018年第二次临时股东大
会选举产生。发行人董事长为王淑敏，由发行人于2016年6月26日召开的第一届董事会第一次会议选举产生。
2.发行人第一届监事会由闫荣欣、张秋来、夏青松3名监事组成。其中闫
荣欣、张秋来由发行人于2016年6月26日召开的创立大会暨第一次股东大会选举产生，与职工代表监事夏青松共同组成发行人第一届监事会。
发行人第一届监事会主席为闫荣欣，由发行人于2016年6月26日召开的第一届监事会第一次会议选举产生。
3.发行人现任总经理为王淑敏、副总经理为陈剑锋、刘扬、李荣立、王飞，
总工程师为李荣立，董事会秘书为王飞，财务总监为刘健。其中总经理王淑敏、副总经理陈剑锋、刘扬、李荣立、王飞由发行人于2016年6月26日召开的第一届董事会第一次会议聘任，总工程师李荣立、董事会秘书王飞、财务总监刘健由发行人于2018年7月30日召开的第一届董事会第十一次会议聘任。
根据发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查表、有权机关出具的证明文件并经本所经办律师通过公开途径进行核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证
券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
综上，本所经办律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）报告期内发行人董事、监事和高级管理人员的变化情况
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的变化情况如下：
1.董事的变化情况
报告期初，北摩有限董事会由王淑敏、陈剑锋、高昆、刘扬、孙立秋5人组成，其中王淑敏为董事长。
2015年10月30日，北摩有限召开股东会并作出决议，免去高昆、孙立秋的董事职务，选举唐红英、李荣立为北摩有限董事，与王淑敏、陈剑锋、刘扬共同组成北摩有限董事会。
2016年6月26日，北摩高科召开创立大会暨第一次股东大会并作出决议，选举王淑敏、陈剑锋、刘扬、李荣立、唐红英为董事，组成公司第一届董事会。同日，北摩高科召开第一届董事会第一次会议，选举王淑敏为公司董事长。
2016年10月8日，北摩高科召开2016年第一次临时股东大会并作出决议，选举于良耀为公司独立董事。
2018年7月30日，北摩高科召开2018年第二次临时股东大会并作出决议，免去唐红英、李荣立的董事职务，选举郑聃为公司董事，选举于良耀、潘玉忠、赵彦彬为公司独立董事，与原董事王淑敏、陈剑锋、刘扬、于良耀组成公司第一届董事会。
2.监事的变化情况
报告期初，北摩有限的监事会由唐红英、张秋来、夏青松3人组成，其中唐红英为监事会主席。
2015年6月23日，北摩有限召开股东会并作出决议，免去唐红英的监事职务，选举增补闫荣欣为监事。同日，北摩有限召开监事会，免去唐红英的监事会主席职务，选举闫荣欣任监事会主席。
2016年6月26日，北摩高科召开创立大会暨第一次股东大会并作出决议，选举闫荣欣、张秋来为股东代表监事，与职工代表监事夏青松共同组成北摩高科第一届监事会。同日，北摩高科召开第一届监事会第一次会议，选举闫荣欣为公司监事会主席。
3.高级管理人员的变化情况
报告期初，发行人的高级管理人员为总经理王淑敏，副总经理王飞。2016年6月26日，北摩高科召开第一届董事会第一次会议，聘任王淑敏为公司总经理，聘任陈剑锋、刘扬、李荣立、王飞、杨涛、常春为公司副总经理，聘任唐红英为公司董事会秘书、财务总监。
2018年7月30日，北摩高科召开第一届董事会第十一次会议，同意副总经理杨涛、常春因工作原因辞去公司副总经理职务，同意董事会秘书、财务总监唐红英因工作原因辞去董事会秘书、财务总监职务；聘任王飞为公司董事会秘书，聘任刘健为公司财务总监；聘任李荣立为总工程师。经本所经办律师核查，发行人上述董事、监事、高级管理人员变化已按照《公司章程》的规定履行内部审议程序。
（三）发行人董事、高级管理人员的变化原因
报告期初，王淑敏、陈剑锋、刘扬、高昆、孙立秋担任北摩有限董事。报告期内，高昆、孙立秋因已到退休年龄，不再担任北摩有限董事，郑聃一直为公司的股东、员工，在报告期内选举为董事；于良耀、赵彦斌、潘玉忠为完善公司治理结构，聘用为独立董事；唐红英、李荣立在报告期内曾担任董事，后因公司内部职务调整，不再担任公司董事，但报告期内唐红英、李荣立一直在公司任职，且李荣立担任公司副总经理、总工程师。因此，公司的董事变化系因董事到达退休年龄、公司内部培养提拔和公司为完善公司治理聘用独立董事而发生，董事的变化未对公司日常经营产生不利影响，不构成董事的重大变化。
报告期初，王淑敏、王飞2人为公司高级管理人员。报告期内，陈剑锋、刘扬、李荣立经公司内部培养，提拔为公司的高级管理人员。唐红英、杨涛、常春在报告期内曾经担任公司高级管理人员，后因公司内部职务调整，不再担任公司高级管理人员，但报告期内唐红英、杨涛、常春一直在公司任职。刘健系公司报告期内从外部聘用人员。因此，发行人的6名高级管理人员中，有5人自股份公司设立一直担任公司高级管理人员职务，高级管理人员的变化未对公司日常经营
产生不利影响，不构成高级管理人员的重大变化。
综上，本所经办律师认为，发行人董事、高级管理人员在报告期内未发生重大变化。
（四）发行人的独立董事
经本所经办律师核查，发行人根据《公司章程》的规定聘任于良耀、赵彦斌、潘玉忠为公司独立董事，发行人独立董事人数占董事总数三分之一以上，并包括符合中国证监会要求的会计专业人士。经本所经办律师核查，除赵彦彬尚未参与独立董事培训外，公司其余独立董事均已参与独立董事培训并取得独立董事资格证。除前述情况外，独立董事的任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本所经办律师认为，除赵彦彬尚需参与独立董事培训外，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
根据《审计报告》、发行人的说明，并经本所经办律师核查，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种和税率的具体情况如下：
税种计税依据
税率2018年
2017年
度
2016年
2015年
度增值税
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税
17%、
16%
17%17%17%城市建设维护税
按实际缴纳的营业税、增值税及
消费税计缴
5%5%5%5%
税率2018年1-6月
度教育费附加/地方
教育费附加
3%/2%3%/2%3%/2%3%/2%企业所得税按应纳税所得额计缴
15%、
25%
15%、25%
（二）发行人享受的税收优惠
经核查，发行人报告期内享受以下税收优惠：
1.企业所得税税收优惠
2015年11月24日，北摩有限取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201511002142），有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第64号）第28条规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。经在北京市昌平区国家税务局第一税务所备案，发行人自2015年11月24日至2018年12月31日享受高新技术企业15%的企业所得税税率。发行人上述《高新技术企业证书》于2018年11月24日到期，截至2018年12月17日，发行人高新技术企业复审已完成公示。
2.增值税减免及退税
（三）发行人享受的财政补贴
根据发行人提供财政补贴的依据文件及财政补贴的收款凭证并经本所经办
律师核查，报告期内，发行人及其子公司获得财政补贴的情况如下：
序号公司名称内容依据文件
金额（万元）2015年度发行人及其子公司收到的财政补贴
北摩有限科研经费—
820.00
合计—
2016年度发行人及其子公司收到的财政补贴
北摩高科科研经费—
170.00
2017年度发行人及其子公司收到的财政补贴
高新技术产业专项基金扶持资金
《关于落实正定县委、县政府<关于支持招商引资和高新技术产业发展的六条意见>扶持资金
的通知》
5,500.00
2017年北京市高新技术成果转化项目款
《北京市科学技术委员会关于下达“2017年北京市高新技术成果转化项目”经费的通知》
110.00
镇级财政扶持款
《浦东新区财政扶持资格通知书》（编号：浦
财扶祝桥[2018]第00098号）
8.00
合计—5,618.002018年1-6月发行人及其子公司收到的财政补贴
镇级财政扶
持款
10.70
30.00
40.70
（四）发行人报告期内的依法纳税情况
根据发行人出具的确认、立信会计师出具的《纳税情况专项审核报告》及税务主管部门出具的证明，发行人2015年至2018年6月期间遵守国家及地方有关税收方面的法律、法规及规范性文件的规定，不存在被税务主管机关处以重大行政处罚的情形。
根据立信会计师出具的《纳税情况专项审核报告》，立信会计师确认发行人根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号—首次公开发行股票并上市申请文件》（证监发行字[2006]6号）的规定编制的“纳税说
明”在所有重大方面公允地反映了发行人2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月申报财务报告期间主要税种的实际缴纳情况。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1.发行人的环保处罚情况
2015年1月12日，北京市昌平区环境保护局下发《行政处罚决定书》（昌环罚决字〔2014〕304号），北摩有限由于员工食堂向大气排放油烟污染物但未设置油烟处理装置而被罚款1万元。经本所经办律师核查，发行人已缴纳前述罚款。
根据北京市昌平区环境保护局于2017年4月26日出具的《证明》：上述行政处罚不属于重大处罚，不构成重大违法违规行为。
除上述事项外，自2015年1月1日至2018年12月17日，发行人不存在其他因环保事项被处以行政处罚的情形。
经本所经办律师核查上述行政处罚的缴款收据、北京市昌平区环境保护局出具的《证明》，本所经办律师认为发行人上述已受到的行政处罚不属于重大行政处罚，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
2.发行人日常生产经营的环境保护情况
发行人主要从事军、民两用航空航天飞行器起落架着陆系统及坦克装甲车辆、高速列车等高端装备刹车制动产品的研发、生产和销售业务。根据发行人出具的说明并经本所经办律师核查，发行人的主营业务不属于重污染行业。发行人在日常生产经营过程中重视环境保护工作，在环境保护主管部门对发行人的环境保护工作进行的日常监测中，发行人未因重大环境违法行为而受到环境主管部门的重大行政处罚。
3.发行人募集资金投放项目的环境评价情况
2017年6月26日，发行人就“飞机机轮产品产能扩张建设项目”取得了正定县环境保护局的批复（正环审[2017]第123号），同意该项目按照环评内容进行建设。2017年6月26日，发行人就“飞机着陆系统技术研发中心建设项目”取得了正定县环境保护局的批复（正环审[2017]第124号），同意该项目按照环评内容进行建设。
2017年11月21日，发行人就“高速列车基础摩擦材料及制动闸片产业化项目”取得正定县环境保护局的批复（正环审[2017]第655号），同意该项目按照环评内容进行建设。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人及其子公司质量监督管理部门出具的证明并经本所经办律师通过公开途径查询，自2015年1月1日至2018年12月17日，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年不存在因违反有关产品质量、技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况。
（三）发行人的安全生产情况
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募投项目
经发行人第一届董事会第十二次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过，发行人本次发行上市的募集资金在扣除发行费用后，将按照轻重缓急的顺序投资于以下项目：
项目总投资（万元）
（二）募投项目获得的批准或备案
1.飞机机轮产品产能扩张建设项目
2017年4月28日，发行人就该募投项目在正定县发展改革局完成了备案（备案编号：正发改投资备字[2017]15号）。
2017年6月26日，发行人就该募投项目取得了正定县环境保护局的批复（正环审[2017]第123号），同意该项目按照环评内容进行建设。
2.高速列车基础摩擦材料及制动闸片产业化项目2017年9月15日，发行
人就该募投项目在正定县发展改革局完成了备案（备案编号：正发改投资备字[2017]37号）。
2017年11月21日，发行人就该募投项目取得了正定县环境保护局的批复（正环审[2017]第655号），同意该项目按照环评内容进行建设。
3.飞机着陆系统技术研发中心建设项目
2017年4月28日，发行人就该募投项目在正定县发展改革局完成了备案（备案编号：正发改投资备字[2017]12号）。
2017年6月26日，发行人就该募投项目取得了正定县环境保护局的批复（正环审[2017]第124号），同意该项目按照环评内容进行建设。
本所经办律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，不涉
十九、发行人的业务发展目标
根据《招股说明书》、发行人的书面说明，发行人的发展战略及发展规划如下：
（一）公司发展战略
作为业内领先的军、民两用航空航天飞行器起落架着陆系统及坦克装甲车辆、高速列车等高端装备刹车制动产品的研发制造企业，公司将根据国家“军民融合”发展战略和“中国制造2025”发展规划，结合自身优势，坚持“军品领先、民品拓展、军民融合、实业报国”的发展战略，提高企业自主创新能力，促进军民品协调发展。同时，公司将持续进行战略性、前瞻性技术的研发投入和并持续进行具有领先优势的新产品开发，努力把公司建设成为具有持续科技创新能力、核心竞争力及重大影响力的高端装备制造企业。
（二）公司发展规划
围绕上述发展战略，公司确定了未来五年的经营目标，公司将通过募集资金的投入和投资项目的顺利实施，扩大公司现有核心军工产品产能、加快推进新产品列装部队，继续巩固公司在军用飞机刹车制动领域的领先地位，努力打造起落架着陆全系统集成优势，增大军品利润规模。
同时，公司将大力开拓民品市场，拓展民用航空、高速轨道交通等领域，依托公司核心技术和工艺装备优势，大力开发高科技含量、高性能、高附加值和有广泛应用前景的新产品，使之成为公司新的利润增长点。民航市场，公司将进一步巩固现有波音、空客飞机国产化刹车产品市场，开发更多的产品型号，并逐步向民用飞机起落架着陆系统延伸；高铁市场，公司将凭借公司高铁闸片的独特技术、质量优势及已取得的CRCC认证认可，做大做强高铁刹车市场。
公司还将充分发挥在刹车制动领域的技术优势和产品开发经验，进一步加强与科研院所的技术合作，积极拓展新技术的研发和新产品的开发。同时，公司将进一步强化核心业务产业化步伐，提升战略管理能力并扩大品牌优势。本所经办律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至2018年12月17日，发行人存在一项未决诉讼，案件的基本情况如下：
2015年1月20日，锦州电炉有限责任公司向锦州市太和区人民法院提起民事诉讼，就其与发行人加工承揽合同纠纷请求发行人向其支付合同欠款本金21.1万元，并赔偿逾期付款利息损失约6万元，合计约为27.1万元。此后，发行人向北京市昌平区人民法院就上述同一案件提出反诉，请求法院判令解除其与锦州电炉有限责任公司签订的《加工承揽合同》，由锦州电炉有限责任公司返还发行人支付的定做费210万元，并于案件判决生效后拆除定作物（真空感应烧结炉）。
该案经辽宁省锦州市太和区人民法院一审、辽宁省锦州市中级人民法院以（2015）锦民终字第00855号《民事裁定书》撤销一审判决并发回重审。经辽宁省锦州市中级人民法院于2016年2月25日作出《民事裁定书》（（2016）辽07民终355号），该案由辽宁省锦州市太和区人民法院移送北京市昌平区人民法院审理。
截至2018年12月17日，该案件尚处于一审审理过程中，北京市昌平区人民法院暂未对该案作出一审裁判。
本所经办律师经核查后认为，发行人上述未决诉讼涉及的诉讼标的额较小，锦州电炉有限责任公司非为发行人的主要供应商，双方签订的《加工承揽合同》非为重大合同，即使发行人败诉或反诉请求未得到法院的支持，亦不会影响发行
人生产、经营的持续性，且发行人不存在重大偿债风险。发行人上述尚未了结的诉讼不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
根据发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东、发行人董事、监事、高级管理人员的填写的调查表，截至2018年12月17日，前述主体均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
（一）本所经办律师已阅读《招股说明书》，确认《招股说明书》及其摘要
与本所出具的法律意见和律师工作报告无矛盾之处。
（二）本所及本所经办律师对发行人在《招股说明书》中引用的法律意见和
律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、本所经办律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人员工（合并范围）人数
经核查发行人提供的员工花名册，截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年6月30日，发行人员工（合并范围）人数分别为227人、266人、302人及294人。
报告期内，发行人存在与从事短期劳务的临时后勤人员签订《劳务合同》的情形，截至2018年12月17日，上述情形已得到规范，发行人已与除退休返聘外的所有在册员工签订了《劳动合同》。
（二）报告期内员工社会保险、住房公积金缴纳情况
本所经办律师核查了发行人（合并范围）缴纳社会保险与住房公积金的明细表、社会保险缴纳月报、缴纳社会保险与住房公积金的银行付款凭证；查阅了发行人及其子公司社会保险、住房公积金监管部门出具的证明文件。报告期各期末，发行人（合并范围）社会保险与住房公积金的缴纳情况如下：
1.社会保险的缴纳情况及差异人数
单位：人
项目2018年6月30日2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日员工总人数294302266227已缴纳人数272282238199差异人数22202828
报告期内，社会保险缴纳差异人数的具体原因如下：
（1）截至2018年6月30日，差异人数的具体情况包括：A.13名退休返聘
人员，发行人无需为该等人员缴纳社会保险；B.7名临时后勤人员与公司签订劳务合同，未缴纳社会保险；C.1名军转自主择业人员，自愿放弃通过公司缴纳社会保险；D.1名员工自愿放弃在公司缴纳社会保险。
（2）截至2017年12月31日，差异人数的具体情况包括：A.10名退休返
聘人员，发行人无需为该等人员缴纳社会保险；B.1名新入职员工在入职当月未缴纳社会保险，于次月补缴；C.8名临时后勤人员与公司签订劳务合同，未缴纳社会保险；D.1名军转自主择业人员，自愿放弃通过公司缴纳社会保险。
（3）截至2016年12月31日，差异人数的具体情况包括：A.11名退休返
聘人员，公司无需为该等人员缴纳社会保险；B.1名新入职员工在入职当月未缴纳社会保险，于次月补缴；C.13名临时后勤人员与公司签订劳务合同，未缴纳
社会保险；D.2名员工申请自行缴纳社会保险或在原单位缴纳；E.1名员工因申报缴纳社保材料不完整未能成功办理社保转接手续。
（4）截至2015年12月31日，差异人数情况包括：A.13名退休返聘人员，
公司无需为该等人员缴纳社会保险；B.3名新入职员工在入职当月未缴纳社会保险，于次月补缴；C.7名临时后勤人员与公司签订劳务合同，未缴纳社会保险；D.5名员工申请自行缴纳社会保险或在原单位缴纳。
2.住房公积金的缴纳情况及差异人数
报告期各期末，发行人及其子公司住房公积金缴纳人数情况如下：
项目2018年6月30日2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日员工总人数294302266227已缴纳人数10010710984差异人数194195157143
报告期内，住房公积金缴纳差异人数的具体原因如下：
（1）截至2018年6月30日，差异人数情况为：A.13名退休返聘人员，公
司无需为该等人员缴纳住房公积金；B.1名军转自主择业人员，自愿放弃通过公司缴纳住房公积金；C.13名汉中力航员工由于汉中力航未办理住房公积金开户未缴纳住房公积金；D.167名员工自愿放弃在公司缴纳住房公积金。
（2）截至2017年12月31日，差异人数情况为：A.10名退休返聘人员，
公司无需为该等人员缴纳住房公积金；B.1名军转自主择业人员，自愿放弃通过公司缴纳住房公积金；C.12名汉中力航员工由于汉中力航未办理住房公积金开户未缴纳住房公积金；D.172名员工自愿放弃在公司缴纳住房公积金。
（3）截至2016年12月31日，差异人数情况为：A.11名退休返聘人员，
公司无需为该等人员缴纳住房公积金；B.12名汉中力航员工由于汉中力航未办理住房公积金开户未缴纳住房公积金；C.134名员工自愿放弃在公司缴纳住房公积金。
（4）截至2015年12月31日，差异人数情况为：A.13名退休返聘人员，
公司无需为该等人员缴纳住房公积金；B.12名汉中力航员工由于汉中力航未办理住房公积金开户未缴纳住房公积金；C.1名新入职员工当月正在办理住房公积金转接手续；D.117名员工自愿放弃在公司缴纳住房公积金。
由于发行人员工中存在较多外来务工或农村外出务工人员，这些员工出于在外地已经拥有住房、购房意愿较低等个人原因不愿意在公司缴纳住房公积金。汉中力航已于2018年10月完成住房公积金开户手续，截至2018年12月17日，发行人及其子公司上海凯奔、汉中力航已为其员工缴纳了住房公积金。
就报告期内发行人及其子公司未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情况，发行人的实际控制人、控股股东王淑敏已书面承诺：“如因公司首次公开发行股票并上市前未及时足额为员工缴纳社保、住房公积金而受到任何追缴、处罚或损失，本人将全额承担该等追缴、处罚或损失并承担连带责任，以确保公司不会因此遭受任何损失。”
综上，本所经办律师认为，发行人报告期内存在因部分员工自愿放弃等原因未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的不规范情形，但截至2018年12月17日，发行人已为除退休返聘人员、当月入职正在办理新入职手续的人员、军转自主择业人员外的其他员工缴纳了社会保险、住房公积金。根据发行人社会保险、住房公积金主管部门出具的证明及发行人出具的承诺，报告期内，发行人未因社会保险、住房公积金的缴纳事项受到重大行政处罚。前述不规范情形不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
二十三、结论
综上，经核查，本所经办律师认为：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》
（二）发行人本次发行上市尚需取得中国证监会核准和深交所的同意。
本律师工作报告正本六份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。（以下无正文）（
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市的律师工作报告》之签署页）