股票简称：南京银行股票代码：601009优先股简称：南银优1优先股代码：360019优先股简称：南银优2优先股代码：360024
南京银行股份有限公司（注册地址：江苏省南京市玄武区中山路288号）
公开发行A股可转换公司债券
募集说明书摘要
保荐机构（主承销商）
联席主承销商
二〇二一年五月
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
一、关于有条件赎回条款的说明
二、关于未设置有条件回售条款的说明
三、关于本次可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险
本次可转债发行方案规定在本次发行的可转债存续期间，当本行A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日本行A股股票交易均价、前二十个交易日本行A股
股票交易均价和前一交易日本行A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
本行董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合触发时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，本行董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在触发转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临本行董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。同时，转股价格向下修正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。
本行的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及本行经营业绩等多重因素影响。本次可转债发行后，如果本行股价持续低于本次可转债的转股价格，或者本行由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使本行向下修正转股价格，但本行股价仍有可能持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债的转股价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险，对本次可转债持有人的利益造成重大不利影响。同时，在本次发行的可转债存续期间，即使本行根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日本行A股股票交易均价、前二十个交易日本行A股股票交易均价和前一交易日本行A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值”的规定限制，存在不确定性的风险。
四、关于可转债价格波动的说明
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、本行股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
因可转债附有转股权，其票面利率通常低于可比公司债券利率，可转债投资者所享有的利息收入可能低于持有可比公司债券所享有的利息收入。此外，可转债的市场交易价格会受到本行股票价格波动的影响。本行可转债的转股价格为事先约定的价
格，不随本行股价的波动而波动。因此，在本行可转债存续期内，如果本行股价出现不利波动，可能导致本行股价低于本行可转债的转股价格。同时，由于可转债本身的利率较低，本行可转债的市场交易价格会随本行股价的波动而出现波动，甚至存在低于面值的风险。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，本行提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
五、关于本次发行可转债信用评级的说明
本行聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《南京银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》，本行的主体信用等级为AAA级，评级展望为稳定，本次可转债的信用等级为AAA级。
六、关于本次发行可转债不提供担保的说明
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2020年12月31日，本行经审计的净资产为1,080.33亿元，高于15亿元，因此本次可转债未提供担保。如果本行受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。
七、关于本行的股利分配政策及现金分红情况
（一）股利分配政策
本行现行有效的《公司章程》对利润分配政策的具体规定如下：
“第一百九十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，依次提取一般准备、支付优先股股息、提取任意公积金、支付普通股股利。支付优先股股息后是否提取任意公积金由股东大会决定。
公司弥补亏损、提取法定公积金、一般准备、支付优先股股息、提取任意公积金后的税后利润，按照普通股股东的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损、提取法定公积金和一般准备之前向优先股股东支付股息、向普通股股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。”
“第二百条公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司针对普通股股东的利润分配政策如下：
（一）公司利润分配形式：可以采取现金或者股票方式分配股利；
（二）公司利润分配具体条件和比例：除公司在未来12个月内计划进行重大投资或重大现金支出等可能导致公司不符合资本监管要求的特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，且最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30％；
公司优先采取现金分红的方式进行股利分配。在董事会认为公司股票价格与股本规模不相匹配或董事会认为必要时，董事会可以在满足上述现金股利分配的基础上，提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施；
（三）公司利润分配的期间间隔：公司一般进行年度利润分配，公司董事会也可以根据公司实际情况提议进行中期利润分配；
（四）公司利润分配应履行的审议程序：公司董事会在制订利润分配预案的过程中，应充分听取独立董事和中小股东意见，在获得独立董事明确意见后，形成利润分配预案。利润分配预案需经董事会审议通过后，提交股东大会审议并通过。如出现本条（二）达不到资本监管要求的特殊情况，公司不分红时，须经股东大会特别决议审议通过；
（五）公司利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，公司董事会应与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。利润分配政策修改需经董事会审议通过后，提交股东大会审议并作为特别决议通过；
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
公司针对优先股股东的利润分配政策如下：
（一）公司发行的优先股可采取固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平及浮动股息率计算方法依据优先股发行文件的约定执行。除法律法规或公司股东大会另有决议外，公司已发行且存续的优先股采用分阶段调整的票面股息率，在一个计息周期内以约定的票面股息率支付股息；
（二）公司在向优先股股东完全支付每年约定的股息前，不得向普通股股东分派股息；
（三）公司在有可分配利润的情况下，应对优先股股东分派股息，但根据国务院银行业监督管理机构的规定，公司有权取消优先股股息支付且不构成违约；
（四）公司发行的优先股采取非累积股息支付方式，即在特定年度未向优先股股东派发的股息或未足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约事件；
（五）公司发行的优先股的股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。”
根据本行制定的《南京银行股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》，本行未来三年股东回报计划如下：
“本公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。本公司采取现金或者股票方式分配股利，并优先采取现金分红的方式进行股利分配。
除本公司在未来十二个月内计划进行重大投资或重大现金支出等可能导致本公司不符合资本监管要求的特殊情况外，本公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润（合并报表归属于母公司的净利润）的30％。
本公司一般进行年度利润分配，本公司董事会也可以根据实际情况提议进行中期利润分配。
本公司董事会在制订利润分配预案的过程中，应充分听取独立董事和中小股东意见，在获得独立董事明确意见后，形成利润分配预案。利润分配预案需经董事会审议通过后，提交股东大会审议并通过。如出现达不到资本监管要求的特殊情况，本公司不分红时，须经股东大会特别决议审议通过。
鉴于本公司目前所处的发展阶段，同时为充分兼顾股东分红回报需求，本公司规划未来三年现金分红方式在当年度利润分配中的比例不低于40%。
在董事会认为本公司股票价格与股本规模不相匹配或董事会认为必要时，董事会可以在满足上述现金股利分配的基础上，提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。”
（二）最近三年现金分红情况
本行2020年度、2019年度和2018年度的现金分红情况如下：
单位：千元
年累计现金分红占近三年年均合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为
91.58%。
八、可转债发行摊薄即期回报的影响分析
投资者持有的可转债部分或全部转股后，本行股本总额将相应增加，对本行原有股东持股比例、本行净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本行可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本行原股东的潜在摊薄作用。
鉴于本次公开发行可转债可能导致投资者的即期回报被摊薄，本行将采取多种措施保证募集资金有效使用以提升本行的经营业绩，有效防范即期回报被摊薄的风险，增强本行的持续回报能力，具体措施包括：（1）完善多渠道资本补充方式，提升资
本整体质量；（2）优化资本结构，提高利用效率及回报水平；（3）多方面提升公司经营质效，推动业务稳健发展；（4）重视股东投资回报，不断完善利润分配机制；
（5）完善风险管理体系建设，提升风险管理精细化水平。
上述措施的具体内容请参见本行于2020年10月29日披露的《南京银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》。
九、本行面临社会经济环境变化的风险
从经济金融形势看，我国宏观经济发展面临的国内外经济金融环境错综复杂。2020年以来，新冠肺炎疫情在全球范围内爆发给全球经济造成了巨大的冲击，全球经济金融脆弱性明显上升。虽然国内疫情防控取得显著进展，但海外疫情的全面爆发加剧了中国经济运行的外部风险，我国经济下行压力陡增。本行绝大部分业务、资产及经营活动都集中在境内，国内经济环境的变化将使得本行未来的经营发展面临众多不确定性。
从竞争环境角度看，随着我国资本市场的发展，国内企业直接融资比例逐年提升，对银行业贷款规模的持续扩大造成了一定的压力，银行业的经营因此可能受到一定的影响。而互联网经济的兴起，对传统行业的经营产生了深远的影响，也对银行业的传统经营活动带来了新的挑战。在金融业扩大开放、大幅放宽市场准入、金融科技快速发展的行业背景下，未来银行业竞争压力将日益加大，也给本行未来的经营活动带来了新的挑战。
目录
重大事项提示......2
一、关于有条件赎回条款的说明......2
二、关于未设置有条件回售条款的说明......2
三、关于本次可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险......2
四、关于可转债价格波动的说明......3
五、关于本次发行可转债信用评级的说明......4
六、关于本次发行可转债不提供担保的说明......4
七、关于本行的股利分配政策及现金分红情况......4
八、可转债发行摊薄即期回报的影响分析......8
九、本行面临社会经济环境变化的风险......9
目录......10
第一节释义......12
第二节本次发行概况......15
一、本行基本情况......15
二、本次发行基本情况......16
第三节公司主要股东信息......32
一、本行历史沿革......32
二、本次发行前股本总额及前十大股东持股情况......32
第四节财务会计信息......35
一、最近三年财务报表审计情况......35
二、最近三年财务报表......35
三、会计政策和会计估计......51
四、合并财务报表范围及其变化情况......52
五、最近三年主要财务指标......52
六、非经常性损益情况......54
第五节管理层讨论与分析......55
一、资产负债表重要项目分析......55
二、盈利能力分析......76
三、现金流量分析......83
四、主要监管指标及分析......85
五、资本性支出分析......87
六、重要会计政策和会计估计的变更......87
八、重大事项说明......94
九、银行财务状况和盈利能力的未来趋势分析......97
第六节本次募集资金运用......99
一、本次募集资金数额及用途......99
二、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响......99
第七节备查文件......101
一、备查文件内容......101
第一节释义
在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称或词汇具有如下含义：
第二节本次发行概况
一、本行基本情况
二、本次发行基本情况
（一）本次发行的核准情况
（二）本次可转债发行方案要点
1、发行证券的种类
本次公开发行的证券类型为可转换为公司A股股票可转债，该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行可转债总额为人民币200亿元。
3、债券票面金额及发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按照面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起6年，即2021年6月15日至2027年6月14日。
5、债券利率
第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.70%、第四年1.20%、第五年1.70%、第六年2.00%。
6、付息期限及方式
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债
权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年6月21日）满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。即2021年12月21日至2027年6月14日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为10.10元/股，不低于募集说明书公告之日前三十个交易日公司A股普通股股票交易均价、前二十个交易日公司A股普通股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股普通股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前三十个交易日公司A股普通股股票交易均价=前三十个交易日公司A股普通股股票交易总额/该三十个交易日公司A股普通股股票交易总量；前二十个交易日公司A股普通股股票交易均价=前二十个交易日公司A股普通股股票交易总额/该二十个交易日公司A股普通股股票交易总量；前一个交易日公司A股普通股股票交易均价=前一个交易日公司A股普通股股票交易总额/该日公司A股普通股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式
在本次发行之后，当本行因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化及派送现金股利等情况时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格，具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派发现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后的转股价。
当本行出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股数量的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
11、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债债券面值的107%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权按债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365；
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
13、回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不
实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向本行在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原A股普通股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原A股普通股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原普通股股东配售的安排
本次发行的可转债给予原A股普通股股东优先配售权。原普通股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的本行普通股股份数量按每股配售1.998元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001998手可转债。原普通股股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
本次可转债给予原A股普通股股东优先配售后的余额及原A股普通股股东放弃认购优先配售的部分将通过网下对机构投资者配售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由联席主承销商包销。
16、募集资金用途
17、担保事项
本次发行的可转债未提供担保。
18、决议有效期
本次发行可转债决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转债转为本行普通股股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求本行偿付可转债本息；
⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为本行债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本行提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议
（1）债券持有人会议的召开情况
在本次发行的可转债存续期内，有下列情形之一的，本行董事会或可转债受托管理人应召集债券持有人会议：
①拟变更债券募集说明书的约定；
②拟修改债券持有人会议规则；
③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
④本行不能按期支付本息；
⑤本行减资、合并、分立、解散或者申请破产；
⑥保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
⑦本行管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
⑧本行提出债务重组方案的；
⑨发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
⑩根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①本行董事会；
②可转债受托管理人；
③在董事会和可转债受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的持有人有权自行召集债券持有人会议；
④中国证监会规定的其他机构或人士。
（2）债券持有人会议的召集
①债券持有人会议由本行董事会或者可转债受托管理人负责召集和主持；
内容、方式等事项，上述事项由本行董事会或者可转债受托管理人确定。
（3）债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
①债券发行人；
②其他重要关联方。
本行董事会或者可转债受托管理人应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
（4）债券持有人会议的程序
①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，然后公布监票人并宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
（5）债券持有人会议的表决与决议
①债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；
②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方
能形成有效决议；
④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；
⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；
⑦债券持有人会议做出决议后，本行董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
（6）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述债券持有人会议规则。
（四）预计募集资金量和募集资金专项存储账户
1、预计募集资金量
本次可转债的预计募集资金200亿元（含发行费用）。
2、募集资金专项存储账户
本行已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于本行董事会指定的专项存储账户中，具体开户事宜将在发行前由本行董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
（五）本次可转债的信用评级情况
本行聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行了信用评级。根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信用评级报告，本行的主体信用等级为“AAA”，本次可转债信用等级为“AAA”，评级展望稳定。
（六）承销方式及承销期
1、承销方式
本次可转债发行由联席主承销商以余额包销方式承销。
2、承销期
本次可转债发行的承销期为自2021年6月10日至2021年6月21日。
（七）发行费用
（一）发行人：南京银行股份有限公司
住所地址：南京市玄武区中山路288号
法定代表人：胡升荣
联系人：江志纯、姚晓英
传真号码：025-86775054
（二）保荐机构/主承销商：中信建投证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
保荐代表人：杨成；刘森
项目协办人：王呈宇
项目经办人：王轩、赵军、胡毅伟、颜浩轩、陈陆、常亮
传真号码：021-68801551
（三）联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司
联系地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401
法定代表人：江禹
项目经办人：龙定坤、吴凌、曾韡、黄嘉怡、王晓珊、丁韬、刘伊琳、张诺亚、徐润泽
传真号码：0755-82492020
（四）联席主承销商：中信证券股份有限公司
住所地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
项目经办人：姜颖、程越、李超、朱曦东、华东、殷逸慧、李忆
传真号码：021-20262344
（五）联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司
住所地址：上海市静安区新闸路669号博华广场
法定代表人：贺青
项目经办人：徐岚、蔡锐、张天枢、葛忻悦、张广浩、徐嘉妤
传真号码：021-38909062
（六）发行人律师：江苏世纪同仁律师事务所
（八）资信评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
（九）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十一）保荐机构（牵头主承销商）收款银行：北京农商银行商务中心区支行
账号名称：中信建投证券股份有限公司账户：0114020104040000065
第三节公司主要股东信息
一、本行历史沿革
本行系经《关于同意南京市开展城市合作商业银行组建工作的复函》（银复[1995]261号）、《关于筹建南京城市合作商业银行的批复》（银复[1995]452号）等文件批准筹建的南京城市合作银行股份有限公司（本行曾用名），后经人民银行南京市分行《关于同意南京城市合作银行更名的批复》（宁银复[1998]第70号）、中国银监会以《关于南京市商业银行更名的批复》（银监复[2006]446号）等文件批准更名为“南京银行股份有限公司”，简称“南京银行”。
二、本次发行前股本总额及前十大股东持股情况
（一）本次发行前股本情况
截至2020年末，本行具体股本结构情况如下：
截至2020年末，本行普通股股份总数为10,007,016,973股，前十大股东及其持股情况如下：
第四节财务会计信息
一、最近三年财务报表审计情况
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）依据《中国注册会计师审计准则》，对本行2018年度、2019年度、2020年度的财务报表进行了审计，并分别出具了安永华明(2019)审字第61085333_B01号、安永华明(2020)审字第61085333_B01号、安永华明（2021）审字第61085333_B01号无保留意见审计报告。
如无特别说明，本募集说明书引用的2018年度、2019年度、2020年度财务数据均为摘自各年度经审计的财务报告。
二、最近三年财务报表
（一）资产负债表
合并资产负债表
（二）利润表
合并利润表
（三）现金流量表
合并现金流量表
南京银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要
（四）股东权益变动表
1、2020年合并股东权益变动表
2、2019年度合并股东权益变动表
3、2018年度合并股东权益变动表
4、2020年度母公司股东权益变动表
5、2019年度母公司股东权益变动表
6、2018年度母公司股东权益变动表
三、会计政策和会计估计
（一）财务报表的编制基础
本行以持续经营为基础编制。
（二）重要会计政策及会计估计
本行根据其业务和经营特点确定具体会计政策及会计估计。报告期内，本行财务报表均符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本行的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
（三）重要会计政策、会计估计的变更
1、资产处置损益列报方式变更
根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）要求，本行在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项目，原在“营业外收入”和“营业外支出”的部分非流动资产处置损益，改为在“资产处置收益”中列报；本行相应追溯重述了比较利润表。该会计政策变更对合并及本行净利润和股东权益无影响。
2、政府补助列报方式变更
3、新金融工具准则
财政部于2017年对《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号—金融资产转移》《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》进行了修订（以下合称“新金融工具准则”，修订前的上述准则另称为“原金融工具准则”）。本行从2019年1月1日开始的会计年度起采用新金融工具会计准则。根据新金融工具准则的衔接规定，本行无需重述前期可比数，首日执行新金融工具准则与原金融工具准则的差异，调整计入期初留存收益或者其他综合收益。
4、新收入准则
财政部于2017年对《企业会计准则第14号—收入》进行了修订，本行从2020年1月1日开始的会计年度起采用新收入准则。此修订将原有的收入准则和建造合同准则统一为一个收入确认模型，以“控制权转移”取代之前的“风险报酬转移”作为收入确认的判断标准，同时明确了收入确认中的一些具体应用。上述修订的采用对本行的财务状况、经营成果及现金流量未产生重大影响。
除上述情况外，本行在报告期内无其他重要会计政策变更及会计估计变更的情况。
四、合并财务报表范围及其变化情况
报告期内仅新增一家南银理财有限责任公司，对合并报表数据无重大影响。
五、最近三年主要财务指标
（一）主要会计数据
第五节管理层讨论与分析
一、资产负债表重要项目分析
（一）主要资产分析
截至2020年末、2019年末、2018年末，本行资产总额分别为15,170.76亿元、13,434.35亿元、12,432.69亿元，资产规模稳步提升，2018年至2020年总资产复合增长率为10.46%。
报告期内，具体的资产组成情况如下表所示：
单位：千元，%
比例分别为70.47%、69.83%、73.07%，报告期内本行公司贷款规模稳步增长。
本行公司贷款按主要行业划分情况如下：
期末本行最大单一借款人贷款总额37.85亿元，占资本净额比例为2.64%；最大十家单一借款人贷款总额为219.30亿元，占资本净额比例15.30%，占贷款总额比例3.26%。符合有关借款人集中度的适用监管要求。
（3）按产品类型划分的不良贷款分布情况
本行不良贷款按产品类型划分的分布情况如下：
（6）贷款逾期情况
本行发放贷款及垫款逾期情况如下：
资产投资按产品分类情况如下：
单位：千元、%
本行应收款项类的投资包括政府债券和信托及资产管理计划等。截至2018年12月31日，本行应收款项类的投资余额分别为2,422.12亿元，占各类金融投资总额的比例分别为40.76%，其中主要为信托及资产管理计划，2019年起本科目不再适用。截至2018年12月31日，本行应收款项类的投资如下：
等。
截至2020年末、2019年末，本行债权投资主要以政府债券、信托及资产管理计划收益权为主，上述产品合计占本行债权投资余额的比例分别为89.14%、88.38%。
（6）其他债权投资
的款项。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，本行的拆出资金余额分别为126.89亿元、8.00亿元和69.19亿元，占资产总额的比例分别为0.84%、0.06%和0.56%。
9、其他资产
本行其他资产包括应收利息、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产以及其他资产。报告期内，随着本行业务的不断发展，该等资产的金额整体呈上升趋势，但占本行资产的比例依然较低。
（二）主要负债分析
截至2020年末、2019年末、2018年末，公司负债总额分别为14,090.43亿元、12,555.07亿元、11,645.03亿元，2018年至2020年年复合增长率为10.00%。近年来，本行负债总额的快速增长主要是由于本行吸收存款规模稳步增长。
下表列示了于所示日期本行负债的组成部分：
和31.13%，定期存款占客户存款总额的比例分别为66.37%、65.62%和63.94%。
（2）按地域分布划分的客户存款
本行以接收存款的分支机构的所在地为基础，按地域对存款进行了划分。通常情况下，存款人所处的地理位置与吸收存款的分行所处的地理位置有较高的关联性。下表列示了于所示日期本行存款按地域划分的分布情况：
（4）按货币类型划分的客户存款
下表列示了于所示日期本行存款按币种划分的分布情况：
（4）向中央银行借款
本行的负债主要由吸收存款、同业和其它金融机构存放款项、拆入资金、卖出回购金融资产款、应付债券及其他负债等项目构成，负债规模扩大与其资产规模增长相适应，负债结构合理。截至2020年12月31日，本行不存在逾期未偿还债项。
二、盈利能力分析
2020年度、2019年度和2018年度，本行净利润分别为132.10亿元、125.67亿元和111.88亿元，本行盈利能力持续增强，净利润保持较快增长，2018年至2020年年均复合增长率为8.66%。
报告期内，本行利润表重要项目情况如下：
注4：生息资产和计息负债的日均余额为本行管理账户的日均余额，未经审计。注5：平均利率按照利息收入/支出除以生息资产/计息负债日均余额计算。报告期内，本行生息资产和计息负债平均余额均呈持续上升趋势；2020年度、2019年度和2018年度，本行生息资产平均利率分别为4.60%、4.80%和4.70%，计息负债平均利率分别为2.61%、2.81%和2.86%；本行净息差分别为1.86%、1.86%和
1.89%，净利差分别为1.99%、1.99%和1.85%。
2020年，本行净利差、净息差较去年同期均有一定下降，主要系受2020年新冠疫情影响，为支持实体经济，银行业贷款利率按照国家政策整体下降所致。
2019年，本行净利差较2018年呈上升趋势，主要是由于：本行调整资产端结构及价格管控，资产端本行提高收益率较高的贷款占比，持续进行价格管控。负债端同业负债成本较上年下降较快，利差有所提升。
2、非利息净收入
2020年度、2019年度和2018年度，本行非利息净收入分别为107.72亿元、109.89亿元和58.39亿元。2019年较2018年增长89.46%，主要是由于手续费及佣金净收入及投资收益增加。
（1）手续费及佣金净收入
2020年度、2019年度和2018年度，本行手续费及佣金净收入分别为49.65亿元、
39.71亿元和35.88亿元。2019年本行手续费与佣金净收入较2018年增加，主要原因是债券承销费收入增加、代理及咨询业务规模扩大所致。
下表列示了于所示期间本行手续费及佣金收入的主要组成部分：
（一）经营活动产生的现金流量
2020年度、2019年度和2018年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
299.88亿元、281.54亿元和416.60亿元。公司经营活动产生的现金流入主要为客户存款和同业存放款项，收取利息和手续费。公司经营活动产生的现金流出主要为发放客户贷款和垫款及相应利息支出、拆出资金、支付的手续费及佣金等。
（二）投资活动产生的现金流量
2020年度、2019年度和2018年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-417.51亿元、7.92亿元和-400.22亿元。公司投资活动产生的现金流入主要为收回投资所收到的现金，公司投资活动产生的现金流出主要为投资所支付的现金。
（三）筹资活动产生的现金流量
2020年度、2019年度、2018年度，公司筹资活动产生的现金净额为23.93亿元、-198.99亿元、-33.24亿元，主要系发行债券收到的现金流入和偿还债务支付的现金流出所致。
四、主要监管指标及分析
自2007年1月1日起，本行开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》。
中国银监会于2004年颁布了《商业银行资本充足率管理办法》（银监会2004年第2号令），并于2007年7月公布了《关于修改〈商业银行资本充足率管理办法〉的决定》（银监会2007年第11号令）。2012年6月，中国银监会印发《商业银行资本管理办法（试行）》，自2013年1月1日起实施，《商业银行资本充足率管理办法》同时废止。
（一）主要监管指标
本行将贷款集中度指标作为资产负债比例管理的重要内容，对客户实行统一的授信管理，加强对贷款集中度指标的日常监控，积极采取措施防范贷款集中度风险。截至2020年末、2019年末和2018年末，本行最大单一客户贷款比例分别为2.64%、2.96%和4.11%，符合监管部门的有关要求。
五、资本性支出分析
本行资本性支出主要为新增营业网点、购置办公设备，开发信息系统购入的固定资产、无形资产及其他长期资产等支出。报告期内，本行的资本性支出分别为4.21亿元、5.20亿元和7.23亿元。
六、重要会计政策和会计估计的变更
（一）重要会计政策变更
1、新金融工具准则的变化和影响
财政部于2017年修订了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号—金融资产转移》《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》。
金融资产分类与计量方面，新金融工具准则要求金融资产基于其合同现金流量特征及企业管理该等资产的业务模式分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三大类别，取消了贷款和应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产等原分类。权益工具投资一般分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，也允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。
金融资产减值方面，新金融工具准则有关减值的要求适用于以摊余成本计量以及以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款、应收账款、合同资产以及特定未提用的贷款承诺和财务担保合同。新金融工具准则要求采用预期信用损失模型以替代原先的已发生信用损失模型。新减值模型要求采用三阶段模型，依
于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本行按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本行不进行调整。金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。
（一）本次发行对即期回报的影响
本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）后、全部转股前，本行需按照预先约定的票面利率向未转股的可转债投资者支付利息，如不考虑募集资金的使用效益，本行本次可转债发行完成当年的净资产收益率、稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益等指标受净资产增大、财务费用增加影响，相对上年度将呈现一定下降，对股东的即期回报有摊薄影响。
（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、提升资本实力，满足监管要求
根据《商业银行资本管理办法（试行）》及中国人民银行宏观审慎评估体系（MPA）的要求，本行在日常经营管理中面临较为严格的资本监管。截至2020年末，本行合并口径下核心一级资本充足率为9.97%、一级资本充足率为10.99%，资本充足率为
14.75%。随着各项业务的持续、稳健发展，预计本行未来的核心一级资本充足水平仍将有所下降。
考虑到本行新五年战略规划的持续推进以及不断上升的风险抵御能力需求，本行目前核心一级资本充足率仍然较低。因此，本行有必要在自身留存收益积累的基础上，通过外部融资适时、合理补充资本，以保障资本充足水平。
2、支持实体经济，满足放贷需求
第五次全国金融工作会议提出为实体经济服务是金融的宗旨，也是防范金融风险的根本举措。江苏省、南京市政府亦出台多项政策扶持金融行业服务实体经济，促进金融良性循环、健康发展。作为一家上市的城市商业银行，为更好地配合党中央、国务院及地方政府政策指导，服务实体经济需求，本行有必要及时补充银行资本金，保持适度的信贷投放增长，进一步支持实体经济发展。
3、促进业务发展，加强抵御风险能力
近年来，本行积极顺应宏观经济形势和金融监管要求，立足服务实体经济、服务客户，践行责任金融的发展理念，保持转型发展定力，坚持稳中求进、进中求质，深入推进战略转型，持续优化业务结构，夯实客户基础，强化全面风险与合规管理，不断提升发展质效。
同时，本行当前及未来面临的外部经营风险挑战持续加大，特别是2020年以来，突如其来的新冠疫情对全国各行业乃至全球经贸领域均带来了重大冲击，国内外经济金融环境变化带来金融市场波动加剧，市场风险明显增加，商业银行的客户基础、资产质量等面临较大的挑战。因此，本行在按照中央和省、市有关政策服务好实体经济的同时，也在不断的加强管理，通过利用好内外部渠道，全面提升风险管理水平和风险抵御能力，确保各项业务可持续发展。
综合考虑实体经济对银行信贷的需求、本行面临的资本监管标准、本行业务经营的实际需要等因素，本行有必要充分利用资本市场等外源融资渠道，选择合适的时机和方式补充资本。本次公开发行可转债融资，将有效夯实本行资本基础，提升本行资本充足水平，更好地适应监管要求，增强抵御风险能力，并为本行继续支持实体经济发展，积极拓展新的业务领域和市场，提升同业竞争能力提供有力的资本保障。
4、本行符合发行可转债各项条件，发行具备合理性
本行符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规
对公开发行A股可转债所规定的各项要求，具备公开发行可转债的资格和条件。
发行可转债符合本行战略发展需要，有利于本行长远稳健可持续发展，有利于进一步发挥业务特色及优势，本次拟发行不超过人民币200亿元（含200亿元）的融资规模可以满足本行未来下一阶段资本补充需求，本次发行具有合理性。
（三）本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系，本行从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、募集资金投资项目与本行现有业务的关系
本行发行可转债的募集资金将用于支持本行各项业务持续稳健发展，符合资本监管要求和本行长期发展战略，有利于增强本行业务发展动力和风险抵御能力，提升竞争优势和盈利水平，为实体经济发展提供充足的信贷支持，为本行股东创造合理、稳定的投资回报。
2、本行从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
截至2020年末，本行在职在册员工数量12,138人，其中，大学本科以上学历占比约95.41%。本行努力为各类人才提供施展才华的平台，促进人才队伍与本行互助成长。
本行重视科学技术创新，以“开放银行”战略和“数字化转型”战略为方向，全面推进金融科技建设工作，不断加快金融科技建设脚步，紧扣“创新、协同、自主”三个工作主题，加快重点项目实施和创新工作应用落地，提高科技管理能力，加强科技与业务深度融合，通过互联网技术、人工智能、大数据、分布式技术等能力，将银行服务渗透到日常生活中，突破银行服务边界，为本行客户营销、产品创新、渠道建设、风险合规、运营服务、绩效管理等多方面赋能。
市场方面，本行已成为南京为中心，覆盖江苏全省，且布局延伸至京沪杭的区域
性商业银行。近年来，本行持续拓展区域布局，网点分布进一步向下延伸，不断加强县域金融服务。截至2020年末，本行营业网点总数达200多家，有效扩大金融服务覆盖面。同时，本行持续深化网点智能运营转型，总结试点经验，完善厅堂设备配置标准，落实新设与存量网点转型推动工作。本行各区域经营机构发展良好，为本行经营业绩提升和可持续发展打下坚实基础。未来，本行将在保持风险可控的前提下继续在区域内精耕细作，加快分支机构的质量建设，推动业务平稳增长。目前，本行已完成江苏省地级市全覆盖，力争实现省内县域全覆盖，本行会持续做好机构发展工作，提高精细化管理程度。
（四）本行填补即期回报、增强持续回报能力的措施
1、本行现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施
（1）本行现有业务板块运营状况及发展态势
本行的主要业务包括公司金融业务、零售金融业务和金融市场业务。公司金融业务方面，聚焦实体客群，完善客户管理；加强业务与产品创新变革能力，打造板块内拳头产品；加强整合协同，提高业务效率。不断强化公司金融业务竞争力，巩固投行债融市场优势地位，围绕服务实体经济，支持小微企业发展的中心，做实、做大、做精小微及普惠客群，积极推进普惠金融业务发展。
零售金融业务方面，本行坚持新五年规划引领，推进落地新一轮大零售战略改革，围绕“以客户为中心”发展理念，进一步完善“私行客户-财富客户-基础客户-互联网客户”的分层服务管理体系，搭建与之相匹配的组织管理架构，强化板块部门的统筹协同联动，致力于为零售客户提供投融支一体化的综合金融服务。同时，本行以产品迭代优化和线上营销运营为突破口，充分发挥零售金融对服务民生、改善民生的积极作用，零售业务规模保持稳健增长。
金融市场业务方面，本行紧跟监管政策导向，加强市场研判分析，强化风险合规管理，充分运用金融科技与数据化管理提升投资管理能力，保证金融市场板块业务平稳运行。
（2）本行针对面临的主要风险及改进措施
本行作为经营货币和信用的特殊企业，面临的风险主要包括信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险、信息科技风险和声誉风险等。为加强风险管理，本行严格落实监管要求，持续完善全面风险管理体系，提升风险管理的精细化水平，以充分应对未来的挑战，推动各项风险管理工作取得积极成效。
2、填补回报的具体措施
鉴于本行本次可转债发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，本行将采取多种措施保证募集资金有效使用以提升本行经营业绩，有效防范即期被摊薄的风险，增强本行未来盈利水平及持续回报能力，具体情况如下：
（1）完善多渠道资本补充方式，提升资本整体质量
按照现行监管部门政策和市场情况，持续完善资本管理，通过内源性和外源性等方式适时补充一级资本和二级资本，提升本行资本实力，增强本行综合竞争能力。本行首先考虑通过资本自给的方式提高资本充足率，主要方法包括：将加强资产负债管理，优化资产结构，加强加权风险资产管控，有效把控风险资产增长节奏，积极提高资本回报能力；持续保持本行利润稳步增长；当内源性资本补充方式无法满足资本需求时，本行将采取合适的外部融资渠道补充资本金，具体包括普通股、可转债、优先股、永续债、二级资本债等不同类型的资本补充工具，确保资本充足率保持在适当的水平和保持较高的资本质量，提升本行综合竞争能力。
（2）优化资本结构，提高利用效率及回报水平
持续深化对资本总量和结构进行动态有效管理，进一步推行经济资本预测、分配和使用，通过优化资本结构和构成，有效控制高风险资本占用；加大资产、客户、收入结构调整力度，优先发展综合回报较高、资本占用较少、符合国家政策导向和本行发展战略的业务，业务发展中，保证贷款平稳增长，优化债券业务结构，合理安排直接投资，强化表外业务管理，通过资本配置引导经营单位合理控制风险资产规模，提高资本利用效率，提高资本回报水平。
（3）多方面提升公司经营质效，推动业务稳健发展
本行经营工作将坚持巩固规模、聚焦转型、调优结构、强化管理、坚持回归本源初心、服务实体经济、坚持创新驱动、彰显特色优势、不断提高经营质效，推动业务
实现合规、均衡、协调可持续发展，在高质量发展方面取得扎实进展、迈出更大步伐。本行从以下措施着手：①全力抓好负债业务，实现新增长；②持续优化业务结构取得新成效；③坚决实现零售业务新突破；④强力打造小微业务新特色；⑤创新推动本行业务转型；⑥巩固提升金融市场业务发展新优势；⑦全面开拓交易银行和自贸区业务发展新格局；⑧坚定不移推动基础管理和风险合规体系建设实现新提升；⑨加强科技支撑和大运营体系建设展现新气象；⑩强化人才队伍建设和资源配置挖掘新价值。
（4）重视股东投资回报，不断完善利润分配机制
（5）完善风险管理体系建设，提升风险管理精细化水平
本行紧紧围绕“稳中求进”总体经营管理定位，严格落实监管要求，坚守风险合规管理原则，不断优化全面风险管理体系，强化审慎风险管理偏好，完善风险管理工具和计量方法，有序开展对各类风险的识别、计量、监测、控制工作，持续提升风险管理的精细化水平。同时，加强合规文化建设，在全行范围内牢固树立合规意识，将合规文化融入到日常经营管理中。
（五）本行董事、高级管理人员对本行填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺不动用公司资产从事与履行董事、高级管理人员职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或董事会提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）保荐机构核查意见
保荐机构认为，本行关于摊薄即期回报的预计情况合理可靠；本次募集资金到位当年，本行每股收益指标相对上年度每股收益指标将会出现一定程度的下降；本次融资具有必要性和合理性；本次募集资金可及时补充银行资本金，本行在人员、技术、市场等方面储备充足；本行已制定切实可行的填补即期回报、增强持续回报能力的措施，本行董事、高级管理人员已对本行填补回报措施切实履行作出承诺，该等措施有助于减少首次发行股票摊薄即期回报的不利影响、有利于本行的健康可持续发展，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
八、重大事项说明
（一）重大担保
截至2020年12月31日，本行及子公司无重大对外担保情况。
（二）诉讼情况
1、本行作为原告的重大诉讼、仲裁基本情况、进展情况
截至2020年末，本行及其分支机构作为原告且单笔争议标的在人民币3,000万元以上的未决重大诉讼共17宗，涉及争议金额为10.96亿元，约占截至2020年12月31日本行净资产的1.01%，其中争议金额最高的案件占截至2020年12月31日本行净资产比例仅为
0.20%。本行无作为原告的争议金额3,000万元以上的未决仲裁案件。
2、本行作为被告/第三人的重大诉讼情况
截至2020年末，本行及其分支机构作为被告/第三人且单笔争议标的在人民币3,000万元以上的未决重大诉讼、仲裁案件共7宗，涉及争议金额为6.13亿元，占截至2020年12月31日本行净资产0.57%，其中争议金额最高的案件占2020年12月31日本行净资产的比例仅为0.26%。本行无作为被告的争议金额3,000万元以上的未决仲裁案件。
（三）其他或有事项
截至本募集说明书摘要签署日，本行无影响正常经营活动的其他重要事项。
（四）表外承诺
信用证指本行根据申请人的要求和指示，向收益人开立的载有一定金额，在一定期限内凭规定的单据在指定地点付款的书面保证文件。截至2020年末、2019年末和2018年末，本行开出信用证分别为272.46亿元、254.63亿元和243.05亿元，报告期内信用证业务增长较为稳定。
未使用的信用卡额度为本行已审批并签订用卡协议但尚未使用的信用卡透支额度。截至2020年末、2019年末和2018年末，本行未使用的信用卡额度分别为183.82亿元、139.48亿元和101.00亿元。
经营租赁承诺指本行作为承租人，不可撤销的经营租约。截至2020年末、2019年末和2018年末，本行经营租赁承诺分别为12.45亿元、11.00亿元和12.77亿元，金额无显著变动。
质押资产指本行部分被用作回购业务和监管要求的质押物。截至2020年末、2019年末和2018年末，本行质押资产分别为1,523.18亿元、1,391.26亿元和959.19亿元，报告期内本行质押资产有一定增长，主要系本行为利用好市场利率下行机会，增加卖出回购和向中央银行借款规模所致。
资本性支出承诺主要用于购建办公大楼、购置固定资产以及电子信息系统。截至2020年末、2019年末、2018年末，本行资本性支出承诺分别为4.00亿元、3.59亿元、
4.74亿元，报告期内金额总体较小。
衍生金融工具主要包括利率合约、汇率合约、贵金属及大宗商品合约等。截至2020年末、2019年末和2018年末，本行衍生金融工具分别为26,376.78亿元、28,467.86亿元和24,831.14亿元。
（五）行政处罚情况
本行及其分支机构受到的行政处罚内容主要包括警告、罚款、责令整改及没收违法所得，并不涉及暂扣或吊销许可证或执照、取消本行董事、高级管理人员任职资格等处
2018年1月1日至2020年12月31日，本行及其分支机构合计受到行政处罚36宗，处罚金额合计6,578.68万元，占本行截至2020年12月31日净资产的比例约为
0.0609%，单笔行政处罚金额占本行截至2020年12月31日净资产的比例不超过
0.0299%，所占比例均极小，对本行的正常经营和财务状况不构成重大不利影响。
保荐机构、发行人律师认为，上述行政处罚事项不属于可能严重影响本行持续经营的重大事项，亦不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不会构成本行本次发行的实质性法律障碍。
（六）重大期后事项
截至本募集说明书摘要签署日，本行未发生影响财务报表阅读和理解的重大资产负债表日后事项中的非调整事项。
九、银行财务状况和盈利能力的未来趋势分析
报告期内，全球经济延续弱势复苏格局，中国经济虽然仍保持相对稳定的增长，但增长速度较以往年度有所放缓，结构性矛盾的压力日益增大。银行业总体发展势头良好，资产规模和盈利水平逐步提升，但随着宏观经济增长放缓、利率市场化步伐加快、互联网金融蓬勃发展、行业监管日趋严格，银行业面临的经营环境更加复杂，行业竞争不断加剧。
级资本。募集资金的到位和资本及时有效的补充将进一步夯实本行持续、稳健发展的资本基础，增强风险抵御能力和核心竞争实力，有利于本行战略规划的顺利推进，有助于本行业务平稳、健康发展，并实现良好的经营业绩和财务表现。
第六节本次募集资金运用
一、本次募集资金数额及用途
（一）募集资金总额
（二）募集资金投向
二、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响
本次公开发行可转债对本行经营管理和财务状况产生的影响主要表现在：
（一）对净资产、每股净资产和净资产收益率的影响
通过本次公开发行可转债，本行净资产规模将增加。本次公开发行可转债在转股后短期内可能对本行净资产收益率产生一定的摊薄，但长期来看，随着募集资金逐步产生效益，将对提升本行每股净资产和净资产收益率产生积极的影响。
（二）对资本充足率的影响
本次公开发行可转债募集资金将用于本行未来各项业务发展，在可转债持有人转股后将有效补充本行的核心一级资本，提高本行资本充足率水平，从而增强本行风险抵御能力，并为本行资产规模的稳步扩张、各项业务的可持续发展提供充足的资本支持。
（三）对盈利能力的影响
本次公开发行可转债将有助于提升本行资本规模，为本行各项业务的快速、稳健、可持续发展奠定资本基础，促进本行进一步实现规模扩张和业务拓展，有利于促进本行盈利能力提升和利润增长。