本募集说明书及摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则23号——公开发行公开债券募集说明书（2015年修订）》及其他先行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡认购、受让或通过其他合法方式取得并持有本次债券的投资者，均视作同意《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理事务报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
重大事项提示
一、本次债券主体评级为AAA级，债项评级为AAA级；截至2015年12月31日，发行人合并报表中所有者权益为8，027，722.31万元，本次80亿元公司债券发行后，加上已发行的68亿元企业债券，发行人累计发行债券为净资产的18.44%；本次债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为71，885.59万元（2013-2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），在当前预计发行利率不高于5.0%的情况下，足以支付80亿元公司债券一年的利息。同时，每期债券采用竞价方式交易需要符合的条件包括债券信用级别达到AA级或以上；债券上市前，发行人最近一期末的净资产不低于5亿元人民币，或最近一期末的资产负债率不高于75%；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；按照本次债券分期发行的安排，预计每期债券可达到采取竞价方式交易的条件。本次债券的发行及上市安排见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，在本次债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。
五、近年来，随着发行人建设项目的增多，资金需求量持续增加，2013年末、2014年末和2015年末，发行人银行借款和应付债券合计分别为6，377，434.22万元、6，388，642.20万元和6，466，284.87万元，高额的有息债务增加了发行人的融资难度和融资成本，影响了发行人的利润水平。
六、发行人主营业务为园区开发建设运营，同时开展对外股权投资、房地产开发等业务活动板块，该板块具有投资金额大、回收期长的特点，目前发行人大部分运营管理的项目仍处于建设期，且财务费用等期间费用处于较高水平，因此主营业务盈利能力偏低。2013年度、2014年度和2015年度，发行人的营业利润分别为59，434.89万元、63，598.84万元和108，637.94万元，实现的利润总额分别为59，922.33万元、64，420.63万元和111，071.69万元，其中营业外收入分别为540.98万元、837.75万元和2，543.73万元。由于主营业务盈利能力偏弱，发行人未来可能面临较大的生产经营和财务风险。
七、发行人运营管理的项目大部分处于建设期，对资金的需求量较大、资金回笼量相对有限。2013年度、2014年度和2015年度，发行人经营活动现金流量净额分别为-1，181，636.60万元、-1，209，949.90万元和-770，866.64万元，投资活动现金流量净额分别为-897，181.84万元、-473，850.45万元和3，314.78万元，筹资活动现金流量净额分别为2，934，508.17万元、992，657.52万元和416，395.46万元，现金及现金等价物净增加额分别为855，689.73万元、-691，142.83万元和-351，156.40万元。发行人虽然期末现金及现金等价物较充足，但由于各项业务尚处运营初期或边建设边经营阶段，项目周期相对较长、回款较慢，导致投入较多，经营和投资现金流净额长期为负，从而面临过度依赖筹资活动现金流的风险。
八、截至2015年12月31日，公司为重庆两江新区土地储备中心提供累计548，900.00万元担保，担保期限为2014年12月29日至2021年12月27日，担保金额较大。如果被担保人出现偿付困难，将影响到发行人的财务状况乃至偿付能力。
九、发行人所有权受到限制的资产主要为土地。截至2015年末，公司土地使用权27，922.18亩、房屋建筑物241，347.77平方米为公司银行借款提供抵押；期末履约保函保证金1，287，660.00元，所有权受限。较大的受限资产规模将影响发行人未来以抵质押的方式进行债务融资的能力，加大了发行人的偿债风险。
十、2013年末、2014年末和2015年末，发行人存货余额分别为4，363，253.04万元、5，718，975.35万元和6，590，143.30万元，占流动资产比例分别为68.24%、80.52%和85.68%。发行人存货呈持续上升趋势，主要是由近年来发行人土地一级开发项目发生的征用成本、整治成本等开发成本明显增加所致。由于近三年均未发现存货有减值迹象，故公司暂未提取存货跌价准备，但较大的存货余额增加出现存货跌价损失的风险。
十一、截至募集说明书签署日，发行人未能进入国土资源部土地储备机构名录。因此发行人除继续完成已储备土地的整治业务外，将不再新增储备土地。发行人主要业务将逐步转变为向两江新区土地储备中心提供代建土地整治项目工程并继续加大力度开展自持物业经营和房地产开发等业务。
释义
在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
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第一节发行概况
一、发行概况
（一）本次债券的核准情况及核准规模
2015年7月20日，本公司董事会审议通过了《公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券的议案》。2015年8月24日，本公司出资人重庆两江新区管理委员会决定，审议通过了上述议案，拟发行不超过80亿元公司债券。
2016年1月13日，经中国证监会证监许可[2016]79号核准，本公司获准发行票面总额不超过人民币80亿元的公司债券。
本次公司债券采用分期发行方式，首期发行面值不超过70亿元，自证监会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。
（二）本次债券的主要条款
发行主体：重庆两江新区开发投资集团有限公司。
债券名称：重庆两江新区开发投资集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）。
发行总额：不超过80亿元。分期发行，首期发行规模为20亿元。
债券期限：3年。
债券利率或其确定方式：本次债券采用固定利率。本次债券票面利率将根据网下向合格投资者询价的结果，由发行人和主承销商协商确定，在本次债券存续期内固定不变。
债券票面金额：本次债券票面金额为100元。
发行价格：按面值平价发行。
发行方式与发行对象：本次债券将向合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。
还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
发行首日：2016年3月17日。
起息日：2016年3月17日。
付息日：2017年至2019年每年的3月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
兑付日：2019年3月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本次债券最后一期利息及等于票面总额的本金。
担保方式：本次债券无担保。
信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA。
债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
承销方式：本次债券由主承销商以余额包销的方式承销。
向公司出资人配售安排：本次债券不向公司出资人配售。
拟上市地：上海证券交易所。
募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款等有息负债及补充流动资金。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本次债券发行及上市安排
发行公告刊登日期：2016年3月15日。
网下发行期限：2016年3月17日至2016年3月18日，共2个交易日。
（二）本次债券上市安排
三、本次债券发行的有关机构
（一）发行人：重庆两江新区开发投资集团有限公司
住所：重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号
法定代表人：汤宗伟
联系人：税莲欣
联系地址：重庆市渝北区回兴街道宝圣大道1号
传真：023-67143666
邮政编码：401120
（二）主承销商：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：谢常刚、赵筱露、刘国平、王明夏
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座2层
传真：010-65608445
邮政编码：100010
（三）分销商
1、东海证券股份有限公司
住所：江苏常州延陵西路23号投资广场18层
法定代表人：朱科敏
联系人：桓朝娜、阮洁琼
联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部
传真：021-50498839
邮政编码：200125
住所：上海市静安区新闸路1508号
法定代表人：薛峰
联系人：许洁
联系地址：上海市静安区新闸路1508号
传真：021-22169854
邮政编码：200040
（四）律师事务所：重庆静昇律师事务所
住所：重庆市渝中区民族路101号洲际酒店商务楼18层
负责人：彭静
联系人：林卯
联系地址：重庆市渝中区民族路101号洲际酒店商务楼18层
传真：023-88060505
（五）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：朱建弟
联系人：方梅
联系地址：南京东路61号新黄浦金融大厦4楼
传真：021-63392558
邮政编码：200002
（六）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K－22
法定代表人：朱荣恩
联系人：毕庆澜
联系地址：上海市黄浦区汉口路398号华盛大厦14楼
传真：021-63500872
邮政编码：200001
（七）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司
联系人：赵筱露
（八）监管银行：中信银行股份有限公司重庆分行星光大道支行
营业场所：重庆市渝中区青年路56号
负责人：方针
联系人：邵文强
联系地址：重庆市渝中区青年路56号
传真：023-63106706
邮政编码：400010
（九）债券上市场所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
总经理：黄红元
联系人：汤毅
联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦
传真：021-68802819
邮政编码：200120
（十）登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
负责人：高斌
联系人：王博
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
传真：021-58754185
四、认购人承诺
投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）购买本次债券，被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对债券持有人的权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等利害关系。
第二节发行人及本次债券资信状况
一、本次债券的信用评级情况
发行人聘请上海新世纪作为本次债券的评级机构，对本次债券进行资信评级。
（一）评级结论和标识含义
上海新世纪评定本次债券信用等级为AAA，该级别标识涵义为：发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
上海新世纪评定发行人主体长期信用等级为AAA，该级别标识涵义为：短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力具有最大保障；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响最小。
（二）评级报告摘要
1、优势
（1）两江新区是国务院批准的第三个国家级开发开放新区，享有国家西部大开发新十年的各项政策、城乡统筹综合配套改革试验区政策及内陆保税港区等政策。
（2）重庆市工业基础较好，近年来经济持续增长。两江新区聚集了重庆市主导产业，产业发展环境较好。
（3）两江开投作为两江新区的开发建设主体，能够得到重庆市政府以及国家政策的有力支持。
（4）两江开投土地资产较多，融资能力较强，可为其债务的偿付提供一定程度的保障。
2、风险
（1）两江开投基础设施建设的前期投入较多，重庆市区域经济的波动以及两江新区招商引资情况，将对两江开投的发展和资金平衡造成一定影响。
（2）两江开投从事的基础设施建设以及土地开发等业务，对银行借款的依赖度高，目前已累积了较重的债务压力，易受国家信贷政策变动及土地市场波动的影响。
（3）两江开投土地资产占比较大，其资产价值及融资能力易受土地市场波动影响。
（4）两江开投近年来处于建设期，资本支出需求较大且投入集中，面临一定的资本支出压力。
（三）跟踪评级安排
根据政府主管部门要求和上海新世纪的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期内，上海新世纪将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
上海新世纪对两江开投跟踪评级的期限为本评级报告出具日至失效日。
定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每1年出具一次正式的定期跟踪评级报告。在债券存续期内，每年两江开投公告年报后2个月内，上海新世纪将对两江开投此次债券进行一次定期跟踪评级。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，上海新世纪将作特别说明，并分析原因。
2、跟踪评级程序
定期跟踪评级前向两江开投发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向两江开投发送“重大事项跟踪评级告知书”。
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
二、发行人资信情况
（一）发行人获得银行的授信情况和使用情况
（二）发行人与主要客户业务往来情况
发行人与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，近三年未发生过严重违约现象。
（三）发行人债券、其他债务融资工具发行和偿还情况
截至募集说明书签署日，发行人已发行企业债券、中期票据、短期融资券和定向工具等总额合计148亿元，其中15亿元短期融资券已经兑付。具体明细如下：
表2-1：截至募集说明书签署日发行人已发行债券及偿还情况
单位：亿元，%
截至募集说明书签署日，发行人已发行企业债券、中期票据、短期融资券和定向工具等，没有违约或迟延支付本息的情形。
（四）影响债务偿还的发行人主要财务指标情况
表2-2：发行人最近三年主要财务指标
单位：%，倍，万元
注：财务指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产合计
EBITDA利息保障倍数=（利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息支出
第三节发行人基本情况
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称：重庆两江新区开发投资集团有限公司
英文名称：ChongqingLiangjiangNewAreaDevelopment&InvestmentGroupCo.，Ltd.
注册资本：人民币100.042亿元
实缴资本：人民币100.042亿元
成立日期：2010年6月22日
企业法人营业执照注册号：500112000095754
办公地址：重庆市渝北区回兴街道宝圣大道1号
信息披露事务负责人：许志琼
联系方式：023-67199927
电子信箱：384399870@@qq.com
经营范围：对基础设施建设、土地开发、房地产开发和产业经济进行投资、建设管理。
所属行业：其他公共设施服务业
（二）发行人历史沿革
截至2015年12月31日，公司总资产15，835，407.70万元，总负债7，807，685.39万元，所有者权益8，027，722.31万元，归属母公司所有者权益7，668，888.85万元，资产负债率49.31%。2015年实现营业收入486，262.63万元，利润总额111，071.69万元，净利润111，698.36万元。
从历史沿革看，发行人的设立已经公司登记机关核准注册登记，发行人上述股本变化已取得必要的批准并办理了工商变更登记。
二、本次发行前发行人的股东情况
截至本募集说明书出具之日，公司实收资本100.042亿元。
三、发行人组织结构、治理结构和管理机构及下属公司情况
（一）发行人组织结构
图3-2：重庆两江新区开发投资（集团）有限公司组织机构图
（二）发行人公司治理情况
目前，发行人监事会由4名监事成员组成，实际到位1名，为职工代表监事。监事会履行下列职责：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时董事会会议；依照《公司法》的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；法律、法规规定的其他职权以及出资人赋予的其他职权。
发行人经营层实行总裁（总经理）负责制，是公司的执行机构，对公司董事会负责。设总裁（总经理）1名，副总裁（副总经理）若干名，总裁（总经理）、副总裁（副总经理）及经营层的其他组成人员的任期为3年。
（三）发行人内部控制制度
1、预算管理制度
为推进公司实行全面预算管理，强化内部控制机制，结合公司实际情况，发行人制定了《重庆两江新区开发投资集团有限公司全面预算管理办法（试行）》，建立了科学、有效的预算管理制度，确定了集团的预算目标、内容、原则、任务以及审批事项等。
公司全面预算管理的主要内容如下：
1）收入预算：反映公司预算期内土地出让收入、房地产开发收入、工程项目收入及税费返还收入预算；
2）支出预算：包括部门经费预算和专项预算。部门经费预算反映预算期内各公司（部门）用于工资、福利及奖励等人事经费和开展工作的各种业务经费预算；专项预算反映预算期内完成征地拆迁、工程建设、房地产开发及对外投资预算。
（2）筹资预算。筹资预算是集团根据生产经营、对外投资以及调整资本结构等需要，通过一定的渠道，采取适当的方式，获取所需资金的预算行为。筹资预算反映金融机构贷款、注册资本转入及其他筹资预算。
（3）财务预算。财务预算是围绕公司发展战略目标，以业务预算、筹资预算为基础，以预计资产负债表和预计损益表的形式，专门反映公司未来一定预算期内预计财务状况和经营成果等情况。
2、财务管理制度
为规范公司的财务行为，加强财务管理和监督，提高经济效益，发行人根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计制度》、《会计基础工作规范》以及财政部颁布的新会计准则中的有关规定，结合公司生产经营的特点和会计系统管理的要求，制定了《会计制度》、《货币资金管理办法（暂行）》、《财务支付审批制度（修订稿）》、《会计档案管理制度》、《月度资金计划管理办法》等工作制度。
发行人《货币资金管理办法（暂行）》对公司货币资金管理原则、现金管理、银行存款、印鉴等方面的详细内容作出了21条的制度性规定。
3、重大融资决策制度
为规范业务操作和有效控制融资风险，规范融资行为，明确债权债务关系，保障公司资金的安全和经营活动的平稳、健康运行，发行人制定有《重庆两江新区开发投资集团有限公司融资管理暂行办法》、《内部借款管理办法》等。
根据《重庆两江新区开发投资集团有限公司融资管理暂行办法》，发行人对外融资采取“集中管理、集中融资”的管理模式，即集团公司及所属子公司对外融资均由集团公司统一协调、集中审批。子公司因生产经营活动资金短缺需要短期借款时，经集团公司同意后以子公司为融资主体，在半年内，短期累计借款不超过2亿元。集团公司坚持“投融结合、适度调剂”的原则，每年年底根据子公司上报的投资计划以及宏观经济环境预期编制次年融资计划。融资项目最终需由两江开投董事会和两江新区管委会审批。
4、担保制度
（四）发行人重要权益投资情况
截至2015年末，发行人拥有二级子公司9家，其中：全资子公司4家，控股子公司5家；同时拥有联营公司6家，合营公司1家，参股公司3家，其他重要权益投资2家；详见下表：
表3-1：截至2015年末发行人纳入合并报表的公司情况表
单位：%，万元
1、重庆两江新区置业发展有限公司
重庆两江新区置业发展有限公司（以下简称“两江置业公司”）成立于2010年10月。截至募集说明书签署之日，两江置业公司注册资本60，000万元，发行人持股比例100%。主营业务包括房地产开发（凭资质证书执业）、房屋销售、租赁等。
截至2014年12月31日，公司总资产917，282.48万元，总负债605，096.36万元，净资产312，186.12万元，资产负债率65.97%。2014年度实现营业收入4087.20万元，净利润3256.81万元。
截至2015年12月31日，公司总资产1，291，229.88万元，总负债854，098.33万元，净资产437，131.55万元，资产负债率66.15%。2015年度，实现营业收入2055.41万元，净利润-2020.31万元。该公司净利润略低，主要是由于该公司业务经营尚处于前期阶段，各项开发和费用投入较多所致，财务费用中的利息支出过多。
2、重庆两江新区市政景观建设有限公司
截至2014年12月31日，公司总资产122，727.44万元，总负债99，354.48万元，净资产23，372.96万元，资产负债率80.96%。2014年度实现营业收入24，447.00万元，净利润2，000.07万元。
截至2015年末，公司总资产127，744.27万元，总负债100，527.74万元，净资产27，216.53万元，资产负债率78.69%。2015年，实现营业收入69，617.93万元，净利润3，843.57万元。该公司净利润略低，主要是由于2015费用支出较多、收入尚未完全实现所致。
3、重庆两江新区公共租赁房投资管理有限公司
重庆两江新区公共租赁房投资管理有限公司（以下简称“两江公租房公司”）成立于2011年5月。截至募集说明书签署之日，两江公租房公司注册资本20，000万元，发行人持股比例100%。主营业务包括投资管理（国家法律、法规有专项管理规定的除外），房地产开发（凭资质证书执业）等。
截至2014年12月31日，公司总资产1，063，112.95万元，总负债638，412.77万元，净资产424，700.18万元，资产负债率60.05%。2014年度实现营业收入0万元，净利润29.87万元。营业外收入使得在存在营业成本的前提下，净利润仍为正值。
截至2015年末，公司总资产1，158，119.87万元，总负债717，618.79元，净资产440501.08万元，资产负债率61.96%。2015年度实现营业收入0万元，净利润51.90万元。净利润很低，主要是因为公租房租金收入不计入企业营业收入，按照收支两条线的原则，将住宅租金收入冲减项目成本，门面房租金收入确认为政府补助收入。
4、重庆两江国际文化创意产业建设投资有限公司
截至2014年12月31日，公司总资产39，978.47万元，总负债32，322.37万元，净资产7，656.10万元，资产负债率80.85%。2014年度实现营业收入54.82万元，净利润-1，362.37万元。2014年度该公司净利润为负，主要是由于该公司业务经营尚处于前期阶段，各项开发费用及财务费用投入较多所致。
截至2015年末，公司总资产41，523.12万元，总负债32，070.09万元，净资产9，453.03万元，资产负债率77.23%，2015年末，实现营业收入104.24万元，净利润-2，727.61万元。该公司净利润为负，主要是由于该公司业务经营尚处于前期阶段，各项开发费用及财务费用投入较多所致。
5、重庆两江新区龙兴工业园建设投资有限公司
重庆两江新区龙兴工业园建设投资有限公司（以下简称“龙兴工业园公司”）成立于2010年7月，系由发行人与重庆市渝北区人民政府共同出资组建。截至募集说明书签署之日，龙兴工业园公司注册资本13，000万元，发行人持股比例55%，重庆市渝北区人民政府持股比例45%。主营业务包括为开发建设投资和房地产开发，主要负责两江新区龙兴园区的开发和建设等。龙兴工业园公司是重庆两江新区龙兴工业园开发建设运营的主体，负责两江新区10大功能区中的龙石先进制造功能区的开发建设，面积233平方公里，其中可开发建设面积120平方公里。
截至2014年12月31日，公司总资产2，503，413.92万元，总负债2，180，920.20万元，净资产322，493.72万元，资产负债率87.12%。2014年度实现营业收入746.31万元，净利润913.46万元。
截至2015年末，公司总资产3000473.05万元，总负债2434016.42万元，净资产566456.63万元，资产负债率81.12%。2015年，实现营业收入859.49万元，净利润133.73万元。由于2015年营业收入较2014年少，所以营业利润有所下降。
6、重庆两江新区鱼复工业园建设投资有限公司
重庆两江新区鱼复工业园建设投资有限公司（以下简称“鱼复工业园公司”）成立于2010年7月，系由发行人、重庆江北区国有资产经营管理有限责任公司共同出资组建。截至募集说明书签署之日，鱼复工业园公司注册资本20，000万元，发行人持股比例55.00%，重庆江北区国有资产经营管理有限责任公司持股比例45%。主营业务包括利用企业自有资金对外进行投资；自有房屋租赁；房地产开发（凭资质证执业）（国家法律行政法规禁止的不得经营，国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营）等。鱼复工业园公司是重庆两江新区鱼复工业园开发建设运营的主体。
截至2014年12月31日，公司总资产2，390，160.61万元，总负债2，029，451.30万元，净资产360，709.31万元，资产负债率84.91%。2014年度实现营业收入1，283.59万元，净利润136.95万元。
截至2015年末，公司总资产2，746，544.92万元，总负债2，227，393.28万元，净资产519，151.64万元，资产负债率81.10%。2015年，实现营业收入1，719.95万元，净利润254.69万元。
7、重庆两江新区水土高新技术产业园建设投资有限公司
截至2014年12月31日，公司总资产2，338，605.35万元，总负债2，042，530.45万元，净资产296，074.90万元，资产负债率87.34%。2014年度实现营业收入781.49万元，净利润171.93万元。
截至2015年末，公司总资产2，763，272.37万元，总负债2，299，156.62万元，净资产464，115.75万元，资产负债率83.20%。2015年末，实现营业收入1，177.75万元，净利润244.51万元。
8、重庆两江新区人力资源开发服务中心有限公司
截至2014年12月31日，该公司总资产1，527.33万元，负债总额224.92万元，净资产1，302.41万元，资产负债率14.73%。2014年，实现营业收入556.45万元，利润总额85.12万元，净利润85.12万元。
截至2015年末，该公司总资产1840.34万元，负债总额261.27万元，净资产1，579.07万元，资产负债率14.20%。2015年，实现营业收入1，215.98万元，净利润276.66万元。由于该公司营业收入的增加，其净利润也有所增加。
9、重庆两江新区三挥咨询投资有限公司
重庆两江新区三挥咨询投资有限公司（以下简称“两江三挥公司”）经重庆市工商行政管理局核准，成立于2013年1月9日，是发行人和日本三井物产株式会社、日挥株式会社根据《公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其他有关法律、行政法规发起设立的中外合资经营企业，经营期限为五年，营业执照注册号为500000400079385，注册资本为72，000万元，法定代表人为原诚，经营范围包括投资咨询（外汇、股票、证券、金融、期货交易咨询除外）、企业管理咨询。截至2014年12月31日，发行人持股比例为60%，日本三井物产株式会社和日挥株式会社各持股20%。主营业务包括投资咨询（外汇、股票、证券、金融、期货交易咨询除外）、企业管理咨询。
截至2014年12月31日，该公司总资产71，407.26万元，负债总额9.59万元，所有者权益71，397.68万元。2014年度实现营业收入5万元，利润总额-378.80万元，净利润-284.10万元。净利润为负，主要是由于公司成立不久，业务尚未全面开展，费用支出较大所致。
截至2015年末，该公司总资产71，274.09万元，负债总额4.19万元，所有者权益71，346.81万元。2015年末实现营业收入0万元，利润总额为-170.38万元，净利润-127.79万元。三挥公司2015年末，尚未实现营业收入主要原因是，公司业务尚未展开，而净利润为负是因为支出部分管理费用所致。
（五）主要参股公司基本情况介绍
截至2015年末，发行人主要参股公司如下：
表3-2：发行人截至2015年末长期股权投资明细
单位：万元，%
截至2015年末，发行人对长期股权投资未计提减值准备。
（六）子公司平台情况说明
发行人目前有一家子公司在银监会监管平台名单内，为重庆两江新区公共租赁房投资管理有限公司，其财务指标如下：
表3-3：2015年度发行人平台子公司财务指标
单位：万元
重庆两江新区公共租赁房投资管理有限公司是重庆市两江新区公租房建设投融资主体，主要从事公租房及配套廉租房的出租和出售业务。根据《重庆两江新区工业开发区公共租赁住房租金收入管理暂行办法》的规定，公租房租金严格执行“收支两条线”管理，公租房的住宅及非住宅租金收入均作为非税收入纳入重庆市两江新区财政基金预算管理，不确认为公司收入；同时重庆两江财政局根据预算向发行人返还租金，专项用于公租房贷款本息偿还和公共租赁住房的维护、管理等支出。因此，2015年度两江公租房公司收入为0，经营活动现金流入主要来自于收到的各公租房项目建设单位缴来的履约保证金和收到重庆两江财政返还的租金，其收入与现金流占比均较小，对于发行人的经营状况和成果并无重大影响。
四、发行人股东结构和实际控制人基本情况
（一）发行人的股权结构
图3-3：发行人股权结构图
（二）控股出资人和实际控制人情况
1、基本情况
发行人控股出资人际实际控制人为重庆两江新区管理委员会。
2010年6月17日，中共重庆市委、重庆市政府印发《关于设立中共重庆两江新区工作委员会和重庆两江新区管理委员会的通知》（渝委发〔2010〕18号），决定设立中共重庆两江新区工作委员会（以下简称“两江新区党工委”），为重庆市委的派出机构；重庆两江新区管理委员会为重庆市政府的派出机构。重庆两江新区党工委与重庆两江新区管委会实行“一套班子、两块牌子”的管理体制，主要负责两江新区经济发展和开发建设的统一规划、统筹协调和组织实施。
两江新区党工委、管委会受市委、市政府委托，代管北部新区党工委、北部新区管委会和两路寸滩保税港区管委会，管理直管区内新批准成立的开发管理机构。两江新区内各行政区人民政府、功能经济区管理机构根据各自职责，负责各自辖区的行政管理和社会事务工作，接受两江新区党工委、管委会对经济建设和开发开放工作的指导、协调。而2015年国开投资基金有限公司投入了420万元的投资，成为了其拥有0.04%股份的股东之一，使股权结构发生了变化。所以重庆两江新区委员会和国开投资基金成为重庆两江新区开发投资集团有限公司的共同投资人。
2、股权质押及其他争议情况说明
截至本募集说明书出具之日，发行人的实际控制人没有将发行人股权进行质押的情况，也不存在任何的股权争议情况。
五、发行人董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事和高级管理人员基本情况
截至2015年末，发行人董事、监事和高级管理人员情况如下：
表3-4：发行人董事、监事和高级管理人员情况
单位：岁
注：根据公司章程规定，公司共有九名董事和四名监事。目前，公司尚缺两名董事和三名监事，尚待两江新区管委会委派补充。
（二）董事、监事和高级管理人员简历
1、主要董事、监事以及高级管理人员情况介绍如下：
汤宗伟先生：中国国籍，无境外永久居留，1961年出生，研究生学历。历任重庆市南岸区政府秘书科副科长和科长、南岸区大佛段街道办事处副主任、南岸区计经委副主任、南岸区经委副主任、南岸区经委主任、南岸区委常委、工业园区主任、重庆市经济委员会副主任、重庆市涪陵区委副书记和区长。2010年6月—2010年7月，任重庆两江新区党工委副书记、管委会常务副主任（正厅局长级）；2010年7月至今，任重庆两江新区党工委副书记和管委会常务副主任（正厅局长级）、重庆两江新区工业开发区管委会主任（兼）、两江集团党委书记、董事长（兼）。
何贵先生：中国国籍，无境外永久居留，1957年出生，研究生学历。历任解放军后勤工程学院建筑工程系学员六队教导员、党支部书记，中共山西省朔州市委副秘书长（正处级），山西省朔州市人民政府市长助理、市政府党组成员兼朔州经济技术开发区管委会主任，山西省朔州市人民政府市长助理、市政府党组成员兼朔州经济技术开发区党委书记（副地厅级），重庆市委研究室副主任、机关党委书记，中共重庆市江北区委副书记，中共重庆市江北区委副书记、代理区长，区人民政府党组书记，2010年1月至今，任中共重庆市江北区委副书记、区长，两江集团董事。
汪夔万先生：中国国籍，无境外永久居留，1971年生，博士学历。历任四川省万县地区纪委干部、中共四川省万县市委组织部干事、四川省万县市地方建筑工程总公司副总经理（下派）、重庆大学重庆市万州区建委副主任、党委委员、重庆市万州区建委主任、党委书记、万州区城管局、市政管理局党组书记（兼）、重庆市万州区委常委、副区长、常务副区长、党组副书记、重庆市渝中区委委员、常委、常务副区长、党组副书记、重庆市北碚区委副书记，代区长，2013年9月至今，任北碚区委副书记、区长，两江新区水土高新技术产业园管委会主任，两江集团董事。
赖蛟先生：中国国籍，无境外永久居留，1972年生，研究生学历。历任重庆市供销合作总社办公室副主任科员、重庆市供销合作总社社务二处处长助理（正科级）、重庆市供销合作总社合作指导处副处长、处长、重庆市商业委员会改革发展处处长、重庆市商业委员会副主任、党组成员、重庆市委信访办挂职信访督察专员（挂职）、重庆市商业委员会（市粮食局）副主任、党组成员、重庆两江新区管委会副主任、党工委委员、渝北区委副书记、副区长、代理区长、区政府党组书记，2013年9月至今，任渝北区委副书记、区长，两江新区龙兴工业园管委会主任，两江集团董事。
李谨先生：中国国籍，无境外永久居留，1965年出生，研究生学历。历任重庆市涪陵区财政局行财科副科长和科长、涪陵区财政局预算科科长、涪陵区财政局党组成员和副局长、涪陵投资集团公司总经理（兼）、涪陵区财政局党组书记和局长、涪陵区农业综合开发办公室主任、涪陵区国有资产监督管理委员会主任、涪陵区政府副区长，龙桥工业园区管委会副主任、李渡工业园区管委会主任。2010年12月至今，任重庆两江新区工业开发区管委会副主任，两江集团党委委员，常务副总裁，2015年2月任命为总裁，重庆两江新区工业开发区鱼复工业园管委会常务副主任，重庆两江新区鱼复工业园建设投资有限公司董事长。
刘鸿先生：中国国籍，无境外永久居留，1964年出生，研究生学历。历任重庆市南岸区财政局云岫宾馆总经理、南岸区财政局预算科科长、南岸区财政局局长助理、预算科科长、南岸区财政局副局长（期间兼任茶园新区管委会副主任）、南岸区财政局党组书记和局长、重庆南岸区资产管理有限公司董事长、重庆南岸区建设发展有限公司董事和总经理、重庆正扬实业（集团）有限公司董事长、南岸区金融工作办公室主任、重庆市南岸区人大常委会副主任。2010年7月—2010年11月，任重庆两江新区工业开发区管委会副主任，两江集团党委委员、副总裁、董事；2010年11月—2011年4月，任重庆两江新区工业开发区管委会副主任，两江集团党委委员、副总裁、总会计师、董事；2011年4月至今，任重庆两江新区工业开发区管委会副主任，两江集团党委委员、副总裁、总会计师、董事，重庆两江新区工业开发区龙兴工业园管委会副主任，重庆两江新区龙兴工业园建设投资有限公司董事长。
罗鸿女士：中国国籍，无境外永久居留，1966年生，研究生学历。历任四川省涪陵市公安局治安大队办公室副主任、四川省涪陵市公安局政工科副科长、重庆市涪陵区公安局巡警支队案件审理室副主任、重庆市涪陵区公安局办公室副主任、重庆市涪陵区公安局巡警支队办公室主任（正科）、重庆市涪陵区公安局经济文化保卫支队支队长（副处级）、重庆市公安局渝北分局经济文化保卫支队支队长（副处级）、两江集团城乡统筹部部长，2010年12月至今，任两江集团人力资源部部长、职工董事，并于2013年1月兼任重庆两江新区人力资源开发服务中心有限公司董事长。
陆虹：中国国籍，无境外永久居留，1962年生，研究生学历。历任机械工业部第三设计研究院环境保护研究所技术负责人、高级工程师；重庆排水有限公司计划部部长；2010年7月至今，任两江新区开发投资集团法务部部长。
高家育先生：中国国籍，无境外永久居留，1963年出生，本科学历。历任四川省重庆市城管监察大队监察科长、重庆市城管监察大队副大队长、重庆市城管监察大队大队长、重庆市万州移民开发区(万州区)建委主任、党委副书记、重庆市万州区副区长、重庆市地质矿产勘查开发局副局长、党委委员。2010年7月至今，任重庆两江新区工业开发区管委会副主任，两江集团党委委员、副总裁。
丁登奎先生：中国国籍，无境外永久居留，1963年出生，本科学历。历任重庆市社会科学院哲学研究所干部、重庆市社会科学院经济管理所、企业所助理研究员、重庆市政府经济发展研究中心综合部副主任、重庆市经委办公室助理调研员、副主任、主任、重庆市经济和信息化委员会办公室主任、重庆市经济和信息化委员会无线电管理局局长，2010年12月至今，任两江集团党委委员、工会主席。
2、董事、监事和高管人员任职情况说明
六、发行人主营业务情况
（一）发行人主要业务情况
发行人经营范围主要包括：对土地开发、基础设施建设、房地产开发和产业经济等项目进行投资和建设管理。
1、总体情况
发行人是重庆市为加快两江新区开发建设和产业体系构建而成立的国有大型投资集团，是市场化运作、独立化经营的区域开发的投资人和建设运营商。发行人作为区域开发建设投资主体，主要对两江新区工业开发区范围内的重大基础设施进行投资和建设，并按照协议约定获取相应投资收益。
2、近年来收入、成本及利润构成
表3-5：发行人近三年营业收入与营业成本、主营业务收入及成本、盈利情况表
（二）发行人的主要竞争优势
1、得天独厚的区位优势
首先，从功能定位来说，两江新区定位为中国内陆第一个国家级新区，定位于统筹城乡综合配套改革试验的先行区、中国内陆重要的先进制造业和现代服务业基地、长江上游地区的金融中心和创新中心、内陆地区对外开放的重要门户和科学发展的示范窗口，两江新区的建设将推进重庆城市化、工业化和城乡统筹一体化进程，加速转变经济发展方式，促进民生改善和社会和谐，率先实现全面小康的目标。
第二，两江新区具有优越的交通条件。重庆地处中西结合部、是中国大陆版图的几何中心，而两江新区位于重庆主城区长江以北、嘉陵江以东，拥有内陆唯一的保税港区——两路寸滩保税港区，其创新的物流方式伴随新欧亚大陆桥和印度洋出海通道的打通，极大的降低了物流交易成本。
第三，两江新区具有合理的空间布局和产业布局。两江新区分为现代服务业、先进制造业、都市综合功能区三大板块，在产业布局上，将形成轨道交通、电力装备（含核电、风电等）、新能源汽车、电子信息、节能材料等五大战略性产业，以及国家级研发总部、重大科研成果转化基地、数据中心等三大战略性创新功能布局。
第四，国务院给予两江新区前所未有的优惠政策，要求在现有政策范围内，加大对两江新区发展的支持力度，推动产业、资金和人才向两江新区集聚。两江新区成为始终保有国家内陆最优惠政策的区域。
第五，两江新区开发基础条件较好。两江新区是内陆地区唯一的保税港区、西部最大的会展中心、金融商贸区均在区内。
2、长期战略性政策支持优势
重庆是我国政府实行西部大开发重点开发区域；两江新区是国务院批准的第三个国家级开发开放新区，享有国家西部大开发新十年的各项政策、城乡统筹综合配套改革实验区政策、内陆保税港区及浦东新区、滨海新区先行先试等政策，体制健全有效，并享有两江工业开发区市、区税收返还和资本金支持等优惠政策。作为国家级新区重庆市两江新区工业开发区的主要开发投资主体、作为重庆市委、市政府为加快两江新区工业开发区重大基础设施建设、重要区域开发和现代产业体系构建而设立的国有大型投资集团，发行人一直得到国家和地方政府的大力长期的战略性支持。
自2011年以来，随着发行人土地开发业务的大力开展，营业收入快速增长，保持了良好的经营状况和一定的盈利能力。随着发行人未来土地委托开发规模的加大、两江新区工业开发区不断发展完善，发行人土地委托开发收入预计将迅速稳定增长，公司的财务实力和偿还能力预计还将大幅加强。
4、融资优势
自成立以来，发行人在外部筹资方面得到各银行、信托、保险等金融机构的大力支持，在还本付息方面从未有违约记录，培育了良好的市场声誉。公司与国开行、进出口行、农发行、农行、中行、工行、重庆农商行、重庆银行、交行、中信银行、华夏银行、兴业银行等多家银行和平安保险资产公司、国银金融租赁公司等金融机构建立了良好合作关系与沟通经验，资信优良，具备较强的融资能力。截至2015年末，发行人获得银行授信总额为2，148.96亿元，未使用授信额度为779.88亿元。对公司的债务偿付起到很好的支撑，同时也反映出公司良好的融资能力以及市场信誉度。随着公司盈利能力的提高和融资模式的优化，公司将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，积极拓展融资渠道，努力降低融资成本，改善债务结构，优化财务状况，提升本次债券的偿还能力。
第四节财务会计信息
发行人2013-2014年的财务报表由立信会计师事务所审计，该所对其出具了“信会师报字[2015]第820265号审计报告”无保留意见的审计报告。发行人2015年审计报告由立信会计师事务所审计，该所对其出具了“信会师报字[2016]第820011号审计报告”无保留意见的审计报告。。
一、发行人最近三年财务报表
发行人合并口径及其母公司2013年、2014年和2015年的资产负债表、利润表和现金流量表如下：
表4-1：发行人近三年合并资产负债表
表4-2：发行人近三年合并利润表
表6-3：发行人近三年合并现金流量表
表6-4：发行人母公司近三年资产负债表
表6-5：发行人母公司近三年利润表
表6-6：发行人母公司近三年现金流量表
二、合并报表范围的变化情况
（一）2013年变动情况
2013年度纳入合并范围的二级子公司共10家，与2012年度相比增加2家。
表4-7：2013年合并范围变动情况
（二）2014年变动情况
2014年度纳入合并范围的二级子公司共9家，较2013年度减少1家。
表4-8：2014年合并范围变动情况
（三）2015年变动情况
2015年度纳入合并范围的二级子公司较年初无变化。
三、发行人最近三年及一期合并口径主要财务指标
（一）发行人最近三年主要财务指标
表4-9：发行人近三年合并口径主要财务数据
单位:万元
表4-10：发行人近三年合并口径主要财务指标
单位：次，倍，%
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额
（5）存货周转率=营业成本/存货平均净额
（6）EBITDA=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+计入财务费用的利息支出
（7）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）
（8）净资产收益率=（净利润/股东权益平均值）×100%
（9）总资产收益率=（（利润总额+计入财务费用的利息支出）/平均总资产额）×100%
2013年度、2014年度和2015年度，发行人分别实现营业收入558，187.79万元、542，243.67万元和486，262.63万元，净利润分别为59，584.52万元、61，020.04万元和111，698.36万元；2013年、2014年和2015年，发行人EBITDA分别为63，462.03万元、83，162.21万元和140，521.40万元，基本稳步上升。2013年末、2014年末和2015年末，发行人货币资金分别为1，644，769.36万元、953，626.53万元和602，598.90万元，货币资金存量较充裕，能为发行人即期债务的偿还提供较好的支持。
四、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化
（一）对发行人资产负债结构的影响
本期债券的成功发行，在有效增加发行人运营资金总规模的前提下，使得发行人的财务杠杆更加合理，并有利于其中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。
（二）对于发行人资产负债结构变化的测算
本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
3、假设本次债券募集资金净额80亿元全部计入2015年12月31日的资产负债表；
4、本次债券募集资金拟用20亿元偿还银行借款，拟用60亿元补充公司流动资金；
5、假设公司债券发行在2015年12月31日完成。
基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：
表4-11：本次债券发行对发行人合并报表财务结构的影响模拟表
第五节募集资金运用
一、募集资金用途基本情况
本次债券的发行总额不超过80亿元。根据发行人的财务状况和资金需求情况，本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款等有息负债和补充流动资金，调整负债结构。其中，偿还银行贷款的金额为20亿元，剩余募集资金用于补充公司流动资金。
发行人出具了《重庆两江新区开发投资集团有限公司关于重庆两江新区开发投资集团有限公司2015年公开发行公司债券募集资金用途的承诺函》，承诺将按照募集说明书有关募集资金投向的约定使用募集资金，承诺本次发行公司债券不涉及新增地方政府财务，募集资金不用于偿还地方债务或者不产生经营性收入的公益性项目，并不会将募集资金用于平台子公司重庆两江新区公共租赁房投资管理有限公司的资金需求，同时加强本次公司债券募集资金管理，不将本次公司债券募集资金的全部或部分拆借任何其他单位。
发行人聘请中信银行股份有限公司重庆分行星光大道支行担任募集资金使用的监管银行，并与监管银行、债券受托管理人签署《关于重庆两江新区开发投资集团有限公司公开发行公司债券账户及资金三方监管协议》，协议约定在本公司在中信银行股份有限公司重庆分行星光大道支行开立本次债券的唯一募集资金专项账户，该募集资金专项账户中的资金仅用于本次债券募集说明书的约定用途，不得用作其他用途。
二、募集资金使用计划
本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还有息负债的金额为20亿元，剩余募集资金用于补充公司流动资金。
（一）偿还银行贷款
发行人拟将本次债券募集资金中的20亿元用于偿还有息负债，该资金使用计划将有利于调整并优化其负债结构，保障公司中长期发展。
表5-1：拟偿还负债明细表
（二）补充流动资金
发行人业务规模发展迅速，项目投资规模较大，需要大量的流动资金投入项目前期铺底，以及在项目投入后的结算期间支付各施工单位的应付款项，以加快各项业务发展，确保发行人迅速成长为两江新区的区域开发商和城市运营商，尽快形成强大的市场竞争力。因此发行人拟以其余募集资金用于补充流动资金，满足业务发展需要。
本次债券募集资金运用计划经发行人于2015年7月20日召开的2015年第6次董事会议审议通过，并经发行人出资人于2015年8月24日批复同意。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
本次债券的成功发行，在有效增加发行人运营资金总规模的前提下，使得发行人的财务杠杆更加合理，并有利于其中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。
（二）对发行人财务成本的影响
发行人通过本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。
（三）对于发行人短期偿债能力的影响
本次债券发行后，发行人的流动比率将明显提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。
综上所述，本次债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，大大增强发行人短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。
四、募集资金专项账户管理
为确保募集资金的使用与本募集说明书中陈述的用途一致，规避市场风险、保证债券持有人的合法权利，发行人在监管银行对募集资金设立募集资金使用专项账户，专项账户存放的债券募集资金必须按照本募集说明书中披露的用途专款专用，并由监管银行对账户进行监管。
第六节备查文件
一、本募集说明书的备查文件如下：
（一）发行人2012-2014年经立信会计师事务所审计的“信会师报字[2015]第820265号审计报告”；
（二）发行人2015年经立信会计师事务所审计的“信会师报字[2016]第820011号”；
（三）中信建投出具的主承销商核查意见；
（四）法律意见书；
（五）资信评级报告；
（六）中国证监会核准本次发行的文件；
（七）关于重庆两江新区开发投资集团有限公司公开发行人民币公司债券之债券受托管理协议；
（八）重庆两江新区开发投资集团有限公司公开发行2015年公司债券债券持有人会议规则。
二、备查地点
1、重庆两江新区开发投资集团有限公司
2、中信建投证券股份有限公司
联系地址：北京市东城区朝内大街2号
简称
发行人/本公司/公司/两江开投/两江集团/重庆两江投资集团
指
重庆两江新区开发投资集团有限公司
出资人/实际控制人/两江新区管委会
重庆两江新区管理委员会，发行人唯一出资人和实际控制人
本次债券
重庆两江新区开发投资集团有限公司公开发行2015年80亿元的公司债券
成员公司
重庆两江新区开发投资集团有限公司之全资、控股子公司
重庆市委
中国共产党重庆市委员会
重庆市政府
重庆市人民政府
重庆市国资委
重庆市国有资产监督管理委员会
两江置业公司
重庆两江新区置业发展有限公司，发行人全资子公司
两江景观公司
重庆两江新区市政景观建设有限公司，发行人全资子公司
两江公租房公司
重庆两江新区公共租赁房投资管理有限公司，发行人全资子公司
两江文化投资公司
重庆两江国际文化创意产业建设投资有限公司，发行人全资子公司
龙兴工业园公司
重庆两江新区龙兴工业园建设投资有限公司，发行人控股子公司
鱼复工业园公司
重庆两江新区鱼复工业园建设投资有限公司，发行人控股子公司
水土产业园公司
重庆两江新区水土高新技术产业园建设投资有限公司，发行人控股子公司
两江人力公司
重庆两江新区人力资源开发服务中心有限公司，发行人控股子公司
两江三挥公司
重庆两江新区三挥咨询投资有限公司
两江新区
重庆两江新区，2009年2月5日，国务院发布关于推进重庆统筹城乡改革发展的若干意（2009年国发3号文件），在国家战略层面正式研究设立“两江新区”，是中国的第三个副省级新区，前两个分别是上海浦东和天津滨海新区，并于2010年5月7日获国务院通过，2010年6月18日正式挂牌成立；具体包括江北区、渝北区、北碚区三个行政区部分区域，及重庆北部新区、两路寸滩保税港区、两江工业园区等功能经济区
售后回租
售后租回是一种集销售和融资为一体的特殊形式，是企业筹集资金的新型方法，属于融资租赁业务的范畴之一。通常指企业（作为承租人）将现有的资产出售给金融租赁公司后，企业又随即从金融租赁公司（作为出租人）租回的融资方式；租赁期满后，一般情况下，金融租赁公司又将租赁资产以象征性名义价格回售给企业。它是目前西方发达国家常用的筹资方式之一。在出售回租的交易过程中，承租人可以毫不间断地使用资产
承销团
主承销商根据承销团协议为本次发行组织的、由主承销商和分销商组成的承销团
主承销商/债券受托管理人/中信建投证券
中信建投证券股份有限公司
本次发行
本次债券的发行
余额包销
本次债券的主承销商按承销协议约定在规定的发售期结束后将剩余债券全部自行购入的承销方式
兑付款项
本次债券的本金与利息之和
募集说明书
发行人为本次债券的发行而制作的《重庆两江新区开发投资集团有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书》
募集说明书摘要
发行人为本次债券的发行而制作的《重庆两江新区开发投资集团有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书摘要》
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
中国证监会于2015年1月颁布的《公司债券发行与交易管理办法》
中国证监会
中国证券监督管理委员会
债券上市场所
《管理办法》规定的本次债券交易场所，具体指上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统中的一家或多家
上海证券交易所
合格投资者
根据《管理办法》、证券交易场所规定的合格投资者，本次债券合格投资者范围包括发行人的董事、监事、高级管理人员及发行人出资人
《承销协议》
发行人和主承销商为本次债券发行签订的《重庆两江新区开发投资集团有限公司公开发行公司债券之承销协议》
《债券受托管理协议》
发行人和债券受托管理人签订的《关于重庆两江新区开发投资集团有限公司公开发行人民币公司债券之债券受托管理协议》
《债券持有人会议规则》
《重庆两江新区开发投资集团有限公司公开发行2015年公司债券债券持有人会议规则》
评级机构/上海新世纪
本次债券信用评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司
近三年
2013年度、2014年度及2015年度
元/万元/亿元
人民币元/万元/亿元
债券名称
发行规模
债券余额
发行利率
期限
起息日
到期日
备注
13渝两江MTN001
25
6.20
5
2013-10-14
2018-10-14
存续期
14渝两江债01
20
6.70
7
2014-04-25
2021-04-25
14渝两江CP001
15
0
5.50
1
2014-07-22
2015-07-22
已偿还
14渝两江债02
5.88
2014-09-16
2021-09-16
15渝两江CP001
3.39
2015-07-24
2016-07-24
15渝两江MTN001
4.45
2015-08-14
2020-08-14
16渝两江
28
3.17
2016-01-13
2021-01-13
合计
148
133
-
项目
2015年末/度
2014年末/度
2013年末/度
流动比率
3.72
6.50
10.64
速动比率
0.53
1.27
3.38
资产负债率
49.31
49.90
54.99
EBITDA利息保障倍数
2.98
4.18
1.57
贷款偿还率
100.00
利息偿付率
经营活动现金净流量
-770,866.64
-1,209,949.90
-1,181,636.60
序号
企业名称
持股比例
表决权
注册资本
投资额
业务性质
重庆两江新区置业发展有限公司
60,000
房地产开发和投资管理
2
重庆两江新区市政景观建设有限公司
10,000
13,245
园林景观工程
3
重庆两江新区公共租赁房投资管理有限公司
100,000
424,670.31
4
重庆两江国际文化创意产业建设投资有限公司
11,000
影视项目的投资和开发
重庆两江新区龙兴工业园建设投资有限公司
55.00
20,000
311,505.69
龙兴工业园开发建设
6
重庆两江新区鱼复工业园建设投资有限公司
351,510.37
鱼复工业园区开发建设
重庆两江新区水土高新技术产业园建设投资有限公司
277,786.05
水土产业园开发建设
8
重庆两江新区人力资源开发服务中心有限公司
85.30
1,000
500
人力资源供求信息的收集和咨询
9
60.00
72,000
43,200
投资咨询和管理咨询
被投资单位名称
核算方法
股权比例
期末数
一、合营企业
重庆两江万科投资有限公司
权益法
50.00
9,917.29
重庆两江机器人融资租赁有限公司
29,721.86
重庆中油两江发展有限公司
4,561.29
小计
44,200.43
二、联营企业
重庆北部人力资源管理有限公司
30.00
162.08
重庆两江节能服务有限公司
49.00
1,522.32
重庆绿城两江建筑设计有限公司
40.52
重庆渝资光电产业投资有限公司
30.61
482,063.70
重庆两江新区创新创业投资发展有限公司
1,596.24
重庆中科盛弘机械租赁有限公司
20.00
87.21
重庆两江长兴电力有限公司
34.00
6,775.96
重庆新能源汽车融资租赁有限公司
6,790.19
新能源汽车产业发展（重庆）有限公司
1,692.97
500,731.18
544,931.61
公司名称
营业收入
占发行人合并报表比例
经营活动现金流入
0.00
0.00%
7,060.48
0.60%
合并报表数
486,262.63
100.00%
1,167,403.42
姓名
性别
年龄
学历
主要职务
任职期限
董事
汤宗伟
男
54
研究生
两江新区党工委副书记兼管委会常务副主任，公司董事长
2013年7月至2016年7月
何贵
58
重庆市江北区委副书记、区长，两江新区鱼复工业园管委会主任、公司董事
汪夔万
45
博士
重庆北碚区委副书记、区长，两江新区水土高新技术产业园管委会主任，两江集团董事
2013年9月至2016年9月
赖蛟
44
渝北区委副书记、区长，两江新区龙兴工业园管委会主任，两江集团董事
李谨
49
公司总裁、董事
2013年12月至2016年12月
刘鸿
50
公司副总裁、总会计师、董事
罗鸿
女
公司人力资源部部长、董事
监事
陆虹
47
法务部部长，监事
非董事高级管理人员
高家育
51
公司党委委员，副总裁
10
连河川
公司党委委员、副总裁
11
丁登奎
52
本科
公司党委委员、纪委书记、工会主席
2014年1月至2017年1月
2015年度
2014年度
2013年度
金额
占比
1、营业收入
100%
542,243.67
558,187.79
其中：土地开发投资建设收入
467,504.06
96.14%
532,102.66
98.13%
555,300.63
99.48%
其他园区运营收入
18,758.57
3.86%
10,141.01
1.87%
2,887.16
0.52%
2、营业成本
485,980.86
467,142.44
513,189.47
其中：土地开发投资建设成本
472,979.04
97.32%
461,039.18
98.69%
512,188.54
99.80%
其他园区运营成本
13,001.82
2.68%
6,103.26
1.31%
1,000.93
0.20%
3、营业毛利润
281.77
75,101.24
44,998.32
其中：土地开发投资建设毛利润
-5,474.98
-194.31%
71,063.48
94.62%
43,112.09
95.81%
其他园区运营毛利润
5,756.75
204.31%
4,037.75
5.38%
1,886.23
4.19%
4、营业毛利率
0.06%
13.85%
8.06%
其中：土地开发投资建设毛利率
-1.17%
13.36%
7.76%
其他园区运营毛利率
30.69%
39.82%
65.33%
2015年末
2014年末
2013年末
货币资金
602,598.90
953,626.53
1,644,769.36
应收票据
373.00
应收账款
341,637.52
207,588.20
281,133.56
预付款项
18,808.78
32,205.72
30,341.01
应收利息
503.46
48.67
其他应收款
124,917.32
172,740.47
59,372.80
存货
6,590,143.30
5,718,975.35
4,363,253.04
其他流动资产
12,824.88
17,025.09
14,873.86
流动资产合计
7,691,434.16
7,102,583.03
6,393,743.63
可供出售金融资产
36,188.84
13,588.84
55,600.00
持有至到期投资
长期应收款
292,074.70
316,264.29
312,395.63
长期股权投资
318,512.00
18,890.16
投资性房地产
568,054.95
538,670.58
375,239.10
固定资产
46,733.81
15,048.16
13,837.62
在建工程
3,359.25
2,420.39
9,002.24
固定资产清理
无形资产
3,541,659.46
3,545,508.73
3,533,570.54
长期待摊费用
616.75
849.79
898.48
递延所得税资产
344.60
259.26
102.85
其他非流动资产
3,110,009.56
2,467,840.84
1,771,767.96
非流动资产合计
8,143,973.54
7,218,962.87
6,091,304.57
资产总计
15,835,407.70
14,321,545.91
12,485,048.20
短期借款
160,000.00
38,000.00
应付账款
66,048.17
81,578.38
10,288.12
预收账款
924,412.80
205,289.20
21,472.07
应付职工薪酬
3,774.04
3,881.39
556.50
应付股利
30,000.00
应交税费
8,256.87
6,150.04
6,235.09
应付利息
21,021.25
18,540.00
3,229.17
其他应付款
196,177.12
226,660.51
253,868.05
一年内到期的非流动负债
655,920.87
512,372.42
267,166.62
流动负债合计
2,065,611.13
1,092,471.94
600,815.62
长期借款
4,754,088.33
5,192,045.87
5,822,986.38
应付债券
896,275.67
646,223.91
249,281.22
长期应付款
61,247.35
183,345.83
156,100.00
长期应付职工薪酬
1,170.77
835.08
304.59
专项应付款
6,968.74
8,804.87
10,586.53
递延收益
96.16
95.49
递延所得税负债
22,227.25
22,665.66
25,290.38
非流动负债合计
5,742,074.26
6,054,016.71
6,264,549.11
负债合计
7,807,685.39
7,146,488.65
6,865,364.72
股本
1,000,420.00
960,000.00
其他权益工具
735,000.00
资本公积
5,452,219.64
4,919,155.35
4,308,789.41
其他综合收益
193,924.56
106,633.15
76,167.86
盈余公积
43,497.55
28,707.58
22,601.83
未分配利润
243,827.10
214,643.99
188,934.59
归属于母公司所有者权益合计
7,668,888.85
6,964,140.07
5,556,493.69
少数股东权益
358,833.47
210,917.19
63,189.79
股东权益合计
8,027,722.31
7,175,057.26
5,619,683.48
负债及股东权益合计
2015度
一、营业总收入
其中:营业收入
二、营业总成本
529,428.86
498,036.86
498,738.53
其中:营业成本
467,142.43
营业税金及附加
2,504.29
848.26
585.84
销售费用
1,139.35
607.22
253.65
管理费用
14,747.24
16,589.38
9,476.59
财务费用
25,057.12
12,849.57
-24,767.01
资产减值损失
加：公允价值变动收益
-8,980.28
20,049.28
投资收益
160,784.45
-657.25
-15.07
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
160,779.28
-775.60
-18.44
三、营业利润
108,637.94
63,598.84
59,434.89
加：营业外收入
2,543.73
837.75
540.98
减：营业外支出
109.99
15.96
52.83
四、利润总额
111,071.69
64,420.63
59,922.33
减：所得税费用
-626.68
3,400.59
337.81
五、净利润
111,698.36
61,020.04
59,584.52
归属于母公司所有者的净利润
97,443.39
58,362.05
59,851.34
少数股东损益
14,254.97
2,657.99
-266.81
六、其他综合收益的税后净额
89,099.77
28,743.18
82,653.68
七、综合收益总额
200,798.14
89,763.22
142,238.20
归属于母公司所有者的综合收益总额
184,734.80
88,827.34
136,019.20
归属于少数股东的综合收益总额
16,063.34
935.88
6,219.00
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
886,071.08
803,328.19
342,234.71
收到其他与经营活动有关的现金
281,332.33
178,044.19
80,541.19
经营活动现金流入小计
981,372.38
422,775.90
购买商品、接受劳务支付的现金
1,709,775.58
1,969,297.65
1,530,683.77
支付给职工以及为职工支付的现金
17,530.53
15,556.40
12,546.91
支付的各项税费
14,820.71
6,558.28
3,624.59
支付其他与经营活动有关的现金
196,143.23
199,909.95
57,557.23
经营活动现金流出小计
1,938,270.05
2,191,322.28
1,604,412.50
经营活动产生的现金流量净额
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
694,154.67
60,562.52
28,900.00
取得投资收益收到的现金
61,229.66
174.89
3.37
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
4,170.78
0.02
32,000.57
收到其他与投资活动有关的现金
139,331.94
44,890.28
投资活动现金流入小计
898,887.04
105,627.70
60,903.94
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
107,329.68
209,209.55
784,822.27
投资支付的现金
781,952.58
317,926.20
24,581.03
支付其他与投资活动有关的现金
6,290.00
52,342.40
148,682.48
投资活动现金流出小计
895,572.26
579,478.15
958,085.78
投资活动产生的现金流量净额
3,314.78
-473,850.45
-897,181.84
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
796,792.95
1,085,002.55
413,313.68
取得借款收到的现金
998,350.00
1,119,100.00
3,323,100.00
收到其他与筹资活动有关的现金
86,001.26
372,276.46
116,578.21
筹资活动现金流入小计
1,881,144.20
2,576,379.01
3,852,991.89
偿还债务支付的现金
814,373.30
1,167,220.50
614,437.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
439,297.57
416,500.99
304,046.73
支付其他与筹资活动有关的现金
211,077.87
筹资活动现金流出小计
1,464,748.75
1,583,721.49
918,483.73
筹资活动产生的现金流量净额
416,395.46
992,657.52
2,934,508.17
汇率变动对现金的影响
现金及现金等价物净增加额
-351,156.40
-691,142.83
855,689.73
期初现金及现金等价物余额
789,079.63
期末现金及现金等价物余额
602,470.14
流动资产：
376,358.18
724,788.95
1,083,922.43
338,706.31
206,332.25
281,095.59
3,350.00
87,707.13
179,343.76
24,455.42
11,444.04
6,677.01
4,046.79
12,380.00
16,500.00
14,500.46
827,099.11
1,133,690.63
1,411,370.68
非流动资产：
35,900.00
13,500.00
8,187,819.24
6,908,728.93
5,592,186.39
2,630,831.76
1,805,848.74
1,040,411.07
334.17
727.45
1,145.45
3,509,443.92
3,509,733.58
3,509,583.70
149.01
327.38
436.66
62,677.33
36,487.00
5,590.00
14,427,155.43
12,275,353.09
10,204,953.27
15,254,254.54
13,409,043.72
11,616,323.95
流动负债：
120,000.00
126.45
722.08
904,848.00
187,834.17
898.16
843.13
149.25
7.15
5.75
828.98
274,903.54
256,934.38
219,833.05
615,503.20
457,700.64
241,472.00
1,967,307.76
921,984.52
466,234.52
非流动负债：
4,721,696.33
4,976,481.49
5,416,376.00
52,654.20
403.45
301.16
200.94
147.69
120.14
5,671,177.33
5,623,154.25
5,665,978.30
7,638,485.09
6,545,138.76
6,132,212.82
所有者权益(或出资人权益)：
实收资本(或股本)
其它权益工具
资本公积金
5,452,041.29
4,918,977.00
4,308,692.82
83,950.88
盈余公积金
300,859.74
221,220.38
192,816.48
7,615,769.46
6,863,904.96
5,484,111.13
所有者权益合计
负债和所有者权益总计
营业总收入
566,967.12
营业总成本
480,542.33
470,404.40
504,533.91
营业成本
522,899.22
957.45
14.06
85.01
6,605.85
9,351.16
6,071.24
-24,521.55
投资净收益
160,926.75
-626.04
-51.66
-744.39
营业利润
147,888.48
61,072.22
62,381.55
14.11
0.01
50.02
2.95
15.68
其中：非流动资产处置净损失
0.15
0.07
利润总额
147,899.65
61,056.54
62,431.57
净利润
其他综合收益的税后净额
综合收益总额
231,850.53
880,171.83
794,700.17
337,435.51
46,911.98
90,559.43
107,395.39
927,083.81
885,259.60
444,830.89
26,740.22
29,343.22
3,031.04
3,139.68
3,475.24
1,600.85
2,720.23
47.07
32,504.25
184,236.40
172.35
63,876.37
190,096.31
33,037.87
863,207.45
695,163.29
411,793.02
661,809.67
28,800.00
61,224.49
279,752.94
1,002,787.10
60,800.57
14.82
351.84
10,344.37
799,180.00
317,740.80
199,747.03
2,046,080.00
1,833,984.04
2,543,383.72
2,845,274.82
2,152,076.68
2,753,475.11
-1,842,487.72
-2,046,448.98
-2,692,674.54
650,959.61
935,000.00
419,803.50
1,108,350.00
1,221,100.00
3,038,900.00
24,292.96
316,367.42
58,503.31
1,783,602.57
2,472,467.42
3,517,206.81
741,700.97
1,094,397.50
603,642.00
411,052.10
385,917.72
11,533.45
1,152,753.07
1,480,315.22
615,175.45
630,849.50
992,152.20
2,902,031.36
-348,430.77
-359,133.48
621,149.84
462,772.59
子公司名称
变化情况
变化原因
新纳入合并
2013年度投资设立
退出合并范围
转让部分股权
主要财务数据
资产总额
负债总额
所有者权益
财务指标
应收账款周转率
1.77
2.22
3.24
存货周转率
0.08
0.09
0.14
EBITDA（万元）
140,521.40
83,162.21
63,462.03
净资产收益率
1.47
0.95
1.23
总资产收益率
0.91
0.60
2015年12月31日
本次债券发行后（模拟）
模拟变动额
流动资产
8,010,717.77
319,283.61
非流动资产
7,399,602.39
-744,371.15
资产合计
15,410,320.16
-425,087.54
流动负债
913,776.88
-1,151,834.25
非流动负债
6,883,130.37
1,141,056.11
7,796,907.25
-10,778.14
49.31%
50.60%
1.29%
融资主体
融资机构/项目
融资余额
拟偿还金额
还款日期
重庆两江投资集团
重庆两江新区开发投资集团有限公司2015年度第一期短期融资券