发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
六、本期债券的基本要素
（一）债券名称：2012年临安市城建发展有限公司公司债券（简称“12临安城建债”）。
（二）发行总额：7亿元人民币。
（三）债券期限：本期债券为6年期固定利率债券，附本金提前偿还条款，在债券存续期的第3、4、5、6年末分别按照发行总额25％、25％、25％、25％的比例偿还债券本金。
（四）债券利率：本期债券在存续期内票面年利率为8．15％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差2．94％制定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（1Ｙ）利率的算术平均数5．21％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（五）发行方式及对象：本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的方式。（国家法律、法规另有规定者除外）。
（六）债券担保：本期债券无担保。
（七）信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为ＡＡ＋级，发行人主体长期信用级别为ＡＡ级。
（八）流动性支持：本期债券存续期内，当发行人对本期债券付息和本金兑付发生临时资金流动性不足时，在符合法律、法规的前提下，杭州银行股份有限公司承诺在发行人付息日或兑付日前五个工作日给予发行人不超过本期债券偿还金额的流动性支持贷款（具体金额依据每一期偿付本息资金缺口为准），该流动性支持贷款仅用于为本期债券偿付本息，以解决发行人本期债券本息偿付困难。
释义
在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人、临安城建公司或公司：指临安市城建发展有限公司。
本期债券：指总额为7亿元人民币的2012年临安市城建发展有限公司公司债券。
本次发行：指本期债券的发行。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
主承销商：指国信证券股份有限公司。
承销团：指由主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年临安市城建发展有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年临安市城建发展有限公司公司债券募集说明书摘要》。
监管银行：指杭州银行股份有限公司临安支行。
偿债资金专户监管协议：指临安市城建发展有限公司与杭州银行股份有限公司临安支行签署的《2012年临安市城建发展有限公司公司债券偿债资金专户监管协议》。
流动性支持协议：指临安市城建发展有限公司与杭州银行股份有限公司签署的《流动性支持贷款协议》。
《公司法》：指中华人民共和国公司法。
《证券法》：指中华人民共和国证券法。
《债券条例》：指企业债券管理条例。
《债券管理通知》：指国家发改委颁布的《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》。
《简化核准程序通知》：指国家发改委颁布的《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》。
元：指人民币元。
工作日：指北京市的商业银行对公营业日（不包括我国的法定节假日和休息日）。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和／或休息日）。
第一条债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［2012］276号文批准公开发行。
第二条本次债券发行的有关机构
一、发行人：临安市城建发展有限公司
住所：临安市锦城街道江南市场路78号
法定代表人：麻成林
联系人：毛光旭
联系地址：临安市锦城街道江南市场路78号
传真：0571－63962181
邮编：311300
二、承销团
（一）主承销商：国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16－26层
法定代表人：何如
联系人：张柯、潘思京
传真：010－88005099
邮编：100033
住所：乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦
法定代表人：冯戎
联系人：叶凡
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号恒奥中心Ｂ座5层
传真：010－88085135
（三）分销商
1、日信证券有限责任公司
住所：呼和浩特市新城区锡林南路18号
法定代表人：孔佑杰
联系人：王晨昱
联系地址：北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心西楼11层
传真：010－83991758
邮编：100031
2、东海证券有限责任公司
住所：延陵西路23号投资广场18、19号楼
法定代表人：朱科敏
联系人：刘婷婷
联系地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11楼
传真：021－58201342
邮编：200122
三、托管人：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：刘成相
联系人：李杨
联系地址：北京市西城区金融大街10号
传真：010－66061875
四、审计机构：中磊会计师事务所有限责任公司
法定代表人：谢泽敏
联系人：濮文斌、顾宇倩
联系地址：浙江省嘉兴市中环南路中环广场西区Ａ座九层904室
传真：0573－82627279
邮编：314000
五、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
法定代表人：刘思源
联系人：王贞姬
联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室
传真：010－66212002
邮编：100140
六、发行人律师：浙江天册律师事务所
住所：杭州市杭大路一号黄龙世纪广场Ａ座8楼
负责人：章靖忠
经办律师：吕崇华、沈海强
联系地址：杭州市杭大路一号黄龙世纪广场Ａ座8楼
传真：0571－87901817、87901500
邮编：310007
七、流动性支持银行：杭州银行股份有限公司
营业场所：杭州市下城区庆春路46号
负责人：吴太普
联系人：牛蔚红
联系地址：杭州市下城区庆春路46号
传真：0571－85054621
邮编：310003
八、监管银行：杭州银行股份有限公司临安支行
营业场所：浙江省临安市钱王大街528号
负责人：叶岷
联系人：陈小毛
联系地址：浙江省临安市钱王大街528号
传真：0571－63928800
第三条发行概要
一、发行人：临安市城建发展有限公司。
二、债券名称：2012年临安市城建发展有限公司公司债券（简称“12临安城建债”）。
三、发行总额：7亿元人民币。
四、债券期限：本期债券为6年期固定利率债券，附本金提前偿还条款，在债券存续期的第3、4、5、6年末分别按照发行总额25％、25％、25％、25％的比例偿还债券本金。
五、债券利率：本期债券在存续期内票面年利率为8．15％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差2．94％制定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（1Ｙ）利率的算术平均数5．21％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
六、发行价格：本期债券的面值为100元，平价发行。以1，000元为一个认购单位，认购金额必须是1，000元的整数倍且不少于1，000元。
七、债券形式：实名制记账式企业债券，投资者认购的本期债券在中央国债登记公司托管记载。
八、发行方式及对象：本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的方式。
九、发行期限：5个工作日，自发行首日起至2012年3月15日止。
十、发行首日：本期债券的发行首日为发行期限的第1日，即2012年3月9日。
十一、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的3月9日为该计息年度的起息日。
十二、计息期限：自2012年3月9日起至2018年3月8日止。
十三、还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿还条款，在债券存续期的第3、4、5、6年末分别按照发行总额25％、25％、25％、25％的比例偿还债券本金。最后四年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十四、付息日：2013年至2018年每年的3月9日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十五、兑付日：2015年至2018年每年的3月9日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十六、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
十七、承销方式：承销团余额包销。
十八、承销团成员：主承销商为国信证券股份有限公司，副主承销商为宏源证券股份有限公司，分销商为东海证券有限责任公司和日信证券有限责任公司。
十九、担保方式：本期债券无担保。
二十、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为ＡＡ＋级，发行人主体长期信用级别为ＡＡ级。
二十一、流动性支持：本期债券存续期内，当发行人对本期债券付息和本金兑付发生临时资金流动性不足时，在符合法律、法规的前提下，杭州银行股份有限公司承诺在发行人付息日或兑付日前五个工作日给予发行人不超过本期债券偿还金额的流动性支持贷款（具体金额依据每一期偿付本息资金缺口为准），该流动性支持贷款仅用于为本期债券偿付本息，以解决发行人本期债券本息偿付困难。
二十二、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十三、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第四条承销方式
本期债券由主承销商国信证券股份有限公司，副主承销商宏源证券股份有限公司，分销商东海证券有限责任公司和日信证券有限责任公司组成的承销团采取余额包销方式进行承销。
第五条认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发售，境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）均可购买。具体发行网点见附表一。
第七条认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、本期债券的投资者接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第八条债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息1次，最后四年每年的应付利息随当年应付的本金部分一起支付。本期债券付息日为2013年至2018年每年的3月9日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券采用提前还款方式，即在2015年3月9日、2016年3月9日、2017年3月9日、2018年3月9日分别按照发行总额25％、25％、25％、25％的比例偿还债券本金；每年还本时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。本期债券兑付日为2015年至2018年每年的3月9日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
第九条发行人基本情况
一、发行人概况
企业名称：临安市城建发展有限公司
注册资本：人民币玖亿元整
公司类型：有限责任公司（国有独资）
截至2010年12月31日，发行人资产总额为871，152．04万元，负债总额441，349．30万元，净资产（不含少数股东权益）为427，901．10万元；2010年发行人实现主营业务收入36，114．02万元，净利润9，716．31万元。
二、历史沿革
临安市城建发展有限公司成立于2000年11月，系经浙江省临安市人民政府临政办抄［2000］43号文件《临安市人民政府办公室抄告单》批准成立，经临安市国有资产管理局临国资字［2000］88号文件《关于成立临安市城建发展有限公司有关事宜的通知》批准，由临安市国有资产投资总公司出资成立，注册资本1，800万元人民币。
2001年5月25日，公司董事会通过《关于增加注册资金的决议》，同意以实物资产出资，增加注册资本4，560万元。
2007年12月3日，经临安市人民政府临政发［2007］267号文件《临安市人民政府关于临安市城建发展公司股权划转等事项的批复》决定，将公司股权从临安市国有资产投资总公司划至临安市国有资产监督管理委员会办公室，同时同意变更公司经营范围为：城市基础设施的建设投资、经营管理，土地的收储、整理、开发；经济适用房的开发经营，国有林地、地下矿产、旅游和水资源的开发利用，水务事业的投资、管理以及其他国有资产经营。
经临安市人民政府临政发［2007］287号文件《临安市人民政府关于同意对临安市城建发展公司进行注资的批复》决定，由临安市国有资产监督管理委员会办公室以货币资金27，000万元和土地使用权56，640万元出资增加公司注册资本，并置换2001年投入的实物资产4，560万元，变更后注册资本为90，000万元。
三、股东情况
发行人是临安市人民政府批准成立的国有独资公司。临安市国有资产监督管理委员会办公室履行出资人职责，是发行人的实际控制人，享有出资人权益。
四、公司治理和组织结构
公司不设股东会，设立董事会和监事会。由出资人行使股东会职权。公司出资人可对《公司法》第三十八条第1项至第10项职权作出决定，也可对下列职权作出决定：1、对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决定；2、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议。
公司设董事会，其成员为5人，其中非职工代表3人，由临安市国有资产监督管理委员会办公室委派产生，职工代表2人，由职工代表大会民主选举产生。董事会设董事长1人，由临安市国有资产监督管理委员会办公室委派，且董事长为公司法定代表人。董事每届任期三年，董事任期届满，连派可以连任。
公司设监事会，其成员为5人，其中非职工代表3人，由临安市国有资产监督管理委员会办公室委派产生，职工代表2人，由职工代表大会民主选举产生。监事会设主席1人，由临安市国有资产监督管理委员会办公室委派。监事任期每届三年，监事任期届满，连派可以连任。
公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。公司内设发展部、财务部、人力资源管理部、办公室三部一室。
五、发行人与子公司的投资关系
截至2010年12月31日，发行人纳入合并报表的下属子公司13家，明细如下：
企业名称
与发行人关系
持股比例
注册资本（元）
临安市城市防洪工程建设有限公司
子公司
100．00％
40，000，000．00
临安市经济适用房开发有限公司
50，000，000．00
临安市自来水有限公司
12，000，000．00
临安市城市污水处理有限公司
100，000，000．00
杭州大明山风景旅游有限公司
30，233，605．00
临安财务开发有限公司
临安市水涛庄水库电站有限公司
6，800，000．00
临安市青山污水处理有限公司
10，000，000．00
临安市宝润矿业投资有限公司
20，000，000．00
临安市天鉴排水监测有限公司
1，000，000．00
临安新都房地产开发有限公司
90．00％
200，000，000．00
临安市山水房地产开发有限公司
二级子公司
临安市杨电站有限公司
2，000，000．00
六、主要子公司情况
（一）临安市城市防洪工程建设有限公司
该公司成立于2001年9月，经营范围为投资临安市城市防洪工程建设项目。截止2010年12月31日，该公司总资产201，440．31万元，净资产为57，451．39万元。2010年公司实现净利润12，467．95万元。
（二）临安市经济适用房开发有限公司
该公司成立于2000年12月，经营范围为经济适用住房的开发、销售。截止2010年12月31日，该公司总资产15，466．95万元，净资产为6，085．09万元。2010年公司实现主营业务收入1，875．95万元，净利润为66．68万元。
（三）临安市自来水有限公司
该公司成立于1982年9月，经营范围为供水、供水管理安装维修；管理材料配件零售。截止2010年12月31日，该公司总资产45，675．49万元，净资产为8，734．09万元。2010年公司实现主营业务收入3，124．11万元，净利润为1，078．86万元。
（四）临安市城市污水处理有限公司
该公司成立于2000年10月，经营范围为城市污水处理。截止2010年12月31日，该公司总资产38，598．21万元，净资产为18，808．51万元。2010年公司实现主营业务收入1，702．37万元，净利润为580．88万元。
（五）临安市青山污水处理有限公司
该公司成立于2002年3月，经营范围为污水处理。截止2010年12月31日，该公司总资产513．27万元，净资产为504．22万元。2010年公司实现主营业务收入927．37万元，净利润为193．78万元。
（六）杭州大明山风景旅游有限公司
该公司成立于2002年3月，经营范围为大明山景区旅游资源的开发，客运（限景区经营）。截止2010年12月31日，该公司总资产7，540．44万元，净资产为5，583．60万元。2010年公司实现主营业务收入1，598．38万元，净利润为－286．45万元。
（七）临安市宝润矿业投资有限公司
该公司成立于2010年5月，经营范围为矿业投资。截止2010年12月31日，该公司总资产1，968．42万元，净资产为1，959．01万元。2010年公司实现净利润－40．99万元。
（八）临安新都房地产开发有限公司
该公司成立于2009年6月，经营范围为房地产开发经营。截止2010年12月31日，该公司总资产92，243．11万元，净资产为19，016．41万元。2010年公司实现净利润－909．43万元。
七、发行人董事、监事及高级管理人员情况
（一）董事
麻成林先生，1961年8月出生，本科学历，中共党员，高级会计师、注册会计师、资产评估师。历任临安市审计局科长，临安市财政局副局长，临安市城建发展有限公司副董事长、总经理。现任公司董事长。
王建强先生，1966年1月出生，本科学历，中共党员。历任临安市人民检察院书记员、检察员，天目山管理局党总支委员、副局长，临安市工业总公司党委副书记、纪委书记，临安市纪委、监察局任常委、副局长，临安市龙岗镇政府党委副书记、镇长、党委书记、人大主席。现任公司董事、党委书记、总经理。
姜涌先生，1971年10月生，本科学历。曾任职于临安市财政局。现任公司董事、副总经理。
毛光旭先生，1976年3月出生，本科学历，会计师、注册会计师。历任临安市顺达交通事业有限公司财务经理，临安市国有资产投资控股有限公司财务总监。现任公司董事、发展部经理。
唐祖平先生，1969年1月出生，本科学历，中共党员。历任临安市中等职业技术学校团委书记、生产实习处主任、总务处主任，临安社区学院筹建办项目科长。现任公司董事、办公室主任。
（二）监事
黄纲先生，1960年8月出生，本科学历，中共党员，经济师。历任临安市供销总社科员、股长、科长、副主任、党委委员，临安市贸易局副局长、党委副书记、纪委书记。现任公司监事会主席、党委副书记。
董晓庆先生，1960年5月出生，大专学历，中共党员。历任临安市太湖源镇政府财政会计、副镇长、党委副书记、镇长，临安市上甘街道办事处党工委书记、人大工委主任，临安市重点工程项目推进工作组组长，临安市安监局党组书记、局长，临安市财政地税局党委书记，临安市财政局副局长。现任公司监事。
周益群女士，1964年9月出生，大专学历，中共党员，会计师。历任临安市藻溪供销社出纳、会计，杭临工业经济技术开发总公司财务部经理，杭州锦都纺织有限公司财务部经理，杭徽高速公路汪昌段工程建设指挥部财务科科长，现任公司监事、人力资源部经理。
（三）高级管理人员
总经理王建强先生简历请参见董事情况介绍。
副总经理姜涌先生简历请参见董事情况介绍。
第十条发行人业务情况
一、行业现状和前景
（一）水务行业
我国水资源匮乏，降水量分布不均，总体呈现南多北少的特点。2010年统计公报显示，全国平均降水量682毫米，水资源总量约为2．85万亿立方米。我国水资源约占全球水资源总量的6％，居世界第六位，但由于我国人口基数大，年人均水资源约为2，100立方米，仅为世界平均水平的四分之一，被列为世界人均水资源贫乏国家之一。水务行业是指由原水、供水、节水、排水、污水处理及水资源回收利用等构成的产业链。水务行业可细分为供水行业、排水行业和再生水行业等。
我国水务产业长期以来地方垄断性强，行政色彩浓重，规模不足，价格形成机制不合理，供水价格及污水处理价格偏低。近年来，我国出台一系列政策，建立了比较完善的水务行业法规体系和标准规范体系，加快了市政公用事业的体质改革和市场化改革。2011年1月，国务院发布中央一号文件《关于加快水利改革发展的决定》，提出加大水利投资，在未来十年内每年投资额不低于4，000亿元，并深化水价定价机制改革、促进节水。
临安市地处浙江省西北部，属季风型气候，雨量充沛，水资源丰富，年均降水量约为1，600毫米。临安市辖区内有南苕溪、中苕溪、天目溪、昌化溪和分水江等主要溪流，分别为太湖、钱塘江两大流域的源头。临安市年降水总量、水资源总量分别为49．88亿立方米和27．4亿立方米，具有丰富的可开发和利用的优质水资源。临安市境内现有大型水库1座、中型水库4座、小型水库126座，总库容量46，441万立方米。可见，发行人水务业务有着较好的资源禀赋优势。
综合来说，未来随着我国经济的发展，水资源短缺与水供给增长的矛盾日益突出，水环境治理形势的日益严峻以及价格形成机制改革的深入，发行人的水务产业将面临较好的政策环境和发展空间。
（二）房地产行业
在商品房建设方面，临安市房地产市场受到了调控政策的影响，销售面积及销售额上涨速度放缓，2010年全年临安市共计完成商品房销售面积64．02万平方米，增长11．1％，实现商品房销售额40．15亿元，增长28．9％。随着未来临安市交通体系的逐渐完善，临安与杭州市的物流交通成本将逐渐降低，而且随着临安市城市化率的提高，产业化体系建立和发展，临安房地产市场长期而言还存在很大的发展空间。
在保障性住房建设方面，临安市现已建成“临安人家”、“昌化人家”、“吴越人家”和“苕溪人家”等保障性住房项目。2010年，临安市又推出了第四期保障性住房项目“衣锦人家”，该项目由廉租住房、经济适用房、人才专用房“三房一体”组合而成。“十二五”期间，临安市将继续完善多层次住房保障机制，扩大城镇住房保障覆盖面，统筹廉租房、经济适用房和公共租赁房建设。
综合来说，我国的城市化进程还在加速发展阶段，城镇人口在不断增加，住房的需求也随之增加。未来在宏观政策的调控和房屋的刚性需求促使下，我国的房地产市场仍将继续平稳发展，同时保障性住房建设也将继续受到政府支持。可见，发行人房地产业务面临较好的发展空间和机遇。
（三）旅游行业
根据《中国旅游业发展“十五”计划和2015年、2020年远景目标纲要》预测，到2020年我国国际旅游外汇收入将达580到820亿美元；国内旅游收入达2．1到3．0万亿元人民币；旅游行业的总收入将超过3．6万亿元人民币。届时旅游行业的总收入将占国内生产总值的11％，旅游行业将真正成为国民经济体系中的支柱产业之一。随着我国经济持续、健康、稳定发展，人民收入水平不断提高，以及旅游对外开放的深入，我国消费市场、消费结构、产业结构都将发生显著的变化，大众旅游将由一般观光逐渐过渡为度假观光，以休闲度假、商务旅游为代表的高端旅游消费需求将快速增长，促使传统的旅游行业发生变革。
临安市生态环境优异，旅游资源丰富，是首批全国生态建设示范市，拥有“国家级生态市”，“中国优秀旅游城市”、“中国竹子之乡”、“中国山核桃之乡”、“中国书画艺术之乡”、“中国山核桃之都”、“全国绿化造林先进县”、“杭州后花园”、“绿色硅谷”、“生态科技市”等称号，被誉为“上海—杭州—黄山”国际旅游风景线上的一个“绿色明珠”。境内不仅拥有天目山、清凉峰两个国家级自然保护区和青山湖国家森林公园，还拥有大明山、浙西大峡谷等风景名胜区。临安市现已建成的景点有天目山、青山湖、钱王陵、玲珑山、太湖源、浙西大峡谷、白水涧、天目石谷、瑞晶洞、西径山、大明山、石长城、柳溪江、浙西天池、神龙川、东天目、天潭公园等。
未来临安市将加速旅游资源整合，优化旅游环境，促进旅游产业转型升级；建设以锦城为中心的城市休闲中心，以东部商务休闲旅游、中部生态文化旅游和西部山地度假旅游等三大特色旅游片区建设为重点，形成“一心三区”旅游空间格局；大力开发以生态、历史、文化、休闲、度假、养生等为主题的特色旅游产品，着力打造长三角独具魅力的山地度假休闲旅游目的地。可见，发行人的旅游产业有着广阔的长期发展空间。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人在行业中的地位
1、水务行业
目前，发行人在临安市水务行业基本处于垄断地位。发行人从事水务业务的子公司有临安市自来水有限公司、临安市城市污水处理有限公司、临安市水涛庄水库电站有限公司、临安市青山污水处理有限公司、临安市杨电站有限公司和临安市天鉴排水监测有限公司。公司已形成包括原水、制水、供水、污水处理等功能的完整产业链条。
2、房地产行业
目前，发行人在临安市房地产行业处于主导地位。发行人从事房地产业务的子公司有临安市经济适用房开发有限公司、临安市山水房地产开发有限公司和临安新都房地产开发有限公司。临安市经济适用房开发有限公司承担了临安市保障性住房建设任务，是临安市保障性住房的唯一建设和运营实体；临安市山水房地产开发有限公司主要负责城防项目的安置房工程；新都房地产开发有限公司经营房地产开发。
3、旅游行业
目前，发行人已在临安市旅游行业处于优势地位。发行人全资子公司杭州大明山风景旅游有限公司经营大明山景区旅游资源的开发。大明山风景区处于杭州西湖和安徽黄山两个国家风景名胜区之间。大明山风景区是临安唯一的省级风景名胜区，国家ＡＡＡＡ级风景旅游区。景区内有龙门飞瀑、大明湖、千亩草原、万米隧洞等景点。
（二）发行人的竞争优势
1、区位优势明显、经济发展迅速
临安市是杭州市行政管辖的县级市，位于浙江省西北部，是全国科技进步先进市、全国生态示范区、中国优秀旅游城市和国家森林城市之一。临安市区位优势明显，距杭州绕城高速仅19公里，距黄山市128公里，处在杭州至黄山的旅游线上，杭徽高速公路贯穿全境，交通便捷。临安与杭州同城效应明显，杭州至临安的城市快车道建成后，临安至杭州市中心仅需半小时车程。
依托于优越的地理位置与丰富的旅游资源，近年来临安市经济实现较快发展。2005－2010年，临安市地区生产总值年复合增长率达到13．4％，年度增速均高于同期浙江省和全国增速。在地区经济快速发展的带动下，近年来临安市财政收入保持了快速增长，2008－2010年，全市财政收入年复合增长率为36．16％。2010年，临安市实现生产总值287．8亿元，增长14％，增幅居杭州市首位；2010年，临安市实现地方综合财力为57．56亿元，其中财政总收入30．12亿元，增长18．1％；实现地方财政收入16．97亿元，增长20．9％。
2、地域行业垄断优势
发行人是经临安市政府批准成立的融通城市基础设施建设资金的专门机构。其业务范围主要包括城市供水和污水处理、保障房建设以及旅游投资，均处于行业垄断的地位。公司坚持走资源垄断的发展路线，未来随着临安市经济的发展，公司的垄断优势将进一步体现。
3、地方政府支持优势
发行人成立以来一直受到各级政府的重点支持，在企业经营过程中与各政府职能部门始终保持着良好的关系，在财政、税收政策方面受到政府的大力支持，在项目的争取和运营方面具有明显优势。公司未来主要经营方向就是充分利用政府优势步入资源型产业，实现自然资源和政府资源的有机结合，实现公司的价值最大化。
三、主营业务模式、状况及发展规划
（一）主营业务模式及状况
在污水处理方面，发行人全资子公司临安市城市污水处理有限公司是临安市区唯一的污水处理公司，临安市青山污水处理有限公司是负责青山开发区唯一的污水处理公司。2010年，公司实现污水处理收入2，629．73万元。
在保障性住房建设方面，子公司临安市经济适用房开发有限公司已建成保障房项目有“临安人家”、“昌化人家”、“吴越人家”和“苕溪人家”，累计总建筑面积达50万平方米，总套数近3，000套。目前，第四期保障性住房项目“衣锦人家”正在建设。而子公司临安市山水房地产开发有限公司主要负责城防项目的安置房工程，现正开工建设青龙公寓二期，建筑面积为16，390平方米。
在商业房地产建设方面，子公司新都房地产开发有限公司负责经营商业房地产开发，现正开工建设青山鹤岭项目和新都公园家项目，总建筑面积26．46万平方米。
发行人全资子公司杭州大明山风景旅游有限公司经营大明山景区旅游资源的开发。2010年，杭州大明山风景旅游有限公司启动了大明湖高山滑雪场、驾云台至千亩田悬空栈道、大明山庄至大明湖新索道等三大景区升级改造工程，实施了供电改造、大明湖度假中心供水改造、千亩田管理房建设和环境优化等配套工程，新建了停车场和万米岩洞至大明湖游步道。2010年大明山景区共接待14．2万人次，实现景区旅游收入1，598．38万元。
（二）发展规划
短期目标：到2012年末，发行人合并总资产达90亿元以上，净资产45亿元以上，年实现利润总额1亿元以上，主导产业的收入比重在60％以上；公司资产结构趋于合理，主业突出，具有核心竞争力，有稳定的经营业务和现金流入，建立具有现代企业管理制度的国有投资公司。
第十一条发行人财务情况
中磊会计师事务所有限责任公司对发行人2008年至2010年的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》（中磊审字［2011］第0494号）。以下所引用的财务数据，非经特别说明，均引自经注册会计师审计的财务报告。
一、合并资产负债表主要数据
单位：人民币万元
项目
2010年底
2009年底
2008年底
流动资产合计
524，384．36
421，044．49
324，614．14
非流动资产合计
346，767．68
337，586．35
298，114．93
资产总计
871，152．04
758，630．84
622，729．07
流动负债合计
176，997．03
119，278．73
138，276．83
非流动负债合计
264，352．27
237，199．54
89，193．35
负债合计
441，349．30
356，478．27
227，470．18
股东权益（不含少数股东权益）
427，901．10
399，775．01
395，258．89
负债及股东权益总计
二、合并利润表主要数据
2010年度
2009年度
2008年度
主营业务收入
36，114．02
34，498．66
16，487．09
主营业务成本
28，762．63
31，394．00
13，588．25
管理费用
6，000．49
4，957．65
5，648．44
财务费用
4，823．75
2，566．37
1，886．55
补贴收入
15，270．72
10，245．33
6，937．32
利润总额
10，038．31
6，798．76
5，565．38
净利润（不含少数股东损益）
9，716．31
6，328．04
4，001．38
三、合并现金流量表主要数据
经营活动产生的现金流量净额
43，424．85
－66，107．40
－12，243．58
投资活动产生的现金流量净额
－42，939．67
－37，669．10
－7，994．32
筹资活动产生的现金流量净额
6，833．34
129，900．47
12，165．59
现金及现金等价物净增加额
7，318．52
26，123．98
－8，072．31
第十二条已发行尚未兑付的债券
经国家发展和改革委员会批准，发行人已于2009年1月19日发行总额为6亿元的2009年临安市城建发展有限公司公司债券（简称“09临安城建债”），债券期限为5年，采用固定利率形式，票面年利率为5．04％。除此之外，发行人及控股子公司没有其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。
第十三条募集资金的用途
一、募集资金总量及使用计划
本期债券募集资金7亿元人民币，所募资金中的1亿元将用于临安市第四期保障性住房项目；6亿元将用于临安市锦城东郊新农村建设综合整治工程一期项目。具体使用计划如下：
募集资金用途
实际总投资
（万元）
拟使用本期债券资金（万元）
募集资金占总投资比例
临安市第四期保障性住房项目
23，964．68
10，000．00
41．73％
临安市锦城东郊新农村建设综合整治工程一期项目
145，700．00
60，000．00
41．18％
二、募集资金项目基本情况
（一）临安市第四期保障性住房项目
该项目位于锦城街道西墅村，核定建设用地77．4亩。项目总建筑面积11．6万平方米，其中廉租房6，083平方米，经济适用房60，763平方米，人才公寓17，961平方米，地下车库23，132平方米，社区服务、商业、物业等8，070平方米。该项目建设法人为发行人全资子公司临安市经济适用住房开发有限公司。
该项目已取得临安市发展和改革局《关于临安市第四期保障性住房项目可行性研究报告的批复》（临发改［2008］450号）和《关于临安市第四期保障性住房建设项目初步设计的批复》（临发改［2009］250号）批准。
该项目总投资23，964．68万元，拟使用募集资金10，000万元。该项目已于2010年开工建设，截止2011年6月，已累计完成投资约1亿元，项目预计于2013年6月完工。
（二）临安市锦城东郊新农村建设综合整治工程一期项目
该项目位于锦城街道陈家坞村、民主村，将新建新农村示范小区总建筑面积41．09万平方米，总拆迁户数1，249户。该项目核定建设用地989．2亩，土地复垦及整理2，658亩。项目法人单位为发行人临安市城建发展有限公司。
该项目已取得临安市发展和改革局《关于临安市锦城东郊新农村建设综合整治工程一期项目可行性研究报告的批复》（临发改［2011］003号）。
该项目总投资为145，700万元，拟使用募集资金60，000万元。该项目已于2011年初开工建设，截止2011年6月，已累计完成投资1亿元，项目预计于2013年底完工。
三、募集资金使用计划及管理制度
公司将通过多种方式加强对募集资金的管理，以保障投资者的利益：公司制定了完善的资金管理制度，并将建立偿债专户对募集资金实行集中管理和统一调配，本期债券的募集资金将严格按照本期债券募集说明书承诺的投资项目安排使用。使用本期债券募集资金的投资项目，将根据工程进度情况和项目资金预算情况统一纳入公司的年度投资计划中进行管理。募集资金各使用项目部门将定期向公司报送项目工程进度情况及资金使用情况。公司财务部负责本期债券募集资金的总体调度和安排。财务部将不定期对各募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。
公司将确保抓好项目管理和投资回报，严格控制成本，积极提高收益，力争降本增效。公司将定期对债券项目资金使用和投资回报情况进行监督检查，如出现影响项目建设及经营的重大情况，使用募集资金的项目部门应当立即向公司报告，并积极采取改进措施。公司将继续坚持严格财务管理制度，加强对所属单位财务的集约管理，改善资产质量，优化负债结构，特别是保证流动资产的及时变现能力。
第十四条偿债保证措施
一、本期债券的偿债计划
（一）本期债券偿债计划概况
本期债券拟发行总额7亿元，为6年期固定利率债券，附本金提前偿还条款，在债券存续期的第3、4、5、6年末分别按照发行总额25％、25％、25％、25％的比例偿还债券本金。为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司将在资本支出项目上始终贯彻量入为出的原则，严格遵守公司的投资决策管理规定和审批程序。
同时，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括明确部门和人员职责、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，以形成一套确保债券安全兑付的内部机制。
（二）设立偿债资金专户
发行人将在杭州银行股份有限公司临安支行开立本期债券偿债资金专户，专门用于归集本期债券还本付息资金。
发行人将委派财务部专人对募集资金记账、核实、管理，及时与杭州银行股份有限公司对账。发行人将在本期债券每年付息首日前10个工作日将偿债资金归集于偿债资金专户，一旦偿债资金划入偿债资金专户，仅可用于按期支付本期债券的利息和到期支付本金，保证本期债券存续期间还本付息。
（三）偿债计划的人员及工作安排
（四）偿债计划的财务安排
二、本期债券的保障措施
（一）较大的资产规模是本期债券按期偿付的基础
截至2010年底，发行人资产总额为871，152．04万元，负债总额441，349．30万元，净资产（不含少数股东权益）为427，901．10万元，总资产规模较大，对本期债券有着较大的保护。同时，发行人2008年度到2010年度的资产负债率分别为36．53％、46．99％和50．66％，始终保持在一个正常的水平上，表明了发行人稳健的偿债实力。
（二）较强的盈利能力和稳定的现金流是本期债券偿付的有力支撑
近三年，发行人主营业务收入分别为16，487．09万元、34，498．66万元、36，114．02万元，实现利润总额分别为4，001．38万元、6，328．04万元、9，716．31万元，盈利能力稳步提升，盈利水平足以覆盖有息债务所产生的财务费用。2010年公司经营活动现金流量净额为43，424．85万元，期末现金及现金等价物净增加额为7，318．52万元，利息保障能力较强。发行人较强的盈利能力和较大规模的现金流量为本期债券本息安全兑付提供有力支撑。
（四）杭州银行股份有限公司为本期债券提供的流动性支持增强了发行人的财务弹性
本期债券存续期内，当发行人对本期债券付息和本金兑付发生临时资金流动性不足时，在符合法律、法规的前提下，杭州银行股份有限公司承诺在发行人付息日或兑付日前五个工作日给予发行人不超过本期债券偿还金额的流动性支持贷款（具体金额依据每一期偿付本息资金缺口为准），该流动性支持贷款仅用于为本期债券偿付本息，以解决发行人本期债券本息偿付困难。杭州银行股份有限公司为本期债券提供的流动性支持增强了发行人的财务弹性。
第十五条风险与对策
一、风险因素
（一）与本期债券有关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，可能跨越多个经济周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价格变动的不确定性。
2、偿付风险
由于本期债券募集资金投资项目具有建设周期和投资回收期较长的特点，如果受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，就会造成项目成本回收困难，并可能影响到本期债券的偿付。
3、流动性风险
1、政策风险
2、经济周期风险
1、经营风险
发行人作为临安市国有独资企业，政府对发行人的治理结构、战略规划、经营决策等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上可能影响到发行人自身的经营状况和业务拓展。
2、项目建设风险
本期债券拟投资项目临安市锦城东郊新农村建设综合整治工程一期项目和第四期保障性住房项目，总投资额分别为145，700．00万元和23，964．68万元。总体投资规模大、建设周期长、涉及范围广，受到多方面不可预见因素影响。由于以上因素的影响，有可能对项目的按期运营、实现收益产生不利影响。
二、相应风险的对策
（一）与本期债券有关的风险对策
1、利率风险的对策
本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。此外，本期债券拟在发行结束后申请在国家批准的证券交易场所交易流通，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。
2、偿付风险的对策
目前发行人经营状况良好，现金流量充足，其自身现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，注重资本结构的管理，将财务杠杆控制在合理水平，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的偿付风险。同时，杭州银行股份有限公司为本期债券提供的流动性支持增强了发行人的财务弹性。
3、流动性风险的对策
发行人和主承销商将推进本期债券的上市或交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。
1、产业政策风险的对策
2、经济周期风险的对策
发行人经营业务分散，从事房地产、水务、休闲旅游、矿产开发等业务。其中水务行业和矿产开发行业受经济周期影响较弱，为发行人抵抗经济周期风险奠定了基础。而且发行人所在地区经济发展迅速，这也为发行人的发展提供了良好的外部环境，进一步提升发行人的抵抗经济周期风险的能力。
1、经营风险的对策
发行人将不断加强管理、提高公司整体运营实力；进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低融资成本；进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，提高公司运营效率。
2、项目建设风险的对策
发行人对募集资金投资项目进行了科学评估和论证，充分考虑了可能影响预期收益的因素。项目实施过程中，发行人将加强对工程建设项目的监理，采取切实措施控制资金支付，按计划推进工程施工，使项目能如期按质竣工、及时投入运营，努力实现预期收益，保障本期债券按期偿付。
第十六条信用评级
经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为ＡＡ＋级，发行人主体长期信用级别为ＡＡ级。
一、信用评级报告内容概要
（一）基本观点
1、近年来临安市经济保持较快增长，财政实力不断增强；
2、作为临安市城市基础设施建设投融资主体，公司获得了地方政府的大力支持；
3、公司被临安市政府赋予土地收储、整理与开发职能，目前拥有较大规模的收储土地；
4、公司水务、旅游业务经营相对稳定，保障性住房和商业地产业务具有一定的规模；
5、杭州银行股份有限公司为本期债券提供的流动性支持对本期债券本息的偿付提供了一定的保障。
1、公司在建和拟建项目未来投资支出较大，存在一定的资金压力；
2、公司有息债务不断增加且规模较大，债务压力逐步加大。
二、跟踪评级安排
第十七条法律意见
发行人聘请浙江天册律师事务所作为本期债券的发行律师。浙江天册律师事务所就本期债券发行出具了法律意见，律师认为：
二、临安城建为依法设立并合法存续的企业法人，具备本次债券发行的主体资格；
第十八条其他应说明的事项
一、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第十九条备查文件
一、备查文件清单
（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；
（二）发行人2008－2010年经审计的财务报告；
（三）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；
（四）浙江天册律师事务所为本期债券出具的法律意见书；
（五）2012年临安市城建发展有限公司公司债券募集说明书；
（六）2012年临安市城建发展有限公司公司债券募集说明书摘要；
（七）《偿债资金专户监管协议》。
二、查阅地址
（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
1、发行人：临安市城建发展有限公司
2、主承销商：国信证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融街兴盛街6号国信证券大厦三层
（二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：
1、国家发展和改革委员会
网址：ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ
2、中国债券信息网
网址：ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ
（三）如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。