上海富控互动娱乐股份有限公司董事会关于会计师事务所出具否定意见审计报告涉及事项的专项说明（下转C207版）

原标题：上海富控互动娱乐股份有限公司董事会关于会计师事务所出具否定意见审计报告涉及事项的专项说明（下转C207版）

上海富控互动娱乐股份有限公司

董事会关于会计师事务所

出具否定意见审计报告

涉及事项的专项说明

上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“富控互动”）聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）为公司2019年度财务报告审计机构；中审亚太对公司2019年度财务报告出具了否定意见的审计报告【中审亚太审字（2020）020666号】。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，公司董事会对该审计意见涉及事项说明如下：

一、出具否定意见审计报告涉及事项的情况

（一）审计报告意见

我们认为，由于“形成否定意见的基础”部分所述事项的重要性，后附的财务报表没有在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，未能公允反映富控互动2019年12月31日的合并及公司财务状况以及2019年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。

（二）否定意见涉及事项的内容

1、预计负债、应付利息的转回事项

如财务报表附注6.22预计负债、附注6.35投资收益和12.2（2）未决诉讼仲裁及其他事项形成的或有负债及其财务影响所述，富控互动本年度冲回预计负债18.86亿元，冲回应付利息11.06亿元，确认投资收益29.92亿元。其中冲回对上海中技桩业股份有限公司担保确认的预计负债12.85亿元，冲回富控互动作为共同债务人确认的预计负债6.01亿元，冲回表内金融机构借款利息及罚息11.06亿元。

冲回对上海中技桩业股份有限公司担保确认的预计负债12.85亿元

冲回富控互动作为共同债务人确认的预计负债6.01亿元

冲回表内金融机构借款利息及罚息11.06亿元

3、其他预计负债的冲回11.19亿元及1.06亿元

4、债权转让12.18亿元，冲回以前年度已计提坏账准备5.62亿元

如财务报表附注6.4其他应收款所述，富控互动将2018年支付的采购款、往来款、以及银行存款质押被划所形成的其他应收款，金额共计12.18亿元，通过集团内债权转让协议，以账面原值转让给宏投网络，并冲回以前年度已计提的坏账准备5.62亿元。

我们对于内部债权交易的商业实质及交易价格的公允性、某有限合伙企业承担兜底义务的实际能力及该协议的商业合理性存在重大疑虑，我们通过访谈及实地查看债务人经营地，发现债务人的还款能力很差，对于公司以上会计处理，无法获取充分、适当的审计证据以确定是否需要调整。

5、宏投网络等重要子公司审计受限

（2）富控互动境外重要组成部分JagexLimited位于英国剑桥，其营业收入占富控互动营业收入总额的99%以上。受国际新冠肺炎疫情影响，至审计报告日尚无法开展现场审计工作，执行必要的审计程序，具体包括：IT测试、穿行测试、盘点、实地观察以及现场访谈等重要审计程序。

（3）富控互动子公司宏投网络（香港）有限公司2019年6月宏投网络（香港）有限公司购入长江证券资本基金1000万英镑(9827.42万港币），由星展银行托管。基金用于投资高怡贸易有限公司6个月期无抵押票据。截至2020年4月30日，投资本金仅赎回100万美元，占投资本金的7.91%。标的票据按照6个月计算已到期的情况下，大部分投资本金尚未收回。因宏投网络（香港）有限公司股东已变更，最新资金收回情况尚不知悉。我们已对长江证券两次发函，均未收到回函确认。富控互动为游戏开发及应用公司，在资金压力较大的情况下购买基金产品，我们无法判断富控互动进行该笔投资的商业合理性及可收回性。

上述审计范围受限公司资产总额37.81亿元，占汇总总资产的36.66%；收入总额9.56亿元，占收入总额的99%以上。受上述受限事项的影响，我们未获取充分适当的审计证据。

6、转让Jagex公司100%股权和宏投网络（香港）公司100%股权事项

7、大额顾问费

如财务报表附注6.31管理费用所述，富控互动与与立德专业服务有限公司签订《财务顾问服务协议》、补充协议、补充协议一、补充协议二存在乙方负责人落款签名不一致，服务费未直接支付给立德专业服务有限公司的情况，鉴于协议签字及资金支付存在的问题无法核实，我们无法对该事项进行确认。

8、表外借款及担保

富控互动子公司宏投网络于2019年4月收到催款通知，共涉及担保权人4家，主张担保权金额的共计36.81亿元，宏投网络未予确认。我们审计受到限制，无法确定上述表外担保是否需要调整财务报表。

9、百搭股权投资问题

如会计报表附注12.1（1）所述，2018年1月，富控互动支付百搭网络51%股权收购款100,000万元，尚欠36,680万元。后因富控互动尾款未支付，出现双方互相诉讼之情况，富控互动于2018年度对该投资计提减值准备97,244.79万元。据富控互动书面确认，该事项正在经公安机关侦查，至审计报告日尚无结论。2018年9月富控互动临2018-093公告披露，10亿元收购款中9亿元已由沈乐借给颜静刚指定的公司。

10、宏投网络超额分配股利事项

富控互动子公司宏投网络历年未计提法定盈余公积，导致对富控互动累计超额分配现金股利1.11亿元。

11、证监会立案检查事项

二、董事会关于否定意见的审计意见的说明

（1）公司对上海中技桩业股份有限公司担保冲回预计负债事项说明如下：

（2）公司对作为共同债务人确认的预计负债的冲回事项说明如下：

（3）公司对表内金融机构借款利息及罚息的冲回事项说明如下：

针对会计师质疑的有限合伙企业承担兜底义务的实际能力，公司认为：

（1）各LP有出资能力，且愿意出资

经公司核实确认，有限合伙企业首期认缴金额4.88亿元，且各主要出资LP或具有多年的投资经验、或有多年的实业经营经验、或有比较雄厚的资金资产实力，因此其按认缴金额出资完全没有问题。

（2）实际处理预计负债所需要动用的资金规模不大

另外根据有限合伙企业已经签署的债权收购协议，其债权金额都有很大比例的折扣，因此我们可以合理推测收购预计负债需要的金额会远小于前期的计提金额。同时有部分债权人也愿意直接将预计负债份额转为有限合伙企业的份额。

（3）有限合伙企业有自己的盈利或补亏逻辑

有限合伙企业会通过二级市场增持、协议转让等方式，持有部分上市公司股票，这部分股票会随着上市公司危机的化解逐步升值，这部分盈利也可以成为有限合伙企业兜底能力的保障。

针对会计师质疑的商业合理性，公司认为某有限合伙基金各参与方认为参与该基金会给其带来以下利益：

（1）目前富控互动是两市市值非常低的一家，如果能在目前的情况下持有部分股份，或成为其战略股东，可以控制一个上市公司平台，是特别有意义的一件事情。

（2）某些债权人迫于化解前期不良债务的需求，也一直在帮我们积极联系成立有限合伙企业纾困。

（3）某有限合伙基金持有的股票增值，也会带来一定的收益。

公司认为富控互动具有持续经营能力。

根据《中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营》第八条，上市公司前期在财务方面存在的可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况主要包括以下事项：

（一）无法偿还到期债务

（三）无法继续履行重大借款合同中的有关条款；

（五）累计经营性亏损数额巨大

（九）资不抵债

（十五）存在因对外巨额担保等或有事项引发的或有负债

截至本专项说明出具日，上述事项已得到持续改善。

（1）关于无法偿还到期债务事项、资不抵债

（2）存在因对外巨额担保等或有事项引发的或有负债

后续该项目将陆续在韩国、日本、东南亚地区上线。日本是《失落王冠》IP的发源地，拥有广泛的用户基础，其IP制作商ANIPLEX也是在日本数一数二的动漫厂商，影响力毋须质疑。另外《失落王冠》的人气角色楪祈和樱满集，恙神涯等在日本的同人漫画创作社区也有持续不断的生命力。这一切都是《失落王冠》在日本上线的良好基础。加上日本手游市场的繁荣和日本玩家良好的付费习惯，相信会带来可观的营收。韩国的手游市场竞争激烈，产品众多，但是其对于画面精良的高质量手游，尤其是动作类型手游很青睐。这正好符合《失落王冠》的产品的特点和定位。后续运营商会针对数据情况，制定详细的海外版本发行计划。海外上线的内容会沿用国内运营的稳定版本，不会增加太多额外投入，仅需要本地化即可。

同时，公司将加强表内应收款等债权的催收。截至本专项说明出具日，上市公司与宏投网络存在14.45亿元往来款项，该部分款项主要系公司对宏投网络应收股利6.96亿元，其他应收款12.18亿元，代付中介服务费2.03亿元，其他代发应收0.1亿元以及代宏投网络收款6.82亿元。鉴于宏投网络因司法裁定现已脱离上市公司控制，公司将积极与宏投网络进行沟通磋商，要求其尽快筹措资金归还以上债务，改善公司资金状况，从而进一步改善公司持续经营能力。

公司认为根据《中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营》第八条，上市公司前期在财务方面存在的可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况已得到显著改善。公司同时将通过加强表内应收账款管理，进一步改善资金的流动性；以及持续投入国内游戏的创新研发与运营，加强公司的持续经营能力。综上，公司认为富控互动具有持续经营能力。

（1）涉嫌其他违法违规的案件事项说明如下：

（2）涉嫌犯罪及套路贷案件事项说明如下：

针对审计报告中提及的无法发表意见的涉嫌犯罪及套路贷案件，一审判决后，二审均已发回重审，公司根据目前案情进展情况，该案诉讼金额涉嫌套路贷犯罪手段虚构。根据金茂律师事务所出具的法律意见书结合公司判断：该类案件中，公司很可能无需再承担还款义务。

其他应收款债权转让及坏账计提问题，鉴于以下原因，公司将前期计提的信用减值损失予以转回：

（1）2019年年末，部分相对方已向公司出具了《还款承诺函》，并且已经在2019年履行第一期还款，因此，还款意愿和还款动作都跟2018年的状态发生了很大变化。

（2）2019年年末，上市公司及澄申商贸将上述债权转让给宏投网络，该债权的期后可收回性，变成了富控互动向宏投网络收款。

根据《企业会计准则》及公司会计政策规定，在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。据此，公司2019年财务报表中对前期已计提的信用减值损失予以冲回。

就审计报告中所述的“我们对于内部债权交易的商业实质及交易价格的公允性、某有限合伙企业承担兜底义务的实际能力及该协议的商业合理性存在重大疑虑，我们通过访谈及实地查看债务人经营地，发现债务人的还款能力很差，对于公司以上会计处理，无法获取充分、适当的审计证据以确定是否需要调整。”等结论意见，会计师仅通过访谈及实地查看经营地，未执行其他核查程序就断定债务人的还款能力很差，公司董事会对此持保留意见。

关于富控互动子公司宏投网络（香港）有限公司2019年6月购入长江证券资本基金1000万英镑(9827.42万港币）事项：

公司购买该基金主要有两点考虑，一是基于资金安全考虑，由于公司涉及多起未决诉讼，包括基本户在内的多个银行账户被冻结，部分子公司银行账户也被冻结，境内银行账户并不安全；二是当时公司正在进行重大资产出售，为防止Jagex出售后，上市公司整体运营资金出现短缺，所以在境外购买了该基金，待Jagex出售完成，公司债务问题解决后，再赎回该基金。

综上，香港宏投购买该基金是基于公司当时现状作出的合理决策，在被抵债之前，也具备可收回性。针对会计师所述的“富控互动为游戏开发及应用公司，在资金压力较大的情况下购买基金产品，我们无法判断富控互动进行该笔投资的商业合理性及可收回性。”公司董事会持保留意见。

（2）公司及独立财务顾问对立德服务所涉事项进行的核查

2020年3月6日发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于上海证券交易所关于公司重大资产出售有关事项的监管工作函的回复公告》（以下简称“《监管工作函回复公告》”），公司及独立财务顾问在《监管工作函回复公告》中对立德服务所涉事项均进行了回复（详见公司公告：临2020-037），回复部分内容如下：

“对于立德服务指定多家公司分别收款的原因及是否符合商业惯例，独立财务顾问进行了如下核查：

......

3、查阅了立德服务向公司出具的指定收款确认函，公司向代收款方支付财务费用前均收到了立德服务出具的指定收款确认函；

针对该事项，公司曾与2020年4月9日在交易所网站发布的《上海富控互动娱乐股份有限公司关于对上海证券交易所关于公司对外担保等有关事项的问询函的回复公告》中做了详细披露（公告编号：临2020-062）。

公司所收催款警示函、通知函及告知函等函件均为对方公司单方面的意思表示，对方公司未能提供相应的合同文书等证明材料，亦未就担保事项提起诉讼。

（1）、关于百搭股权投资核算问题，公司与百搭网络目前正在谈判和解，从该事项后续发展趋势来看，存在以下三种可能：

一是维持目前现状：

另外，按照截至2019年12月31日百搭财务报表计算，上市公司应享有的51%股权分红金额及按照收购协议计算的应收尚游网络业绩补偿金额之和大于应付尚游网络的股权款，故资金流出公司的可能性较低。

二是撤销交易：

三协商解决，达成和解：

双方和解后，宁波百搭作为公司控股子公司会重新纳入上市公司合并报表范围，将有助于增厚公司净利润，提升公司在行业内额综合竞争能力，拓展新的市场发展空间，大大增加股东权益回报。

上述三种情况表明，公司2019年对百搭网络股权的其他权益工具投资科目均无需再补提减值准备，故公司2019年度未审财务报表针对该事项未补提减值准备。

（2）、关于该交易的商业实质及颜静刚与沈乐间借款纠纷

2017年，公司通过以136,680万元对价现金收购宁波尚游网络科技合伙企业持有的宁波百搭网络科技有限公司51%股权，交易对价以2017年9月30日为估值基准日所出具的《上海富控互动娱乐股份有限公司拟收购股权涉及的宁波百搭网络科技有限公司的股东全部权益价值项目估值报告》为参考，由各方协商确定标的资产的交易价格为人民币136,680万元。百搭网络是一家开发和运营移动端游戏的互联网游戏公司，其专注于经营“益智竞技”、“休闲社交”的棋牌类游戏产品，公司收购百搭网络后，有利于整合双方优势资源，符合公司的发展战略和全体股东的利益，该交易具备商业实质。

公司实际控制人颜静刚回复称，颜静刚与沈乐及百搭网络之间不存在关联关系；颜静刚及上海中技企业集团有限公司与沈乐及控制的企业之间除资金外借担保之外不存在其他的关联关系和联系。目前，中技企业集团为沈乐借给第三方借款担保余额9亿元人民币，除此之外与沈乐之间不存在其他协议或安排；颜静刚正在积极筹措资金解决与沈乐的债务纠纷。

尚游网络及沈乐回复称，沈乐及百搭网络、尚游网络与颜静刚及上市公司之间不存在关联关系；尚游网络与上市公司、颜静刚及其所控制企业之间存在纠纷，此次交易股权转让款9亿元由上市公司及颜静刚指定借予第三方企业，由颜静刚及中技企业集团进行担保。尚游网络针对该笔纠纷保留进一步追究法律责任的权利。

10、宏投网络超额分配股利事项的说明

关于宏投网络超额分配股利事项，宏投网络对股东的分红，均已通过相应的内部决策及相应审批程序，包括执行董事决定和股东决定。股东对宏投网络历年形成的未分配利润未计提法定盈余公积的事项并未提出异议，且对分红事项及分红金额均已同意。2020年4月23日，宏投网络也以目前的分红状态被裁定抵债。因此我们认为财务核算应该尊重事实、尊重现状，不得擅自改变宏投网络的基本事实、擅自违反股东的明确意思表述，不得补提法定盈余公积金。而且，宏投网络单体是否计提盈余公积不影响合并报表层面净资产金额。

综上，就审计报告中所述的“富控互动子公司宏投网络历年未计提法定盈余公积，导致对富控互动累计超额分配现金股利1.11亿元。”等结论意见，公司董事会从谨慎尽责的角度出发，我们对本次审计报告的审计意见持保留态度。

2、公司董事会于2020年8月24日召开了第九届董事会第五十四次会议，审议并通过了《上海富控互动娱乐股份有限公司董事会关于会计师事务所出具否定意见审计报告涉及事项的专项说明》的议案。

三、消除上述事项及其影响的可能性及具体措施

1、涉及表内外借款、合规担保事项

2、涉及持续经营能力

目前上市公司已将业务重心，从海外游戏市场转向国内。上市公司子公司上海富控网络科技有限公司（以下简称“富控科技”）主打根据日本知名高人气动漫IP《罪恶王冠》改编的游戏《失落王冠》已于2020年4月23日在中国大陆上线。首月总计新增用户数481,303，收入总和7,288,444元。后于2020年5月8日推出新角色守屋圣子，6月18日推出了IP新人气角色樱满真名的大更新，推出新角色的同时也相应的新增了玩法和成长线。后续该项目计划将陆续在韩国、日本、东南亚地区上线。富控科技作为上市公司在境内的游戏业务研发和运营的主体，建立了完整的组织架构，拥有开展游戏业务所需的业务资质、经营场所、人员等。未来研发团队将在巩固核心IP优势的基础上，加强自身内容制作，不断拓展创新,为上市公司逐步改善持续经营能力提供必要条件。

特此说明！

上海富控互动娱乐股份有限公司董事会

二〇二〇年八月二十四日

监事会对董事会关于会计师事务所

涉及事项的专项说明的意见

上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告进行审计。2020年8月24日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）向本公司出具了【中审亚太审字（2020）020666号】《上海富控互动娱乐股份有限公司2019年度审计报告》，审计意见类型为否定意见。

根据上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，公司监事会对2019年度的财务报告、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的否定意见审计报告、董事会编制的《上海富控互动娱乐股份有限公司董事会关于会计师事务所出具否定意见审计报告涉及事项的专项说明》等进行了认真审核，并做出如下说明：

一、监事会尊重中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。

二、监事会同意董事会关于对会计师事务所出具的否定意见审计报告的专项说明。监事会将认真履行职责，切实维护好公司日常经营及管理活动，确保公司的持续、稳定与健康发展，对董事会及管理层的履职情况进行监督，切实维护广大投资者的合法利益。

监事会

公司代码：600634公司简称：*ST富控

2019年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2除独立董事范富尧外，本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员，保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务状况进行审计，并出具了否定意见的审计报告【中审亚太审字（2020）020666号】《上海富控互动娱乐股份有限公司2019年度审计报告》。公司财务报表显示公司2019年度合并口径归属于公司所有者的净利润为4,313,115,132.31元（人民币，下同），当期未提取法定盈余公积；加会计政策变更影响971,165,876.91元，以及上年初合并未分配利润-5,152,306,236.45元，2019年度合并口径可供公司股东分配的利润为131,974,772.77元。

经公司第九届董事会审计委员会第二十次会议及第九届董事会第五十四次会议、第九届监事会第三十三次会议审议通过，综合考虑公司经营及资金需求情况，为确保公司以经营持续稳定发展，出于对股东利益的长远考虑，公司决定2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

主要业务

公司的主要业务是网络游戏产品的研发和运营，主要包括交互式休闲娱乐游戏软件的开发及游戏产品的运营。公司以客户端及移动端网络游戏的研发、运营为核心，致力于打造世界级游戏精品，为玩家提供卓越的游戏体验。公司在全球化发展、精品化制作的理念下，以内生增长为根基，以外延拓展为辅助，加速完善产品多元化布局。公司通过先进的游戏研发体系、精准的游戏推广渠道，以及成熟的游戏运营平台，现已发展成为集创意策划、美术设计、技术研发、产品开发、游戏推广、运营维护，国内与海外市场互补于一体的网络游戏开发、运营商。

报告期内，英国子公司Jagex研发和运营的《RuneScape》系列游戏产品持续发力，依托RuneScapeOldschool手游版的上线，其系列游戏产品的会员人数、活跃用户数、会员费收入及道具收入保持稳定的增长。公司在实现海外游戏业务稳健发展的基础上，大力发展国内网络游戏市场，公司现拥有集研发、运营和发行于一体的专业团队。2020年4月23日，公司自主研发的二次元动漫改编手游《失落王冠》已在全网进行公测。

（二）经营模式

1、采购模式及流程

对于硬件和软件采购，各部门提出采购需求，IT部门审核并向供应商询价议价，由部门主管决定最终供应商选择。

IT部门与法务部门共同对订单细节进行讨论与复核，并将最终确定的订单细节发送至财务部门，由财务部门提交至审批系统（SiconWAP），根据订单金额大小由各级审批主管在系统中进行审批。

2、研发模式及流程

公司游戏的研发流程主要包括创意策划、阶段性评审、内部测试等阶段。

（1）创意策划

游戏设计师充分了解当下全球市场情况，发现市场中用户的潜在需求，在市场调研分析的基础上，描绘出新产品的设计要求和基本方向，并结合公司战略发展规划形成新产品的创意概念。

（2）阶段性评审

（3）内部测试

3、运营模式

目前，网络游戏的运营模式主要包括自主运营、联合运营和代理运营三种方式。公司现阶段的主要产品为PC端和移动端网络游戏，主要采用自主运营模式，游戏的研发、维护和升级、服务器的架设和维护管理、游戏产品的推广和客户服务以及游戏运营的平台均由公司自主运行。

4、盈利模式

（三）行业情况

根据伽马数据发布的《2019中国游戏产业年度报告》显示，2019年中国游戏市场和海外市场出口收入整体增速再次提升，收入超过3100亿，增幅达到10.6%。2019年，中国游戏市场实际销售收入2330.2亿元，增速8.7%，较2018年增速有所回升，这主要受益于移动游戏市场实际销售收入增速保持平稳，而客户端游市场实际销售收入同比下降幅度收窄；中国移动游戏市场实际销售收入突破1513.7亿元，较去年同比增长13.0%，继续保持增长势头。中国移动游戏市场已经趋于成熟，用户对精品、创新的需求而产生对产品的自然筛选现象是重要标志。2019年，端游市场实际销售收入保持平稳。

2019年全球游戏市场收入预计达到1488亿美元，其中移动游戏市场占比最高且市场规模稳定增长，市场收入预计达到681.6亿美元，同比增长9.7%。随着5G技术的落地及智能机普及率的提升，未来移动游戏市场在全球范围内仍具备较高的拓展空间。2019年，中国移动游戏市场规模预计占全球市场约30%，领跑全球移动游戏市场。未来，海外移动游戏市场将成为未来的重要竞争点。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

3.2报告期分季度的主要会计数据

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位:股

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

2020年8月13日，公司收到上海市第二中级人民法院（以下简称“法院”）向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《协助执行通知书》【（2018）沪02执615号】及中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《股权司法冻结及司法划转通知》【2020司冻0813-02号】，获悉公司控股股东上海富控文化传媒有限公司所持公司的股份通过股权司法划转方式被划转至华宝信托有限责任公司-华宝-银河71号集合资金信托计划。上述司法划转已经执行完毕。

截至本报告披露日，富控文化持有公司87,876,590股，占公司总股本的15.26%；富控文化及其一致行动人共持有公司119,701,590股，占公司总股本的20.79%。上市公司控股股东仍为富控文化，实际控制人仍为颜静刚先生。

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

5公司债券情况

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2019年度，公司实现营业收入960,299,715.61元，相比上年同期增长16.71%，实现归属于上市公司股东的净利润4,313,115,132.31元；其中，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-176,307,808.06元。

2导致暂停上市的原因

3面临终止上市的情况和原因

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

1、会计政策变更的原因

（1）财务报表格式修订

财政部于2019年9月19日发布《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会[2019]16号，以下简称“2019年新修订的合并财务报表格式)。2019年新修订的合并财务报表格式除上述“应收票据及应收账款”、“应付票据及应付账款”项目的拆分外，删除了原合并现金流量表中“发行债券收到的现金”、“为交易目的而持有的金融资产净增加额”等行项目。

（2）非货币性资产交换准则修订

财政部于2019年5月9日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号—非货币性资产交换〉的通知》（财会（2019）8号，以下简称“新非货币性交换准则”），要求企业2019年6月10日起施行。该通知要求企业对2019年1月1日至新非货币性资产交换准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据新非货币性交换准则进行调整；企业对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照新非货币性交换准则进行追溯调整。

本公司按照规定自2019年6月10日起执行新非货币性资产交换准则，对2019年1月1日存在的非货币性资产交换采用未来适用法处理，未对本公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

（3）债务重组准则修订

财政部于2019年5月16日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号—债务重组〉的通知》（财会（2019）9号，以下简称“新债务重组准则”），要求企业自2019年6月17日起施行。该通知要求企业对2019年1月1日至新债务重组准则施行日之间发生的债务重组，应根据新债务重组准则进行调整；企业对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照新债务重组准则进行追溯调整。

本公司按照规定自2019年6月17日起执行新债务重组准则，对2019年1月1日存在的债务重组采用未来适用法处理，未对本公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

2、变更日期

3、变更前公司采用的会计政策

4、变更后公司采用的会计政策

5、本次会计政策变更对公司的影响

（1）财务报表格式调整的会计政策变更对公司影响

本公司按照上述文件编制2019年度财务报表，并对上年比较数据进行了重述，执行上述政策的主要影响如下：

(2)非货币性资产交换准则修订对公司的影响

(3)债务重组准则修订对公司的影响

新债务重组准则修改了债务重组的定义，明确了债务重组中涉及金融工具的适用《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》等准则，明确了债权人受让金融资产以外的资产初始按成本计量，明确债务人以资产清偿债务时不再区分资产处置损益与债务重组损益。对公司当期业绩及列报无影响。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

本公司2019年度纳入合并范围的子公司共17户，详见本附注“九、在其他主体中的权益”。本公司本期合并范围比上期增加1户，减少0户，详见本附注“八、合并范围的变更”。

证券代码：600634证券简称：*ST富控公告编号：临2020-152

关于预计负债及应付利息冲回、

信用减值损失转回的公告

一、情况说明

1、预计负债的冲回

2、应付利息的冲回

3、关于信用减值损失的转回

根据《企业会计准则》及公司会计政策规定，在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。