证券代码：002047证券简称：宝鹰股份公告编号：2024-106
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
二、监事会会议审议情况
1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为深圳市宝鹰建设集团股份有限公司银行授信延续提供担保、接受控股股东提供反担保暨关联交易的议案》；
经审核，监事会认为：公司本次为深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”）银行授信延续提供担保、接受控股股东提供反担保事项符合公司整体利益，不存在利用关联关系损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生不利影响。我们同意本议案。
本议案涉及关联交易，关联监事禹宾宾先生对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议。
3、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署附生效条件的＜合作框架协议＞的议案》。
经审核，监事会认为：本次签署附生效条件的《合作框架协议》事项有利于消除和避免本次重组完成后公司与控股股东大横琴集团控制的关联方宝鹰建设之间新增同业竞争对上市公司产生不利影响，符合公司正常经营与发展的需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本议案。
三、备查文件
1、第八届监事会第十七次会议决议。
特此公告。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司监事会
2024年12月14日
证券代码：002047证券简称：宝鹰股份公告编号：2024-107
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
关于续聘2024年度会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月13日分别召开第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会所”）为公司2024年度审计机构。上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体事项公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
组织形式：特殊普通合伙
成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
首席合伙人：梁春
2、人员信息
截至2023年12月31日，大华会所合伙人数量为270人；注册会计师人数为1,471人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1,141人。
3、业务信息
大华会所最近一年经审计的收入情况：
2023年度业务总收入：325,333.63万元
2023年度审计业务收入：294,885.10万元
2023年度证券业务收入：148,905.87万元
2023年度上市公司审计客户家数：436家
主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、建筑业
2023年度上市公司年报审计收费总额：52,190.02万元
本公司同行业上市公司审计客户家数：3家
4、投资者保护能力
大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为涉诉并承担民事责任的案件为：投资者与奥瑞德光电股份有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）证券虚假陈述责任纠纷系列案。大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为共同被告，被判决在奥瑞德赔偿责任范围内承担5%连带赔偿责任。目前，该系列案大部分生效判决已履行完毕，大华所将积极配合执行法院履行后续生效判决，该系列案不影响大华所正常经营，不会对大华所造成重大风险。
5、诚信记录
大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施36次、自律监管措施6次、纪律处分2次；123名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施46次、自律监管措施8次、纪律处分4次。
（二）项目信息
项目合伙人（拟签字注册会计师）：张晓义，2004年12月成为注册会计师，2012年10月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2012年10月开始在大华所执业，2024年10月开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司和挂牌公司审计报告情况超过10家。
拟签字注册会计师：欧文斯，2021年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2021年开始在大华会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2024年12月开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司审计报告3家。
项目质量控制复核人：李海成，2002年2月成为注册会计师，2000年1月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2000年1月开始在大华所执业，2012年1月开始从事复核工作；近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告超过50家次。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
大华会所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
4、审计收费
公司2023年财务报表审计费用为160万元，内部控制报告审计费用为60万元，合计220万元；审计收费系按照大华会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会履职情况
（二）董事会审议和表决情况
（三）监事会审议和表决情况
公司于2024年12月13日召开第八届监事会第十七次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》，同意续聘大华会所为公司2024年度审计机构，聘期为一年。
（四）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。
1、第八届董事会第二十三次会议决议；
2、第八届监事会第十七次会议决议；
3、第八届董事会审计委员会第十二次会议决议；
4、大华会所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会
证券代码：002047证券简称：宝鹰股份公告编号：2024-108
关于为深圳市宝鹰建设集团股份有限公司银行授信延续提供担保、接受控股股东
提供反担保暨关联交易的公告
一、关联交易概述
2024年12月13日，公司召开了第八届董事会第五次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为深圳市宝鹰建设集团股份有限公司银行授信延续提供担保、接受控股股东提供反担保暨关联交易的议案》；同日，公司分别召开第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十七次会议，分别以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避及2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果，审议通过了《关于为深圳市宝鹰建设集团股份有限公司银行授信延续提供担保、接受控股股东提供反担保暨关联交易的议案》，关联董事胡嘉先生、吕海涛先生、肖家河先生对该议案回避表决，关联监事禹宾宾先生对该议案回避表决。
大横琴集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。本次为宝鹰建设银行授信延续提供担保、接受控股股东提供反担保事项尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议，届时控股股东大横琴集团及其关联方需回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、名称：珠海大横琴集团有限公司
2、统一社会信用代码：91440400688630990W
3、法定代表人：胡嘉
4、注册地址：珠海市横琴新区环岛东路3018号28-29层
5、注册资本：1,021,130.22113万人民币
6、公司类型：有限责任公司（国有控股）
7、成立日期：2009年4月23日
9、主要财务数据：截至2023年12月31日，大横琴集团总资产14,999,262.61万元，净资产4,144,002.74万元，2023年1-12月实现营业收入1,824,626.81万元，净利润-311,102.21万元（以上数据已经审计）；
截至2024年9月30日，大横琴集团总资产16,313,840.17万元，净资产4,431,866.84万元，2024年1-9月实现营业收入1,274,610.16万元，净利润-175,026.59万元（以上数据未经审计）。
10、关联关系：大横琴集团直接持有公司20.37%股份，其全资子公司大横琴股份（香港）有限公司持有公司2.00%股份，同时通过表决权委托合计拥有公司37.96%股权的表决权，系公司控股股东，大横琴集团与公司构成关联关系。
11、股权结构：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会持股90.21%，广东省财政厅持股9.79%。
12、实际控制人：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。
13、最新的信用等级状况：无外部评级。
14、履约能力：大横琴集团不是失信被执行人，依法存续且经营正常。
三、延续担保被担保方的基本情况
1、名称：深圳市宝鹰建设集团股份有限公司
2、统一社会信用代码：91440300192264106H
3、法定代表人：肖家河
4、公司住所：深圳市南山区沙河街道华侨城东部工业区F1栋107C号
5、注册资本：222,600万元人民币
6、企业类型：股份有限公司（非上市）
7、成立日期：1994年4月11日
8、经营范围：一般经营项目是承担各类建筑（包括车、船、飞机）的室内外装饰工程的设计与施工；各类型建筑幕墙工程设计、制作、安装及施工；承接公用、民用建设项目的建筑智能化、消防设施工程的设计与施工；承接公用、民用建设项目的机电设备、金属门窗、钢结构工程的安装与施工；家具和木制品的设计、安装；建筑装饰石材销售、安装；建筑装饰设计咨询；新型建筑装饰材料的设计、研发及销售（以上各项不含法律、行政法规、国务院决定需报经审批的项目，涉及有关主管部门资质许可证需取得资质许可后方可经营）从事货物及技术进出口业务；建材批发、销售；机械设备、五金产品、电子产品批发、销售及租赁（不包括金融租赁活动）；有色金属材料、金属制品的销售；国内贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）。许可经营项目是二类、三类医疗器械销售。
9、主要财务数据：截至2023年12月31日，宝鹰建设合并口径总资产872,356.08万元，负债总额880,763.59万元，净资产-8,407.51万元，2023年度实现营业收入385,943.85万元，利润总额-104,317.56万元，净利润-95,530.17万元（以上数据已经审计）；
截至2024年9月30日，宝鹰建设合并口径总资产812,911.27万元，负债总额743,523.58万元，净资产69,387.69万元，2024年1-9月实现营业收入143,167.19万元，利润总额-38,899.34万元，净利润-37,379.92万元（以上数据未经审计）。
10、股权结构：公司直接持有其99.93%股权，并通过公司全资子公司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司持有其0.07%股权，宝鹰建设系公司全资子公司。
11、最新的信用等级状况：无外部评级。
12、履约能力：宝鹰建设系公司全资子公司，依法存续且经营正常。
四、关联交易主要内容
公司正在履行（预计无法有效解除担保责任）的为宝鹰建设银行授信/借款提供担保的情形如下：
五、反担保（保证）合同的主要内容
1、反担保人（保证人）：珠海大横琴集团有限公司
2、反担保债权人：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
3、反担保范围：反担保的主债权，即本合同被保证的主债权，包括：
3.1反担保债权人宝鹰股份依据担保合同代债务人宝鹰建设向银行清偿的本金、利息、罚息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金、受益人实现债权的费用、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、其他所有款项和费用等（以下称“代偿款项”），以及反担保债权人因债务人宝鹰建设未偿还代偿款项而可向债务人收取的利息、罚息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、其他所有款项和费用等；
3.4其他宝鹰股份因履行担保合同项下担保义务、责任所产生的一切代偿或赔付款项。
4、债务人履行债务的期限：债务人宝鹰建设履行债务的期限以融资合同的约定为准。
5、保证方式：本合同保证方式为连带责任保证。
6、保证期间：本合同反担保保证的保证期间如下：
6.1代偿款项、赔偿款项的保证期间为自本协议成立之日至自反担保债权人代债务人向受益人支付代偿款项、赔偿款项之日后三年。如反担保债权人分多笔支付代偿款项或赔偿款项的，按每笔支付日期之后三年分别计算该笔债务的保证期间；
6.2担保费用等其他主债权的保证期间为担保费用支付期限届满后三年。如担保费用等其他款项分多笔支付的，按每笔应支付日期之后三年分别计算该笔债务的保证期间。
六、关联交易的定价政策及定价依据
大横琴集团为宝鹰建设银行授信延续提供反担保，将不收取任何担保费用。
七、关联交易目的和对公司的影响
1、公司本次为宝鹰建设银行授信延续提供担保、接受控股股东提供反担保暨关联交易的议案事项，有利于在本次重组期间保障公司及宝鹰建设正常生产经营活动顺利开展，有利于各项经营管理工作平稳过渡。
八、2024年年初至披露日与关联人累计已发生的担保情况
2024年年初至本公告披露日，大横琴集团为公司及子公司向金融机构融资提供不超过人民币36亿元的担保，截至目前担保余额为290,324.73万元。
截至本公告披露日，公司审议通过的公司及子公司为公司及子公司向金融机构或类金融机构融资提供担保的额度为人民币100亿元，公司及控股子公司已使用担保额度为148,000.00万元；公司及控股子公司提供担保余额为61,522.32万元，占公司2023年经审计归属于上市公司股东净资产的677.89%。
截至本公告披露日，公司及控股子公司未对合并报表范围外单位提供担保。公司及控股子公司无逾期对外担保情况，亦无为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
九、独立董事专门会议审议情况
2024年12月13日，公司召开第八届董事会第五次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于为深圳市宝鹰建设集团股份有限公司银行授信延续提供担保、接受控股股东提供反担保暨关联交易的议案》，独立董事认为：
十、备查文件
3、第八届董事会第五次独立董事专门会议决议；
4、反担保（保证）合同；
5、上市公司关联交易情况概述表。
证券代码：002047证券简称：宝鹰股份公告编号：2024-109
关于签署附生效条件的《合作框架协议》的公告
1、深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“宝鹰股份”）与下属全资子公司广东宝鹰建设科技有限公司（以下简称“宝鹰建科”）、深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”）共同签署附生效条件的《合作框架协议》，本协议将在公司股东大会审议通过重大资产出售暨关联交易事项后正式生效。
一、协议的基本情况
公司及下属全资子公司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司（以下简称“宝鹰慧科”）拟向控股股东珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴集团”）出售其合计持有的宝鹰建设100%股权（以下简称“本次重组”“本次交易”）。为有效消除和避免本次重组完成后公司与控股股东大横琴集团控制的关联方宝鹰建设之间新增同业竞争对宝鹰股份产生不利影响，公司及下属子公司宝鹰建科拟与宝鹰建设签订附条件生效的《合作框架协议》，就公司、宝鹰建科与宝鹰建设之间业务合作原则、业务合作内容以及新增项目委托管理费用、收益分配及风险承担等事项进行约定，该协议将在协议约定的生效条件达成之日生效。
2024年12月13日，公司召开了第八届董事会第五次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果事前审议通过了《关于为深圳市宝鹰建设集团股份有限公司银行授信延续提供担保、接受控股股东提供反担保暨关联交易的议案》；同日，公司分别召开第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于签署附生效条件的＜合作框架协议＞的议案》，关联董事胡嘉先生、吕海涛先生、肖家河先生对该议案回避表决，关联监事禹宾宾先生对该议案回避表决。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议，届时关联股东大横琴集团及其关联方需回避表决。
二、协议对方基本情况
（一）广东宝鹰建设科技有限公司
1、统一社会信用代码：914404000946105544
2、法定代表人：刘清松
3、注册地址：珠海市横琴新区琴朗道88号1017办公-1
4、注册资本：10,000万人民币
5、成立日期：2014年3月12日
6、公司类型：其他有限责任公司（非上市、国有控股）
8、关联关系：宝鹰建科为公司的全资子公司。
9、履约能力：宝鹰建科不是失信被执行人，依法存续且经营正常。
10、类似交易情况：最近三年公司未与宝鹰建科发生类似交易。
（二）深圳市宝鹰建设集团股份有限公司
1、统一社会信用代码：91440300192264106H
2、法定代表人：肖家河
3、公司住所：深圳市南山区沙河街道华侨城东部工业区F1栋107C号
4、注册资本：222,600万元人民币
5、成立日期：1994年4月11日
6、公司类型：股份有限公司（非上市）
7、经营范围：一般经营项目是承担各类建筑（包括车、船、飞机）的室内外装饰工程的设计与施工；各类型建筑幕墙工程设计、制作、安装及施工；承接公用、民用建设项目的建筑智能化、消防设施工程的设计与施工；承接公用、民用建设项目的机电设备、金属门窗、钢结构工程的安装与施工；家具和木制品的设计、安装；建筑装饰石材销售、安装；建筑装饰设计咨询；新型建筑装饰材料的设计、研发及销售（以上各项不含法律、行政法规、国务院决定需报经审批的项目，涉及有关主管部门资质许可证需取得资质许可后方可经营）从事货物及技术进出口业务；建材批发、销售；机械设备、五金产品、电子产品批发、销售及租赁（不包括金融租赁活动）；有色金属材料、金属制品的销售；国内贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）。许可经营项目是二类、三类医疗器械销售。
8、关联关系：截至本公告披露日，宝鹰建设为公司全资子公司；本次重组完成后，宝鹰建设将成为公司控股股东控制的关联方。
9、履约能力：宝鹰建设不是失信被执行人，依法存续且经营正常。
10、类似交易情况：最近三年公司未与宝鹰建设发生类似交易。
三、协议主要内容
甲方：深圳市宝鹰建设集团股份有限公司
乙方一：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
乙方二：广东宝鹰建设科技有限公司
1、合作原则
为有效消除和避免本次交易完成后乙方一宝鹰股份与其控股股东大横琴集团之间新增同业竞争对宝鹰股份产生不利影响，协议各方共同确认如下工程项目合作原则：
（1）本次交易完成后，甲方主要进行存量项目的实施。
（2）对于未来新增业务，若乙方二具备业务资质和施工能力，优先由乙方二承接并实施，甲方不参与投标竞争。
2、合作内容
具体服务内容以届时签订的正式委托协议约定内容为准。
3、项目管理费用
（1）定价原则：参照市场公允价格，遵循公平、合理、公允的原则，由双方根据具体项目的实际情况协商确定。
（2）定价依据：采用成本加成方式定价。
②在此基础上，托管项目的管理费用，以上述实际发生成本加成8%-13%收取，具体结合托管项目的毛利率、施工及回款周期等因素，由双方协商确定。
（3）支付方式：项目管理费用根据各个工作周期的情况按季度/按月支付。
（4）双方承诺在后续项目合作中将严格遵守上述原则、定价依据和方式，不得进行利益输送，不得存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。如因项目管理费用和收益分配不公允导致乙方遭受损失的，乙方有权要求赔偿并直接在项目合作费用、收益分配中予以抵扣或预留。
4、收益分配及风险承担
在前述第三条项目管理费用基础上，新增项目仍由甲方实际经营和管理，项目产生的收益及风险均由甲方享有或承担。
5、合作期限：
本协议生效之日起至甲方与乙方之间的同业竞争问题得以彻底解决为止。
6、违约责任
（1）除非得到其他方书面豁免，如果一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，违约方应向守约方赔偿因此给守约方造成的损失。
（2）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议约定义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
7、协议的变更或解除
（1）在本协议履行期间，如发生各方事先未约定之情形，应按公平合理的原则协商处理。
（2）经各方协商一致，可以变更或解除本协议。经协商变更或解除本协议的，应另行签订变更或解除协议。
8、争议解决
本协议的订立、履行、解释及争议的解决均应适用中华人民共和国的法律。因本协议引起的或者与本协议有关的任何争议，协议各方应首先通过友好协商方式解决，协商不成的，任何一方有权将争议提交深圳国际仲裁院仲裁解决。
9、生效条件
本协议经各方的法定代表人签字或加盖各方公章之日起成立，并于上市公司股东大会审议通过本次重大资产出售暨关联交易事项后正式生效。
四、对公司的影响
2、本框架协议的签订不会对公司2024年度经营业绩产生重大影响，对未来年度经营业绩的影响需根据具体项目的推进和实施情况而定。
3、本协议的签署与后续履行不会影响公司业务的独立性。
五、风险提示
公司本次与宝鹰建科、宝鹰建设签署《合作框架协议》，仅反映协议各方的合作意向或原则，具体项目的实施和各方权利义务的约定仍需另行签署具体协议，具体合作事宜需以后续签订的协议为准。本事项尚需提交公司股东大会审议，并于公司股东大会审议通过本次重大资产出售暨关联交易事项后正式生效，后续合作内容及实施过程尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
1、本次签署的《合作框架协议》所涉及后续工作的实施与进展情况，公司将严格按照《股票上市规则》《公司章程》等有关规定，及时履行相应的决策审批程序和信息披露义务。
2、公司近三年披露的框架性协议或意向性协议的主要情况如下：
3、本次协议签订前三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东、董监高不存在持股变动情况。珠海航空城发展集团有限公司所持公司174,951,772股（占公司总股本11.54%）有限售条件流通股将于2025年1月27日解除限售。截至本公告披露日，公司未收到控股股东、其他持股5%以上股东、公司董监高未来三个月内减持公司股份的计划。
七、备查文件
1、《合作框架协议》。
证券代码：002047证券简称：宝鹰股份公告编号：2024-110
关于2024年第三次临时股东大会
增加临时提案暨股东大会补充通知的公告
2024年12月13日，公司控股股东珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴集团”）以书面形式向董事会提交了《关于增加深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会临时提案的函》，为提高会议效率，减少会议召开成本，提议将公司第八届董事会第二十三次会议审议通过的《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》《关于为深圳市宝鹰建设集团股份有限公司银行授信延续提供担保、接受控股股东提供反担保暨关联交易的议案》《关于签署附生效条件的＜合作框架协议＞的议案》作为新增临时提案提交至公司2024年第三次临时股东大会审议。
一、召开股东大会的基本情况
1、股东大会届次：2024年第三次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司第八届董事会第二十二次会议决议召开本次临时股东大会，本次股东大会拟审议的有关事项已经公司第八届董事会第二十一次会议、第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十六次会议及第八届监事会第十七次会议审议通过，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》等规定。
6、股权登记日：2024年12月18日（星期三）。
7、出席对象：
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师；
8、现场会议召开地点：深圳市福田区车公庙泰然四路303栋三楼多功能会议室。
二、股东大会审议事项
（一）本次股东大会提案编码表：
（二）披露情况
（三）其他
1、议案1.00需逐项表决；
2、议案1.00-18.00、议案22.00-23.00为关联交易议案，关联股东珠海大横琴集团有限公司、珠海航空城发展集团有限公司、大横琴股份（香港）有限公司－1号－R、古少明先生对上述议案回避表决，也不得接受其他股东委托进行投票；议案1.00-18.00、议案20.00、22.00、23.00为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
三、会议登记方法
2、登记地点：深圳市福田区车公庙泰然四路303栋三楼宝鹰股份董事会办公室（信函登记请注明“股东大会”字样）。
3、登记办法：
4、会议联系方式：
（1）联系人：吴仁生
传真号码：0755-88374949
邮箱：zq@szby.cn
地址：深圳市福田区车公庙泰然四路303栋三楼
邮编：518040
（2）出席本次会议的股东或代理人的食宿及交通等费用自理。
四、参加网络投票的操作程序
五、备查文件
1、第八届董事会第二十一次会议决议；
2、第八届董事会第二十二次会议决议；
3、第八届董事会第二十三次会议决议；
4、第八届监事会第十六次会议决议；
5、第八届监事会第十七次会议决议；
6、大横琴集团出具的《关于增加深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会临时提案的函》。
六、附件
1、参加网络投票的具体操作流程；
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362047”，投票简称为“宝鹰投票”。
2、本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票或互联网投票系统投票中的一种方式，同一表决权出现重复表决的以第一次有效表决结果为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
附件二：
委托人单位名称或姓名（签字/盖章）：
委托人身份证号码或营业执照：
委托人证券账号：
委托人持股性质和数量：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
委托日期：2024年月日
本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
证券代码：002047证券简称：宝鹰股份公告编号：2024-105
第八届董事会第二十三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
二、董事会会议审议情况
1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》；
本议案已经公司第八届董事会审计委员会第十二次会议事前审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为深圳市宝鹰建设集团股份有限公司银行授信延续提供担保、接受控股股东提供反担保暨关联交易的议案》；
公司及下属全资子公司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司拟向控股股东珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴集团”）出售其合计持有的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”）100%股权（以下简称“本次重组”）。公司正在履行（预计无法有效解除担保责任）的为宝鹰建设银行授信/借款提供担保情形如下：
（1）2023年8月，中国建设银行股份有限公司深圳市分行(以下简称“建设银行”)与宝鹰建设签订《供应链融资额度合同》,并与公司签订相应的《本金最高额保证合同》以及《最高额抵押合同》,约定由公司对宝鹰建设在前述融资合同项下对建设银行的债务清偿义务承担连带责任保证以及抵押担保责任，其中供应链融资担保本金额度不超过人民币3.5亿元，抵押担保最高限额为7亿元。
（2）2024年8月，建设银行与宝鹰建设签订《授信业务总协议》，并与公司签订相应的《本金最高额保证合同》以及《最高额抵押合同》,约定由公司对宝鹰建设在前述融资合同项下对建设银行的债务清偿义务承担连带责任保证以及抵押担保责任，其中授信业务担保本金额度不超过人民币7.3亿元，抵押担保最高限额为14.6亿元。
（3）2023年6月，宁波银行股份有限公司深圳分行（以下简称“宁波银行”）与宝鹰建设签订《线上流动资金贷款总协议》，并与公司签订《最高额保证合同》，约定由公司对宝鹰建设在前述融资合同项下对宁波银行的债务清偿义务提供连带责任保证，担保债权最高本金限额为人民币5,000万元。
本议案涉及关联交易，关联董事胡嘉先生、吕海涛先生、肖家河先生对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议，关联股东大横琴集团及其关联方需回避表决。
3、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署附生效条件的＜合作框架协议＞的议案》。
为有效消除和避免本次重组完成后公司与控股股东大横琴集团控制的关联方宝鹰建设之间新增同业竞争对上市公司产生不利影响，公司及下属子公司广东宝鹰建设科技有限公司（以下简称“宝鹰建科”）与宝鹰建设签订附条件生效的《合作框架协议》，就公司、宝鹰建科与宝鹰建设之间业务合作原则、业务合作内容以及新增项目委托管理费用、收益分配及风险承担等事项进行约定，该协议将在协议约定的生效条件达成之日生效。
议案2、3在提交董事会审议前，已经公司第八届董事会第五次独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果事前审议通过。