交易方案简介：上市公司拟通过发行股份方式购买董大伦、董竹、海南乾耀等88名汇伦医药股东持有的汇伦医药85.12%的股权。本次交易完成后，汇伦医药将成为上市公司的全资子公司。本次交易不涉及募集配套资金。
本次交易方案为上市公司拟通过发行股份的方式购买董大伦、董竹、海南乾耀等88名汇伦医药股东持有的汇伦医药85.12%的股权，本次交易不涉及募集配套资金。上市公司现持有汇伦医药14.88%的股权，本次交易完成后汇伦医药将成为上市公司全资子公司。
关于上海汇伦医药股份有限公司首次公开发行股票并
上市辅导工作进展情况报告（第四期）
一、辅导工作开展情况
（一）辅导人员
本辅导期间，辅导人员未发生变化。
本期辅导期为2023年10月至本期辅导工作进展报告签署日。本辅导期间，辅导工作小组持续跟踪和落实前期重点事项，采取现场尽职调查、专项问题讨论会、中介机构协调会、具体问题讨论等多种方式进行辅导工作。
（三）辅导的主要内容
本次辅导期间，辅导小组按照已制定的辅导机构工作计划及实施方案，结合公司实际情况，开展如下工作：
1、持续开展法律、业务及财务尽职调查
根据尽职调查结果，对发行人内部控制重大风险点进行专项梳理，针对发现的重点问题进行专项讨论并形成整改方案，督促公司对尽职调查过程中发现的问题进行规范整改。
2、组织编写申报文件
（四）证券服务机构配合开展辅导工作情况
二、辅导对象目前仍存在的主要问题及解决方案
（一）前期辅导工作中发现问题及解决情况
前期辅导工作中发现问题及解决情况如下：
（二）目前仍存在的主要问题及解决方案
1、继续加强公司对监管法规的学习与执行
2、结合产品管线最新进展和市场环境变化，完善公司发展战略
本辅导期内，公司产品管线取得有益进展，辅导工作小组结合未来经济形势与公司业务发展规划，与公司对行业发展趋势和企业发展思路进行了讨论。结合公司产品管线最新进展和市场动向，辅导工作小组将协助辅导对象进一步讨论完善业务发展规划，确定合理发展目标及战略。
三、下一阶段的辅导工作安排
下一阶段，将由王莉、叶盛荫、邓伟、王喆、葛龙龙、黄河、钟邓斌、张家伟、何一凡、闫春宇、杨天、陈东阳共12名辅导人员组成辅导小组对公司进行辅导。
（二）主要辅导内容
3、组织辅导对象进行知识水平测试，检查前期培训及自学的学习成果；并对辅导过程中发现的各项问题进行系统性梳理，核查整改落实情况，对公司是否达到发行上市条件进行综合评估，协助公司开展辅导验收申请及首次公开发行股票申报工作。
上市公司基本情况
注册资本：23,151.4155万元人民币
法定代表人：董大伦
成立日期：1995年8月11日
注册地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区新添大道114号
办公地址：贵州省贵阳市乌当区高新北路3号
上市地：深圳证券交易所
股票代码：002873
实际控制人基本情况
截至本预案签署日，董大伦先生为公司的实际控制人，公司实际控制人基本情况如下：
董大伦先生，1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，现任公司董事长、总经理。
上市公司最近三年的主营业务发展情况
最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。公司属于医药制造业的中成药生产行业，主要从事泌尿系统类疾病、妇科类及其他病因复杂类疾病用药的中成药产品研究、开发、生产与销售，为患者提供安全、有效的产品。公司一直致力于应用现代科技理念与成果，依托贵州省丰富的中药材资源，研究和开发“说得清、道得明”的现代中药，拥有通过GMP认证的硬胶囊剂、合剂、颗粒剂、凝胶剂、片剂、糖浆剂、酒剂、露剂等八个剂型生产线及中药饮片A线、B线两条饮片生产线。
截至本预案签署日，公司拥有硬胶囊剂、颗粒剂、凝胶剂、合剂、糖浆剂、片剂等多种剂型共31个药品批准文号，其中国家医保目录品种10个、国家基本药物目录品种1个、非处方药（OTC）品种12个、独家品种12个。公司目前在产产品品种11个，其中独家品种8个，主导产品坤泰胶囊、苦参凝胶、宁泌泰胶囊、夏枯草口服液均为国内独家品种。
2020年、2021年、2022年及2023年1-9月，公司分别实现营业收入75,094.64万元、96,984.45万元、108,767.33万元及77,566.52万元，实现归属于母公司所有者净利润7,254.64万元、9,947.59万元、11,151.86万元及8,771.17万元。
交易标的基本情况
本次交易标的为汇伦医药85.12%股权，汇伦医药的基本情况如下：
一、汇伦医药基本情况
企业名称：上海汇伦医药股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地址：上海市闵行区元江路525号5幢10层
办公地址：上海市徐汇区东安路562号8楼
注册资本：人民币38,756.7781万元
成立日期：2004年2月5日
经营期限：2004年2月5日至无固定期限
三、主营业务发展情况
（一）主营业务及主要产品
1、主营业务概况
汇伦医药是一家从事小分子化学药物研发、生产及销售的创新型医药企业，在免疫炎症、抗肿瘤、心血管、妇科、男科等疾病领域均有所布局。汇伦医药以改良型新药和高端仿制药为根基，以创新药为方向，通过“以仿促创”、“仿创结合”的战略实现高速持续发展。截至本预案签署日，汇伦医药已有改良型新药及高端仿制药共12个品种上市，销售收入持续增长，同时多条1类创新药、改良型新药及高端仿制药研发管线均已处于临床试验阶段。
2、主要产品
汇伦医药经过多年的技术积累和业务发展，已有多款化学药物获批上市。截至本预案签署日，汇伦医药已有12个品种获批上市，其中改良型新药1款、首仿药3款，药品治疗领域涵盖免疫炎症、抗肿瘤、妇科、男科、心脑血管系统等。汇伦医药已上市的主要产品包括注射用西维来司他钠、注射用左亚叶酸、替格瑞洛片、地诺孕素片、阿伐那非片、赛洛多辛胶囊、利伐沙班片、注射用阿扎胞苷、注射用替莫唑胺等药物。
汇伦医药独家产品注射用西维来司他钠主要用于改善伴有全身性炎症反应综合征的急性肺损伤（ALI）/急性呼吸窘迫综合征（ARDS）。该产品获得国家药监局加快审评资格，并通过应急审评获得临床批件，同时也是国内获批的首个用于治疗ALI和ARDS的药物。
3、主要在研管线
汇伦医药坚持“以仿促创”、“仿创结合”的发展战略，在自主研发1类创新药的同时，也在改良型新药、高端仿制药领域持续自主创新。
截至本预案签署日，汇伦医药已有3个药品处于申报注册批件阶段，其中3类药品1个，4类药品2个；处于临床研究阶段的药品8个，其中1类药品3个，2类药品1个，3类药品3个，4类药品1个；处于临床前研究阶段的药品9个，其中1类药品3个，2类药品5个，4类药品1个。汇伦医药在研管线覆盖免疫炎症、抗肿瘤、心脑血管、妇科、男科等治疗领域。
汇伦医药通过持续研发，实现产品的迭代与升级，为自身市场竞争能力的提升与企业发展规模的扩大提供强有力的产品支持。
（二）主要经营和盈利模式
1、盈利模式
2、采购模式
3、研发模式
汇伦医药始终坚持自主创新，以未满足的临床需求为导向，开发具有临床应用价值的药物。经过多年的发展，汇伦医药已组建了经验丰富的药品研发团队及完善的研发体系，研发方向覆盖创新药、改良型新药及高端仿制药。汇伦医药设有药物化学部、质量部、制剂部、医学部、临床部、注册部、项目管理部、品质保证部、知识产权部等完整的业务部门，通过项目管理制确保各研发项目的顺利推进与日常有效管理。
4、生产模式
汇伦医药主要采用“以销定产”的生产模式，根据销售订单和预计销售情况，结合库存、产线利用、生产周期等情况，制定相应的生产计划。
汇伦医药生产模式分为自主生产模式和委托生产模式，具体如下：
（1）自主生产模式
自主生产模式下，汇伦医药通过自建的原料药和制剂生产车间，严格按照中国GMP规范要求进行生产，实现了符合高标准GMP管理要求下的所有生产环节标准化、程序化、制度化，保证产品到达规定的质量标准。
（2）委托生产模式
委托生产模式下，对应的原料药主要由汇伦医药自主生产后提供给受托加工商，委托其生产产品，汇伦医药支付加工费，委托生产完成后汇伦医药进行质量检验。
5、销售模式
汇伦医药产品的国内销售终端以医院为主、药店为辅，主要采用行业内通行的院内销售模式，少部分产品通过OTC和电商直销模式。
（三）核心竞争优势
1、产品优势
汇伦医药产品定位为高端特色小分子化学药，基于差异化竞争的策略，精准布局高临床价值药品，规避红海市场，开发了多款国内首仿药物。
汇伦医药经过多年的技术积累和业务发展，已有多款药物获批上市，已建立了完整的制药企业研产供销体系，有着快速增长的销售收入。截至本预案签署日，汇伦医药已有12个品种获批上市，其中改良型新药1款（注射用左亚叶酸）、独家产品1款（注射用西维来司他钠），首仿药3款（注射用西维来司他钠、地诺孕素片以及赛洛多辛胶囊），汇伦医药已上市产品均视同通过一致性评价，符合国家关于仿制药质量和疗效与原研药品一致的要求。
2、研发优势
汇伦医药顺应国家鼓励创新药物研发的号召，已形成临床-药学-市场三位一体的研发模式，已构建起贯穿临床前研究、药学研究、临床研究的研发平台。汇伦医药凭借持续高强度的研发投入，已取得20个药品生产批件，排名全国前列。
3、人才资源优势
汇伦医药核心团队在医药行业拥有多年的管理、经营和研发经验，对产品市场、药品临床价值、行业发展有深刻理解，能够不断提高标的公司管理水平、完善经营并持续研发满足临床需求和市场需求产品，不断提高标的公司综合竞争力。
汇伦医药拥有一支实践经验丰富、专业技术扎实的研发队伍。汇伦医药核心技术人员及研发骨干均来自国内一流科研院校且具有丰富的研发实战经验。截至本预案签署日，汇伦医药已建立从新药早期发现、工艺开发、质量研究、制剂研发、临床研究和GMP生产等全链条技术人才团队，具备自主研发创新药并实现规模化生产的全套能力。截至2023年末，汇伦医药共有研发人员200余人，其中本科及以上学历占比达90%以上，博士20余人、硕士百余人，本科及以上学历占比较高，充分体现了汇伦医药研发队伍专业化程度高、科研能力突出的特点。
4、商业化运营优势
汇伦医药根据业务发展需要，不断扩大团队规模，形成了专业化、精细化的渠道管理和成熟的营销网络，构建起遍及全国的学术推广网络及覆盖多渠道的商业化运营体系，有力保障了标的公司在呼吸重症、肿瘤、心脑血管系统、妇科、男科等疾病治疗领域的业务拓展，为标的公司产业布局奠定了良好的基础。
成熟稳定的营销渠道一方面有利于标的公司产品的开拓及品牌壁垒的形成，另一方面也助力了公司的快速成长、销售规模的持续扩大，也有利于标的公司及时发现并准确把握患者的临床需求、跟踪市场动态，不断推出满足临床需求的产品。