绿瘦健康合法拥有上述商标，并已取得相应的权属证书，该等商标权不存在权属纠纷，亦不存在质押或其他权利受到限制的情形。
（3）软件著作权
截至本回复出具之日，交易标的及其子公司已经取得的软件著作权情况如下：
绿瘦健康合法拥有上表所列的计算机软件著作权，并已取得相应的权属证书，该等计算机软件著作权不存在权属纠纷，亦不存在质押或其他权利受到限制的情形。
（4）著作权
截至本回复出具之日，交易标的及其子公司已经取得的著作权情况如下：
绿瘦健康合法拥有上表所列的美术作品著作权，并已取得相应的权属证书，该等美术作品著作权不存在权属纠纷，亦不存在抵押或其他权利受到限制的情形。
（四）补充披露情况
公司已按照重组问询函要求，将上述内容在预案“第四章交易标的基本情况”之“八、绿瘦健康主要资产的权属情况及主要业务资质”之“（一）主要资产权属情况”中进行补充披露。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：绿瘦健康的固定资产、无形资产不存在权属瑕疵，在建工程中存在房产证瑕疵问题。由于该等涉及房产证瑕疵问题的房屋尚未投入使用，对交易标的的生产经营不构成影响。
（一）绿瘦健康租赁房屋情况
截至本回复出具之日，绿瘦健康租赁房屋具体情况如下：
截至本回复出具之日，绿瘦健康及其子公司无自有房产，经营场所均系租赁房产，上述租赁房产面积共计47，505．70平方米，其中三处使用面积共计36，105．70平方米的租赁房产产权手续不完善，占租赁房产总面积的76．00％。三处房产的产权瑕疵并不影响绿瘦健康及其子公司实际使用该房屋，此外，由于绿瘦健康及其子公司经营工具主要为电脑，经营场所主要为普通办公用途物业，绿瘦健康及其子公司对经营场所和经营工具没有特殊要求，且所在城市均有足够的办公用途房屋可供租赁，绿瘦健康及其子公司受办公和经营场所变更的影响较小。基于此，绿瘦健康及其子公司租赁房屋中存在的租赁物业部分房屋未取得房产证的情形不会对绿瘦健康及其子公司的持续经营及本次并购重组造成重大不利影响。
（二）保障措施及不能履约时的解决措施
绿瘦健康实际控制人皮涛涛已出具《关于主要资产、经营资质等事宜的承诺函》：“对后续无法续租或因产权瑕疵可能造成的经营障碍及损失，本人作为绿瘦健康实际控制人将无条件代绿瘦健康支付相应款项，且保证绿瘦健康不因此遭受任何经济损失。”
（三）补充披露情况
（四）独立财务顾问意见
经核查，截至本回复出具之日，绿瘦健康经营场所均系租赁房产，其中3处使用面积共计36，105．70平方米的租赁房产产权手续不完善。绿瘦健康实际控制人皮涛涛已出具《关于主要资产、经营资质等事宜的承诺函》，作为未来可能出现的无法续租或因产权瑕疵可能造成的经营障碍及损失问题的保障。
（一）业务资质有效期情况
绿瘦健康及其下属公司不存在应取得而未取得的资质证书情形，绿瘦健康及其下属公司已到期或即将到期的资质证书情况如下：
（三）保障措施
公司已按照重组问询函要求，将上述内容在预案“第四章交易标的基本情况”之“八、绿瘦健康主要资产的权属情况及主要业务资质”之“（二）主要业务资质”中进行补充披露。
四、交易标的近三年因经营资质、质量问题发生过纠纷和诉讼事项、整改情况
（一）交易标的近三年因经营资质、质量问题发生的纠纷和诉讼事项及其整改情况
经查询中国裁判文书网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｏｕｒｔ．ｇｏｖ．ｃｎ／ｚｇｃｐｗｓｗ／）、全国法院被执行人信息查询（ｈｔｔｐ：／／ｚｈｉｘｉｎｇ．ｃｏｕｒｔ．ｇｏｖ．ｃｎ／ｓｅａｒｃｈ／）、国家工商行政管理总局网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓａｉｃ．ｇｏｖ．ｃｎ／）、国家食品药品监督管理总局网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｄａ．ｇｏｖ．ｃｎ／）、国家质量监督检验检疫总局网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ａｑｓｉｑ．ｇｏｖ．ｃｎ／）、工业和信息化部网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｍｉｉｔ．ｇｏｖ．ｃｎ／）、商务部网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｍｏｆｃｏｍ．ｇｏｖ．ｃｎ／），并经交易标的实际控制人皮涛涛出具承诺，最近三年交易标的未有因经营资质发生诉讼事项。
通过查询中国裁判文书网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｏｕｒｔ．ｇｏｖ．ｃｎ／ｚｇｃｐｗｓｗ／）、全国法院被执行人信息查询网站（ｈｔｔｐ：／／ｚｈｉｘｉｎｇ．ｃｏｕｒｔ．ｇｏｖ．ｃｎ／ｓｅａｒｃｈ／），并经交易标的实际控制人皮涛涛出具承诺，最近三年，消费者张明亮因产品责任纠纷起诉绿瘦电子商务，消费者姚爱武因产品责任纠纷起诉绿瘦健康，消费者黄海旺因买卖合同纠纷起诉绿瘦电子商务，前述三案均已按撤诉结案，除前述诉讼外，交易标的最近三年不存在其他因质量问题与消费者发生的重大诉讼事项。前述诉讼事项对绿瘦健康的后续经营不存在影响。
（二）补充披露情况
公司已按照重组问询函要求，将上述内容在预案“第四章交易标的基本情况”之“六、绿瘦健康主营业务发展情况”之“（七）近三年因经营资质、质量问题发生的纠纷和诉讼事项及其整改情况”中进行补充披露。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：交易标的最近三年不存在因经营资质发生诉讼事项；除消费者张明亮、姚爱武、黄海旺因产品责任纠纷、买卖合同纠纷分别起诉了绿瘦电子商务、绿瘦健康，交易标的最近三年不存在其他因质量问题与消费者发生的重大诉讼事项；交易标的已针对产品质量纠纷的处理制定了《产品质量投诉处理规程》；前述质量诉讼事项对交易标的后续经营不存在影响。
3、交易标的2013年、2014年度和2015年1－10月的归属于母公司所有者净利润分别是－2，333．18万元、－2，219．01万元和4，230．66万元，同时交易对手方皮涛涛、优创投资承诺其2016年、2017年、2018年的扣非后净利润分别不低于12，000．00万元、15，000．00万元和18，000．00万元。请公司结合交易标的具体情况、宏观政策、经济环境及行业的发展情况，对标的资产2015年及后续预测期净利润大幅提高的原因进行详细披露并进行合理性分析，同时对标的资产业绩大幅波动作特别风险提示。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、宏观政策、经济环境及行业的发展情况
（一）积极的产业政策为行业的发展提供了保障
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出“大力发展生活性服务业”、“普及健康教育，实施国民健康行动计划”；《国务院关于印发卫生事业发展“十二五”规划的通知》明确提出要“加快健康产业发展”、“鼓励社会资本大力发展健康服务业”；《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》提出“到2020年，基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系，打造一批知名品牌和良性循环的健康服务产业集群，并形成一定的国际竞争力，基本满足广大人民群众的健康服务需求。健康服务业总规模达到8万亿元以上，成为推动经济社会持续发展的重要力量。”
（二）中国经济水平持续健康增长为行业的发展提供了动力
伴随着经济的快速发展和城镇化水平的迅速提高，中国城镇人口的收入水平也不断增长，人均可支配收入大幅提高。中国城镇居民家庭人均可支配收入从2010年的19，109元增至2014年的28，844元。
中国经济的持续健康发展，城镇居民人均可支配收入的不断增加以及人们消费能力的不断提升，成为了体重管理服务业持续发展的内在推动因素。
（三）超重、肥胖人口的激增为行业的发展提供了需求基础
随着生活水平不断提高，国内居民的饮食结构也发生巨大变化，由于高热量食品的过度摄入以及体力活动量的下降，肥胖人数呈现急剧增加的趋势。《中国居民营养与慢性病状况报告（2015年）》显示，2002年我国成年人超重、肥胖人数达到2．7亿，超重肥胖率达到29．9％（超重率为22．8％，肥胖率为7．1％）；至2012年，我国成年人的超重肥胖率已经达到42．0％（超重率为30．1％，肥胖率为11．9％）。与此同时，我国儿童、青少年超重和肥胖问题也十分突出。我国居民超重和肥胖比率的总体规律是北方高于南方、大城市高于中小城市、中小城市高于农村、经济发达地区高于欠发达地区。
超重和肥胖是糖尿病和高血压等多种慢性病的主要危险因素，目前普遍认为是由于多余的脂肪沉积带来的机体代谢紊乱所致，例如胰岛素抵抗、血脂异常、炎症反应等。此外，脂肪组织可以分泌某些激素，会增加某些癌症的发病率。随着超重、肥胖人群的逐年增加，高血压、糖尿病等很多因肥胖而引起的疾病困扰着人们。肥胖已不再是单纯的外在形象问题，已经成为许多危险疾病的源头，正逐渐成为重要的公共卫生问题。正是这一现象为体重管理服务行业的发展提供需求基础。
（四）消费者健康意识的增强促进了行业快速健康发展
根据速途研究院的调查数据显示，随着观念的改变和健康体重管理概念的渐入人心，以往单纯的减肥控制体重的思想正在改变，逐渐被健康体重管理方案所取代，已经有30％的用户倾向于使用科学健康的体重管理方案。
（五）国内外健康服务行业发展迅速
相较发达国家而言，我国的体重管理服务行业起步较晚。卫生部疾病控制司于2003年编写的《中国成人超重和肥胖症预防与控制指南（试行）》，要求采取综合措施预防和控制肥胖症，提倡以非药物干预为主，药物和手术干预为辅的原则，在专业机构的指导下，积极改变生活方式，包括改变膳食、适度增加体力活动、矫正过度进食以及抽烟、饮酒等行为和习惯。鼓励摄入低能量、低脂肪、适量蛋白质和碳水化合物，摄入富含微量元素和维生素的膳食等，从国家层面推广健康体重管理服务。但受认知程度等因素的制约，我国大部分减重需求人群的减肥手段还停留在简单食用减肥产品或控制饮食等传统方式上。
根据和君咨询的调查研究，当人均ＧＤＰ达到5000美元以上时，人们对健康的消费支出将有显著的提高。2014年，我国人均ＧＤＰ达到了7，485美元，已经进入了体重管理服务业的发展机遇期。
二、交易标的具体情况
（一）品牌优势
绿瘦健康始终将品牌建设作为公司经营过程中的一个重要环节，围绕着诚信经营和自主创新展开。公司的愿景：做中国最专业的体重管理公司。经过多年的积累与沉淀，绿瘦健康的品牌形象获得了社会各界的认可。绿瘦健康是中国保健协会理事单位、广东省保健行业协会副会长单位、广东省优秀企业、广东省诚信企业。
（二）管理优势
（三）精准营销优势
（四）人才优势
三、标的资产2015年及后续预测期净利润大幅提高的原因及合理性分析
（一）健康理念的转变带动绿瘦健康体重管理服务的增长
随着生活水平的不断提高，国家产业政策的大力支持与引导，全民健康理念逐步转变，为健康服务业的发展提供广阔的发展空间。体重管理行业属于健康服务业下健康管理与促进服务业的细分行业。随着经济的持续发展，人们享受的物质供应越来越丰富，热量摄入逐步上升，加之体力活动明显减少，致使我国居民的超重和肥胖率不断攀升。根据有关资料显示，截至2010年，全国18岁及以上居民超重率达32．1％。肥胖已与艾滋病、毒药麻痹和饮酒成瘾并列为世界四大医学社会问题，成为全球引起死亡的第五大风险。
2015年健康服务将从“概念”化服务阶段走向“高新技术服务”实际落地阶段，以“饮食、运动、睡眠、心理、起居、环境、经络”等全科管理为核心的健康管理将成为主流。绿瘦健康“服务＋产品”的个性化体重管理服务方案将迎来巨大的发展空间。
（二）品牌及大数据的积累为绿瘦健康的精准营销提供保障
“做中国最专业的体重管理公司”是绿瘦健康的企业愿景，绿瘦健康的品牌已获得行业的认可，并建立了独特的大数据平台，利用强大的数据分析系统，分析市场需求和客户需求并进行量化分析，为各类消费群体制定不同的体重管理方案，通过多渠道的方式为消费者提供个性化的体重管理服务推广，进行精准化营销。
随着体重管理行业的规范发展，品牌的效应及个性化的服务将成为行业发展的新趋势、新常态。
（三）绿瘦健康体重管理生态圈建设进一步提升业绩
商业生态圈包括四大单元：生产单元、媒介单元、消费单元和环境单元。生产单元主要从事研发与采购；媒介单元主要从事推广与渠道；消费单元主要是消费各种商品的个体；环境单元主要从事监督与维护的机构。
（四）多渠道立体化营销服务提升未来业绩
绿瘦健康在移动互联网和大数据的商业价值作用下，根据消费者的购物习惯及新兴媒体的发展趋势，采取多渠道立体化的营销服务。
绿瘦健康2013年至2015年10月各渠道新增会员数量表
单位：人
3、以上数据由绿瘦健康提供。
综合宏观政策、经济环境及行业的发展情况，结合绿瘦健康的具体情况，绿瘦健康2015年及后续预测期净利润上涨具有一定的合理性。
四、就标的资产业绩大幅波动所进行的风险提示
公司将于预案中补充披露标的公司历史业绩与预计业绩的重大差异的风险提示，具体内容如下：
五、补充披露情况
六、独立财务顾问核查意见
一、交易标的主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（一）行业主管部门和行业监管体制
（二）主要法律法规及行业政策
体重管理服务业作为健康管理与促进服务业的细分子行业，属于新兴发展起来的行业，目前国建还未针对体重管理服务业制定专门的法律法规，但由于绿瘦健康在向客户提供体重管理服务时会配套提供直接用于食用的瘦身食品，也会在其垂直电商平台直销瘦身产品等，因此主要受到电子商务以及食品流通行业法律法规的约束。主要法律法规如下：
公司已按照重组问询函要求，将上述内容在预案“第四章交易标的基本情况”之“六、绿瘦健康主营业务发展情况”之“（九）交易标的主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”中补充披露。
二、交易标的各细分业务的销售模式、盈利模式、结算模式和收入确认政策
（一）销售模式
1、自营垂直电商平台销售模式
2、电视购物平台销售模式
3、第三方电商平台销售模式
5、其他及线下销售模式
绿瘦健康通过微博、贴吧、ＱＱ空间、热线、网站留言、离线宝、杂志客户、儿童专题、益健康活动等向消费者提供产品及服务信息，消费者通过信息引导实现商品或服务订购。绿瘦健康通过线下探索代理商模式，运用代理商在一定区域内的销售优势，代理部分指定产品，代理商通过自行建立的销售渠道在一定的区域范围内进行指定产品的销售。
（二）盈利模式
绿瘦健康的主要盈利模式如下：
1、商品销售盈利模式
2、体重管理服务盈利模式
绿瘦健康通过大数据平台系统分析，进行精准营销，为消费者提供100％量身定制的个性化体重管理方案，通过向客户提供“服务＋产品”的体重管理综合服务方案，收取服务咨询费用。
（三）结算模式
1、商品销售结算模式
2、体重管理服务结算模式
（四）收入确认政策
1、提供劳务收入
根据对客户肥胖评估提供个性化的体重管理服务方案，在全额收取客户的服务款项后，由体重管理顾问根据体重管理方案，在有效的服务期间，向其提供体重管理咨询服务，包括饮食指导、运动指导和心理行为干预。一般情况下，客户初始体验的服务期限较短，通常为7－28天作为一个管理周期，如客户需要持续服务，一般采用续期的方式进行。
2、商品销售收入
收入确认政策适用于商品销售收入，发出的商品被终端客户签收后公司确认收入。
3、使用费用收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
4、利息收入
（五）补充披露情况
公司已按照重组问询函要求，将上述内容在预案“第四章交易标的基本情况”之“六、绿瘦健康主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”中进行补充披露。
三、报告期各期主要产品（或服务）的产量、期初及期末库存、销量，产品（或服务）的主要消费群体；报告期各期向前五名客户的销售（或服务）额及占当期销售（或服务）总额的百分比
（一）主要产品的采购量、期初及期末库存、销量
1、报告期内按剂型分类产品的采购量、期初及期末库存、销量
注：以上数据未经审计
2、报告期内前十大产品销量
注：1、绿瘦健康根据消费需求调整产品结构，报告期内销售品种有所变化；
2、绿瘦健康根据消费者个体情况不同，健康顾问、体重管理顾问以不同的产品组合方式进行销售，单个产品累计销售额未统计；
3、以上数据未经审计。
（二）产品（或服务）的主要消费群体
1、按地区分类
2、按年龄分类
注：1、年龄为0指不可区分年龄段；
2、由于绿瘦健康线下业务主要客户为产品代理商，不接触终端客户，无法获得线下终端客户年龄数据，故上表只包含线上业务客户数据；
（三）前五大客户情况
报告期内，绿瘦健康不存在对单一客户销售占比超过50％的情况，不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有绿瘦健康5％以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情形。
公司已按照重组问询函要求，将上述内容在预案“第四章交易标的基本情况”之“六、绿瘦健康主营业务发展情况”之“（六）主要产品（或服务）的产量、期初及期末库存、销量、主要消费群体及向前五名客户的销售（或服务）额情况”中进行补充披露。
四、主要产品和服务的质量控制情况
（一）质量控制标准
目前，绿瘦健康主要产品执行的质量控制标准如下：
国家标准包括：ＧＢ／Ｔ29602—2013、ＧＢ19297—2003、ＧＢ／Ｔ23528—2009等。
企业标准包括：Ｑ／ＸＲＹ0002Ｓ—2012、Ｑ／ＸＷＹ0001Ｓ—2014、Ｑ／ＸＳＱ0001Ｓ—2015、Ｑ／ＷＭＳ0012Ｓ—2015、Ｑ／ＸＺＳ0002Ｓ—2012、Ｑ／ＨＦＣ0004—2014、Ｑ／ＳＺＬ0002Ｓ—2012等；
（二）质量控制措施
1、供应商的选择
为选择合格的供应商并对其进行持续管理，以确保其为绿瘦健康提供合格的产品与服务，绿瘦健康制定了专门的《供应商管理规程》，由质量管理部门负责审核供应商的质量保证能力、产品资质、产品技术标准与质量指标、样品检测，并对合格供应商的供货质量保证情况进行考核评分。供应商必须确保营业执照、税务登记证、组织机构代码证、卫生许可证、生产许可证、食品流通许可证、保健食品批准证书以及其他资质认证证书的真实性、有效性和适宜性。
2、供应商现场审核
3、产品入库检验
4、产品存放管理
绿瘦健康制定了专门的《库存合格产品存放管理规程（试行）》，用于规范有效控制库存合格产品在储存过程中发生变质，确保合格产品在存储过程中质量保持稳定合格。
5、产品质量投诉处理
（三）质量纠纷
通过查询中国裁判文书网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｏｕｒｔ．ｇｏｖ．ｃｎ／ｚｇｃｐｗｓｗ／）、全国法院被执行人信息查询网站（ｈｔｔｐ：／／ｚｈｉｘｉｎｇ．ｃｏｕｒｔ．ｇｏｖ．ｃｎ／ｓｅａｒｃｈ／），并经交易标的实际控制人皮涛涛出具承诺，最近三年，消费者张明亮因产品责任纠纷起诉绿瘦电子商务，消费者姚爱武因产品责任纠纷起诉绿瘦健康，消费者黄海旺因买卖合同纠纷起诉绿瘦电子商务，前述三案均已按撤诉结案，除前述诉讼外，交易标的最近三年不存在其他因质量问题与消费者发生的重大诉讼事项。
公司已按照重组问询函要求，将上述内容在预案“第四章交易标的基本情况”之“六、绿瘦健康主营业务发展情况”之“（八）主要产品（或服务）的质量控制情况”中进行补充披露。
五、交易标的旗下的垂直电子商务平台“绿瘦商城”的运行情况
（一）“绿瘦商城”运营数据如页面浏览量、独立访问数量、注册用户数、活跃用户数、用户平均停留时长、付费用户数、ＡＲＰＵ值、电子商务平台的库存量单位ＳＫＵ（自营产品和第三方卖家产品）、活跃客户数、总订单数、总交易金额、平均订单金额等，详见“绿瘦商城”运营数据（一）、（二）。
“绿瘦商城”运营数据（一）
注：以上数据由绿瘦健康提供
“绿瘦商城”运营数据（二）
注：1、上表包含绿瘦推广移动网站采集的数据，该等网址明细详见“绿瘦商城”推广移动网站网址列表；
2、以上数据由绿瘦健康提供。
“绿瘦商城”推广移动网站网址列表
注：以上域名系绿瘦健康报告期内曾使用过的域名，部分域名由于点击量过低没有进行展期，导致该等域名现已无法登陆。
公司已按照重组问询函要求，将上述内容在预案“第四章交易标的基本情况”之“六、绿瘦健康主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”中补充披露。
六、独立财务顾问意见
四、关于评估与作价
一、收益法各项参数选取过程
收益法评估过程中的主要参数为收入、成本及折现率，确定过程如下：
（一）收入
在世界一些发达国家和地区，健康服务产业已经成为带动整个国民经济增长的强大动力，产生了巨大的社会效益和经济效益。美国健康服务业规模占其ＧＤＰ比重超过17％，其他经济合作与发展组织（ＯＥＣＤ）国家一般达到10％左右。2013年我国ＧＤＰ总量为56．88万亿元，健康服务产业占比仅为3．52％，同发达国家比仍存在较大差距。
（二）成本
未来年度主营业务成本分为外购成本和生产成本，湖北绿瘦生物工厂投产前全部产品按照历史年度采购成本进行预测；湖北绿瘦生物工厂投产后，对于企业自产产品按照企业生产规划结合生产线产能进行预测；对于外购产品参照历史外购成本水平进行预测。
（三）折现率
1、无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据ＷＩＮＤ资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3．06％，本评估报告以3．06％作为无风险收益率。
2、权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
取3．05％作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为25％。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
3、市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，本次市场风险溢价取7．15％。
4、企业特定风险调整系数的确定
考虑企业所在行业生产经营特点，参照与同行业市场利率风险，通货膨胀风险和市场与行业风险，确定企业特定风险收益率为2．50％。
5、预测期折现率的确定
计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
二、预测期和稳定期的划分情况及其依据
本次评估针对评估对象的实际情况，将未来收益预测分为以下两个阶段，第一阶段明确预测期，本次评估根据公司未来经营规划确定明确预测期从2016年1月1日开始至2020年12月31日，此阶段为被评估单位的稳定增长时期，第二阶段为永续年期，从2021年1月1日开始，在此阶段，被评估单位将保持2020年的收益水平，并基本稳定。
本次预估得出的未来收益和自由现金流量情况如下：
单位：万元
上述预测数据仅为评估机构预估时的初步结果，最终预测结果以最终出具的评估报告为准。
三、估值的合理性
本次置入资产绿瘦健康100％股权预估值为150，575．88万元，较绿瘦健康截至2015年10月31日账面净资产2，376．54万元，预估值增值率为6，235．93％。
我国大健康产业由医疗性健康服务和非医疗性健康服务两大部分构成，已形成了四大基本产业群体：以医疗服务机构为主体的医疗产业，以药品、医疗器械以及其他医疗耗材产销为主体的医药产业，以保健食品、健康产品产销为主体的保健品产业，以个性化健康检测评估、咨询服务、调理康复、保障促进等为主体的健康管理服务产业。与此同时，我国大健康产业的产业链已经逐步完善，新兴业态正在不断涌现，健康领域新兴产业包括养老产业、医疗旅游、营养保健产品研发制造、高端医疗器械研发制造等。我国的健康服务业刚刚起步，随着人口老龄化和城镇化加速，未来市场前景广阔，据估算，2013年，我国大健康产业规模预计接近2万亿元，到2016年，规模将接近3万亿元。2014年多项国家级项目完成了产品转化并将于2015年投入使用，同时，我国大健康产业近年来的蓬勃发展充分反映了人民正迫切期待多元化、个性化的健康服务。
2015年健康服务将从“概念”化服务阶段走向“高新技术服务”实际落地阶段，以“饮食、运动、睡眠、心理、起居、环境、经络”等全科管理为核心的健康管理将成为主流。经济学专家预计，2015年必将迎来健康产业发展的黄金时代。
据中国科学技术战略研究院研究预测，至2020年我国仅生物医药产业将形成约8万亿元的支柱产业，据此保守估计，至2020年，整个健康产业的潜力将达10万亿左右。
绿瘦健康2015年成立了广州绿瘦健康咨询有限公司，业务类型由与减肥有关的商品推广与销售过渡到了体重管理、健康服务，在未来预测期健康服务收入将占整体收入的70％左右，且绿瘦健康为轻资产公司，综合上述因素，绿瘦健康未来盈利能力持续增长合理，本次预估值与账面值相比增值幅度较大具有合理性。
四、补充披露情况
公司已按照重组问询函要求，将上述内容在预案“第四章交易标的基本情况”之“九、交易标的的预估值及评估方法”之“（三）评估参数选取和估值的合理性分析”中进行补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
一、资产基础法评估过程中的评估结果及主要资产的评估过程和增值原因
本次标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为绿瘦健康100％股权权益价值的最终评估结论。本次发行股份购买资产的评估基准日为2015年12月31日，2015年11－12月，绿瘦健康进行了一次增资，且收购了西安瑞托药业、西安三奇医药和西安威尔力等三家公司，资产范围、资产数量较2015年10月30日预估时点有了较大变化，因此在预评估时对于资产基础法中各项资产仅进行了核实、并没有出具评估值，资产基础法暂时不具备披露条件，将在本次重组报告书中予以详细披露。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：绿瘦健康本次评估采用资产基础法和收益法，评估结果以收益法为主。2015年11－12月绿瘦健康进行增资，纳入合并范围的子公司也发生了变化，因此，评估师对于资产基础中各项资产仅进行了核实，并没有出具评估值，资产基础法暂时不具备披露条件。